第一篇：深圳市企業(yè)非專利技術(shù)出資登記辦法(試行)

深圳市市場監(jiān)督管理局關(guān)于印發(fā)《深圳市企業(yè)非專利技術(shù)出資登

記辦法(試行)》的通知

文號：深市監(jiān)規(guī)〔2010〕12號 [內(nèi)容糾錯(cuò)] 各有關(guān)單位：

為規(guī)范非專利技術(shù)出資登記行為，拓寬融資渠道，鼓勵(lì)民營經(jīng)濟(jì)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合我市實(shí)際，我局制定了《深圳市企業(yè)非專利技術(shù)出資登記辦法(試行)》，現(xiàn)予印發(fā)，請遵照執(zhí)行。

深圳市市場監(jiān)督管理局 二〇一〇年九月九日

深圳市企業(yè)非專利技術(shù)出資登記辦法(試行)

第一條 為規(guī)范非專利技術(shù)出資登記行為，拓寬融資渠道，鼓勵(lì)民營經(jīng)濟(jì)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡稱《公司登記管理?xiàng)l例》)等法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合我市實(shí)際，制定本辦法。

第二條 投資人以其所有的非專利技術(shù)作為出資，投資于有限責(zé)任公司和股份有限公司(以下統(tǒng)稱被投資公司)的登記管理，適用本辦法。

第三條 本辦法所稱的非專利技術(shù)是指處于未公開、未授予專利權(quán)、具有實(shí)用價(jià)值、所有人采取適當(dāng)保密措施擁有的技術(shù)成果。包括技術(shù)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和信息的技術(shù)方案或技術(shù)訣竅，如設(shè)計(jì)圖紙、資料、數(shù)據(jù)、技術(shù)規(guī)范、工藝流程、材料配方等。

第四條 非專利技術(shù)出資應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)非專利技術(shù)載體或表現(xiàn)形式有設(shè)計(jì)圖紙、資料、數(shù)據(jù)、技術(shù)規(guī)范、工藝流程、材料配方等；

(二)該非專利技術(shù)為投資人所有；

(三)該非專利技術(shù)可以用貨幣評估；

(四)該非專利技術(shù)可以依法轉(zhuǎn)讓；

(五)以非專利技術(shù)出資的，須經(jīng)非專利技術(shù)的全體所有人一致同意；

(六)以非專利技術(shù)作為出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)被投資公司全體股東一致同意。

第五條 下列情形不適合作為非專利技術(shù)出資：

(一)已授予專利權(quán)的；

(二)已投資于其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司的；

(三)已設(shè)置擔(dān)保物權(quán)的；

(四)權(quán)屬不清的。

第六條 以非專利技術(shù)出資的，其作價(jià)金額應(yīng)當(dāng)不高于整體評估值作價(jià)出資，并一次到位。以非專利技術(shù)出資后，被投資公司全體股東的貨幣財(cái)產(chǎn)出資不得低于公司注冊資本的30%。

公司設(shè)立時(shí)，投資人以非專利技術(shù)出資的，被投資公司的注冊資本可以按照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》有關(guān)規(guī)定辦理分期繳納，也可以一次全部繳清。注冊資本分期繳納的，自被投資公司成立之日起2年內(nèi)，應(yīng)當(dāng)依法辦理該非專利技術(shù)財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理實(shí)收資本的變更登記。

公司以非專利技術(shù)增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)依法辦理該非專利技術(shù)財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理注冊資本和實(shí)收資本的變更登記。

投資人為外國自然人、公司、其他經(jīng)濟(jì)組織的，應(yīng)當(dāng)取得外商投資主管部門的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)證書。

第七條 用作出資的非專利技術(shù)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評估機(jī)構(gòu)評估。非專利技術(shù)出資辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明該非專利技術(shù)的評估情況，包括該非專利技術(shù)的所有人、評估機(jī)構(gòu)名稱、評估基準(zhǔn)日、評估報(bào)告的文號、評估值等事項(xiàng)。登記機(jī)關(guān)只收取驗(yàn)資報(bào)告，不收取評估報(bào)告。

第八條 被投資公司應(yīng)當(dāng)在章程中記載非專利技術(shù)的評估值、股東協(xié)商同意的出資作價(jià)金額及出資期限、出資時(shí)間。

第九條 以非專利技術(shù)出資的，除提交《公司登記管理?xiàng)l例》和國家工商行政管理總局規(guī)定的材料外，還應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

(一)非專利技術(shù)出資承諾書；

(二)被投資公司全體股東一致同意以非專利技術(shù)出資的決議；

(三)非專利技術(shù)全體所有人一致同意出資的文件；

(四)非專利技術(shù)出資協(xié)議(公司尚未成立的，由非專利技術(shù)所有人與全體股東簽定協(xié)議；公司已成立的，由非專利技術(shù)所有人與公司簽定協(xié)議)；

第十條 非專利技術(shù)出資承諾書的范本見附件。內(nèi)容主要包括：

(一)該非專利技術(shù)為投資人所有；

(二)該非專利技術(shù)未授予專利權(quán)；

(三)該非專利技術(shù)未設(shè)置擔(dān)保物權(quán)；

(四)該非專利技術(shù)未曾投資于其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

(五)該非專利技術(shù)全體所有人一致同意；

(六)該非專利技術(shù)未交付、未按時(shí)交付，或者該非專利技術(shù)權(quán)利主體存在瑕疵，包括權(quán)利主體虛構(gòu)、權(quán)利主體非投資人、權(quán)利主體不清晰，或者該非專利技術(shù)設(shè)置有擔(dān)保物權(quán)的，或者已投資于其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司，導(dǎo)致非專利技術(shù)出資不實(shí)的，被投資公司的該非專利技術(shù)投資人以外的其他股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十一條 出資協(xié)議書主要包括以下內(nèi)容：

(一)投資人的姓名或名稱；

(二)被投資公司的名稱、住所、法定代表人；

(三)投資人和被投資公司的權(quán)利義務(wù)；

(四)非專利技術(shù)所有權(quán)交付的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

(五)協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)；

(六)投資人和被投資公司簽名或蓋章等。

第十二條 投資人虛假出資，未交付或者未按時(shí)交付作為出資的非專利技術(shù)的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十條予以處罰；拒不改正的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條予以處罰。

被投資公司提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)按照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十九條予以處罰。

第十三條 承擔(dān)公司非專利技術(shù)出資的資產(chǎn)評估、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)提供虛假材料或者因過失提供有重大遺漏的報(bào)告的，由公司登記機(jī)關(guān)按照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十九條予以處罰。

第十四條 本辦法由深圳市市場監(jiān)督管理局負(fù)責(zé)解釋。

第十五條 本辦法自印發(fā)之日起實(shí)施，有效期5年。

附件：非專利技術(shù)出資承諾書范本 附件

非專利技術(shù)出資承諾書范本

經(jīng)全體股東一致同意，以________的非專利技術(shù)作為出資，擬設(shè)立________公司(或者增資入股________公司)，并就該出資事宜做出以下承諾：

一、該非專利技術(shù)為投資人所有；

二、該非專利技術(shù)未授予專利權(quán)；

三、該非專利技術(shù)未設(shè)置擔(dān)保物權(quán)；

四、該非專利技術(shù)的全體所有人一致同意以非專利技術(shù)出資(一致同意的文件另行提交)；

五、該非專利技術(shù)未曾投資于其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

六、非專利技術(shù)未交付、未按時(shí)交付，或者該非專利技術(shù)權(quán)利主體存在瑕疵，包括權(quán)利主體虛構(gòu)、權(quán)利主體非投資人、權(quán)利主體不清晰，或者該非專利技術(shù)設(shè)置有擔(dān)保物權(quán)的，或者已投資于其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司，導(dǎo)致非專利技術(shù)出資不實(shí)的，被投資公司的該非專利技術(shù)投資人以外的其他股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

全體股東保證以上承諾的內(nèi)容屬實(shí)，如有不實(shí)，愿意承擔(dān)法律責(zé)任。

全體股東簽字或蓋章：

第二篇：深圳市企業(yè)非專利技術(shù)出資登記辦法

各有關(guān)單位：

為規(guī)范非專利技術(shù)出資登記行為，拓寬融資渠道，鼓勵(lì)民營經(jīng)濟(jì)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合我市實(shí)際，我局制定了《深圳市企業(yè)非專利技術(shù)出資登記辦法(試行)》，現(xiàn)予印發(fā)，請遵照執(zhí)行。

深圳市市場監(jiān)督管理局 二〇一〇年九月九日

深圳市企業(yè)非專利技術(shù)出資登記辦法(試行)

第一條 為規(guī)范非專利技術(shù)出資登記行為，拓寬融資渠道，鼓勵(lì)民營經(jīng)濟(jì)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡稱《公司登記管理?xiàng)l例》)等法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合我市實(shí)際，制定本辦法。

第二條 投資人以其所有的非專利技術(shù)作為出資，投資于有限責(zé)任公司和股份有限公司(以下統(tǒng)稱被投資公司)的登記管理，適用本辦法。

第三條 本辦法所稱的非專利技術(shù)是指處于未公開、未授予專利權(quán)、具有實(shí)用價(jià)值、所有人采取適當(dāng)保密措施擁有的技術(shù)成果。包括技術(shù)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和信息的技術(shù)方案或技術(shù)訣竅，如設(shè)計(jì)圖紙、資料、數(shù)據(jù)、技術(shù)規(guī)范、工藝流程、材料配方等。

第四條 非專利技術(shù)出資應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)非專利技術(shù)載體或表現(xiàn)形式有設(shè)計(jì)圖紙、資料、數(shù)據(jù)、技術(shù)規(guī)范、工藝流程、材料配方等；

(二)該非專利技術(shù)為投資人所有；

(三)該非專利技術(shù)可以用貨幣評估；

(四)該非專利技術(shù)可以依法轉(zhuǎn)讓；

(五)以非專利技術(shù)出資的，須經(jīng)非專利技術(shù)的全體所有人一致同意；

(六)以非專利技術(shù)作為出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)被投資公司全體股東一致同意。

第五條 下列情形不適合作為非專利技術(shù)出資：

(一)已授予專利權(quán)的；

(二)已投資于其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司的；

(三)已設(shè)置擔(dān)保物權(quán)的；

(四)權(quán)屬不清的。

第六條 以非專利技術(shù)出資的，其作價(jià)金額應(yīng)當(dāng)不高于整體評估值作價(jià)出資，并一次到位。以非專利技術(shù)出資后，被投資公司全體股東的貨幣財(cái)產(chǎn)出資不得低于公司注冊資本的30%。

公司設(shè)立時(shí)，投資人以非專利技術(shù)出資的，被投資公司的注冊資本可以按照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》有關(guān)規(guī)定辦理分期繳納，也可以一次全部繳清。注冊資本分期繳納的，自被投資公司成立之日起2年內(nèi)，應(yīng)當(dāng)依法辦理該非專利技術(shù)財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理實(shí)收資本的變更登記。

公司以非專利技術(shù)增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)依法辦理該非專利技術(shù)財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理注冊資本和實(shí)收資本的變更登記。

投資人為外國自然人、公司、其他經(jīng)濟(jì)組織的，應(yīng)當(dāng)取得外商投資主管部門的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)證書。

第七條 用作出資的非專利技術(shù)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評估機(jī)構(gòu)評估。非專利技術(shù)出資辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明該非專利技術(shù)的評估情況，包括該非專利技術(shù)的所有人、評估機(jī)構(gòu)名稱、評估基準(zhǔn)日、評估報(bào)告的文號、評估值等事項(xiàng)。登記機(jī)關(guān)只收取驗(yàn)資報(bào)告，不收取評估報(bào)告。

第八條 被投資公司應(yīng)當(dāng)在章程中記載非專利技術(shù)的評估值、股東協(xié)商同意的出資作價(jià)金額及出資期限、出資時(shí)間。

第九條 以非專利技術(shù)出資的，除提交《公司登記管理?xiàng)l例》和國家工商行政管理總局規(guī)定的材料外，還應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

(一)非專利技術(shù)出資承諾書；

(二)被投資公司全體股東一致同意以非專利技術(shù)出資的決議；

(三)非專利技術(shù)全體所有人一致同意出資的文件；

(四)非專利技術(shù)出資協(xié)議(公司尚未成立的，由非專利技術(shù)所有人與全體股東簽定協(xié)議；公司已成立的，由非專利技術(shù)所有人與公司簽定協(xié)議)；

第十條 非專利技術(shù)出資承諾書的范本見附件。內(nèi)容主要包括：

(一)該非專利技術(shù)為投資人所有；

(二)該非專利技術(shù)未授予專利權(quán)；

(三)該非專利技術(shù)未設(shè)置擔(dān)保物權(quán)；

(四)該非專利技術(shù)未曾投資于其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

(五)該非專利技術(shù)全體所有人一致同意；

(六)該非專利技術(shù)未交付、未按時(shí)交付，或者該非專利技術(shù)權(quán)利主體存在瑕疵，包括權(quán)利主體虛構(gòu)、權(quán)利主體非投資人、權(quán)利主體不清晰，或者該非專利技術(shù)設(shè)置有擔(dān)保物權(quán)的，或者已投資于其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司，導(dǎo)致非專利技術(shù)出資不實(shí)的，被投資公司的該非專利技術(shù)投資人以外的其他股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十一條 出資協(xié)議書主要包括以下內(nèi)容：

(一)投資人的姓名或名稱；

(二)被投資公司的名稱、住所、法定代表人；

(三)投資人和被投資公司的權(quán)利義務(wù)；

(四)非專利技術(shù)所有權(quán)交付的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

(五)協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)；

(六)投資人和被投資公司簽名或蓋章等。

第十二條 投資人虛假出資，未交付或者未按時(shí)交付作為出資的非專利技術(shù)的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十條予以處罰；拒不改正的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條予以處罰。

被投資公司提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)按照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十九條予以處罰。

第十三條 承擔(dān)公司非專利技術(shù)出資的資產(chǎn)評估、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)提供虛假材料或者因過失提供有重大遺漏的報(bào)告的，由公司登記機(jī)關(guān)按照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十九條予以處罰。

第十四條 本辦法由深圳市市場監(jiān)督管理局負(fù)責(zé)解釋。

第十五條 本辦法自印發(fā)之日起實(shí)施，有效期5年。

附件：非專利技術(shù)出資承諾書范本 附件

非專利技術(shù)出資承諾書范本

經(jīng)全體股東一致同意，以________的非專利技術(shù)作為出資，擬設(shè)立________公司(或者增資入股________公司)，并就該出資事宜做出以下承諾：

一、該非專利技術(shù)為投資人所有；

二、該非專利技術(shù)未授予專利權(quán)；

三、該非專利技術(shù)未設(shè)置擔(dān)保物權(quán)；

四、該非專利技術(shù)的全體所有人一致同意以非專利技術(shù)出資(一致同意的文件另行提交)；

五、該非專利技術(shù)未曾投資于其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

六、非專利技術(shù)未交付、未按時(shí)交付，或者該非專利技術(shù)權(quán)利主體存在瑕疵，包括權(quán)利主體虛構(gòu)、權(quán)利主體非投資人、權(quán)利主體不清晰，或者該非專利技術(shù)設(shè)置有擔(dān)保物權(quán)的，或者已投資于其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司，導(dǎo)致非專利技術(shù)出資不實(shí)的，被投資公司的該非專利技術(shù)投資人以外的其他股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

全體股東保證以上承諾的內(nèi)容屬實(shí)，如有不實(shí)，愿意承擔(dān)法律責(zé)任。

全體股東簽字或蓋章：

第三篇：《深圳市醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)登記辦法(試行)》

深圳市醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)登記辦法

（試行）

第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范深圳市醫(yī)療機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)登記，根據(jù)《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)醫(yī)療條例》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本市實(shí)際，制定本辦法。

第二條 本市轄區(qū)范圍內(nèi)醫(yī)療機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)登記適用本辦法。

第三條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)應(yīng)當(dāng)向衛(wèi)生行政主管部門申請執(zhí)業(yè)登記，取得《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》后方可執(zhí)業(yè)。

醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)場所依法需要辦理規(guī)劃國土、環(huán)境保護(hù)、消防等行政許可的，在取得相應(yīng)許可后方可進(jìn)行施工和開展執(zhí)業(yè)活動(dòng)。

第四條 市衛(wèi)生行政主管部門負(fù)責(zé)下列醫(yī)療機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)登記：

（一）綜合醫(yī)院、中醫(yī)醫(yī)院、中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院、民族醫(yī)醫(yī)院、?？漆t(yī)院、康復(fù)醫(yī)院、專科疾病防治院；

（二）婦幼保健院、婦幼保健計(jì)劃生育服務(wù)中心；

（三）急救中心；

（四）療養(yǎng)院、護(hù)理院；

（五）臨床檢驗(yàn)中心、醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)實(shí)驗(yàn)室、病理診斷中心、醫(yī)學(xué)影像診斷中心、血液透析中心、安寧療護(hù)中心；

（六）港澳服務(wù)提供者舉辦的門診部、診所；

（七）由市衛(wèi)生行政主管部門負(fù)責(zé)執(zhí)業(yè)登記的其他醫(yī)療機(jī)構(gòu)。

第五條 區(qū)衛(wèi)生行政主管部門負(fù)責(zé)下列醫(yī)療機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)登記：

（一）綜合門診部、?？崎T診部、中醫(yī)門診部、中西醫(yī)結(jié)合門診部、民族醫(yī)門診部；

（二）社區(qū)健康服務(wù)中心（站）；

（三）中醫(yī)館；

（四）診所、衛(wèi)生所（室）、醫(yī)務(wù)室、中小學(xué)衛(wèi)生保健所、中醫(yī)診所、中西醫(yī)結(jié)合診所、民族醫(yī)診所、中醫(yī)坐堂醫(yī)診所、盲人醫(yī)療按摩所；

（五）由區(qū)衛(wèi)生行政主管部門負(fù)責(zé)執(zhí)業(yè)登記的其他醫(yī)療機(jī)構(gòu)。

第六條 衛(wèi)生行政主管部門應(yīng)當(dāng)將醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)登記等信息，通過政務(wù)信息資源共享平臺(tái)實(shí)現(xiàn)信息共享，并向社會(huì)公開，接受社會(huì)監(jiān)督。

第七條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請執(zhí)業(yè)登記，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)已取得成立的批準(zhǔn)文件，營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)已取得商事主體資格；

（二）按照規(guī)定須辦理國家或者廣東省衛(wèi)生行政主管部門設(shè)置許可的，還應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)批準(zhǔn)文件；

（三）符合市衛(wèi)生行政主管部門制定的醫(yī)療機(jī)構(gòu)設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)；

（四）醫(yī)療機(jī)構(gòu)名稱符合有關(guān)規(guī)定；

（五）醫(yī)療機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人不具有《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)醫(yī)療條例》第二十六條規(guī)定的情形；

（六）公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)符合市衛(wèi)生行政主管部門制定發(fā)布的醫(yī)療機(jī)構(gòu)設(shè)置規(guī)劃。

第八條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)當(dāng)與主體資格登記的名稱相一致。

醫(yī)療機(jī)構(gòu)主體資格登記的地址應(yīng)當(dāng)作為其執(zhí)業(yè)登記的地址。

第二章 首次執(zhí)業(yè)登記

第九條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請首次執(zhí)業(yè)登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（一）醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請執(zhí)業(yè)登記注冊書；

（二）非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)的成立批準(zhǔn)文件或者營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)商事主體《營業(yè)執(zhí)照》；

（三）醫(yī)療機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的簡歷、居民身份證或者其他有效身份證明；

（四）醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)場所的房地產(chǎn)權(quán)證明材料；未取得房地產(chǎn)權(quán)證明材料的，提交房屋竣工驗(yàn)收報(bào)告或者近3年的房屋建筑安全檢測報(bào)告；

（五）醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)場所的使用證明材料；

（六）醫(yī)療機(jī)構(gòu)建筑設(shè)計(jì)平面圖；

（七）醫(yī)療機(jī)構(gòu)擬配備的衛(wèi)生技術(shù)人員名錄表；

（八）醫(yī)療廢物處理協(xié)議；

（九）醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請執(zhí)業(yè)登記承諾書；

（十）委托辦理的，還應(yīng)當(dāng)提供授權(quán)委托書、委托人和被委托人居民身份證或者其他有效身份證明；

（十一）按照規(guī)定須辦理國家或者廣東省衛(wèi)生行政主管部門設(shè)置許可的，還應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)批準(zhǔn)文件；

（十二）申請中醫(yī)坐堂醫(yī)診所的，還應(yīng)當(dāng)提交藥品零售藥店的《藥品經(jīng)營許可證》；

（十三）申請盲人醫(yī)療按摩所的，還應(yīng)當(dāng)提交盲人醫(yī)療按摩人員資格證。

第十條 《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》正本主要登記下列事項(xiàng)：

（一）名稱、執(zhí)業(yè)地址；

（二）醫(yī)療機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；

（三）診療科目；

（四）經(jīng)營性質(zhì)；

（五）執(zhí)業(yè)許可證的登記號、有效期限、發(fā)證日期以及發(fā)證機(jī)關(guān)。

《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》副本主要登記下列事項(xiàng)：

（一）名稱、執(zhí)業(yè)地址、類別、級別；

（二）醫(yī)療機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；

（三）經(jīng)營性質(zhì)、服務(wù)對象；

（四）診療科目、床位（含牙椅、血液透析床，下同）數(shù)量；

（五）執(zhí)業(yè)許可證的登記號、有效期限、發(fā)證日期以及發(fā)證機(jī)關(guān)；

（六）按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀奶厥庠\療技術(shù)或者服務(wù)項(xiàng)目；

（七）校驗(yàn)記錄。

第十一條 設(shè)床位的醫(yī)療機(jī)構(gòu)的《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》有效期為15年；不設(shè)床位的醫(yī)療機(jī)構(gòu)的《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》有效期為5年。

第十二條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)取得《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理醫(yī)師、護(hù)士的執(zhí)業(yè)注冊或者備案。醫(yī)師、護(hù)士經(jīng)執(zhí)業(yè)注冊或者備案后，醫(yī)療機(jī)構(gòu)方可開展相應(yīng)執(zhí)業(yè)活動(dòng)。

衛(wèi)生行政主管部門應(yīng)當(dāng)在醫(yī)療機(jī)構(gòu)取得《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》后3個(gè)月內(nèi)對醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。

第三章 變更與補(bǔ)辦

第十三條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)變更執(zhí)業(yè)地址、類別、級別、診療科目、床位數(shù)量、服務(wù)對象等，應(yīng)當(dāng)向衛(wèi)生行政主管部門申請變更執(zhí)業(yè)登記。

醫(yī)療機(jī)構(gòu)變更名稱或者負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)在辦理變更主體資格登記后15日內(nèi)向衛(wèi)生行政主管部門申請變更執(zhí)業(yè)登記。申請變更的名稱或者負(fù)責(zé)人不符合規(guī)定的，醫(yī)療機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起45日內(nèi)重新辦理變更主體資格登記，并辦理變更執(zhí)業(yè)登記。

第十四條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)變更執(zhí)業(yè)登記事項(xiàng)在原執(zhí)業(yè)登記機(jī)關(guān)管轄權(quán)限內(nèi)的，應(yīng)當(dāng)向原執(zhí)業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更執(zhí)業(yè)登記；變更執(zhí)業(yè)登記事項(xiàng)超出原執(zhí)業(yè)登記機(jī)關(guān)管轄權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)按照首次執(zhí)業(yè)登記的要求，向有管轄權(quán)限的衛(wèi)生行政主管部門申請辦理。

第十五條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請變更執(zhí)業(yè)登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（一）醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請變更登記注冊書；

（二）《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》副本；

（三）申請變更《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》正本登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)提交《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》正本；

（四）醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請變更執(zhí)業(yè)登記承諾書；

（五）委托辦理的，還應(yīng)當(dāng)提交授權(quán)委托書、委托人和被委托人居民身份證或者其他有效身份證明；

（六）本辦法規(guī)定的與變更執(zhí)業(yè)登記事項(xiàng)相關(guān)的其他材料。

第十六條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請變更執(zhí)業(yè)地址，還應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（一）醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)場所的房地產(chǎn)權(quán)證明材料；未取得房地產(chǎn)權(quán)證明材料的，提交房屋竣工驗(yàn)收報(bào)告或者近3年的房屋建筑安全檢測報(bào)告；

（二）醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)場所的使用證明材料；

（三）醫(yī)療機(jī)構(gòu)建筑設(shè)計(jì)平面圖。

醫(yī)療機(jī)構(gòu)僅變更執(zhí)業(yè)地址的門樓牌號而實(shí)際執(zhí)業(yè)地址未遷移的，僅需提交公安機(jī)關(guān)出具的門樓牌地址變更證明。

第十七條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請變更類別，還應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（一）主體資格登記部門核準(zhǔn)變更名稱的證明文件；

（二）醫(yī)療機(jī)構(gòu)建筑設(shè)計(jì)平面圖；

（三）醫(yī)療機(jī)構(gòu)配備的衛(wèi)生技術(shù)人員名錄表；

（四）醫(yī)療機(jī)構(gòu)設(shè)備清單；

（五）按照規(guī)定須辦理國家或者廣東省衛(wèi)生行政主管部門設(shè)置許可的，還應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)批準(zhǔn)文件；

（六）申請變更為中醫(yī)坐堂醫(yī)診所的，還應(yīng)當(dāng)提交藥品零售藥店的《藥品經(jīng)營許可證》；

（七）申請變更為盲人醫(yī)療按摩所的，還應(yīng)當(dāng)提交盲人醫(yī)療按摩人員資格證。

第十八條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請變更級別，還應(yīng)當(dāng)提交醫(yī)療機(jī)構(gòu)級別認(rèn)定自評報(bào)告。

第十九條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請?jiān)鲈O(shè)診療科目，還應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（一）擬開展診療科目的房屋設(shè)計(jì)平面圖；

（二）擬開展診療科目配備的衛(wèi)生技術(shù)人員名錄表；

（三）擬開展診療科目配備的設(shè)備清單。

第二十條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請?jiān)黾哟参唬€應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（一）擬增加床位的可行性研究報(bào)告或者醫(yī)療服務(wù)需求報(bào)告；

（二）擬增加床位的科室平面布局圖。

第二十一條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請變更名稱，還應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（一）主體資格登記部門核準(zhǔn)變更名稱的證明文件；

（二）中醫(yī)坐堂醫(yī)診所的，提交藥品零售藥店變更后的《藥品經(jīng)營許可證》。

醫(yī)療機(jī)構(gòu)變更名稱時(shí)，同時(shí)變更醫(yī)療機(jī)構(gòu)類別的，應(yīng)當(dāng)按照變更類別提交申請材料。

第二十二條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請變更負(fù)責(zé)人，還應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（一）主體資格登記部門核準(zhǔn)變更負(fù)責(zé)人的證明文件；

（二）擬變更負(fù)責(zé)人的簡歷、居民身份證或者其他有效身份證明；

（三）中醫(yī)坐堂醫(yī)診所的，提交藥品零售藥店變更后的《藥品經(jīng)營許可證》。

第二十三條 為職工、學(xué)生等內(nèi)部特定人群服務(wù)的門診部、診所、醫(yī)務(wù)室、衛(wèi)生所等醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請變更服務(wù)對象，屬于非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)的還應(yīng)當(dāng)提交成立批準(zhǔn)文件，屬于營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)的還應(yīng)當(dāng)提交商事主體《營業(yè)執(zhí)照》。

第二十四條 《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》正本、副本遺失或者破損的，醫(yī)療機(jī)構(gòu)可向原執(zhí)業(yè)登記機(jī)關(guān)申請補(bǔ)辦。

第四章 校驗(yàn)與延續(xù)

第二十五條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)達(dá)到校驗(yàn)周期的應(yīng)當(dāng)申請校驗(yàn)。下列醫(yī)療機(jī)構(gòu)的校驗(yàn)周期為3年：

（一）床位在100張以上的綜合醫(yī)院、中醫(yī)醫(yī)院、中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院、民族醫(yī)醫(yī)院；

（二）?？漆t(yī)院、康復(fù)醫(yī)院、?？萍膊》乐螜C(jī)構(gòu)、婦幼保健院、急救中心、療養(yǎng)院、臨床檢驗(yàn)中心。

下列醫(yī)療機(jī)構(gòu)的校驗(yàn)周期為1年：

（一）中外合資合作醫(yī)療機(jī)構(gòu)；

（二）床位未滿100張的綜合醫(yī)院、中醫(yī)醫(yī)院、中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院、民族醫(yī)醫(yī)院；

（三）綜合門診部、?？崎T診部、中醫(yī)門診部、中西醫(yī)結(jié)合門診部、民族醫(yī)門診部；

（四）社區(qū)健康服務(wù)中心（站）、診所、醫(yī)務(wù)所（室）、衛(wèi)生所；

（五）前款未規(guī)定的其他醫(yī)療機(jī)構(gòu)。

醫(yī)療機(jī)構(gòu)被執(zhí)業(yè)登記機(jī)關(guān)作出“暫緩校驗(yàn)”結(jié)論后再次校驗(yàn)合格的，該醫(yī)療機(jī)構(gòu)下一次校驗(yàn)的校驗(yàn)周期為1年。

第二十六條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于校驗(yàn)周期屆滿前3個(gè)月內(nèi)向執(zhí)業(yè)登記機(jī)關(guān)申請校驗(yàn)，并提交下列材料：

（一）醫(yī)療機(jī)構(gòu)校驗(yàn)申請書；

（二）《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》副本；

（三）本校驗(yàn)周期內(nèi)各工作總結(jié)；

（四）診療科目、床位等執(zhí)業(yè)登記事項(xiàng)以及衛(wèi)生技術(shù)人員、業(yè)務(wù)科室和大型醫(yī)用設(shè)備變更情況；

（五）本校驗(yàn)周期內(nèi)接受衛(wèi)生行政主管部門檢查、指導(dǎo)結(jié)果及整改情況；

（六）本校驗(yàn)周期內(nèi)發(fā)生的醫(yī)療民事賠償（補(bǔ)償）情況（包括醫(yī)療事故）以及衛(wèi)生技術(shù)人員違法違規(guī)執(zhí)業(yè)及其處理情況；

（七）特殊醫(yī)療技術(shù)項(xiàng)目開展情況；

（八）委托辦理的，還應(yīng)當(dāng)提交授權(quán)委托書、委托人和被委托人居民身份證或者其他有效身份證明。

第二十七條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，執(zhí)業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)作出“暫緩校驗(yàn)”結(jié)論，下達(dá)整改通知書，并給予1-6個(gè)月的暫緩校驗(yàn)期：

（一）校驗(yàn)審查所涉及的有關(guān)文件、病案和材料存在隱瞞、弄虛作假情況；

（二）不符合市衛(wèi)生行政主管部門制定的醫(yī)療機(jī)構(gòu)設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)；

（三）衛(wèi)生行政主管部門責(zé)令限期整改期間；

（四）規(guī)劃國土、環(huán)境保護(hù)、消防、衛(wèi)生等部門責(zé)令停業(yè)整頓期間；

（五）市衛(wèi)生行政主管部門規(guī)定的其他情形。醫(yī)療機(jī)構(gòu)在暫緩校驗(yàn)期內(nèi)應(yīng)當(dāng)對存在的問題進(jìn)行整改。第二十八條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在暫緩校驗(yàn)期滿后5日內(nèi)向執(zhí)業(yè)登記機(jī)關(guān)提出再次校驗(yàn)申請，經(jīng)執(zhí)業(yè)登記機(jī)關(guān)再次校驗(yàn)合格的，允許繼續(xù)執(zhí)業(yè)；再次校驗(yàn)不合格的，由執(zhí)業(yè)登記機(jī)關(guān)注銷其《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》或者不具備相應(yīng)醫(yī)療服務(wù)能力的診療科目。

醫(yī)療機(jī)構(gòu)暫緩校驗(yàn)期滿后規(guī)定時(shí)間內(nèi)未提出再次校驗(yàn)申請的，由執(zhí)業(yè)登記機(jī)關(guān)注銷其《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》或者不具備相應(yīng)醫(yī)療服務(wù)能力的診療科目。

第二十九條 《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》有效期屆滿30日前，醫(yī)療機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向執(zhí)業(yè)登記機(jī)關(guān)申請延續(xù)，并提交下列材料：

（一）延續(xù)《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》申請；

（二）《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》正本、副本；

（三）委托辦理的，還應(yīng)當(dāng)提交授權(quán)委托書、委托人和被委托人居民身份證或者其他有效身份證明。

第五章 停業(yè)與注銷

第三十條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)停業(yè)，應(yīng)當(dāng)向執(zhí)業(yè)登記機(jī)關(guān)備案。

除改建、擴(kuò)建、遷建原因，醫(yī)療機(jī)構(gòu)停業(yè)不得超過一年。

第三十一條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)停業(yè)后重新執(zhí)業(yè)的，應(yīng)當(dāng)向執(zhí)業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)告。

第三十二條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，執(zhí)業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)注銷其《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》：

（一）醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請注銷；

（二）《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》有效期屆滿未延續(xù)；

（三）醫(yī)療機(jī)構(gòu)主體資格被注銷；

（四）《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》依法被撤銷、撤回或者吊銷；

（五）因不可抗力導(dǎo)致醫(yī)療機(jī)構(gòu)無法繼續(xù)執(zhí)業(yè)；

（六）醫(yī)療機(jī)構(gòu)歇業(yè)；

（七）醫(yī)療機(jī)構(gòu)非因改建、擴(kuò)建、遷建原因停業(yè)超過1年；

（八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第六章 辦理流程和時(shí)限

第三十三條 衛(wèi)生行政主管部門收到醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)登記申請后，應(yīng)當(dāng)在2日內(nèi)對申請材料進(jìn)行形式審查。醫(yī)療機(jī)構(gòu)提交的申請材料齊全、符合法定形式的，予以受理；申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)一次性告知醫(yī)療機(jī)構(gòu)需要補(bǔ)正的材料。醫(yī)療機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在40日內(nèi)按照要求補(bǔ)正材料，逾期不補(bǔ)正的，衛(wèi)生行政主管部門可作出不予受理決定。

第三十四條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請下列事項(xiàng)之一的，衛(wèi)生行政主管部門應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)場審查：

（一）首次執(zhí)業(yè)登記；

（二）變更執(zhí)業(yè)地址（變更執(zhí)業(yè)地址門樓牌號而實(shí)際執(zhí)業(yè)地址未遷移的除外）、類別、級別、床位數(shù)量；

（三）校驗(yàn)；

（四）增設(shè)醫(yī)療美容科、產(chǎn)科等特殊診療科目；

（五）衛(wèi)生行政主管部門認(rèn)為需要進(jìn)行現(xiàn)場審查的其他事項(xiàng)。

第三十五條 衛(wèi)生行政主管部門在進(jìn)行校驗(yàn)現(xiàn)場審查時(shí)，應(yīng)當(dāng)檢查醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)場所是否依法取得規(guī)劃國土、環(huán)境保護(hù)、消防等行政許可，未取得相應(yīng)許可的，衛(wèi)生行政主管部門應(yīng)當(dāng)移交相關(guān)部門處理。

第三十六條 醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請首次執(zhí)業(yè)登記、變更執(zhí)業(yè)登記、校驗(yàn)和延續(xù)的，衛(wèi)生行政主管部門應(yīng)當(dāng)在受理后30日內(nèi)作出行政許可決定。醫(yī)療機(jī)構(gòu)申請注銷的，衛(wèi)生行政主管部門應(yīng)當(dāng)在受理后20日內(nèi)作出行政許可決定。

衛(wèi)生行政主管部門現(xiàn)場審查和醫(yī)療機(jī)構(gòu)整改的時(shí)間不計(jì)入上述辦理時(shí)限。

衛(wèi)生行政主管部門現(xiàn)場審查時(shí)間不得超過10日。

第七章 附則

第三十七條 市衛(wèi)生行政主管部門暫未制定醫(yī)療機(jī)構(gòu)設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)的，按照國家或者廣東省衛(wèi)生行政主管部門制定的醫(yī)療機(jī)構(gòu)基本標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

第三十八條 廣東省衛(wèi)生行政主管部門委托市、區(qū)衛(wèi)生行政主管部門辦理的醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)登記事項(xiàng)，按照廣東省有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十九條 本辦法所稱日為工作日，不含法定節(jié)假日。第四十條 本辦法自2017年11月1日起施行，試行3年。

第四篇：非專利技術(shù)是否可以作價(jià)出資

關(guān)于公司制企業(yè)設(shè)立時(shí)以非貨幣財(cái)產(chǎn)

出資的相關(guān)規(guī)定情況

一、出資形式

根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30％。

二、以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的程序

對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（一）專利作為一種知識(shí)產(chǎn)權(quán)，可以通過貨幣估價(jià)作為企業(yè)設(shè)立的一種出資形式，必須按照規(guī)定的流程辦理。具體流程如下：

1、股東共同簽訂公司章程，約定彼此出資額和出資方式；

2、由專利所有權(quán)人依法委托經(jīng)財(cái)政部門批準(zhǔn)設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，出具專利技術(shù)價(jià)值評估報(bào)告，并辦理專利權(quán)變更登記及公告手續(xù)；

3、工商登記時(shí)出具相應(yīng)的專利技術(shù)價(jià)值評估報(bào)告、驗(yàn)

資報(bào)告及財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移報(bào)告；

4、外國合營者以專利技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該專利技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價(jià)值、作價(jià)的計(jì)算根據(jù)、與中國合營者簽訂的作價(jià)協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。

（二）非專利技術(shù)亦稱專有技術(shù)，是指尚未公開和取得工業(yè)產(chǎn)權(quán)法律保護(hù)的某種產(chǎn)品或者某項(xiàng)工藝以及設(shè)計(jì)、工藝流程、配方、質(zhì)量控制和管理方面的技術(shù)知識(shí)。以非專利技術(shù)作為無形資產(chǎn)出資，必須先聘請?jiān)u估公司進(jìn)行無形資產(chǎn)評估，并需要聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，評估機(jī)構(gòu)必須是財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的。

三、無形資產(chǎn)評估的程序

1、簽約：評估前客戶需要與評估公司簽定協(xié)議，就評估范圍、目的、基準(zhǔn)日、收費(fèi)、交付評估報(bào)告的時(shí)間等項(xiàng)內(nèi)容達(dá)成一致意見，正式簽署協(xié)議，共同監(jiān)督執(zhí)行。

2、組建項(xiàng)目組：視評估項(xiàng)目大小、難易程度、組成由行業(yè)專家、評估專家，經(jīng)濟(jì)、法律、技術(shù)、社會(huì)、會(huì)計(jì)等方面專業(yè)人員參加的項(xiàng)目評估組，實(shí)施項(xiàng)目評估，項(xiàng)目組實(shí)行專家負(fù)責(zé)制。

3、實(shí)地考察：項(xiàng)目組深入企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察，考察了解企業(yè)的發(fā)展變化、經(jīng)濟(jì)效益、市場前景、技術(shù)生命周期、設(shè)備工藝、經(jīng)濟(jì)狀況，查驗(yàn)各種法律文書會(huì)計(jì)報(bào)表，聽取中層以上領(lǐng)導(dǎo)干部匯報(bào)。

4、市場調(diào)查：采用現(xiàn)代手段在不同地區(qū)、不同經(jīng)濟(jì)收入的消費(fèi)群體中進(jìn)行調(diào)查。有的評估工作還要進(jìn)行國際市場調(diào)查，取得評估的第一手資料。

5、設(shè)計(jì)數(shù)學(xué)模型：采用國際上通行的理論和方法，根據(jù)被評估企業(yè)實(shí)際情況設(shè)計(jì)數(shù)學(xué)模型，科學(xué)確定各種參數(shù)的取值，并進(jìn)行計(jì)算機(jī)多次測算。

6、專家委員會(huì)討論：專家咨詢委員會(huì)論證評估結(jié)果，專家咨詢委員會(huì)必須有三分之二以上人員出席，必須有行業(yè)專家出席，半數(shù)以上專家無記名投票通過，評估結(jié)果才能獲準(zhǔn)通過。

7、通報(bào)客戶評估結(jié)果：將評估結(jié)果通報(bào)客戶，客戶付清評估費(fèi)用。

8、印制評估報(bào)告，將評估報(bào)告送達(dá)客戶。

根據(jù)查閱以上相關(guān)資料可知，以專利、非專利技術(shù)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資入股公司，必須經(jīng)財(cái)政部門批準(zhǔn)設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，如準(zhǔn)備以后上市的話，最好由具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，并需要聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。

龍江縣工業(yè)示范基地管理委員會(huì)

二0一三年七月二日

第五篇：《廣東省公司股權(quán)出資登記試行辦法》解讀(講稿)

《廣東省公司股權(quán)出資登記試行辦法》解讀

一、什么是股權(quán)出資

1、《公司法》中的股權(quán)出資。

《公司法》第27條規(guī)定，股東除了可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資以外，還可以用“可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”作價(jià)出資。

股權(quán)，簡單說，就是公司股東因持有公司股份而在公司享有的權(quán)利，主要體現(xiàn)在受益權(quán)、決策權(quán)等。股權(quán)屬非貨幣財(cái)產(chǎn)的一種，是可以評估作價(jià)，同時(shí)股權(quán)也是可以轉(zhuǎn)讓的。作為一項(xiàng)基本變更登記業(yè)務(wù)，股權(quán)變更登記業(yè)務(wù)已被大家所熟悉。

那么，什么是股權(quán)出資呢？顧名思義，股權(quán)出資就是用股權(quán)作為財(cái)產(chǎn)，經(jīng)過評估后作價(jià)投資于公司。具體來說，股權(quán)出資是指投資人以其在其他公司的投資權(quán)益作為出資，來發(fā)起設(shè)立新公司，或向其他公司投資以增加該公司注冊資本的行為。股權(quán)出資實(shí)質(zhì)上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊形式，是出資人將公司的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給被投資公司。只不過，這種轉(zhuǎn)讓取得的對價(jià)不是現(xiàn)金或其他實(shí)物，而是被投資公司的股權(quán)。這里，我們舉一個(gè)例子來說明“股權(quán)出資”（簡圖）：

A公司有甲、乙兩個(gè)股東，甲持有A公司若干股權(quán)?，F(xiàn)在，甲和丙（另外一個(gè)投資人）想共同出資設(shè)立一家新公司（B公司），甲是用他持有A公司中的股權(quán)經(jīng)評估作價(jià)出資，來和丙共同設(shè)立B公司。這樣，B公司成立后，甲用來出資的股權(quán)應(yīng)成為B公司的資產(chǎn)，換句話說，甲原在A公司中的股權(quán)應(yīng)歸B公司所有，A公司就應(yīng)辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記，甲將原持有的A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓到B公司名下，B公司就成為了A公司的股東。整個(gè)股權(quán)出資過程就完結(jié)了。

可能有些同志會(huì)有這樣的想法：用持有一家公司的股權(quán)再去投資于另一家公司，變成持有第二家公司的股權(quán)。這樣的話，不是用一筆錢投資而同時(shí)持有兩家公司的股權(quán)？這算不算重復(fù)投資？其實(shí)，通過上面我們所明確的“股權(quán)出資”的界定和舉的例子，我們可以打消這種顧慮。因?yàn)?，對登記而言，“股?quán)出資”的最終結(jié)果就是：以股權(quán)出資的投資人原持有某公司的股權(quán)被轉(zhuǎn)讓到被投資公司名下，之后，投資人才正式持有被投資公司股權(quán)。因此，對投資人來說，其持有的股權(quán)仍然只是一家公司的股權(quán)，不會(huì)也不可能持有多家公司的股權(quán)。

2、《辦法》出臺(tái)簡介。

修訂后的《公司法》為股權(quán)出資提供了法律上的依據(jù)。近年來，隨著我省經(jīng)濟(jì)的加速發(fā)展，企業(yè)對股權(quán)出資的需求日益增長。省內(nèi)部分地方對股權(quán)出資問題也進(jìn)行了一定范圍和程度的積極探索，在實(shí)踐中積累了一定的經(jīng)驗(yàn)。但作為登記許可，“規(guī)則先行”原則必然要求盡快實(shí)現(xiàn)股權(quán)出資登記的規(guī)范化和制度化。對此項(xiàng)工作，省局領(lǐng)導(dǎo)高度重視，將其列為08年登記工作重點(diǎn)之 一。前段時(shí)間，省局組織有關(guān)市局開展課題調(diào)研，著手起草《辦法》。上個(gè)月，國家工商總局批準(zhǔn)我省開展股權(quán)出資試點(diǎn)工作，省局隨后出臺(tái)了《辦法》。

二、《辦法》條款解讀

第一條 為規(guī)范公司股權(quán)出資登記行為，促進(jìn)資本市場的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，制定本辦法。

此條是關(guān)于制定辦法的目的和依據(jù)的規(guī)定。

制定本辦法有以下幾方面目的：第一，促進(jìn)資本市場的發(fā)展?！豆痉ā沸抻喌木裰痪褪欠艑捠袌鲋黧w資格準(zhǔn)入門檻，方便公司設(shè)立，創(chuàng)設(shè)更多市場主體。股權(quán)作為重要的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，允許其作為公司的出資方式，符合《公司法》精神和現(xiàn)實(shí)需要。第二，進(jìn)一步改善投資環(huán)境。允許股權(quán)作為出資方式，不僅大大降低了企業(yè)重組改制的成本，也拓寬了企業(yè)投融資的渠道，為企業(yè)改組改制、重組提供了一條便利的通道。第三，規(guī)范企業(yè)的出資行為，統(tǒng)一規(guī)范了我省公司股權(quán)出資登記操作。

修訂后的《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和《公司注冊資本登記管理規(guī)定》為股權(quán)出資提供了法律依據(jù)。一是股權(quán)符合公司法律制度確立的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的“可評估、可轉(zhuǎn)讓”這兩個(gè)基本要求。二是注冊資本可以分期繳納，投資人可以先以認(rèn)繳方式，用股權(quán)出資形式來設(shè)立被投資公司，或?qū)Ρ煌顿Y公司增加注冊資本，再通過股權(quán)公司的股東變更登記來實(shí)際繳納出資。第二條 本辦法所稱股權(quán)出資是指投資人以其持有的公司（以下稱“股權(quán)公司”）股權(quán)作價(jià)出資，投資于其他公司（以下稱“被投資公司”）的行為，適用于被投資公司的設(shè)立或增加注冊資本。

股權(quán)出資屬《公司法》規(guī)定的可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資方式。

此條是關(guān)于股權(quán)出資行為的定義及適用范圍條款。主要解決兩個(gè)問題：一是什么是“股權(quán)出資”？這個(gè)問題前面已講過，不再重復(fù)；二是“股權(quán)出資”涉及哪些登記業(yè)務(wù)種類？

該條有三個(gè)要點(diǎn)：

第一，三個(gè)名詞：投資人、股權(quán)公司、被投資公司?！巴顿Y人”概念在本《辦法》中專指用股權(quán)方式出資的投資人；“股權(quán)公司”是投資人在本次以股權(quán)出資前已持有股權(quán)的公司；“被投資公司”是投資人以股權(quán)出資方式新設(shè)立或增加注冊資本的公司。大家對《辦法》中的這三個(gè)名詞要充分把握，以便于對《辦法》后面條款的理解。

第二，本《辦法》的股權(quán)出資適用的兩類情形，也即投資人以股權(quán)出資的方式有兩種：投資設(shè)立新的公司，或向已設(shè)立的被投資公司增加出資。

第三，明確“股權(quán)出資”的法律屬性。該條第二款明確了“股權(quán)出資”屬《公司法》第27條所規(guī)定的“可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”出資的方式。

第三條 以股權(quán)出資的投資人應(yīng)為具有中華人民共和國國籍的自然人（不包括港澳臺(tái)人士）或境內(nèi)具備公司投資主體資格的法人和其他組織。

股權(quán)公司應(yīng)為有限責(zé)任公司（不含外商投資企業(yè)）。被投資公司應(yīng)為在本省登記注冊的有限責(zé)任公司或股份有限公司（不含外商投資企業(yè)）。

此條是關(guān)于投資人、股權(quán)公司、被投資公司的范圍界定?？紤]到國家總局尚未制定全國統(tǒng)一的股權(quán)出資登記辦法，按照依法和謹(jǐn)慎的原則，本著對公司、股東、債權(quán)人和社會(huì)負(fù)責(zé)的態(tài)度，《辦法》對股權(quán)出資的投資人、股權(quán)公司和被投資公司的范圍作了適當(dāng)限定。

⒈ 投資人。界定時(shí)，考慮一是法律規(guī)定的可以作為公司股東的，二是考慮登記機(jī)關(guān)對股權(quán)出資的可控力。為此，設(shè)定三種“投資人”：第一，自然人，應(yīng)該是具有我國國籍的境內(nèi)自然人，不包括外國國籍自然人、無國籍自然人以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)居民。第二，我國境內(nèi)的法人。包括企業(yè)法人、事業(yè)法人、社團(tuán)法人和農(nóng)民專業(yè)合作社，不包括機(jī)關(guān)法人。其中企業(yè)法人又包括了公司、非公司企業(yè)法人、外商投資企業(yè)（注：國家總局、原外經(jīng)貿(mào)部《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》，2007年6號令）。第三，其他組織。包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等?？傮w上看，對可以股權(quán)出資的投資人，《辦法》界定的范圍較廣，除了設(shè)定“境內(nèi)”這一前提外，凡是可作為內(nèi)資公司股東的投資主體都已包含在內(nèi)。這也符合投資人須是 5 已成立的內(nèi)資公司的股東，方可以持有該公司的股權(quán)出資這一題中應(yīng)有之義。

⒉ 股權(quán)公司。《辦法》中將股權(quán)公司界定為內(nèi)資有限責(zé)任公司，不包括外商投資企業(yè)、股份有限公司。考慮到，如包括外商投資企業(yè)，則必然涉及審批部門，包括本省和全國的外資審批部門，作為我省的試行辦法，暫不適用于外商投資企業(yè)較為實(shí)際。而股份有限公司情況比較復(fù)雜，發(fā)起人以外的股東并非工商部門的登記事項(xiàng)，其股東變更情況在工商部門掌握之外。因此，本著先易后難、逐步推進(jìn)的原則，《辦法》暫不包括股份有限公司和外商投資企業(yè)。⒊ 被投資公司。

一是作為股權(quán)出資登記的一個(gè)《辦法》，落腳點(diǎn)主要是被投資公司的登記機(jī)關(guān)的登記操作。作為我省的試行《辦法》，這里的“被投資公司登記機(jī)關(guān)”當(dāng)指我省的各級公司登記機(jī)關(guān)，被投資公司的范圍也只能限定在我省登記注冊的公司。

二是股權(quán)出資后，被投資公司要么是內(nèi)資公司、要么是外資公司，對于后者，商務(wù)部、國家工商總局等六部委2006年已制定了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，對外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司作出了專門規(guī)定，被并購的境內(nèi)公司將變更為外商投資企業(yè)。考慮到此塊已有這個(gè)專項(xiàng)規(guī)定，并且目前股權(quán)出資需求也主要集中在進(jìn)行改制、重組的內(nèi)資有限責(zé)任公司和內(nèi)資股份有限公司，《辦法》的“被投資公司”暫不包括外商投資企業(yè)。因此，《辦法》試行期間將被投資公司限定在我省登記的、屬內(nèi)資的有限公司與股份有限公司。

第四條 以股權(quán)出資的，該股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整，并符合以下條件：

（一）該股權(quán)已足額繳納出資；

（二）股權(quán)出資經(jīng)股權(quán)公司的全體股東一致同意；

（三）股權(quán)公司的章程未約定禁止或限制該股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（四）該股權(quán)不存在設(shè)定質(zhì)押、被依法凍結(jié)或其他被禁止、限制轉(zhuǎn)讓的情形；

（五）股權(quán)出資后，被投資公司的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資累計(jì)不超過注冊資本的70%；

（六）股權(quán)公司近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

（七）符合法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定的相關(guān)規(guī)定。

此條是對可用以出資的股權(quán)的基本要求。

股權(quán)作為一種出資方式，必須符合《公司法》對出資財(cái)產(chǎn)和出資方式的相關(guān)規(guī)定，總的要求是，應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整。具體來說，《辦法》規(guī)定了7項(xiàng)基本條件和要求：

⒈ 未實(shí)際繳納的股權(quán)存在實(shí)質(zhì)性的權(quán)利瑕疵，屬于不完整的股權(quán)，為保障公司、股東的權(quán)利，不得作為股權(quán)出資。

⒉ 設(shè)定質(zhì)押或被法院等部門凍結(jié)的股權(quán)由于無法轉(zhuǎn)讓，實(shí)質(zhì)上不能作為股權(quán)出資。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，設(shè)定質(zhì)押的股權(quán)，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，股權(quán)在凍結(jié)未解除之前不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

⒊ 股權(quán)出資涉及股權(quán)公司股東變更，導(dǎo)致被投資公司成為 股權(quán)公司的股東，考慮這是一種全新的出資方式，為降低糾紛風(fēng)險(xiǎn)，提高合議程度，要求股權(quán)公司的全體股東一致同意。

⒋ 股東可以通過章程約定股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)無法作為股權(quán)出資。

⒌ 關(guān)于“股權(quán)公司三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄”。鑒于目前我國公司法律制度尚有一個(gè)不斷健全完善的過程，而當(dāng)前公司登記實(shí)踐中反映較多的問題集中在股權(quán)爭議等方面，尤其是部分公司經(jīng)營不善或因違法違規(guī)被查處時(shí)股東之間容易出現(xiàn)糾紛的情總，《辦法》試行期間，對股權(quán)出資這一新的試點(diǎn)業(yè)務(wù)，應(yīng)一定程度上加以審慎考慮，增加登記風(fēng)險(xiǎn)的可控力，降低登記執(zhí)法風(fēng)險(xiǎn)?！掇k法》作了此點(diǎn)規(guī)定。

⒍ 為了保障公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，貨幣出資額不得低于注冊資本的30%，因此，股權(quán)和其他非貨幣財(cái)產(chǎn)出資額之和不得高于被投資公司注冊資本的70%。

⒎ 本項(xiàng)是兜底條款，如相關(guān)法律、法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓或限制轉(zhuǎn)讓的，從其規(guī)定。

第五條 用于出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)法定的評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，并由法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，其出資金額不得高于評估值。股權(quán)評估結(jié)果及作價(jià)金額，應(yīng)當(dāng)經(jīng)被投資公司全體股東一致確認(rèn)。

此條是關(guān)于股權(quán)評估和驗(yàn)資的規(guī)定。主要把握三個(gè)要點(diǎn)：

1、“股權(quán)評估”方面。根據(jù)《公司法》第27條規(guī)定，對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由法定的評估機(jī)構(gòu)作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。股權(quán)屬于非貨幣財(cái)產(chǎn)，以股權(quán)出資應(yīng)當(dāng)符 合非貨幣出資的有關(guān)規(guī)定。以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)先經(jīng)法定評估機(jī)構(gòu)評估，再由會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資并在驗(yàn)資報(bào)告中載明股權(quán)評估情況。

2、關(guān)于“驗(yàn)資報(bào)告”。有兩點(diǎn)要明確的：一是投資人與股權(quán)對應(yīng)的出資額不得高于股權(quán)的評估價(jià)值；二是受理登記材料時(shí)，除非有專項(xiàng)規(guī)定（如涉及國企業(yè)改制中資產(chǎn)評估的）外，工商部門一般只收取《驗(yàn)資報(bào)告》，不需收取《評估報(bào)告》。對投資人出資的股權(quán)的有關(guān)評估情況及結(jié)果，由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)在《驗(yàn)資報(bào)告》中予以記載反映。

3、關(guān)于股東合議問題。股權(quán)折合的價(jià)值直接關(guān)系到被投資公司其他股東的權(quán)益，為避免日后糾紛，股權(quán)的評估結(jié)果及作價(jià)金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)被投資公司全體股東一致確認(rèn)。在實(shí)際操作中，新設(shè)立被投資公司的，由全體股東簽署確認(rèn)書；對增資形式的，在被投資公司股東會(huì)決議作為一項(xiàng)內(nèi)容由股東確認(rèn)（但該項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)為全體股東一致同意的事項(xiàng)），也可由全體股東另行簽署確認(rèn)書。

第六條 以股權(quán)出資設(shè)立被投資公司的，設(shè)立登記時(shí)，股權(quán)出資部分按認(rèn)繳方式計(jì)。股權(quán)公司應(yīng)當(dāng)在被投資公司成立6個(gè)月內(nèi)辦理相應(yīng)的股東變更登記（由投資人變更為被投資公司），被投資公司辦理實(shí)收資本變更登記。

以股權(quán)出資增加被投資公司注冊資本的，股權(quán)公司辦理相應(yīng)的股東變更登記（由投資人變更為被投資公司）后，被投資公司方可辦理注冊資本、實(shí)收資本變更登記，其股權(quán)出資部分按實(shí)繳方式計(jì)。

此條是有關(guān)以股權(quán)出資的資本繳納的規(guī)定。

在介紹此條之前，有必要先概括地說明一下股權(quán)出資所涉及的登記業(yè)務(wù)種類和環(huán)節(jié)問題。

根據(jù)《辦法》第2條規(guī)定的股權(quán)出資的兩種方式（出資設(shè)立、出資增資），概括起來，股權(quán)出資涉及的登記包括：被投資公司的設(shè)立登記，被投資公司的注冊資本、實(shí)收資本變更登記，股權(quán)公司的股東變更登記。具體分以下兩種情形來說： ⒈ 股權(quán)出資設(shè)立公司的登記程序。

當(dāng)被投資公司尚未成立，需要按順序履行三個(gè)程序：一是到被投資公司的登記機(jī)關(guān)辦理被投資公司設(shè)立登記；二是到股權(quán)公司的登記機(jī)關(guān)辦理股東變更登記，投資人將其在股權(quán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司，被投資公司成為股權(quán)公司的股東；三是到被投資公司的登記機(jī)關(guān)辦理實(shí)收資本變更登記，完成整個(gè)股權(quán)出資程序。

⒉ 股權(quán)出資增資的登記程序。

當(dāng)被投資公司是已經(jīng)成立的公司時(shí)，股權(quán)出資為其增加注冊資本，需要按順序履行兩個(gè)程序：一是到股權(quán)公司的登記機(jī)關(guān)辦理股東變更登記，投資人將其在股權(quán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司，被投資公司成為股權(quán)公司的股東；二是到被投資公司登記機(jī)關(guān)辦理被投資公司注冊資本和實(shí)收資本變更登記，完成整個(gè)股權(quán)出資程序。

關(guān)于第六條規(guī)定，有三個(gè)要點(diǎn)：

1、關(guān)于此條的“認(rèn)繳”問題。根據(jù)《公司法》第26條，公司股東可以認(rèn)繳方式出資，但首期出資應(yīng)實(shí)繳不得低于注冊資本 10 20%。而以股權(quán)出資的，必須要先成立被投資公司后，投資人再將在股權(quán)公司中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司后，才能完成對被投資公司出資的實(shí)繳。因此，股權(quán)出資設(shè)立公司時(shí)，股權(quán)部分不可能作為首期出資，只能是認(rèn)繳，應(yīng)作為認(rèn)繳出資額計(jì)入公司注冊資本。

2、關(guān)于“6個(gè)月”期限問題。按照《公司法》第26條規(guī)定，認(rèn)繳出資的，投資者應(yīng)公司成立后兩年內(nèi)（投資類公司在五年內(nèi)）實(shí)際繳納。在本《辦法》中，對股權(quán)出資部分的實(shí)繳到位特別設(shè)定了時(shí)間為6個(gè)月，這主要是基于三點(diǎn)考慮：一是《辦法》試行期間的審慎原則；二是登記業(yè)務(wù)操作上的可控性，并考慮到一般情況下的公司股權(quán)變更登記的申請辦理的合理期限；三是參照了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。因此，在操作上，《辦法》明確6個(gè)月的期限要求，有利于督促以股權(quán)出資的投資人按其承諾辦理股權(quán)公司股東變更登記，將其股權(quán)轉(zhuǎn)至被投資公司名下，保證隨后的被投資公司辦理實(shí)收資本變更登記。

3、基于同樣考慮，對以股權(quán)出資增加被投資公司的注冊資本的，《辦法》第10條規(guī)定僅可以實(shí)繳方式出資。因此，被投資公司在辦理注冊資本變更登記時(shí)，應(yīng)一并辦理實(shí)收資本變更登記。

另外，這里需說明的兩點(diǎn)：一是對投資人持有的股權(quán)公司的股權(quán)，投資人可將其全部作為對被投資公司的出資，也可只將部分作為對被投資公司的出資。比如，一個(gè)股東持有股權(quán)公司的50%股權(quán)，他可以將這50%股權(quán)全部拿出來和其他投資人出資設(shè)立一個(gè)新公司（被投資公司），也可以只拿出30%股權(quán)作為出資。11 這樣，對登記來說，第一種情況下，該股東在股權(quán)公司中的股權(quán)應(yīng)全部轉(zhuǎn)讓給被投資公司，他不再股權(quán)公司的股東；第二種情況下，該股東仍是股權(quán)公司的股東，只不過他的股權(quán)由此50%減少到20%，而被投資公司受讓30%股權(quán)，作為股權(quán)公司的新股東。二是無論是全部還是部分股權(quán)，依照本《辦法》，以股權(quán)出資的股權(quán)部分都應(yīng)一次足額繳納到被投資公司。

第七條 被投資公司為一人有限責(zé)任公司或以募集方式設(shè)立的股份有限公司的，其股權(quán)出資應(yīng)當(dāng)按第六條第二款的規(guī)定辦理。

此條是一條特別的規(guī)定，它規(guī)定了對于兩類特殊的公司類型，以“股權(quán)”出資設(shè)立公司的，“股權(quán)”只能以實(shí)繳方式出資。

根據(jù)《公司法》第59條，一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；根據(jù)《公司法》第81條，以募集方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本為登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額，因此，這兩類公司的出資都必須是實(shí)繳的，不能分期出資。即被投資人不能僅以股權(quán)出資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司和募集設(shè)立的股份有限公司，也不能以股權(quán)出資作為認(rèn)繳出資向一人有限責(zé)任公司或募集設(shè)立的股份有限公司增資，只能以股權(quán)出資作為實(shí)繳出資向一人有限公司或募集設(shè)立的股份有限公司增資。

第八條 被投資公司辦理設(shè)立登記時(shí)，除按照有關(guān)規(guī)定提交申請材料外，還應(yīng)當(dāng)提交下列申請材料：

（一）股權(quán)公司的全體股東一致同意該股權(quán)出資的決議；

（二）被投資公司全體股東確認(rèn)股權(quán)評估結(jié)果以及作價(jià)金額的文件；

（三）股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的《股權(quán)詢證回函》（樣本見附件1），股權(quán)公司與被投資公司登記機(jī)關(guān)相同的除外；

（四）以股權(quán)出資的股東簽署的《股權(quán)出資承諾書》（樣本見附件2）。

此條是關(guān)于被投資公司設(shè)立登記申請時(shí)應(yīng)提交的材料要求。被投資公司辦理設(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)按照《公司登記管理?xiàng)l例》、國家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記表格和內(nèi)資企業(yè)登記申請?zhí)峤徊牧弦?guī)范》（工商企字[2005]第199號，以下簡稱199號文），向登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立登記的相關(guān)材料。

此外，按照本辦法第4條股權(quán)出資的要求，申請人還應(yīng)當(dāng)提交：⑴股權(quán)公司的全體股東一致同意股權(quán)出資的決議、⑵被投資公司全體股東關(guān)于確認(rèn)股權(quán)評估結(jié)果以及作價(jià)金額的文件、⑶以股權(quán)出資的股東（發(fā)起人）簽署的《股權(quán)出資承諾書》、⑷股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的《股權(quán)詢證回函》（股權(quán)公司與被投資公司屬同一登記機(jī)關(guān)登記的，免交此函，由登記機(jī)關(guān)自行查證核實(shí)）。其中，后兩項(xiàng)我們提供了格式文本，作為《辦法》附件一并印發(fā)。

第九條和第十條，是關(guān)于與股權(quán)出資有關(guān)的被投資公司的兩類不同的變更登記問題，包括注冊資本與實(shí)收資本的變更登記時(shí)應(yīng)提交的申請材料的有關(guān)規(guī)定。

第九條 以股權(quán)出資設(shè)立被投資公司的，辦理股權(quán)出資部分實(shí)收資本變更登記時(shí)，除按照有關(guān)規(guī)定提交申請材料外，還應(yīng)當(dāng)提交股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司股東變更登記證明文件。

以股權(quán)出資設(shè)立被投資公司的，股權(quán)公司變更登記完成后，被投資公司在辦理實(shí)收資本變更登記時(shí)，應(yīng)提交的特別材料：由股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司的出資人變更為被投資公司的證明文件，以證明股權(quán)公司相關(guān)變更登記已核準(zhǔn)，投資人原在股權(quán)公司中的股權(quán)已轉(zhuǎn)讓至被投資公司名下。

第十條 以股權(quán)出資增加被投資公司注冊資本的，被投資公司辦理變更登記時(shí)，除按照有關(guān)規(guī)定提交申請材料外，還應(yīng)當(dāng)提交下列申請材料：

（一）股權(quán)公司的全體股東一致同意股權(quán)出資的決議；

（二）被投資公司全體股東確認(rèn)股權(quán)評估結(jié)果以及作價(jià)金額的文件；

（三）股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司股東變更登記證明文件。

此條有三個(gè)要點(diǎn)：

第一，此條設(shè)定了：以股權(quán)出資增加被投資公司注冊資本時(shí)的“實(shí)繳制”原則，該條是《辦法》中比較重要的一項(xiàng)條款。在前面，我們對此也作為簡要介紹。限于實(shí)繳，主要是考慮到《辦法》是個(gè)試行的規(guī)定，從先易后難出發(fā)，對股權(quán)出資增加被投資 14 公司注冊資本的，暫不實(shí)行“認(rèn)繳制”，待試行一段時(shí)間，各地積累一定經(jīng)驗(yàn)和掌握基本情況后，再予以修訂。

第二，以股權(quán)出資增加被投資公司注冊資本的，根據(jù)該條所規(guī)定的“實(shí)繳方式”，被投資公司的注冊資本與實(shí)收資本應(yīng)同時(shí)辦理變更登記。

第三，在提交申請材料上，除要求按照《公司登記管理?xiàng)l例》、199號文規(guī)定的材料外，還應(yīng)當(dāng)提交：⑴由股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司的出資人變更為被投資公司的證明文件、⑵股權(quán)公司的全體股東一致同意股權(quán)出資的決議、⑶被投資公司全體股東關(guān)于確認(rèn)股權(quán)評估結(jié)果以及作價(jià)金額的文件。

第十一條 被投資公司的章程或章程修正案除符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)：股權(quán)交付的期限、以股權(quán)出資股東的違約責(zé)任、股權(quán)爭議解決途徑等。

此條是對被投資公司的章程的特別要求條款。

《公司章程》是公司的“憲法”和“組織法”?！豆痉ā沸抻喌囊淮筇厣褪琴x予了公司股東更大的自治權(quán)，規(guī)定除必須的約束性規(guī)定由法律設(shè)定外，其他事權(quán)更多地由股東通過《公司章程》加以明確，包括股東的權(quán)利、義務(wù)、議事程序、糾紛和爭議的解決途徑等等。同時(shí)，考慮到股權(quán)出資的特殊性，因此，《辦法》作了此條規(guī)定：被投資公司章程或章程修正案除應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明投資人以股權(quán)出資、股權(quán)交付的方式、股權(quán)交付的具體期限、股權(quán)出資的股東違約責(zé)任、股權(quán)爭議的解決途徑等。

三、股權(quán)出資登記操作中應(yīng)注意的兩個(gè)問題

上面我們解讀了《辦法》條文，大家對股權(quán)出資的登記有了初步的了解。此外，我們在日常登記業(yè)務(wù)辦理中有兩點(diǎn)需注意：

（一）《辦法》兩個(gè)附件的使用。

為保證投資人用于出資的股權(quán)符合《辦法》所規(guī)定的有關(guān)條件和要求，從統(tǒng)一規(guī)范操作角度出發(fā)，《辦法》后附了兩個(gè)附件，一個(gè)是《股權(quán)詢證函》及其《回函》，一個(gè)是《股權(quán)出資承諾書》。需說明的是，《股權(quán)詢證回函》和《股權(quán)出資承諾書》都將作為被投資公司設(shè)立登記申請材料收取。

⒈ 《股權(quán)詢證函》及其《回函》適用于：投資人申請以股權(quán)出資設(shè)立被投資公司的，由被投資公司登記機(jī)關(guān)出具給股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)，詢證投資人股權(quán)持有情況；《回函》是由股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具給被投資公司登記機(jī)關(guān)，確認(rèn)投資人持有股權(quán)公司股權(quán)情況和擬出資的股權(quán)是否符合《辦法》所規(guī)定的有關(guān)要求?！痘睾纷鳛樯暾埐牧现?，由被投資公司申請人提交給被投資公司企業(yè)登記機(jī)關(guān)。

《股權(quán)詢證函》及其《回函》，請各單位按省局樣式自行印制，使用時(shí)，認(rèn)真細(xì)致填寫《股權(quán)詢證函》內(nèi)容（包括函件的編號），并妥善保管，以便核對《回函》。

⒉ 《股權(quán)出資承諾書》適用于：投資人以股權(quán)出資設(shè)立被投資公司的，投資人應(yīng)作出書面承諾，承諾其用以出資的股權(quán)符合有關(guān)規(guī)定，并保證在被投資公司登記成立后6個(gè)月內(nèi)辦結(jié)轉(zhuǎn)讓 原持有股權(quán)公司股權(quán)到被投資公司名下的股權(quán)變更登記手續(xù)。有必要提醒的是，這兩份文件不適用股權(quán)出資增加被投資公司注冊資本的情形，在辦理被投資公司相應(yīng)的變更登記時(shí)，是無需提交的。

登記中，可在企業(yè)咨詢，或申請企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)環(huán)節(jié)時(shí)發(fā)放給申請人《股權(quán)詢證函》及空白《回函》。

（二）辦理具體登記業(yè)務(wù)時(shí)注意：被投資公司設(shè)立登記或變更登記時(shí)，一是在受理材料時(shí)，應(yīng)收取股權(quán)詢證《回函》；二是（截圖演示）在業(yè)務(wù)操作流程中，經(jīng)辦人員要在股東出資方式選擇的下拉框中選取“股權(quán)出資”字樣。其他操作與一般登記業(yè)務(wù)相同。大家剛才看到的是一些業(yè)務(wù)流程截圖，省局信息中心和開發(fā)公司對業(yè)務(wù)系統(tǒng)已作了更新，請大家注意及時(shí)下載補(bǔ)丁。

本次視頻錄像和培訓(xùn)的課件、文稿都將放在省局內(nèi)網(wǎng)外資處專門文件夾（“股權(quán)出資登記”）中，供大家下載參考。工作中，有關(guān)情況和問題，也請大家統(tǒng)一放在此文件夾中。

以上是本人對股權(quán)出資有關(guān)登記問題的一些認(rèn)識(shí)和理解，供大家參考，講得不準(zhǔn)確的，請大家批評指正。

謝謝大家！

二○○八年五月四日