第一篇：國家工商總局關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見

國家工商行政管理總局文件（工商企字[2011]226號）

關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局、市場監(jiān)督管理局：

為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔2010〕27號），規(guī)范公司合并分立登記，促進公司通過兼并重組優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)提出以下意見。

一、進一步增強做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的責(zé)任感

按照中央加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式的決策部署，各行業(yè)、各領(lǐng)域的企業(yè)兼并重組步伐不斷加快。公司合并分立作為兼并重組的重要方式之一，有助于完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司擴大規(guī)模，提升市場競爭力；有助于加強資源整合、強強聯(lián)合，淘汰落后產(chǎn)能，形成規(guī)?；?、集約化經(jīng)營，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級。

做好公司合并分立登記，既是工商行政管理部門作為企業(yè)登記機關(guān)的基本職能，也是工商行政管理部門服務(wù)經(jīng)濟科學(xué)發(fā)展的必然要求，對于支持企業(yè)兼并重組，促進經(jīng)濟發(fā)展方式加快轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整具有十分重要的作用。各級工商行政管理部門要從國家經(jīng)濟戰(zhàn)略的高度，把支持和服務(wù)公司合并分立作為貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀的重要任務(wù)，進一步增強責(zé)任感，充分發(fā)揮市場主體準入職能作用，堅持依法行政與服務(wù)企業(yè)發(fā)展的有機統(tǒng)一，更加自覺、主動、積極為企業(yè)兼并重組提供優(yōu)質(zhì)高效的服務(wù)。

二、進一步提供良好的公司合并分立登記服務(wù)

（一）支持公司采取多種方式合并分立重組。公司合并可以采取兩種形式：一種是吸收合并，指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散；另一種是新設(shè)合并，指兩個或者兩個以上公司歸并為一個新公司，原有各公司解散。

公司分立可以采取兩種形式：一種是存續(xù)分立，指一個公司分出一個或者一個以上新公司，原公司存續(xù)；另一種是解散分立，指一個公司分為兩個或者兩個以上新公司，原公司解散。

（二）支持各類企業(yè)合并分立重組。支持依法設(shè)立的內(nèi)資公司按照本意見辦理合并、分立登記。外商投資的公司分立，存續(xù)或者新設(shè)的公司屬于內(nèi)資公司的，可以參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本意見辦理登記。

（三）支持公司自行選擇重組公司類型。合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)的公司，只要符合《公司法》規(guī)定的條件，可以選擇有限責(zé)任公司或者股份有限公司類型。

（四）支持公司同時辦理重組登記。因公司合并、分立申請辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后，申請人可以同時申請辦理公司注銷、設(shè)立或者變更登記。其中，不屬于同一登記機關(guān)管轄的，相關(guān)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)加強登記銜接。需要層級銜接的，上級登記機關(guān)要主動協(xié)調(diào)；需要區(qū)域銜接的，先收到有關(guān)咨詢、申請的登記機關(guān)要主動協(xié)調(diào)。

（五）支持公司自主約定注冊資本數(shù)額。因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對應(yīng)的注冊資本、實收資本數(shù)額。

因分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資本。

（六）支持公司自主約定股東出資份額。因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東（發(fā)起人）的出資比例、認繳或者實繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立涉及出資比例、認繳或者實繳的出資額必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過批準。

合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。

（七）支持分公司辦理隸屬關(guān)系變更。因合并而解散或者分立的公司有分公司的，應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其分公司的處置方案。處置方案中載明分公司注銷的，應(yīng)當(dāng)在公司合并、分立前辦理分公司注銷登記；處置方

案中載明分公司歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。

（八）支持有限責(zé)任公司股權(quán)承繼。因合并而解散或者分立的公司持有其他有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其持有股權(quán)的處置方案。處置方案中載明通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者減資方式退出的，應(yīng)當(dāng)在公司合并、分立前辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者注冊資本、實收資本變更登記；處置方案中載明股權(quán)歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以在公司合并、分立后辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東變更登記。

（九）支持公司一次性申請多項變更登記。公司合并分立時增加股東、增加注冊資本等其他登記事項變更的，只要符合《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，可以一并提交相關(guān)登記申請，并按照總局內(nèi)資企業(yè)登記材料規(guī)范的要求提交申請材料。

三、進一步提高支持企業(yè)兼并重組的服務(wù)效能

（一）積極開展宣傳，努力提高社會認知度。各地工商行政管理部門要充分利用各種媒體平臺，宣傳公司合并分立登記扶持政策對服務(wù)經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要意義和積極作用，提高社會對公司合并分立登記規(guī)范的認可度，營造良好的輿論環(huán)境和企業(yè)發(fā)展環(huán)境。

（二）認真組織學(xué)習(xí)，提高工作人員業(yè)務(wù)水平。各地工商行政管理部門要組織企業(yè)登記人員深入學(xué)習(xí)公司合并分立的相關(guān)規(guī)定，有計劃、分步驟地開展培訓(xùn)活動。通過培訓(xùn)，全面提升企業(yè)登記人員的理論認識和業(yè)務(wù)水平，切實做到深刻理解、綜合運用。

（三）建立協(xié)調(diào)機制，精心組織工作實施。公司合并分立登記中，涉及不同地區(qū)、不同層級登記機關(guān)的，各登記機關(guān)之間要加強協(xié)調(diào)，盡可能優(yōu)化工商內(nèi)部辦事流程，縮短辦事時間，提高服務(wù)效率，把做好公司合并分立登記，支持企業(yè)兼并重組的要求落到實處。

按照規(guī)范公司合并分立登記的要求，總局同時補充制定了有關(guān)登記提交材料規(guī)范和《內(nèi)資公司合并分立登記文書規(guī)范》，隨本意見下發(fā)，請一并遵照執(zhí)行。

各地在辦理公司合并分立登記以及支持企業(yè)兼并重組工作中遇到的新情況、新問題，要注意收集匯總，及時上報總局。

附件： 1.公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補充）

2.內(nèi)資公司合并分立登記文書規(guī)范

國家工商行政管理總局

二○一一年十一月二十八日

第二篇：關(guān)于規(guī)范公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見

附件2 內(nèi)資公司合并分立登記文書規(guī)范

準予注銷登記通知書

（）登記內(nèi)銷字[ ]第 號

：

經(jīng)審查，因（吸收/新設(shè)）合并而提交的 注銷登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予注銷登記。

合并前公司： AA公司（注冊號：）

BB公司（注冊號：）

（印章）

年

月

（本通知適用于因公司吸收合并或新設(shè)合并而辦理公司注銷登記）

日 準予設(shè)立登記通知書

（）登記內(nèi)設(shè)字[ ]第 號

：

經(jīng)審查，因新設(shè)合并而提交的 設(shè)立登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予設(shè)立登記。我局將于10日內(nèi)通知你單位領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

合并前公司： AA公司（注冊號：）

BB公司（注冊號：）

（印章）

****年**月**日

（本通知適用于因公司新設(shè)合并而辦理新設(shè)公司的設(shè)立登記）

準予變更登記通知書

（）登記內(nèi)變字[ ]第 號

：

經(jīng)審查，因吸收合并而提交的 的 變更登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予變更登記。我局將于10日內(nèi)通知你單位換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。

合并前公司： AA公司（注冊號：）

BB公司（注冊號：）

（印章）

****年**月**日

（本通知適用于因公司吸收合并而辦理存續(xù)公司的變更登記）

準予注銷登記通知書

（）登記內(nèi)銷字[ ]第 號

：

經(jīng)審查，因解散分立而提交的 注銷登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予注銷登記。

分立前公司： AA公司（注冊號：）

（印章）

年

月

（本通知適用于因公司解散而辦理公司注銷登記）

日 準予設(shè)立登記通知書

（）登記內(nèi)設(shè)字[ ]第 號

：

經(jīng)審查，因（存續(xù)/解散）分立而提交的 設(shè)立登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予設(shè)立登記。我局將于10日內(nèi)通知你單位領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

分立前公司： AA公司（注冊號：）

（印章）

****年**月**日

（本通知適用于因公司存續(xù)分立或解散分立而辦理新設(shè)公司的設(shè)立登記）

準予變更登記通知書

（）登記內(nèi)變字[ ]第 號

：

經(jīng)審查，因存續(xù)分立而提交的 的 變更登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予變更登記。我局將于10日內(nèi)通知你單位換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。

分立前公司： AA公司（注冊號：）

（印章）

****年**月**日

（本通知適用于因公司存續(xù)分立而辦理存續(xù)公司的變更登記）

第三篇：關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見

關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見

國家工商行政管理總局文件

工商企字[2011]226號

關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意

見

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局、市場監(jiān)督管理局：

為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔2010〕27號），規(guī)范公司合并分立登記，促進公司通過兼并重組優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)提出以下意見。

一、進一步增強做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的責(zé)任感

按照中央加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式的決策部署，各行業(yè)、各領(lǐng)域的企業(yè)兼并重組步伐不斷加快。公司合并分立作為兼并重組的重要方式之一，有助于完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司擴大規(guī)模，提升市場競爭力；有助于加強資源整合、強強聯(lián)合，淘汰落后產(chǎn)能，形成規(guī)?；⒓s化經(jīng)營，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級。

做好公司合并分立登記，既是工商行政管理部門作為企業(yè)登記機關(guān)的基本職能，也是工商行政管理部門服務(wù)經(jīng)濟科學(xué)發(fā)展的必然要求，對于支持企業(yè)兼并重組，促進經(jīng)濟發(fā)展方式加快轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整具有十分重要的作用。各級工商行政管理部門要從國家經(jīng)濟戰(zhàn)略的高度，把支持和服務(wù)公司合并分立作為貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀的重要任務(wù)，進一步增強責(zé)任感，充分發(fā)揮市場主體準入職能作用，堅持依法行政與服務(wù)企業(yè)發(fā)展的有機統(tǒng)一，更加自覺、主動、積極為企業(yè)兼并重組提供優(yōu)質(zhì)高效的服務(wù)。

二、進一步提供良好的公司合并分立登記服務(wù)

（一）支持公司采取多種方式合并分立重組。公司合并可以采取兩種形式：一種是吸收合并，指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散；另一種是新設(shè)合并，指兩個或者兩個以上公司歸并為一個新公司，原有各公司解散。

公司分立可以采取兩種形式：一種是存續(xù)分立，指一個公司分出一個或者一個以上新公司，原公司存續(xù)；另一種是解散分立，指一個公司分為兩個或者兩個以上新公司，原公司解散。

（二）支持各類企業(yè)合并分立重組。支持依法設(shè)立的內(nèi)資公司按照本意見辦理合并、分立登記。外商投資的公司分立，存續(xù)或者新設(shè)的公司屬于內(nèi)資公司的，可以參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本意見辦理登記。

（三）支持公司自行選擇重組公司類型。合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)的公司，只要符合《公司法》規(guī)定的條件，可以選擇有限責(zé)任公司或者股份有限公司類型。

（四）支持公司同時辦理重組登記。因公司合并、分立申請辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后，申請人可以同時申請辦理公司注銷、設(shè)立或者變更登記。其中，不屬于同一登記機關(guān)管轄的，相關(guān)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)加強登記銜接。需要層級銜接的，上級登記機關(guān)要主動協(xié)調(diào)；需要區(qū)域銜接的，先收到有關(guān)咨詢、申請的登記機關(guān)要主動協(xié)調(diào)。

（五）支持公司自主約定注冊資本數(shù)額。因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對應(yīng)的注冊資本、實收資本數(shù)額。

因分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資本。

（六）支持公司自主約定股東出資份額。因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東（發(fā)起人）的出資比例、認繳或者實繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立涉及出資比例、認繳或者實繳的出資額必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過批準。

合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。

（七）支持分公司辦理隸屬關(guān)系變更。因合并而解散或者分立的公司有分公司的，應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其分公司的處置方案。處置方案中載明分公司注銷的，應(yīng)當(dāng)在公司合并、分立前辦理分公司注銷登記；處置方案中載明分公司歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。

（八）支持有限責(zé)任公司股權(quán)承繼。因合并而解散或者分立的公司持有其他有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其持有股權(quán)的處置方案。處置方案中載明通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者減資方式退出的，應(yīng)當(dāng)在公司合并、分立前辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者注冊資本、實收資本變更登記；處置方案中載明股權(quán)歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以在公司合并、分立后辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東變更登記。

（九）支持公司一次性申請多項變更登記。公司合并分立時增加股東、增加注冊資本等其他登記事項變更的，只要符合《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，可以一并提交相關(guān)登記申請，并按照總局內(nèi)資企業(yè)登記材料規(guī)范的要求提交申請材料。

三、進一步提高支持企業(yè)兼并重組的服務(wù)效能

（一）積極開展宣傳，努力提高社會認知度。各地工商行政管理部門要充分利用各種媒體平臺，宣傳公司合并分立登記扶持政策對服務(wù)經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要意義和積極作用，提高社會對公司合并分立登記規(guī)范的認可度，營造良好的輿論環(huán)境和企業(yè)發(fā)展環(huán)境。

（二）認真組織學(xué)習(xí)，提高工作人員業(yè)務(wù)水平。各地工商行政管理部門要組織企業(yè)登記人員深入學(xué)習(xí)公司合并分立的相關(guān)規(guī)定，有計劃、分步驟地開展培訓(xùn)活動。通過培訓(xùn)，全面提升企業(yè)登記人員的理論認識和業(yè)務(wù)水平，切實做到深刻理解、綜合運用。

（三）建立協(xié)調(diào)機制，精心組織工作實施。公司合并分立登記中，涉及不同地區(qū)、不同層級登記機關(guān)的，各登記機關(guān)之間要加強協(xié)調(diào)，盡可能優(yōu)化工商內(nèi)部辦事流程，縮短辦事時間，提高服務(wù)效率，把做好公司合并分立登記，支持企業(yè)兼并重組的要求落到實處。

按照規(guī)范公司合并分立登記的要求，總局同時補充制定了有關(guān)登記提交材料規(guī)范和《內(nèi)資公司合并分立登記文書規(guī)范》，隨本意見下發(fā)，請一并遵照執(zhí)行。

各地在辦理公司合并分立登記以及支持企業(yè)兼并重組工作中遇到的新情況、新問題，要注意收集匯總，及時上報總局。

附件： 1.公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補充）

2.內(nèi)資公司合并分立登記文書規(guī)范

國家工商行政管理總局

二○一一年十一月二十八日

附件1：公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補充）.doc

附件1 公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補充）

一、公司合并登記提交材料規(guī)范

因合并申請設(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本和實收資本，合并后公司股東（發(fā)起人）認繳和實繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點以及合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項；

（二）依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實收資本；

（三）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定；

（四）合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；

（六）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件；

（七）因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

因合并而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

因合并新設(shè)公司的經(jīng)營范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。

二、因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規(guī)范

解散公司注銷后分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請該分公司變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》；

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

（三）合并協(xié)議復(fù)印件；

（四）新設(shè)或存續(xù)公司的章程（加蓋公司公章）；

（五）載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；

（六）因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（七）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件；

（八）分公司營業(yè)執(zhí)照。

申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。

三、因合并解散公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)合并協(xié)議，解散公司注銷后其持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，被投資公司申請變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表--股東出資信息》；

（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

（四）合并協(xié)議復(fù)印件；

（五）載明合并情況的解散公司注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；

（六）因合并存續(xù)或新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（八）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件；

（九）公司營業(yè)執(zhí)照副本。

申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。

四、公司分立登記提交材料規(guī)范

因分立申請設(shè)立、變更或注銷登記的公司除按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）公司分立的決議或決定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊資本和實收資本，分立后公司股東（發(fā)起人）認繳和實繳的情況，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。

（二）依法刊登公告的報紙樣張。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本和實收資本；

（四）分立各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；

（六）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件；

（七）因分立申請公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。

因分立而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

因分立新設(shè)公司的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。

五、因分立公司分公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設(shè)公司的，公司辦理該分公司變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》；

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

（三）分立決議或決定復(fù)印件；

（四）因分立新設(shè)公司的章程（加蓋公司公章）；

（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司的變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；

（六）因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（七）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件；

（八）分公司營業(yè)執(zhí)照。

申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。

六、因分立公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)合并協(xié)議，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司辦理變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表--股東出資信息》；

（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

（四）分立決議或決定復(fù)印件；

（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；

（六）因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（八）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件；

（九）公司營業(yè)執(zhí)照副本。

申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。

附件2：內(nèi)資公司合并分立登記文書規(guī)范.doc

附件2 內(nèi)資公司合并分立登記文書規(guī)范

準予注銷登記通知書

（）登記內(nèi)銷字[ ]第 號

：

經(jīng)審查，因（吸收/新設(shè)）合并而提交的 注銷登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予注銷登記。

合并前公司： AA公司（注冊號：）

BB公司（注冊號：）

（印章）

年

月

（本通知適用于因公司吸收合并或新設(shè)合并而辦理公司注銷登記）

日 準予設(shè)立登記通知書

（）登記內(nèi)設(shè)字[ ]第 號

：

經(jīng)審查，因新設(shè)合并而提交的 設(shè)立登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予設(shè)立登記。我局將于10日內(nèi)通知你單位領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

合并前公司： AA公司（注冊號：）

BB公司（注冊號：）

（印章）

****年**月**日

（本通知適用于因公司新設(shè)合并而辦理新設(shè)公司的設(shè)立登記）準予變更登記通知書

（）登記內(nèi)變字[ ]第 號

：

經(jīng)審查，因吸收合并而提交的 的 變更登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予變更登記。我局將于10日內(nèi)通知你單位換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。

合并前公司： AA公司（注冊號：）

BB公司（注冊號：）

（印章）

****年**月**日

（本通知適用于因公司吸收合并而辦理存續(xù)公司的變更登記）

準予注銷登記通知書

（）登記內(nèi)銷字[ ]第 號

：

經(jīng)審查，因解散分立而提交的 注銷登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予注銷登記。

分立前公司： AA公司（注冊號：）

（印章）

年

月

（本通知適用于因公司解散而辦理公司注銷登記）

日 準予設(shè)立登記通知書

（）登記內(nèi)設(shè)字[ ]第 號

：

經(jīng)審查，因（存續(xù)/解散）分立而提交的 設(shè)立登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予設(shè)立登記。我局將于10日內(nèi)通知你單位領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

分立前公司： AA公司（注冊號：）

（印章）

****年**月**日

（本通知適用于因公司存續(xù)分立或解散分立而辦理新設(shè)公司的設(shè)立登記）準予變更登記通知書

（）登記內(nèi)變字[ ]第 號

：

經(jīng)審查，因存續(xù)分立而提交的 的 變更登記申請，申請材料齊全，符合法定形式，我局決定準予變更登記。我局將于10日內(nèi)通知你單位換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。

分立前公司： AA公司（注冊號：）

（印章）

****年**月**日

（本通知適用于因公司存續(xù)分立而辦理存續(xù)公司的變更登記）

第四篇：京工商發(fā)[2012]第9_號關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見

北京市工商行政管理局文件

京工商發(fā)〔2012〕9號

北京市工商行政管理局轉(zhuǎn)發(fā)國家工商總局 《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)

兼并重組的意見》的通知

各區(qū)縣分局、專業(yè)分局，市局機關(guān)各處室、執(zhí)法大隊，各事業(yè)單位，各協(xié)會、學(xué)會：

現(xiàn)將國家工商行政管理總局《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（工商企字〔2011〕226號，以下簡稱《意見》，見附件1）轉(zhuǎn)發(fā)給你們，并結(jié)合本市公司合并分立登記的有關(guān)問題提出以下貫徹實施意見，請一并遵照執(zhí)行。

一、支持合并、分立后的公司自行選擇公司類型 合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)的公司，符合《公司法》規(guī)定條

—1—

件的，可以選擇有限責(zé)任公司或者股份有限公司類型。存續(xù)公司變更公司類型的，除提交合并、分立登記文件外，還應(yīng)當(dāng)提交變更公司類型的相關(guān)文件；新設(shè)公司除提交合并、分立登記文件外，還應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司法規(guī)定的設(shè)立條件，提交相關(guān)文件。

二、允許公司自主約定注冊資本數(shù)額和股東出資份額

允許因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定約定注冊資本、實收資本和股東（發(fā)起人）的出資比例、認繳或者實繳的出資額。但合并后公司注冊資本、實收資本不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資本。

法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立涉及出資比例、認繳或者實繳的出資額必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當(dāng)辦理批準手續(xù)。

三、允許分公司變更隸屬關(guān)系

合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明因合并而解散或者分立的公司的分公司歸屬于存續(xù)或者新設(shè)公司的，因合并或分立而解散的公司辦理注銷登記時，其分公司不辦理注銷登記，登記機關(guān)可以先行履行公司注銷程序。合并、分立登記完成后，申請人持合并協(xié)議、分立決議或者決定及合并、分立有關(guān)證明（見附件2）等文件材料，按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。

采取吸收合并方式且分公司在中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)—2—

內(nèi)的，可以按照《北京市工商行政管理局關(guān)于貫徹落實<中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)登記辦法>支持示范區(qū)企業(yè)發(fā)展的通知》（京工商發(fā)〔2011〕97號）的規(guī)定辦理，在解散公司注銷前，將其分公司變更為存續(xù)公司的分公司。

采取吸收合并方式且為國有公司的分公司的，可以按照《北京市工商行政管理局北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)<北京市國有企業(yè)改制重組登記注冊若干意見（試行）的通知>》（京工商發(fā)〔2009〕45號）的規(guī)定辦理，在解散公司注銷前，將其分公司變更為存續(xù)公司的分公司。

四、規(guī)范因合并、分立而解散的公司持有股權(quán)的承繼登記 因合并而解散或者分立的公司持有其他有限責(zé)任公司股權(quán)，合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明該股權(quán)歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，因合并或分立而解散的公司辦理注銷登記時可以不清理對外投資，登記機關(guān)可以先行履行公司注銷程序。合并、分立登記完成后，申請人持合并協(xié)議、分立決議或者決定及合并、分立有關(guān)證明等文件材料辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東變更登記。

因合并而解散或者分立的公司持有股份有限責(zé)任公司股份、為合伙企業(yè)的合伙人或持有其他類型企業(yè)股權(quán)的，只要符合《公司法》、《合伙法》等法律法規(guī)的規(guī)定，可以參照上述關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)承繼的規(guī)定辦理。

五、優(yōu)化合并、分立登記程序

（一）因合并、分立申請辦理注銷、設(shè)立或者變更的公司屬

—3—

于本市同一登記機關(guān)管轄的，可以同時申請辦理。

（二）因合并、分立申請辦理注銷、設(shè)立或者變更的公司不屬于本市同一登記機關(guān)管轄的，辦理因合并、分立而注銷或存續(xù)分立變更登記的登記機關(guān)在受理材料后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)日將注銷或存續(xù)分立變更登記情況通過辦公郵箱、傳真等方式告知辦理公司設(shè)立或者變更登記的登記機關(guān)。辦理公司設(shè)立或者變更的登記機關(guān)確認其他登記機關(guān)已受理因合并、分立須解散公司的注銷登記或存續(xù)分立變更登記申請的，在其他文件證件齊備符合法定形式的前提下，可以先行受理公司變更或設(shè)立登記申請，公司在法定時限內(nèi)補交注銷登記證明或存續(xù)分立變更證明的，登記機關(guān)做出準予登記決定。

（三）因合并、分立申請辦理注銷、設(shè)立或者變更的公司分屬本市和外埠登記機關(guān)管轄的，本市登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)主動幫助銜接、溝通，為公司盡快完成合并、分立登記提供最大便利。

（四）公司辦理合并、分立登記時，可以一并辦理股東、注冊資本等其他登記事項的變更，但應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》和公司章程的規(guī)定提交相應(yīng)變更登記材料。

（五）因合并、分立申請辦理注銷、設(shè)立或者變更登記的，登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)核發(fā)相關(guān)證明文件，為公司辦理其他手續(xù)提供便利。

六、其他問題

本市內(nèi)資公司辦理合并、分立登記按照《意見》和本通知的規(guī)定執(zhí)行。外商投資企業(yè)辦理合并、分立登記按照《關(guān)于外商投—4—

資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（1999年9月23日對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部 國家工商行政管理局〔1999〕外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第395號2011年11月22日對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部 國家工商管理總局第8號令修訂）和有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。外商投資的公司分立，存續(xù)或者新設(shè)的公司屬于內(nèi)資公司的，可以參照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本通知辦理。

本市關(guān)于公司合并、分立的原有規(guī)定與本通知不符的，按照本通知規(guī)定執(zhí)行。

附件：1.《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（工商企字〔2011〕226號）

2.《合并、分立登記證明》

二〇一二年一月二十一日

主題詞：經(jīng)濟管理工商注冊合并分立登記△通知 北京市工商行政管理局辦公室2012年1月29日印發(fā) —5—

第五篇：公司合并分立登記提交材料規(guī)范(補充)

附件1 公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補充）

一、公司合并登記提交材料規(guī)范

因合并申請設(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本和實收資本，合并后公司股東（發(fā)起人）認繳和實繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點以及合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項；

（二）依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實收資本；

（三）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定；

（四）合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；

（六）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件；

（七）因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

因合并而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算 1的除外。

因合并新設(shè)公司的經(jīng)營范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。

二、因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規(guī)范

解散公司注銷后分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請該分公司變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》；

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

（三）合并協(xié)議復(fù)印件；

（四）新設(shè)或存續(xù)公司的章程（加蓋公司公章）；

（五）載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；

（六）因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（七）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件；

（八）分公司營業(yè)執(zhí)照。

申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。

三、因合并解散公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料

規(guī)范

根據(jù)合并協(xié)議，解散公司注銷后其持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，被投資公司申請變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表--股東出資信息》；

（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

（四）合并協(xié)議復(fù)印件；

（五）載明合并情況的解散公司注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；

（六）因合并存續(xù)或新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（八）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件；

（九）公司營業(yè)執(zhí)照副本。

申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。

四、公司分立登記提交材料規(guī)范

因分立申請設(shè)立、變更或注銷登記的公司除按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）公司分立的決議或決定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包

括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊資本和實收資本，分立后公司股東（發(fā)起人）認繳和實繳的情況，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。

（二）依法刊登公告的報紙樣張。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本和實收資本；

（四）分立各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；

（六）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件；

（七）因分立申請公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。

因分立而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

因分立新設(shè)公司的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。

五、因分立公司分公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設(shè)公司的，公司辦理該分公司變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》；

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證

明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

（三）分立決議或決定復(fù)印件；

（四）因分立新設(shè)公司的章程（加蓋公司公章）；

（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司的變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；

（六）因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（七）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件；

（八）分公司營業(yè)執(zhí)照。

申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。

六、因分立公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)合并協(xié)議，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司辦理變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表--股東出資信息》；

（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

（四）分立決議或決定復(fù)印件；

（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；

（六）因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（八）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件；

（九）公司營業(yè)執(zhí)照副本。

申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。