第一篇：企業(yè)并購案例——一汽集團(tuán)

公司并購案例

2002年6月一汽集團(tuán)公司總經(jīng)理竺延風(fēng)和天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司董事長張世堂在北京人民大會堂簽訂了聯(lián)合重組協(xié)議書，通過此次重組，中國最大的汽車生產(chǎn)企業(yè)一汽集團(tuán)將中國最大的經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)企業(yè)天津汽車（000927）收入囊中，這是目前中國汽車工業(yè)發(fā)展史上最大、最具影響力的重組。自中國加入WTO后，汽車行業(yè)并購、合資一直不斷，此次的重組也因?yàn)殡p方的行業(yè)地位和閃現(xiàn)于后的國際巨頭身影而倍受矚目。通過本次并購，一汽借助天汽的夏利平臺將徹底整合中國低端家轎市場，而夏利憑借一汽實(shí)力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟(jì)型轎車的追趕，有望真正奪下 “中國家庭轎車第一品牌”的龍頭位置。

一、公司背景

1、天津汽車 天汽集團(tuán)是我國較早的特大型汽車生產(chǎn)企業(yè)，是國家規(guī)劃的小排量轎車生產(chǎn)基地，其生產(chǎn)的夏利轎車曾在中國市場具有較高的市場占有率。但面對急劇增長的經(jīng)濟(jì)型轎車市場，天汽卻顯得有心無力。神龍汽車和上海通用都在這一市場上給天汽造成極大的競爭壓力，新近推出的夏利2000也未能挽回頹勢，市場份額逐漸被蠶食。天津汽車2001年每股虧損0.06元，2002年第一季度也報(bào)出巨額虧損。

2、一汽集團(tuán)一汽集團(tuán)公司是我國汽車生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，從現(xiàn)有的產(chǎn)品分布來看，一汽的奧迪、寶來、捷達(dá)在3個(gè)市場中都有上佳表現(xiàn)，但一直以來在小型車方面都沒有明確的規(guī)劃，所缺的正是家用小型車。

二、收購動因分析

1、進(jìn)軍低端家庭轎車市場作為中國核心三大汽車集團(tuán)之一的一汽，一直在經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)上無所作為。現(xiàn)在，中國的家庭轎車市場已成為汽車廠家必爭之地，在眾廠家高喊要“打造中國家轎第一品牌”的口號下，一汽卻因?yàn)楫a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不完善而喪失了低端家庭轎車市場，這對一汽來說不得不說是一個(gè)損失。

2、增強(qiáng)與豐田的合作此次并購的幕后推動者日本豐田公司備受關(guān)注。豐田公司的高、中、低端產(chǎn)品在全球的銷售都有較大的份額，但在中國市場上豐田公司的業(yè)績卻與其行業(yè)地位極不相稱，與天汽的合作也一直很不順利。此次與一汽集團(tuán)的合作標(biāo)志著豐田吹響了重新奪回中國市場的號角，實(shí)現(xiàn)“有路就有豐田車”的豪言壯語。

3、改變過分依賴德國大眾的狀況本次收購的另一個(gè)隱秘的原因是通過收購天津汽車促進(jìn)與日本豐田的合作，既是因?yàn)樨S田公司在小型車領(lǐng)域有很強(qiáng)的開發(fā)實(shí)力，也是為了改變過于依賴德國大眾的現(xiàn)狀。

三、收購結(jié)果分析

1、天津汽車天汽方面也因?yàn)榻?jīng)營不善，管理僵化，受制于政策和技術(shù)也不能上馬中檔轎車，種種原因?qū)е聵I(yè)績連年下滑，形勢一年不如一年。目前國家從扶持過去的“三大三小”轉(zhuǎn)而只扶持“三大”，WTO之門也已洞開，外資正虎視眈眈。今后天汽要生存要發(fā)展，依靠自身力量已然不夠，“投靠”大東家成為明智的選擇。

2、一汽集團(tuán)（1）成功進(jìn)入低端家庭轎車市場 豐田“威姿”是天汽和一汽合并之后推出的第一款新車，雖然它是夏利2000的親生兄弟，但在設(shè)計(jì)思想和底盤技術(shù)方面，都是一部不錯的小車。擁有純正豐田血統(tǒng)的“威姿”將其目標(biāo)直指中國家用轎車市場，有望樹立中國家用汽車的新標(biāo)準(zhǔn)。（2）實(shí)現(xiàn)與豐田的合作上汽現(xiàn)在有大眾、通用兩個(gè)合作伙伴，東風(fēng)背后也有日產(chǎn)、標(biāo)致、雪鐵龍。控股天汽，一汽自然多了豐田這個(gè)日本最大汽車廠商的重要伙伴，技術(shù)、資金、管理今都將從后者那里如愿得到。

第二篇：一汽集團(tuán)簡介

中國第一汽車集團(tuán)公司前身是第一汽車制造廠，毛澤東主席題寫廠名。一汽1953年奠基興建，1956年建成并投產(chǎn)，制造出新中國第一輛解放牌卡車。1958年制造出新中國第一輛東風(fēng)牌小轎車和第一輛紅旗牌高級轎車。一汽的建成，開創(chuàng)了中國汽車工業(yè)新的歷史。經(jīng)過五十多年的發(fā)展，一汽已經(jīng)成為國內(nèi)最大的汽車企業(yè)集團(tuán)之一。

經(jīng)過多年的發(fā)展建設(shè)，一汽培育了以“爭第一、創(chuàng)新業(yè)、擔(dān)責(zé)任”核心理念和“學(xué)習(xí)、創(chuàng)新、抗?fàn)帯⒆詮?qiáng)”企業(yè)精神為核心的企業(yè)文化。初步建立了適應(yīng)市場競爭需求的現(xiàn)代企業(yè)制度。逐步形成了東北、華北、西南、華南等生產(chǎn)基地，形成了布局合理、輻射全國、面向海外的開放式發(fā)展格局。改造并建設(shè)了卡車、轎車、輕微型車和客車等新工廠，形成了較為先進(jìn)的生產(chǎn)制造陣地。

面向未來，一汽提出了“堅(jiān)持用戶第一，尊重員工價(jià)值，保障股東利益，促進(jìn)社會和諧，努力建設(shè)具有國際競爭力的‘自主一汽、實(shí)力一汽、和諧一汽’”的企業(yè)愿景和奮斗目標(biāo)。一汽人正以自己特有的汽車情懷，抗?fàn)巿D強(qiáng)，昂揚(yáng)向上，為推動汽車工業(yè)又好又快發(fā)展，為實(shí)現(xiàn)人-車-社會和諧發(fā)展做出新的更大的貢獻(xiàn)。

中國第一汽車集團(tuán)公司簡稱“中國一汽”或“一汽”，總部位于吉林省長春市，前身是第一汽車制造廠，毛澤東主席題寫廠名。一汽1953年奠基興建，1956年建成并投產(chǎn)，制造出新中國第一輛解放牌卡車。1958年制造出新中國第一輛東風(fēng)牌小轎車和第一輛紅旗牌高級轎車。一汽的建成，開創(chuàng)了中國汽車工業(yè)新的歷史。經(jīng)過五十多年的發(fā)展，一汽已經(jīng)成為國內(nèi)最大的汽車企業(yè)集團(tuán)之一。

截止2009年底，一汽擁有職能部門17個(gè)，全資子公司19個(gè)、控股子公司14個(gè)。其中上市公司4個(gè)，分別是一汽轎車股份有限公司、長春一汽富維汽車股份有限公司、天津一汽夏利汽車股份有限公司、啟明信息技術(shù)股份有限公司。主營業(yè)務(wù)板塊按領(lǐng)域劃分為：研發(fā)、乘用車、商用車、零部件和衍生經(jīng)濟(jì)等體系。一汽擁有員工11.8萬人，資產(chǎn)總額1314.91億元。

一汽經(jīng)過多年的發(fā)展建設(shè)，培育了以“爭第一、創(chuàng)新業(yè)、擔(dān)責(zé)任”核心理念和“學(xué)習(xí)、創(chuàng)新、抗?fàn)?、自?qiáng)”企業(yè)精神為核心的企業(yè)文化。初步建立了適應(yīng)市場競爭需求的現(xiàn)代企業(yè)制度。逐步形成了東北、華北、西南、華南等生產(chǎn)基地，形成了布局合理、輻射全國、面向海外的開放式發(fā)展格局。改造并建設(shè)了卡車、轎車、輕微型車和客車等新工廠，形成了較為先進(jìn)的生產(chǎn)制造陣地。自主研發(fā)與企業(yè)核心競爭能力不斷提升，形成了卡車、轎車、輕微型車、客車多品種、寬系列的產(chǎn)品格局。擁有解放、紅旗、奔騰、夏利等自主品牌和大眾、奧迪、豐田、馬自達(dá)等合資合作品牌。

一汽產(chǎn)銷量、營業(yè)收入等連續(xù)多年居中國汽車行業(yè)前列。2009年，一汽銷售汽車194.5萬輛，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2608億元，列“世界最大500家公司”第258位；2009年，“中國一汽”品牌價(jià)值達(dá)到653.32億元。

面向未來，一汽提出了“堅(jiān)持用戶第一，尊重員工價(jià)值，保障股東利益，促進(jìn)社會和諧，努力建設(shè)具有國際競爭力的?自主一汽、實(shí)力一汽、和諧一汽?”的企業(yè)愿景和奮斗目標(biāo)。一汽人正以自己特有的汽車情懷，抗?fàn)巿D強(qiáng)，昂揚(yáng)向上，為推動汽車工業(yè)又好又快發(fā)展，為實(shí)現(xiàn)人?車?社會和諧發(fā)展做出新的更大的貢獻(xiàn)。

第三篇：海爾集團(tuán)并購案例分析

海爾集團(tuán)并購案例分析

海爾集團(tuán)是在１９８４年引進(jìn)德國利勃海爾電冰箱生產(chǎn)技術(shù)成立的青島電冰箱總廠基礎(chǔ)上發(fā)展起來的集科研、生產(chǎn)，貿(mào)易及金融各領(lǐng)域于一體的綜合性國家特大型企業(yè)。在公司總裁張瑞敏提出的“名牌戰(zhàn)略”思想指導(dǎo)下，通過技術(shù)開發(fā)，精細(xì)化管理、資本運(yùn)營，兼并控股及國際化等手段，使一個(gè)虧空１４７萬元的企業(yè)迅速成長為１９９４年在全國５００強(qiáng)中名列第１０７位，成為中國家電集團(tuán)中產(chǎn)品品種最多、規(guī)格最全、技術(shù)最高、出口量最大的企業(yè)，１９９６年銷售收人達(dá)６２億元，１９９７年實(shí)現(xiàn)銷售收入１０８億元。目前集團(tuán)產(chǎn)品有電冰箱，冰柜，空調(diào)，洗衣機(jī)，微波爐等１３個(gè)門類，５００余個(gè)規(guī)格品種，批量出口到歐美、日本等發(fā)達(dá)國家和地區(qū)。１９９６年出口創(chuàng)匯達(dá)５７００萬美元。集團(tuán)內(nèi)年銷售收入過億元的企業(yè)有１１個(gè)，員工１３０００人。從１９９１年起海爾就在實(shí)施資產(chǎn)擴(kuò)張戰(zhàn)略，先后兼并了原青島空調(diào)器廠、冰柜廠、武漢希島、紅星電器公司等１０多家大中型企業(yè)，盤活存量資產(chǎn)達(dá)１５億元之多，集團(tuán)資產(chǎn)已從１０年前的幾千萬元膨脹至３９億元，成為中國第一家家電特大型企業(yè)。

１９９７年３月１３日，海爾集團(tuán)以控股投資的方式，與廣東愛德集團(tuán)公司合資建起順德海爾電器有限公司。１９９７年９月海爾與擁有資產(chǎn)近１７億的大型企業(yè)集團(tuán)西湖電子共同出資，在杭州經(jīng)濟(jì)技開發(fā)區(qū)組建杭州海爾電器有限公司，合作開發(fā)生產(chǎn)大屏幕數(shù)字電視。

１９９７年底海爾又相繼兼并了安徽黃山電子有限公司，控股貴州電冰箱廠和青島第三制藥廠。至此，海爾１３年來兼并國內(nèi)企業(yè)１６家，組成國內(nèi)家電行業(yè)規(guī)模最大的一只“聯(lián)合艦隊(duì)”。在這１６家中，海爾認(rèn)為對紅星電器的兼并是最成功的一次，因?yàn)樵谶@次兼并中海爾沒有投入一分錢，只是用自己的品牌和管理等無形資產(chǎn)入股，在短時(shí)間內(nèi)就使紅星扭虧為贏并且成為海爾洗衣機(jī)的重要組成部分。順德海爾則是海爾按照市場經(jīng)濟(jì)原則操作較為規(guī)范的一次并購，雖然其中當(dāng)?shù)卣淖饔貌恍。幌窦t星是由青島市政府直接劃歸海爾的。海爾大多數(shù)的并購都沒有跨行業(yè)（白色家電業(yè)），但杭州海爾電器有限公司的成立標(biāo)志著海爾并購的腳步越邁越大，這次并購無疑具有里程碑的意義。鑒于以上三次并購的重要性，在這次調(diào)研中較多地關(guān)注了這三次并購，在下面的報(bào)告中將主要介紹這三個(gè)案例。整體兼并一一一紅星電器公 司

一、背景

１９９１年由青島電冰箱總廠、青島電冰柜總廠和青島空調(diào)器廠組建而成的琴島海爾集團(tuán)公司，１９９３年９月更名為海爾集團(tuán)，產(chǎn)品以制冷設(shè)備為主。１９９３年７月集團(tuán)與意大利梅洛尼設(shè)計(jì)股份育限公司合資創(chuàng)辦琴島海爾梅洛尼有限公司，開始生產(chǎn)滾筒洗衣機(jī)。１９９４年集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入２５．６５億元，利潤２．１億元，生產(chǎn)洗衣機(jī)７１．３萬臺，１９９５年５月海爾洗衣機(jī)“瑪格麗特”被評為１９９５年中國市場十大暢銷洗衣機(jī)。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機(jī)生產(chǎn)企業(yè)之一，擁有３５００多名員工，年產(chǎn)洗衣機(jī)達(dá)７０萬臺，年銷售收入５億多元。但從１９９５年上半年開始，其經(jīng)營每況愈下，出現(xiàn)多年未有的大滑坡現(xiàn)象，而且資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)１４３．６５％，資不抵債１．６億元，前景堪憂。為了盤活國有資產(chǎn)和３５００多名職工的生計(jì)，１９９５年７月４日，青島市政府決定將紅星電器股份有限公司整體劃歸海爾集團(tuán)。這是一次引人注目的旨在盤活國有資產(chǎn)而在政府牽線搭橋下進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易，其成敗扣人心弦。

二、并購目的中國家用洗衣機(jī)行業(yè)快速發(fā)展始于７０年代未，１９９５年總產(chǎn)量達(dá)到約９５０萬臺。一般而言，家用洗衣機(jī)可分為單桶、雙桶半自動洗衣機(jī)及全自動洗衣機(jī)，而全自動又可分為波輪、滾筒及攪拌式。單桶洗衣機(jī)為原始類型，１９９５年時(shí)大多數(shù)廠商已不再生產(chǎn)。雙桶半自動較全自動便宜，是當(dāng)時(shí)中國市場的主流，而滾筒在歐洲較為普遍，但在亞洲以波輪更為常見。對于當(dāng)時(shí)總?cè)萘窟_(dá)９００多萬臺的洗衣機(jī)市場，海爾７０多萬臺顯然只是一個(gè)不大數(shù)目。而且海爾洗衣機(jī)當(dāng)時(shí)以滾筒為主，產(chǎn)品系列比較單一，要想擴(kuò)大自己的市場份額，它必須擴(kuò)大生產(chǎn)能力，提高產(chǎn)品線的長度。紅星作為一個(gè)老牌的洗衣機(jī)生產(chǎn)廠，其設(shè)備、技術(shù)以及工人的熟練程度在當(dāng)時(shí)都應(yīng)是相當(dāng)好的，它所缺乏的主要是科學(xué)的管理和市場導(dǎo)向的生產(chǎn)經(jīng)營模式，而海爾正是以管理和出色的市場觀念而著稱，因此它們的結(jié)合有著極大的合理性。市政府的出面使得這一并購進(jìn)行的十分的順利，而且由于是由市政府將紅星整體劃歸海爾，不需海爾出資，這大大降低了并購成本，這恐怕也是海爾認(rèn)為紅星并購案例是它所進(jìn)行的最成功的并購的原因之一。通過這一并購，新成立的海爾洗衣機(jī)有限公司不僅將原有的生產(chǎn)能力提高了一倍，產(chǎn)生了規(guī)模經(jīng)濟(jì)，并且極大地豐富了自己的產(chǎn)品線，大大增強(qiáng)了自己在洗衣機(jī)市場上的競爭能力。

三、并購經(jīng)過

（一）組織結(jié)構(gòu)的變化

１９９５年７月４日青島紅星電器股份有限公司整體劃歸海爾集團(tuán)后，更名為青島海爾洗衣機(jī)有限總公司，從而使它成為海爾梅洛尼洗衣機(jī)有限公司之后海爾集團(tuán)下屬的第二個(gè)洗衣機(jī)子公司。

（二）接管過程

１．文化先行

１９９５年７月４日，海爾電冰箱股份有限公司副總經(jīng)理柴永森奉命來到由紅星電器公司更名的海爾洗衣機(jī)有限總公司，就任黨委書記兼總經(jīng)理。劃歸之初，海爾集團(tuán)總裁張瑞敏便確定一個(gè)思路，海爾的最大優(yōu)勢是無形資產(chǎn)，注入海爾的企業(yè)文化，以此來統(tǒng)一企業(yè)思想，重鑄企業(yè)靈魂，以無形資產(chǎn)去盤活有形資產(chǎn)，是最重要的一著。

海爾集團(tuán)副總裁楊綿綿首先率海爾企業(yè)文化、資產(chǎn)管理、規(guī)劃發(fā)展、資金調(diào)度和咨詢認(rèn)證五大中心的人員，在劃歸的第二天便來到紅星電器公司，開始貫徹和實(shí)施“企業(yè)文化先行的戰(zhàn)略?！熬礃I(yè)報(bào)國，追求卓越”的海爾精神，開始植人并同化著“紅星”的員工們。隨后，張瑞敏又親自到“紅星”，向中層干部們講述他的經(jīng)營心得，解釋“８０／２０管理原則”，灌輸“關(guān)鍵的少數(shù)決定非關(guān)鍵的多數(shù)”這個(gè)“人和責(zé)任”的理念。

“企業(yè)最活躍的因素就是人，而在人的因素中，中層以上管理干部雖是少數(shù)，卻在企業(yè)發(fā)展中負(fù)有８０％的責(zé)任?！?/p>

令“紅星”中層干部們耳目一新的“８０／２０原則”，關(guān)于解決例行問題和例外問題要用不同方法的“法約爾跳板原則”，以及引用的中華民族的古訓(xùn)：“德，才之帥也；才，德之資也”，喚起了‘紅星”廣大中層干部的進(jìn)取心，鼓起了他們奮發(fā)向上爭一流的風(fēng)帆。張瑞敏進(jìn)而從分析企業(yè)虧損引申出海爾ｏｅｃ管理，要求大家從我做起，從現(xiàn)在做起，從我出成果，從今天出成果，全方位地對每天、每人、每件事進(jìn)行清理、控制，日事日畢，日清日高。

他提出，當(dāng)前要群策群力，從三方面做起：

一、以市場為中心，賣信譽(yù)，不是賣產(chǎn)品，一切工作都要圍繞顧客需要和市場滿意來做；

二、降低成本，增加盈利能力，用最小投入得到最大產(chǎn)出；

三、從現(xiàn)在起，每天作出計(jì)劃，目標(biāo)量化分解到人，抓緊抓死，要在２至３年內(nèi)爭創(chuàng)中國洗衣機(jī)第一名牌，最終在國標(biāo)上創(chuàng)名牌。

２．“范萍事件”

應(yīng)該說３５００多名紅星電器公司員工，對企業(yè)劃歸“海爾”表示了歡迎和擁護(hù)的態(tài)度，但由于企業(yè)文化、企業(yè)管理、員工素質(zhì)等方面的差異，人們對海爾的管理方法，在理念上存在著認(rèn)識偏差。海爾的管理指導(dǎo)思想立足“以人為本”。對此，以柴永森為首的新領(lǐng)導(dǎo)班子，沒有簡單地采用單純說教的方式，而是抓住發(fā)生在員工身邊的典型事例來引導(dǎo)人們自覺地進(jìn)行觀念上的轉(zhuǎn)變。

一天，洗衣機(jī)生產(chǎn)車間發(fā)生了這樣一件事，質(zhì)檢員范萍由于責(zé)任心不強(qiáng)，造成選擇開關(guān)插頭插錯和漏檢，被罰款５０元。這本是一件小事，因?yàn)檫^去企業(yè)發(fā)生質(zhì)量問題從來都是罰一線工人，但若是用海爾的管理觀念來看這件事，則不應(yīng)該如此簡單處理，當(dāng)事者周圍的干部們更應(yīng)當(dāng)逐級承擔(dān)責(zé)任，針對這件事，他們利用集團(tuán)主辦的《海爾報(bào)》，開展了《范萍的上級負(fù)什么責(zé)任》的大討論，并配發(fā)了評論《動真格的，從干部開始》。以此為出發(fā)點(diǎn)，柴永森督促下級部門迅速處理企業(yè)數(shù)年來的洗衣機(jī)存庫返修問題，但拖拉慣了的下級部門認(rèn)為此事無關(guān)緊要，并沒有按期照辦，柴永森據(jù)此引咎自罰了３００元。

全新的海爾管理，使原紅星人受到震撼，尤其是廣大干部，開始認(rèn)識到管理的差距與不足了。

干部紅黃榜迅速設(shè)立，先后有１０位干部對自己工作的失誤進(jìn)行了自罰，許多長期難以根除的質(zhì)量、供貨、干部作風(fēng)等問題由此得到解決。抓住員工觀念已有所轉(zhuǎn)變的時(shí)機(jī)，柴永森組織全體員工分批參觀海爾電冰箱等企業(yè)，使他們親眼目睹海爾科學(xué)有序的管理現(xiàn)場，集團(tuán)ｏｅｃ管理，尋找自身差距。海爾現(xiàn)場管理的精髓是“責(zé)任到人”、“人人都管事，事事有人管”，除去生產(chǎn)環(huán)節(jié)，哪怕是車間里一扇窗戶的玻璃，其衛(wèi)生清潔也有指定員工負(fù)責(zé)。而該公司現(xiàn)場管理最大的弊病就是責(zé)任不清，出了問題誰也不負(fù)責(zé)

任。

參觀回來后，該公司各分廠都把嚴(yán)抓現(xiàn)場管理，落實(shí)每人、每事、每天的責(zé)任，作為開展工作、上水平的突破口，各分廠領(lǐng)導(dǎo)每天至少有６小時(shí)靠在現(xiàn)場，抓薄弱環(huán)節(jié)，解決實(shí)質(zhì)問題，促使現(xiàn)場管理水平每天都有提高。過去現(xiàn)場管理較差，各種物品亂堆亂放的總裝分廠，現(xiàn)場面貌從此變得整潔而有條理，嶄新的《現(xiàn)場管理區(qū)域圖》掛在車間大門處；最優(yōu)、最差車間主任、員工及評比緣由，提醒大家注意的當(dāng)日工作重點(diǎn)，工整地書寫在黑板報(bào)上；日清欄內(nèi)質(zhì)量、生產(chǎn)、物耗管理、設(shè)備、文明生產(chǎn)、工藝、勞動紀(jì)律等條目標(biāo)注清晰，一目了然；車間地面上新畫的區(qū)域黃線，將各種物品的設(shè)置，界定了歸位明確的界限?，F(xiàn)在，該公司各分廠均改變了過去那種從投入到產(chǎn)出的無序狀態(tài)，形成了系統(tǒng)管理。３．市場理念的導(dǎo)入“我們一切工作的效果，最終是通過市場來反映的。”海爾集團(tuán)這個(gè)經(jīng)營理念，在海爾洗衣機(jī)有限總公司得到再次印證。在新理念的導(dǎo)向下，該公司一切工作都圍繞市場展開：

棗建立健全了質(zhì)保體系，建立了行之有效的獎罰制度，使產(chǎn)品走向市場有了可靠保證。

棗建立高效運(yùn)作機(jī)制，全面調(diào)整內(nèi)部機(jī)構(gòu)。撤銷３４個(gè)處室，成立銷售部、財(cái)務(wù)部、制造部、技術(shù)質(zhì)量部、綜合部和科研所，實(shí)行５部１所管理。按照“公開競爭、擇優(yōu)上崗”原則，中層干部１０５人減至４５人。

棗改革干部制度，變“相馬”式的干部提拔制度為“賽馬”式的競爭制度。公開招聘、選拔一流人才，充實(shí)各部門干部崗位，僅銷售部門即招聘了５ｏ多位大專學(xué)歷以上的營銷人員。嶄新的用人觀念，調(diào)動了干部的積極性，給企業(yè)人才市場注入了活力，也使洗衣機(jī)營銷系統(tǒng)尋找到新的啟動點(diǎn)。棗調(diào)整銷售戰(zhàn)略，重塑市場信譽(yù)。根據(jù)國內(nèi)市場和消費(fèi)者需求，克服種種困難，加大產(chǎn)量，將過去單純面向國際市場的全自動洗衣機(jī)，在出口的同時(shí)投放國內(nèi)市場，并冠以朗朗上口的“小神童”新品牌；新開發(fā)了一種適銷對路、大容量的氣泡雙桶洗衣機(jī)，起名為“小神泡”。兩種新品牌產(chǎn)品投放全國各地市場后，一炮打響，供不應(yīng)求，使失去的洗衣機(jī)市場重回“懷抱”。海爾集團(tuán)還有條營銷理念是：“只有淡季思想，沒有淡季市場，越是淡季越應(yīng)該做工作，越是淡季做工作越能收到效果”。過去，該公司營銷人員在夏季前后的洗衣機(jī)銷售淡季，常常是呆在企業(yè)里軋帳囤積。為改變營銷人員的舊觀念、舊習(xí)慣，該公司臨時(shí)籌措出差資金，發(fā)動營銷人員在淡季走向全國各地市場，強(qiáng)大的“淡季攻勢”，果然使沉寂的洗衣機(jī)市場紅火起來了。１９９５年底，該公司又根據(jù)爭創(chuàng)中國洗衣機(jī)第一名牌這個(gè)目標(biāo)要求，進(jìn)行了力度較大的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，下馬了一批商場滯銷產(chǎn)品，同時(shí)確立了加速開發(fā)市場暢銷的“小神童”、“小神泡”系列洗衣機(jī)目標(biāo)，保證每月開發(fā)一種新產(chǎn)品。

（三）整合的成效

企業(yè)卻在劃歸后不久，通過引進(jìn)海爾競價(jià)模式，使每臺海爾５公斤洗衣機(jī)的配套成本降低１５．３元，按每年６０萬臺產(chǎn)量計(jì)算，１年可降低成本近１０００萬元。在劃歸后的第三個(gè)月里，公司實(shí)現(xiàn)扭虧為盈；９月盈利２萬元，１０月盈利７．６萬元，１１月盈利１０多萬元，１２月一個(gè)月盈利１５０多萬元，企業(yè)出現(xiàn)了越來越好的發(fā)展態(tài)勢。據(jù)國家權(quán)威部門最近統(tǒng)計(jì)，該公司洗衣機(jī)銷量，已從１９９５年７月份的全國第７位上升為１９９５年底的第５位；全國市場占有率增長３．７％。截止１２月底，該公司１９９５年出口洗衣機(jī)８．２萬臺，創(chuàng)匯１２３０萬美元，位居全國洗衣機(jī)行業(yè)首位。１９９６年海爾洗衣機(jī)發(fā)展勢頭更猛，一次性順利通過了ｉｓｏ９００１國際質(zhì)量認(rèn)證，并囊括了洗衣機(jī)行業(yè)幾乎所有的最高榮譽(yù)：榮獲中國洗衣機(jī)“十佳品牌”第一名；出口量全國第一，僅一個(gè)品種出口日本就占日本進(jìn)出總量的６１％，占中國出口日本的９１％中國每出口兩臺全自動洗衣機(jī)就有一臺是海爾出口的；國家質(zhì)量抽檢連續(xù)兩年榮登榜首，其中全自動洗衣機(jī)無故突破了７０００次大關(guān)，達(dá)到國際新水準(zhǔn)；榮獲全國消費(fèi)者歡迎產(chǎn)品第一名、九七購物首選品牌第一名，在剛剛結(jié)束的中國消費(fèi)者協(xié)會投訴率調(diào)查活動中，海爾洗衣機(jī)成為唯一一家投訴率為零的企業(yè)。目前，海爾洗衣機(jī)已擁有８大系列５０多種規(guī)格洗衣機(jī)產(chǎn)品，成為中國同時(shí)也是世界唯一一家可同時(shí)規(guī)模生產(chǎn)歐、亞、美三種風(fēng)格洗衣機(jī)的企業(yè)。

投資控股――順德愛德集團(tuán)

一、背景介紹

順德，是創(chuàng)造了中國家電工業(yè)奇跡的城市。只要看看下面這些產(chǎn)品的名字，你就不會懷疑順德為什么

會被譽(yù)為“家電王國”了。科龍華寶和美的空調(diào)，容聲冰箱，愛德電飯鍋，格蘭仕微波爐，希貴抽油煙機(jī)這些人人皆知的名牌家電產(chǎn)品，都誕生在順德。其中，愛德集團(tuán)生產(chǎn)的愛德牌電飯鍋的產(chǎn)量規(guī)模和市場覆蓋率在同行中多年一直占據(jù)第一。１９９６年市場占有率高達(dá)２６．２％。１９９３年１月，李鵬總理和喬石委員長曾先后到愛德集團(tuán)視察。１９９１年，愛德集團(tuán)開始實(shí)施“小家電”向“大家電”轉(zhuǎn)移的結(jié)構(gòu)調(diào)整戰(zhàn)略，當(dāng)年便投資上了年產(chǎn)２０萬臺的廣東第一家，中國第一代大容量全自動洗衣機(jī)，借助愛德這塊名牌，產(chǎn)品曾風(fēng)行一時(shí)。但隨著競爭的加劇，尤其是“洋名牌”的沖擊，愛德洗衣機(jī)日益力不從心，兩年來一直處于停產(chǎn)或半停產(chǎn)狀態(tài)，企業(yè)債務(wù)纏身，于１９９６年７月正式宣布停產(chǎn)。公司高層決定尋求一家有實(shí)力的家電廠商合作重振山河。此時(shí)的海爾在國內(nèi)外已經(jīng)有了相當(dāng)?shù)挠绊懥Γ保梗梗的旰柤瘓F(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入４３．３億元，利潤２．４億元，１９９６年銷售收入６１．６億元，利潤３．１億元，整個(gè)企業(yè)呈現(xiàn)出一種良好的上升勢頭。１９９６年海爾洗衣機(jī)的產(chǎn)量達(dá)到了１０３．８１萬臺，“海爾”商標(biāo)被評為最有價(jià)值的家電品牌。

二、并購目的在順德周邊，早已有威力、萬寶、高路華和風(fēng)凰等５家全國名牌洗衣機(jī)企業(yè)“盯”上了愛德，但愛德又為何“舍近求遠(yuǎn)”地尋求與海爾合作呢？

關(guān)鍵還是海爾的品牌、質(zhì)量、發(fā)展打動了愛德。

愛德集團(tuán)總經(jīng)理李文堅(jiān)說，愛德早就注意到，這幾年，由于家電產(chǎn)品需求過剩，所有家電同行都被迫降價(jià)，引起效益下滑，惟獨(dú)海爾不但不降價(jià)，反而供不應(yīng)求，多年一直處于超常規(guī)增長態(tài)勢，商標(biāo)價(jià)值評估達(dá)７７億多元，高居家電同行榜首。尤其是海爾洗衣機(jī)的發(fā)展更令人涼訝，推向市場不致兩年，便一舉奪得同類產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品占有率、消費(fèi)者購物品牌等８項(xiàng)全部第一，能和中國家電的“領(lǐng)頭羊”合作，愛德未來的發(fā)展也一定能呈現(xiàn)“超常規(guī)”。這就是愛德加盟海爾的初衷。從全國來看１９９６年中國城鎮(zhèn)家庭洗衣機(jī)擁有率達(dá)到了９０．０６％，但仍低于發(fā)達(dá)國家水平。同時(shí)，許多家庭擁有的洗衣機(jī)使在八十年代中期購買的，現(xiàn)已需要更換，加之城鎮(zhèn)居民收入的增加使得他們對洗衣機(jī)的需求進(jìn)一步增大，尤其是全自動洗衣機(jī)。而人口數(shù)２．５倍于城鎮(zhèn)的農(nóng)村家庭在１９９６年洗衣機(jī)的擁有率僅２０．５４％，洗衣機(jī)的需求仍有較大的“增長空間。正是鑒于這些原因，享有中國家電第一集團(tuán)之稱的海爾自然想在洗衣機(jī)市場上更有作為。愛德集團(tuán)本身有著較強(qiáng)的實(shí)力，而且地處臨近港澳、東南亞市場的廣東順德，對于想通過并購快速擴(kuò)張的海爾有著較大吸引力。而且，順德作為中國改革的前沿地區(qū)，其優(yōu)越的政策環(huán)境和人文環(huán)境也是其他地方難以比擬的。另外，順德地方政府在這次并購中也起到了極為重要的作用，下面將把這一點(diǎn)作為此次并購的特點(diǎn)加以介紹。

三、并購過程

１９９７年３月１３日，海爾集團(tuán)跨過長江，南下挺進(jìn)中國改革開放的最前沿陣地廣東順德市，以控股投資的方式，與赫赫有名的廣東愛德集團(tuán)公司合資組建順德海爾電器有限公司。

總結(jié)接管紅星等企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，這次海爾依然是以文化導(dǎo)人為主要手段，派出了企業(yè)文化中心主任蘇芳雯和海爾洗衣機(jī)公司總經(jīng)理柴永森一行前往順德。他們的使命有兩項(xiàng)，一是向愛德集團(tuán)員工傳播海爾企業(yè)文化，實(shí)施”觀念先投入”；二是切身感受、交流并吸收南國重鎮(zhèn)改革開放的新信息，新觀念，進(jìn)行南北企業(yè)觀念上的優(yōu)勢互補(bǔ)，使海爾企業(yè)文化的內(nèi)涵更豐富，更深厚。海爾人常常自豪地說，海爾最大的優(yōu)勢，最有價(jià)值的資產(chǎn)是海爾的企業(yè)文化，海爾的報(bào)國精神。在此之前，海爾就以觀念和企業(yè)文化等作為最大的投入，在不注入資金的情況下將紅星電器公司從負(fù)債累累的破產(chǎn)邊緣救活過來，一年半時(shí)間便創(chuàng)出了中國洗衣機(jī)第一名牌的奇跡。用企業(yè)文化盤活存量資產(chǎn)，已成為海爾規(guī)模擴(kuò)張中一種不可替代的模式。在愛德洗衣機(jī)公司全體中層以上干部會上，蘇芳受詳細(xì)講述了海爾怎樣從１２年前的一家虧損小廠躍變?yōu)槟赇N售額超過６０億、利潤超５億元的中國第一名牌家電企業(yè)的輝煌歷程，講述了海爾為什么能用１０年時(shí)間便走完國際同行需用５０年才能走完的路，講述了什么叫“星級服務(wù)”，什么叫“真誠到永遠(yuǎn)”，講述了海爾人與愛德人將怎樣攜手并肩，共創(chuàng)美好明天。愛德大多數(shù)干部聽了海爾的文化介紹后，都從內(nèi)心感受到鼓舞，感受到踏實(shí)、充實(shí)，打消了許多顧慮，堅(jiān)定了與海爾合作的信心，都一致認(rèn)為“加盟”海爾的選擇是正確的、超前的，并說，跟著海爾干，順德海爾也一定能創(chuàng)出名牌，企業(yè)也一定大有前途。

海爾洗衣機(jī)公司派出趙振中任順德海爾公司總經(jīng)理后，他不住愛德集團(tuán)安排好的“貴賓樓”，而住進(jìn)企業(yè)設(shè)施簡陋的招待所里，他每天和職工們一同下車間，一同加班，一同在職工食堂就餐。這位海爾老板無私奉獻(xiàn)、敬業(yè)報(bào)國的行為，就是海爾文化價(jià)值的體現(xiàn)，深深打動了愛德員工的心。趙振中卻說，因?yàn)槲宜龅囊磺胁粌H代表著海爾形象，也代表著青島企業(yè)形象。在公司上下一心奮戰(zhàn)１０多天后，原已停產(chǎn)半年之久的洗衣機(jī)總裝線已全面恢復(fù)運(yùn)轉(zhuǎn)，在家待業(yè)的愛德員工已全部回廠上班，原定５月中旬正式出產(chǎn)品，提前到４月中旬，以海爾命名的新一代電腦控制全自動洗衣機(jī)從順德走向市場，走向世界。

四、并購特點(diǎn)

與紅星案例不同，這一次并購是跨地區(qū)進(jìn)行的，當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度對于并購能否順利進(jìn)行有著至關(guān)重要的影響。務(wù)實(shí)精明的順德人此時(shí)展現(xiàn)出了他們的遠(yuǎn)見，順德市以及愛德集團(tuán)所在的桂洲鎮(zhèn)對此次并購都表示了支持，桂洲鎮(zhèn)是順德家電工業(yè)的主要發(fā)源地之一，尤其是小家電，在市場上一直處于“霸主地位”，鎮(zhèn)政府支持愛德選擇海爾這個(gè)中國大家電第一名牌合作，他們認(rèn)為得益的不僅僅是愛德，對全鎮(zhèn)所有企業(yè)的技術(shù)水平，管理水平和營銷服務(wù)水平等，都將得到極大的提高和促進(jìn)。鎮(zhèn)政府官員甚至認(rèn)為，海爾的到來，可使桂洲的小家電繼續(xù)保持全國的“霸主地位”。順德經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展是從１９９２年撤縣建市后開始的。有人說順德的崛起９０％以上是靠政策，順德市人大常委會主任黃錦秋曾說，這是因?yàn)轫樀伦プ×耍梗埃ヒ陨系陌l(fā)展機(jī)遇，體現(xiàn)在４個(gè)字上：務(wù)實(shí)，快速。務(wù)實(shí)主要體現(xiàn)在政府對企業(yè)采取“讓利發(fā)展”政策上。為此，提倡政府利益向企業(yè)分配，每年都要從市政收入中拿出２０％來支持企業(yè)發(fā)展，水、電、用地、用工和稅收上都實(shí)行減兔。正是寬松的政策環(huán)境，使企業(yè)獲得高速發(fā)展，然后又以豐厚的效益回報(bào)政府和社會。目前，順德基本上已消滅了城鄉(xiāng)差別，家家戶戶都已提前１０年進(jìn)入了“小康”階段。從經(jīng)濟(jì)發(fā)展程度看，順德已完成了“資本積累”，正進(jìn)入以投資為主的第二次創(chuàng)業(yè)階段。順德第二次創(chuàng)業(yè)的總目標(biāo)是：在本世紀(jì)末和下世紀(jì)初達(dá)到發(fā)達(dá)國家中等工業(yè)水平。其思路是，加快經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐，盡快淘汰勞動力密集型、污染型產(chǎn)業(yè)，上高科技含量、高附加值高效益產(chǎn)業(yè)。具體做法是，進(jìn)一步加大改革開放力度，將國內(nèi)外大集團(tuán)、大財(cái)團(tuán)和名企業(yè)都吸引到順德來。此次愛德集團(tuán)與國內(nèi)最有名，實(shí)力最強(qiáng)的海爾集團(tuán)合作，就是順德實(shí)施第二次創(chuàng)業(yè)的突破口，在全市震動和反響都很大，為順德企業(yè)如何吸引名牌大企業(yè)提供了現(xiàn)實(shí)可行的經(jīng)驗(yàn)，市委市府對此非常重視和支持。對于順德海爾公司，市委市政府和桂洲鎮(zhèn)都已決定，要在兩級政府的權(quán)力范圍內(nèi)全力支持，首先是在信貸方面傾斜，其次是實(shí)行稅收優(yōu)惠政策，政府稅收留成部分全部返還給企業(yè)，增值稅也將返還一部分，再就是水、電、土地、用工等都將實(shí)行最優(yōu)惠的政策。由此可見，在這次并購中，順德地方政府起到了極大的促進(jìn)和推動作用，這至少表現(xiàn)在下面兩個(gè)方面：一是他們的支持直接促成了愛德與海爾的合作；其次，地方的支持使得并購方對被并購方的整合與重組得以順利進(jìn)行，在很短的時(shí)間里就走上了生產(chǎn)經(jīng)營的正軌。從這一個(gè)案例我們可以發(fā)現(xiàn)，在目前的中國企業(yè)并購中地方政府是一個(gè)極為重要的角色，如能取得他們的支持并購成功的可能性將大大提高。強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手一一一西湖電子

一、背景及井購目的有關(guān)數(shù)字顯示，我國彩電生產(chǎn)能力已達(dá)３０００萬臺，而市場年需求只有２０００萬臺。彩電生產(chǎn)行業(yè)被稱為“黑色家電”，商標(biāo)品牌價(jià)值被評估為７７．３６億元的“海爾”選在此時(shí)“下海”棗進(jìn)入黑色家電業(yè)，多少有些令人驚訝。１９９７年９月海爾與浙江省最大的電視機(jī)定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)西湖電子集團(tuán)共同出資，在杭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)組建杭州海爾電器有限公司合作生產(chǎn)大屏幕彩電。

海爾為什么要在彩電市場競爭異常殘酷時(shí)“自投落網(wǎng)”呢？ 海爾總裁張瑞敏十分肯定的認(rèn)為：中國彩電市場蘊(yùn)藏著巨大的潛力。他說，海爾通過長時(shí)間的反復(fù)觀察與調(diào)查，認(rèn)為中國彩電企業(yè)最大的弱點(diǎn)之一是技術(shù)開發(fā)能力低且雷同，而以電腦、電視、電信一一體化為標(biāo)志的數(shù)字技術(shù)時(shí)代正悄然來臨。用數(shù)字技術(shù)代替以模擬技術(shù)為主的電子產(chǎn)品有著巨大的發(fā)展市場。因此，擁有雄厚資本和技術(shù)力量的海爾有能力在未來的彩電市場占據(jù)一席之地。同時(shí)，集團(tuán)副總裁楊綿綿認(rèn)為，上彩電也是海爾事業(yè)發(fā)展的要求。海爾早在幾年前就提出進(jìn)入世界５００強(qiáng)的目標(biāo)，而她認(rèn)為要臍身５００強(qiáng)就必須實(shí)行“多元化”，海爾從白色家電轉(zhuǎn)向黑色家電就十分自然了。而作為擁有資產(chǎn)近１７億元的國家一級企業(yè)西湖電子集團(tuán)，主導(dǎo)產(chǎn)品為彩電、彩色顯示器、ｖｃｄ、電子琴及電子元器件等。公司建有國家級的企業(yè)技術(shù)中心，擁有電視設(shè)

計(jì)、綜合電子電器產(chǎn)品設(shè)計(jì)、數(shù)字技術(shù)應(yīng)用、工藝技術(shù)、專用集成電路等五個(gè)研究所和一個(gè)計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)應(yīng)用中心，具有年生產(chǎn)１２０萬臺彩電的生產(chǎn)能力。公司連續(xù)８年進(jìn)入全國５００家最大經(jīng)營規(guī)模工業(yè)企業(yè)前列，并進(jìn)人全國科技開發(fā)實(shí)力百強(qiáng)企業(yè)行列。近年來在滿足自己品牌生產(chǎn)的基礎(chǔ)上，為日本的三菱、韓國的大字、國內(nèi)的牡丹公司進(jìn)行定牌生產(chǎn)，但幾年的合作并沒有給“西湖”自己帶來太多的的實(shí)惠，而西湖在品牌培育和市場開拓方面的弱點(diǎn)卻一天天暴露出來，由于西湖擁有一支近２００人的科研隊(duì)伍，具備多項(xiàng)國內(nèi)一流世界領(lǐng)先的成熟技術(shù)，在這幾年彩電市場競爭異常激烈的情況下，西湖仍能站住腳，但已經(jīng)缺乏后勁。西湖是一家有雄心的企業(yè)，因此尋求一家有實(shí)力和強(qiáng)大市場開拓的企業(yè)與之合作成為它明智的選擇。

二、并購經(jīng)過

１９９７年９月海爾推出了其自有品名的中國數(shù)字麗音彩電“探路者”和ｖｃｄ、電話及電腦等信息產(chǎn)品。調(diào)研中據(jù)海爾員工介紹，根據(jù)西單商場銷售額統(tǒng)計(jì)估計(jì)海爾彩電在北京市場占有率達(dá)到了３０％，但由于客觀原因無法對此數(shù)據(jù)加以證實(shí)。對此次并購的具體操作過程由于無法深入了解，因此不知道雙方各自的出資比例。從媒體的報(bào)道來看也不盡一致，有的說海爾不曾投入一分錢只是利用其自身的無形資產(chǎn)入股，但有的媒體卻稱是雙方共同出資。

三、并購特點(diǎn)

毫無疑問本次并購是海爾若干次并購中最具戰(zhàn)略意義的一次，它標(biāo)志著海爾集團(tuán)向著具有國際競爭能力的企業(yè)集團(tuán)邁進(jìn)了重要的一大步。就兼并方式而言，海爾也認(rèn)為這是其品牌運(yùn)作的一種高級形式，超過了其所謂“吃休克魚”的模式，是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，優(yōu)勢互補(bǔ)，新造了一條活魚。

第四篇：TCL集團(tuán)跨國并購案例分析

TCL集團(tuán)跨國并購案例分析

TCL集團(tuán)

TCL集團(tuán)股份有限公司創(chuàng)立于1981年，是中國最大的、全球性規(guī)模經(jīng)營的消費(fèi)類電子企業(yè)集團(tuán)之一，2009年TCL品牌價(jià)值達(dá)417.38億元人民幣（61.1億美元），蟬聯(lián)中國彩電業(yè)第一品牌。

湯姆遜公司

湯姆遜是法國最大的國家企業(yè)集團(tuán)，位居全球第四大的消費(fèi)類電子生產(chǎn)商。湯姆遜的業(yè)務(wù)范圍集中在視訊產(chǎn)品系列和數(shù)碼處理等領(lǐng)域，是一家工業(yè)和科技并重的世界級集團(tuán)。在媒體內(nèi)容的制作與傳輸領(lǐng)域，湯姆遜占有整個(gè)歐洲解碼設(shè)備60%~70%的市場份額，并壟斷了好萊塢幾乎所有主要的內(nèi)容傳輸與后期制作設(shè)備及其服務(wù)。在歐美的DVD碟片軟件市場，湯姆遜下屬的碟片公司更有市場份額高達(dá)85%的壟斷性占有率。

并購情況簡介

2004年7月29日，TCL與法國湯姆遜共同出資4.7億歐元，其中TCL出資3.149億歐元占67%的股份，Thomson出資1.551億歐元持有另外33%的股份，合資組建的全球最大彩電企業(yè)TTE CORPORATION(簡稱TTE)在深圳隆重開業(yè)。然而，并購背后卻顯出了資本隱患。當(dāng)時(shí)的Thomson彩電業(yè)務(wù)一年虧損1.3億歐元。阿爾卡特的手機(jī)業(yè)務(wù)一年虧損0.8億歐元，而2003年TCL一年的凈利潤才約為0.57億歐元。并購的前期是要用現(xiàn)金填補(bǔ)并購窟窿的，這就容易把資金鏈拉長，造成現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)?！霸煅蹦芰Φ牟蛔?，“輸血”過量，便會引發(fā)資本黑洞——資金連斷裂，導(dǎo)致企業(yè)“休克”或“死亡”。

由于TTE歐洲的銷售渠道是以銷售CRT顯示器見長的歐洲業(yè)務(wù)模式。落后的產(chǎn)品不能及時(shí)適應(yīng)市場的轉(zhuǎn)變，以及新產(chǎn)品研發(fā)上市緩慢，TTE歐洲的市場就成了“閉路”。而這時(shí)，TCL在國內(nèi)所擅長的促銷戰(zhàn)，因資金鏈吃緊及業(yè)務(wù)模式不同，在歐洲市場也就發(fā)揮不了什么作用。直到2005年7月，TCL以1億港元接手Thomson在歐美400多人的銷售團(tuán)隊(duì)。本打算從生產(chǎn)、研發(fā)到銷售整個(gè)環(huán)節(jié)都可以更有效的駕馭這個(gè)“巨無霸”企業(yè)。但是接手后，卻發(fā)現(xiàn)文化不相容、供應(yīng)鏈整合緩慢，研發(fā)落后、新品上市緩慢、產(chǎn)品售價(jià)沒有競爭力，到最后不得不對TTE歐洲進(jìn)行業(yè)務(wù)重組。

歐美市場是一個(gè)成熟而又高端的大容量市場，任何一家中國的電子企業(yè)都夢寐以求的進(jìn)入來分一杯羹?？稍跉W美市場也形成了壟斷格局，接受一個(gè)新品牌也是難上加難。更何況，歐美市場還對中國企業(yè)還設(shè)置了重重壁壘。截至2007年8月，TCL多媒體在歐洲業(yè)務(wù)上的累計(jì)投資損失約為3億歐元，成為TCL集團(tuán)虧損的主要原因。

并購的總結(jié)

收購失敗的原因主要有四個(gè)方面：（1）兩者在組織文化方面融合的困難；（2）高估收購帶來的經(jīng)濟(jì)效益；（3）收購代價(jià)太大；（4）企業(yè)沒有認(rèn)真考察收購對象。其中，最主要的原因是管理者沒有在收購前謹(jǐn)慎的選擇收購對象。TCL對Thomson整合的不力，主要體現(xiàn)在，高估了Thomson的專利技術(shù)，還有就是忽視了專利技術(shù)也是有生命周期的，過時(shí)的技術(shù)所支持的產(chǎn)品終會被市場淘汰；還有在供應(yīng)鏈管理上，也因技術(shù)落后，產(chǎn)品研法緩慢，新品上市緩慢，售價(jià)沒有競爭力，更因?yàn)槿鄙賴H化的運(yùn)營人才而雪上加霜。這一切最終歸結(jié)到對跨國并購的不夠?qū)徤髟斐傻?，重組瘦身就是必然了。

當(dāng)然挖掘更深層次的原因。首先，來看一下商業(yè)環(huán)境，我國還是不完全市場經(jīng)濟(jì)，在由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中，中國企業(yè)家積累的經(jīng)驗(yàn)，能不能照搬到國外市場。國外已經(jīng)有幾十年“以消費(fèi)者為中心”的經(jīng)營模式。在海外，不是你生產(chǎn)什么，消費(fèi)者就買什么；而是消費(fèi)者喜歡什么、需要什么，企業(yè)要生產(chǎn)什么。這樣，消費(fèi)者才接受你。在中國成功的企業(yè)中，在海外成功的還很少。其次，就是公司的國際化人的缺少。TCL并購后前期做的不太理想，后期經(jīng)過一系列的努力，效果還是很明顯的。

第五篇：企業(yè)并購

企業(yè)并購

·考情分析

本章主要介紹了企業(yè)并購的動因與作用、企業(yè)并購的類型、企業(yè)并購的流程、并購融資與支付對價(jià)、并購后的整合、企業(yè)并購會計(jì)等內(nèi)容。從應(yīng)試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價(jià)與選擇(其中的合法性分析);二是企業(yè)并購的會計(jì)處理。此外本章的內(nèi)容也可以與第一章財(cái)務(wù)戰(zhàn)略中并購戰(zhàn)略、第三章股權(quán)激勵中關(guān)于公司發(fā)生合并時(shí)的處理、第六章業(yè)績評價(jià)與價(jià)值管理中企業(yè)價(jià)值的計(jì)算等。

·主要考點(diǎn)

1.企業(yè)并購的動因

2.企業(yè)并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對價(jià)與并購后整合 5.企業(yè)并購會計(jì)

·相關(guān)內(nèi)容歸納

【考點(diǎn) 1】企業(yè)并購的動因

(一)企業(yè)發(fā)展動機(jī)

在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。

企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實(shí)現(xiàn)漸進(jìn)式的成長;二是通過企業(yè)并購，迅速擴(kuò)大資本規(guī)模，實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

并購后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同。

(三)加強(qiáng)市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價(jià)能力——提高盈利水平

(四)獲取價(jià)值被低估的公司

(五)降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

控制風(fēng)險(xiǎn)的一種有效方式就是多元化經(jīng)營。

——分析并購方案合理性的依據(jù)之一。

【考點(diǎn) 2】企業(yè)并購的類型

分類標(biāo)志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位。絕大多數(shù)些類并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散(大綱中關(guān)于這兩種類型的解釋錯位)

新設(shè)合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個(gè)具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業(yè)相關(guān)性

橫向并購

是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實(shí)質(zhì)上是競爭對手之間的合并。

縱向并購

指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化

混合并購

指既非競爭對手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購，如一個(gè)企業(yè)為擴(kuò)大競爭領(lǐng)域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行并購，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進(jìn)行的并購

3.被購企業(yè)意愿

善意并購

是指收購方事先與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達(dá)成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購活動的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標(biāo)企業(yè)時(shí)遭到目標(biāo)企業(yè)抗拒但仍然強(qiáng)行收購，或者并購方事先沒有與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，直接向目標(biāo)企業(yè)的股東開出價(jià)格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標(biāo)企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權(quán)。這種收購方式相對簡單要約收購

是指并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價(jià)格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)全部或部分股份

二級市場收購

是指并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的協(xié)議收購

是指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達(dá)到并購目的股權(quán)拍賣收購

是指目標(biāo)企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣程序，收購方借機(jī)通過競拍取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)

5.并購支付的方式

現(xiàn)金購買式并購

現(xiàn)金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達(dá)到獲取控制權(quán)目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相當(dāng)?shù)惹闆r下，收購方以承擔(dān)被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方控制權(quán)的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達(dá)到獲取被并購方控制權(quán)目的的并購方式 【考點(diǎn) 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據(jù)大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環(huán)節(jié)

1.確定并購對象后，并購雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購報(bào)告上報(bào)主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。

國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn);集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報(bào)告獲批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

2.并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應(yīng)當(dāng)履行各自的審批手續(xù)，并報(bào)有關(guān)機(jī)構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

(二)其他問題

1.權(quán)益披露制度

2.國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份

3.國有企業(yè)受讓上市公司股份

4.財(cái)務(wù)顧問制度

——判斷并購預(yù)案合理性的依據(jù)

【考點(diǎn) 4】并購融資、支付對價(jià)與并購后整合(一)并購融資

1.權(quán)益性融資(發(fā)行股票、交換股份)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

2.債務(wù)性融資(并購貸款、發(fā)行債券)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

3.混合型融資(可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據(jù)

(二)支付對價(jià)

現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合并購支付的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

——評價(jià)支付對價(jià)方式合理性的依據(jù)

(三)并購后的整合

企業(yè)并購的目的是通過對目標(biāo)企業(yè)的運(yùn)營管理來謀求目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，通過一系列程序取得了對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標(biāo)的一半。

在收購?fù)瓿珊?，必須對目?biāo)企業(yè)進(jìn)行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。

【考點(diǎn) 5】企業(yè)并購會計(jì)

(一)企業(yè)合并的判斷

(1)企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個(gè)企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入。

(2)如果一個(gè)企業(yè)取得了對另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方(或被合并方)并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項(xiàng)不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)將購買成本按購買日所取得各項(xiàng)可辯認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對公允價(jià)值基礎(chǔ)進(jìn)行分配，不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理。

(3)從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)之外，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，是否引起報(bào)告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報(bào)告主體，但除法律主體以外，報(bào)告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財(cái)務(wù)報(bào)告角度，由母公司及其能夠?qū)嵤┛刂频淖庸拘纬傻幕诤喜⒇?cái)務(wù)報(bào)告意義的報(bào)告主體。

【例】購買子公司的少數(shù)股權(quán)，是指在一個(gè)企業(yè)已經(jīng)能夠?qū)α硪粋€(gè)企業(yè)實(shí)施控制，雙方存在母子公司關(guān)系的基礎(chǔ)上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數(shù)股東處購買少數(shù)股東持有的對該子公司全部或部分股權(quán)。根據(jù)企業(yè)合并的定義，考慮到該交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，不形成報(bào)告主體的變化，不屬于準(zhǔn)則中所稱企業(yè)合并。

(二)企業(yè)合并類型的判斷

1.同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

2.非同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。

【注意】09 年評分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業(yè)合并

1.合并日的會計(jì)處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業(yè)合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對被合并方控制權(quán)的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。五個(gè)條件。

3.會計(jì)處理

原則：合并方對于合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債原則上應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價(jià)值確認(rèn)和計(jì)量。

掌握兩點(diǎn)：

(1)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)按照其在被合并方的原賬面價(jià)值確認(rèn)，并且合并方所確認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。

如果被合并方采用的會計(jì)政策與合并方不同的，應(yīng)當(dāng)按照合并方的會計(jì)政策對被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)。

合并方對于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對價(jià)賬面價(jià)值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))，資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))不足沖減的，調(diào)整留存收益。

(2)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并支付的審計(jì)費(fèi)用、評估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。

為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費(fèi)、傭金等，應(yīng)當(dāng)計(jì)入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計(jì)量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費(fèi)、傭金等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價(jià)收入，溢價(jià)收入不足沖減的，沖減留存收益。