第一篇：合資壽險(xiǎn)公司發(fā)展現(xiàn)狀

合資壽險(xiǎn)公司發(fā)展現(xiàn)狀

自1998年第一家合資壽險(xiǎn)公司成立以來(lái)，合資壽險(xiǎn)公司就迅速成為中國(guó)壽險(xiǎn)市場(chǎng)上一支重要的力量。截至2009年年末，中國(guó)壽險(xiǎn)市場(chǎng)共有27家合資壽險(xiǎn)公司和1家外商獨(dú)資壽險(xiǎn)公司（友邦）。在保險(xiǎn)監(jiān)管國(guó)際合作不斷深化的同時(shí),外資保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)定,業(yè)務(wù)也繼續(xù)取得穩(wěn)健增長(zhǎng)。統(tǒng)計(jì)資料顯示,2009年,外資壽險(xiǎn)公司原保險(xiǎn)保費(fèi)收入426.27億元,在全國(guó)保費(fèi)收入中占比5.23%,同比增長(zhǎng)0.31個(gè)百分點(diǎn)，其中合資壽險(xiǎn)公司原保險(xiǎn)費(fèi)收入345.85億元，在全國(guó)保費(fèi)收入中占比4.24%,同比增長(zhǎng)0.35個(gè)百分點(diǎn)。截至2009年年末，所有合資壽險(xiǎn)公司償付能力充足率均在150%以上，償付能力充足。總體看，合資壽險(xiǎn)公司的市場(chǎng)秩序良好，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，效益觀念較強(qiáng)。在完善我國(guó)保險(xiǎn)市場(chǎng)主體結(jié)構(gòu)、推動(dòng)保險(xiǎn)產(chǎn)品創(chuàng)新、開(kāi)拓中西部保險(xiǎn)市場(chǎng)、引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和經(jīng)營(yíng)理念等方面發(fā)揮了重要作用，對(duì)中國(guó)保險(xiǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展做出了積極貢獻(xiàn)。

（一）主體眾多，中外股東實(shí)力雄厚

自1998年第一家合資壽險(xiǎn)公司成立以來(lái)，外資保險(xiǎn)巨頭通過(guò)合資、并購(gòu)等方式紛紛進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，十余年間發(fā)展勢(shì)頭迅猛，合資壽險(xiǎn)公司數(shù)量已與中資保險(xiǎn)公司相當(dāng)，截止2009年末，中國(guó)共有壽險(xiǎn)公司58家，其中中資壽險(xiǎn)公司30家，合資壽險(xiǎn)公司27家，外商獨(dú)

資壽險(xiǎn)公司1家。

在眾多合資壽險(xiǎn)公司中，中外方股東實(shí)力雄厚，外方股東均為國(guó)際知名的保險(xiǎn)公司，而其中方合作伙伴無(wú)一不是實(shí)力雄厚的大型企業(yè)集團(tuán)，如中石油、中海油、國(guó)電集團(tuán)、國(guó)家電網(wǎng)等諸多與我集團(tuán)公司相似甚至相同背景的企業(yè)已紛紛涉足人壽保險(xiǎn)行業(yè)，有的企業(yè)集團(tuán)已經(jīng)占得了一定的發(fā)展先機(jī)。

（二）發(fā)展迅猛，已在一線城市站穩(wěn)腳跟，迅速開(kāi)拓二線城市市場(chǎng)

合資壽險(xiǎn)公司充分利用股東雙方的資源（資金、技術(shù)、品牌、網(wǎng)絡(luò)等），迅速開(kāi)展業(yè)務(wù)，在北京、上海等一線城市已經(jīng)站穩(wěn)腳跟，據(jù)保監(jiān)會(huì)資料顯示，2008年，外資壽險(xiǎn)公司在北京、上海和廣州三個(gè)城市保費(fèi)收入占總保費(fèi)收入的比例分別為19.9%、22.8%和13.2%，發(fā)展迅猛，市場(chǎng)份額不斷增加。

此外，除了繼續(xù)穩(wěn)定發(fā)展一線城市業(yè)務(wù)外，合資壽險(xiǎn)公司積極向二線城市開(kāi)拓，2009年批復(fù)籌建分支機(jī)構(gòu)的保險(xiǎn)公司中，合資壽險(xiǎn)公司占比高達(dá)八成以上。其中，聯(lián)泰大都會(huì)、中航三星人壽、信誠(chéng)人壽、太陽(yáng)聯(lián)合保險(xiǎn)、招商信諾、中宏人壽等合資壽險(xiǎn)公司獲批設(shè)立分公司，中意人壽、中新大東方人壽、新光海航人壽、?？等藟鄣榷嗉夜緞t籌建分公司。而同期中資壽險(xiǎn)公司的網(wǎng)點(diǎn)擴(kuò)張顯得較為被動(dòng)，僅有新成立的百年人壽、幸福人壽等寥寥幾家。

（三）長(zhǎng)期看好中國(guó)壽險(xiǎn)市場(chǎng)，投入持續(xù)穩(wěn)定

合資壽險(xiǎn)公司長(zhǎng)期看好中國(guó)壽險(xiǎn)市場(chǎng)，積極參與了中國(guó)壽險(xiǎn)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，在克服市場(chǎng)份額較小、投資渠道過(guò)窄的限制因素后，部分公司的經(jīng)營(yíng)取得了不錯(cuò)的成績(jī)。2009年已有12家公司的保費(fèi)收入超過(guò)10億元人民幣，其中太平洋安泰和中宏人壽已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了盈利。

而對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的長(zhǎng)期看好和投資回報(bào)的良好預(yù)期，中外股東對(duì)合資公司發(fā)展具有良好信心，資本金持續(xù)投入，如中意人壽的資本金由2002年最初的2億元增至2009年4月的27億元，而包括中英人壽、金盛人壽、中意人壽、?？等藟鄣仍趦?nèi)的多家合資保險(xiǎn)公司外方股東都有增資行動(dòng)。其中，2009年3月剛由中資轉(zhuǎn)為合資身份的華泰人壽更在2009年年內(nèi)增資3次。

（四）注重效益，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化

相比于中資保險(xiǎn)公司的快速擴(kuò)展戰(zhàn)略，合資壽險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健謹(jǐn)慎，堅(jiān)持以利潤(rùn)為導(dǎo)向，注重效益，不盲目追求擴(kuò)展規(guī)模，將業(yè)務(wù)重點(diǎn)放在增加利潤(rùn)方面，不斷調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，注重內(nèi)部業(yè)務(wù)發(fā)掘，實(shí)現(xiàn)效益增長(zhǎng)。

根據(jù)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)的發(fā)展戰(zhàn)略，合資壽險(xiǎn)公司更為注重優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，2009年，合資壽險(xiǎn)公司最能體現(xiàn)公司盈利能力的保障型產(chǎn)品與

新單期繳業(yè)務(wù)同比增長(zhǎng)都十分明顯，其中，保障型產(chǎn)品保費(fèi)收入同比增長(zhǎng)17.28%，新單期繳保費(fèi)收入同比增長(zhǎng)3.22%，占國(guó)內(nèi)壽險(xiǎn)市場(chǎng)所有新單保費(fèi)收入21.83%，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)趨于良好，新保單利潤(rùn)率上升。

（五）產(chǎn)品不斷創(chuàng)新，實(shí)行差異化經(jīng)營(yíng)

合資壽險(xiǎn)公司借助外方股東先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)理念和專有技術(shù)，不斷進(jìn)行產(chǎn)品創(chuàng)新，進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)以來(lái)推出了大量新產(chǎn)品，企業(yè)年金保險(xiǎn)、投連險(xiǎn)、分紅險(xiǎn)產(chǎn)品的引入填補(bǔ)了國(guó)內(nèi)壽險(xiǎn)市場(chǎng)的空白，推動(dòng)了整個(gè)壽險(xiǎn)行業(yè)的發(fā)展，為中國(guó)保險(xiǎn)行業(yè)貢獻(xiàn)了重要力量。

同時(shí)，相比于中資保險(xiǎn)公司尤其像中國(guó)人壽、平安等大型壽險(xiǎn)公司，合資壽險(xiǎn)公司采用差異化經(jīng)營(yíng)，鎖定優(yōu)質(zhì)客戶群，不謀求占據(jù)過(guò)大的市場(chǎng)份額和主體地位，主要目標(biāo)設(shè)定為追求利潤(rùn)增長(zhǎng)，越來(lái)越多的合資壽險(xiǎn)公司著重進(jìn)行傳統(tǒng)銷售渠道和傳統(tǒng)保險(xiǎn)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，以增加內(nèi)涵價(jià)值水平為準(zhǔn)則，避免和中資保險(xiǎn)公司正面競(jìng)爭(zhēng)，偏重于先挖掘中外股東方的業(yè)務(wù)資源。如以招商信諾、聯(lián)泰大都會(huì)、?？档韧赓Y壽險(xiǎn)公司為代表的合資保險(xiǎn)公司以電話直銷為主要銷售渠道，健康險(xiǎn)、意外險(xiǎn)是主要的銷售險(xiǎn)種。招商信諾2009年前3季度，公司意外險(xiǎn)占總保費(fèi)收入39%，健康險(xiǎn)占總保費(fèi)收入38%，今年新增兩全險(xiǎn)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)保費(fèi)收入5486萬(wàn)元。

總的說(shuō)來(lái)，雖然合資壽險(xiǎn)公司存在業(yè)務(wù)特長(zhǎng)沒(méi)有完全發(fā)揮；規(guī)模

較小，利潤(rùn)波動(dòng)較大，綜合費(fèi)用率相對(duì)較高等問(wèn)題，但中國(guó)壽險(xiǎn)市場(chǎng)作為全球增長(zhǎng)最快的壽險(xiǎn)市場(chǎng)之一，巨大的市場(chǎng)潛力使得合資壽險(xiǎn)公司未來(lái)的前景和收益值得期待，而合資壽險(xiǎn)公司更為注重穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、風(fēng)險(xiǎn)管理、強(qiáng)化核心業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)及滿足客戶需求的理念，將有利于合資壽險(xiǎn)公司在中長(zhǎng)期提高企業(yè)價(jià)值。

第二篇：壽險(xiǎn)公司營(yíng)銷經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀分析

壽險(xiǎn)營(yíng)銷的經(jīng)營(yíng)層面從總公司、分公司、到中支公司、服務(wù)部、到營(yíng)業(yè)部、營(yíng)業(yè)組，經(jīng)營(yíng)層面越來(lái)越低，但經(jīng)營(yíng)水平確越來(lái)越高。當(dāng)營(yíng)業(yè)組主管都有經(jīng)營(yíng)思想，有經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)、懂得運(yùn)用經(jīng)營(yíng)手段把握經(jīng)營(yíng)節(jié)奏以得到經(jīng)營(yíng)效果時(shí)，也就是說(shuō)營(yíng)業(yè)組主管都成熟到有經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的能力時(shí)，這將是壽險(xiǎn)行業(yè)的“夢(mèng)之隊(duì)”，將所向披靡，這是壽險(xiǎn)團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)的最高境界。

眾多保險(xiǎn)公司的經(jīng)營(yíng)層面停留在分公司，這是由中支層面營(yíng)銷部、培訓(xùn)部沒(méi)有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)能力而造成的，這種情況并不少見(jiàn)，這就要求分公司要有強(qiáng)大的營(yíng)銷組織和協(xié)調(diào)能力，要有強(qiáng)大的營(yíng)銷部和培訓(xùn)部。而分公司的營(yíng)銷部遠(yuǎn)不夠?qū)I(yè)，更談不上強(qiáng)大：作為中支一級(jí)機(jī)構(gòu)，我沒(méi)聽(tīng)說(shuō)分公司營(yíng)銷有全年戰(zhàn)略規(guī)劃、半年節(jié)奏規(guī)劃、季度詳細(xì)規(guī)劃和總結(jié)，只有月度激勵(lì)方案。按照營(yíng)銷規(guī)律，每月?tīng)I(yíng)銷業(yè)績(jī)截止日前一個(gè)星期到10天，分公司營(yíng)銷部應(yīng)該下發(fā)下個(gè)月的經(jīng)營(yíng)思想、經(jīng)營(yíng)主題、經(jīng)營(yíng)節(jié)奏、激勵(lì)方案初稿，以便各個(gè)機(jī)構(gòu)研討、匯總、準(zhǔn)備。而實(shí)際情況是每一次都是臨時(shí)下發(fā)方案，沒(méi)有中支、服務(wù)部、營(yíng)業(yè)部《操作手冊(cè)》或《行動(dòng)指南》。沒(méi)有KPI指標(biāo)分析會(huì)，沒(méi)有個(gè)性化的中支分析、沒(méi)有營(yíng)銷節(jié)奏的講解、沒(méi)有行輔工具的開(kāi)發(fā)，沒(méi)有話術(shù)的研討、沒(méi)有險(xiǎn)種分析、沒(méi)有險(xiǎn)種組合推薦……只有要求馬上啟動(dòng)。營(yíng)銷部只做三件事：制定激勵(lì)方案、核對(duì)激勵(lì)方案、追蹤激勵(lì)方案。一切圍繞激勵(lì)方案在做事，而不是圍繞團(tuán)隊(duì)在做事，更不是圍繞市場(chǎng)做事。反觀培訓(xùn)部更像營(yíng)銷部，有情況調(diào)查、有數(shù)據(jù)分析、有問(wèn)題研討、有解決方案實(shí)施。培訓(xùn)部其實(shí)比營(yíng)銷部更有營(yíng)銷情結(jié)和營(yíng)銷

悟性。

營(yíng)銷部雖然只圍繞激勵(lì)方案在做事，但就這一件事也沒(méi)有做好。首先，幾乎所有的方案都在激勵(lì)“結(jié)果”，而從來(lái)沒(méi)有激勵(lì)“過(guò)程”，因此效果大打折扣，激勵(lì)方案成為了表彰方案；其次，激勵(lì)方案為花錢而設(shè)定，激勵(lì)方案激勵(lì)點(diǎn)不明確或者說(shuō)太多，等于沒(méi)有，（開(kāi)單、1000P、2000P、3000P、5000P、10000P、15000P、20000P……，激勵(lì)點(diǎn)太多等于沒(méi)有激勵(lì)點(diǎn)）；第三，激勵(lì)方案太多等于沒(méi)有激勵(lì)方案，每個(gè)月同時(shí)最多有十幾個(gè)方案！營(yíng)銷員記不住的方案不可能有效果，沒(méi)有效果的方案制定了干什么；第四，激勵(lì)方案復(fù)雜是使團(tuán)隊(duì)混亂的重要原因。復(fù)雜的方案我們的的素質(zhì)業(yè)務(wù)員記不住、容易誤解、形成人為制造的團(tuán)隊(duì)負(fù)面；第五，復(fù)雜的方案核對(duì)困難，兌現(xiàn)時(shí)間拖長(zhǎng)，激勵(lì)的及時(shí)效應(yīng)完全沒(méi)有。核對(duì)出了錯(cuò)的，不斷罵公司騙人，核對(duì)沒(méi)有出錯(cuò)的，當(dāng)兩個(gè)月后方案核對(duì)完畢兌現(xiàn)到業(yè)務(wù)員手中時(shí)，業(yè)務(wù)員心里說(shuō)“他媽的，現(xiàn)在才給老子”；第六，公司化大量的時(shí)間人力大面積追蹤業(yè)務(wù)，得到的卻是效果反彈，中支、服務(wù)部認(rèn)為分公司手太長(zhǎng)，強(qiáng)力追蹤導(dǎo)致業(yè)務(wù)員反感、中支和服務(wù)部的威信降低。業(yè)務(wù)員感覺(jué)繁多強(qiáng)力的電話追蹤里，分公司、中支和服務(wù)部只關(guān)心結(jié)果，對(duì)市場(chǎng)上出現(xiàn)的問(wèn)題、困難或者視而不見(jiàn)、或者束手無(wú)策，無(wú)法給營(yíng)銷一線以幫助，因而反感。

總之，公司每個(gè)月花費(fèi)大量的人力、物力、財(cái)力……沒(méi)有有效提升業(yè)績(jī)平臺(tái)，卻給團(tuán)隊(duì)帶來(lái)不滿和不和諧。方案越來(lái)越重，效果卻越來(lái)越差。在這樣的引導(dǎo)下業(yè)務(wù)員圍著激勵(lì)方案轉(zhuǎn)，口味越來(lái)越重，手拿

業(yè)績(jī)與公司談條件，傭金和《基本法》導(dǎo)向蕩然無(wú)存：出不出勤不重要，有業(yè)績(jī)就行；專業(yè)知識(shí)不重要，有業(yè)績(jī)就行；拜訪習(xí)慣不重重要，有業(yè)績(jī)就行；填寫(xiě)經(jīng)營(yíng)日志不重要，有業(yè)績(jī)就行；欺騙誤導(dǎo)不重要，有業(yè)績(jī)就行；壽險(xiǎn)意義和功用不重要，有業(yè)績(jī)就行；只有利益引導(dǎo)，為了達(dá)成方案獎(jiǎng)勵(lì)不擇手段，契約品質(zhì)不斷下滑，續(xù)期情況自然每況愈下。套取方案成為家常便飯、退保撤單習(xí)以為常，與公司利益對(duì)抗成為理所應(yīng)當(dāng)。

本來(lái)公司營(yíng)銷賴以生存和壯大的營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)在長(zhǎng)期的方案經(jīng)營(yíng)中逐步站到公司的對(duì)立面。

在業(yè)績(jī)提升方面如此，在組織發(fā)展方面也如此。業(yè)務(wù)來(lái)源應(yīng)該建立在壽險(xiǎn)的意義和功用的基礎(chǔ)上；組織發(fā)展應(yīng)該建立在壽險(xiǎn)從業(yè)人員的職業(yè)生涯規(guī)劃的基礎(chǔ)上，這樣才是科學(xué)健康的發(fā)展模式。

我在白城嘗試地提出新的職業(yè)生涯規(guī)劃的感念，幾乎所有聽(tīng)過(guò)的人都認(rèn)同，但也幾乎所有的人在實(shí)際工作中不得不放棄正確的觀念以順應(yīng)公司的政策來(lái)做組織發(fā)展。

所有綠色通道、快速晉升方案、聘才方案在實(shí)際運(yùn)作過(guò)程中明顯表達(dá)出：公司要的是人力，而非團(tuán)隊(duì)。所以大家都在為了得到公司的獎(jiǎng)勵(lì)而做人力。什么職業(yè)生涯規(guī)劃、什么人品、什么學(xué)歷、什么年齡、什么家庭背景、性格因素、什么人脈關(guān)系、形象外觀、工作經(jīng)歷、要求限制、什么面試選擇、崗前培訓(xùn)、從業(yè)資格……，組織發(fā)展增員過(guò)程中一切重要的因素和環(huán)節(jié)統(tǒng)統(tǒng)簡(jiǎn)化甚至省略。因此，在增員方案、聘才方案的引導(dǎo)和刺激下，人力突飛猛進(jìn)，但是團(tuán)隊(duì)卻幾乎沒(méi)有什么

發(fā)展。公司花費(fèi)了大量的人力、物力、財(cái)力，收獲大量的工號(hào)和大量有名無(wú)實(shí)的主管、經(jīng)理，但是團(tuán)隊(duì)的實(shí)動(dòng)人力、千P人力和業(yè)績(jī)平臺(tái)沒(méi)有有效地提升。而大量這樣“晉升”的主管基本素質(zhì)并不高，傳說(shuō)中和期望里保險(xiǎn)公司的營(yíng)銷主管吃香的喝辣的，并沒(méi)有發(fā)生在自己身上，他們認(rèn)為自己為公司作出巨大的貢獻(xiàn)卻沒(méi)有得到應(yīng)有的回報(bào)，內(nèi)心極不平衡，因此，變本加厲、更加瘋狂地運(yùn)用所有手段套取公司的各種激勵(lì)方案。由于主管帶頭整個(gè)團(tuán)隊(duì)的風(fēng)氣變得烏煙瘴氣。少數(shù)有經(jīng)驗(yàn)、懂得營(yíng)銷規(guī)律的正直的主管，無(wú)法改變大環(huán)境，最后只有隨波逐流、同流合污，極少數(shù)最有遠(yuǎn)見(jiàn)和正義感的主管頂多潔身自好、超然物外。這時(shí)團(tuán)隊(duì)走入惡性循環(huán)已經(jīng)沒(méi)有什么力量可以阻擋。

大量的新人進(jìn)入公司僅僅通過(guò)為期3天的新人班，無(wú)法讓新人有效了解行業(yè)、了解公司，更談不上了解險(xiǎn)種、了解銷售；

以這樣的團(tuán)隊(duì)氛圍和出勤率，銜接教育根本就是笑話，不可能達(dá)到理想的效果；

大量快速晉升起來(lái)的主管，甚至連轉(zhuǎn)正培訓(xùn)都沒(méi)有參加過(guò)，晉升培訓(xùn)更是沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)，自己尚且需要輔導(dǎo)，怎么可能輔導(dǎo)新人；

新人剛進(jìn)保險(xiǎn)行業(yè)是最脆弱、最需要幫助的，但幾乎得不到有效的訓(xùn)練和輔導(dǎo)，因此生存問(wèn)題成為新人最大的問(wèn)題；

當(dāng)一個(gè)人的生存出現(xiàn)問(wèn)題，什么理想、追求、事業(yè)、抱負(fù)、職涯規(guī)劃……統(tǒng)統(tǒng)都去見(jiàn)鬼！

最后，公司只剩下大量新增的工號(hào)，而沒(méi)有新增團(tuán)隊(duì)！

這就是傳統(tǒng)保險(xiǎn)公司常見(jiàn)的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，值得我們反思。

第三篇：公司合資合同

公司合資合同

合資方：

甲方： 乙方： 簽字日期： 年 月 日 第一章 總 則

各方投資者根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》和中國(guó)其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)上海市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，訂立本合同。第二章 投資各方

第一條 訂立本合同的各方為：________________________________ 甲方：_____________________________________________________ 注冊(cè)地址：__________________________________________________ 法定代表人：________________________________________________ 國(guó)籍：______________________________________________________ 乙方：_____________________________________________________ 注冊(cè)地址：__________________________________________________ 法定代表人：________________________________________________ 國(guó)籍：_____________________________________________________ 第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

第二條 公司名稱為： 第三條 公司法定地址： 第四條 公司是中國(guó)企業(yè)法人，所有活動(dòng)必須嚴(yán)格遵守中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)及條例的規(guī)定，并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 經(jīng)營(yíng)范圍： 第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第八條 公司投資總額為：。第九條 公司注冊(cè)資本為：。

其中：甲方以 出資，占注冊(cè)資本 ％；

乙方以 出資，占注冊(cè)資本 ％；

第十條 合營(yíng)各方按其出資比例自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)投入（不低于20%），其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢（或自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清）。投資方出資無(wú)先決條件。第十一條 公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。

第十二條 合營(yíng)各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任

第十三條 合營(yíng)各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)： 甲方責(zé)任：

1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措； 2．為公司設(shè)立和籌建向中國(guó)有關(guān)部門提出申請(qǐng)； 3．協(xié)助公司招聘和培訓(xùn)員工； 4.負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他事宜。乙方責(zé)任：

1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措； 2．協(xié)助公司招聘和培訓(xùn)員工； 3.負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他事宜。第七章 董事會(huì)

第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問(wèn)題，董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

第十五條 董事會(huì)由 名董事組成。其中 方委派 名，方委派 名，董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長(zhǎng)由 方委派。

第十六條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書(shū)委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。代理人出席時(shí)，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。第十八條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

（一）合營(yíng)企業(yè)章程的修改；

（二）合營(yíng)企業(yè)的中止、解散；

（三）合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少；

（四）合營(yíng)企業(yè)的合并、分立。第八章 監(jiān)事會(huì)

第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員共 人，包括 名股東代表和 名公司職工代表。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事中的股東代表由股東選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（五）向董事會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十三條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第九章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或解聘?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第十章 公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度

第二十五條 公司遵循《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》、《中國(guó)工會(huì)章程》設(shè)立工會(huì)組織。

第二十六條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。第十一章 期限、解散與清算

第二十七條 公司經(jīng)營(yíng)年限為 年，從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)年限，公司應(yīng)在距經(jīng)營(yíng)期滿前180天向中國(guó)審批機(jī)關(guān)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。第二十八條 公司在下列情況下解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）董事會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散； 第二十九條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)董事會(huì)或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第三十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十三條 公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)由合營(yíng)各方按照投資比例進(jìn)行分配。

第十二章 合同變更與解除

第三十四條 對(duì)本合同的修改，須經(jīng)公司董事會(huì)決定，合營(yíng)各方簽署書(shū)面協(xié)議，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

第三十五條 由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或由于公司連年虧損、無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)合營(yíng)各方同意，可報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。第十三章 違約責(zé)任

第三十六條 合營(yíng)各方任何一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資額，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān) 違約責(zé)任。

第三十七條 由于一方的過(guò)錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過(guò)錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過(guò)錯(cuò)，根據(jù)過(guò)錯(cuò)，由合營(yíng)各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十四章 不可抗力

第三十八條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。當(dāng)事人一方因不可抗力不能履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方，以減輕可能給對(duì)方造成的損失，并應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)提供證明。第十五章 適用法律

第三十九條 本合同的訂立、效力、解釋及爭(zhēng)議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)的法律。第十六章 爭(zhēng)議的解決

第四十條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商無(wú)效的，應(yīng)提交 仲裁機(jī)構(gòu)（或法院）解決。

第四十一條 在爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。第十七章 文字

第四十二條 本合同用中文書(shū)寫(xiě)。第十八章 合同生效及其他

第四十三條 本合同及其修改均須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

第四十四條 本合同于 年 月 日由各方投資者在 簽訂。

各方投資者承諾各方簽署的其他商務(wù)協(xié)議與本合資合同不存在沖突，符合中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）： 法定代表人簽字： 法定代表人簽字： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

第四篇：合資公司管理模式

合資公司管理模式

一、從管理方式劃分

1.共同管理型，雙方都通過(guò)向合資企業(yè)委派管理人員參加企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，達(dá)到控制企業(yè)的目的。從董事名額的分配，到董事長(zhǎng)總經(jīng)理的選聘，乃至一般工作人員的構(gòu)成均體現(xiàn)“對(duì)等原則”

2.單方管理型，除董事人員外，企業(yè)全部管理人員由一方單位選派，日常經(jīng)營(yíng)管理工作完全由其選派的人員負(fù)責(zé)。顯而易見(jiàn)，人事關(guān)系相對(duì)共同管理型企業(yè)要簡(jiǎn)單，在日常管理工作中的雙方間的矛盾已不存在。

3.復(fù)合管理型即一方為主管理企業(yè)，而另一方選派1~2名代表參加合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，以達(dá)到監(jiān)督并反饋企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作情況的目的。

二、各種模式的優(yōu)缺點(diǎn)

1、共同管理，會(huì)使企業(yè)始終處于合資雙方的經(jīng)營(yíng)理念管理方式、行為準(zhǔn)則的沖突之中，致使效率低下、對(duì)市場(chǎng)反應(yīng)遲鈍、員工關(guān)系緊張、經(jīng)營(yíng)管理不善。一方面，經(jīng)過(guò)較長(zhǎng)時(shí)間的磨合，雙方分別強(qiáng)加于合資企業(yè)的理念、方式、準(zhǔn)則均趨于統(tǒng)一，會(huì)出現(xiàn)一種近似于折中的模式為雙方所接受;另一方面，雙方共管這一體制所固有的弊端仍未根除，難以與快節(jié)奏、高效率、科學(xué)化規(guī)范化管理的企業(yè)相匹敵，它將嚴(yán)重地制約著企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力的增長(zhǎng)。這種體制責(zé)任不清、權(quán)力不明。雙方負(fù)責(zé)，常是雙方不負(fù)責(zé)，而且單方也無(wú)法負(fù)責(zé)雙方都有權(quán)力，且權(quán)力相等，既有贊成權(quán)，也有否決權(quán)，離開(kāi)任何一方的贊同，另一方則權(quán)力無(wú)效。這種極強(qiáng)的制約機(jī)制不僅限制了對(duì)方權(quán)力的發(fā)揮，而且束縛自身運(yùn)用權(quán)力發(fā)展企業(yè)的能力。隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的完善和企業(yè)的進(jìn)步，雙方共同管理的合資企業(yè)相對(duì)于國(guó)內(nèi)其他企業(yè)的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)將逐漸縮小，甚至喪失優(yōu)勢(shì)。

2、單方管理模式，此種模式多是合資雙方中一方為非合資公司業(yè)務(wù)相關(guān)企業(yè)，該企業(yè)不通曉也無(wú)能力參與對(duì)合資企業(yè)的日常管理。同時(shí)，合資雙方關(guān)系良好，相互信任，尤其是放棄參與企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的一方，確信自己的利益會(huì)受到對(duì)方的尊重，并且對(duì)方的經(jīng)營(yíng)管理能給雙方投資者帶來(lái)較好利益。在這種模式下，企業(yè)減少了內(nèi)部管理上的摩擦，沒(méi)有了干擾，政令暢通，反應(yīng)迅速，決策及時(shí)，效率提高，在經(jīng)營(yíng)管理工作中，可更多地借助經(jīng)營(yíng)管理方投資公司的經(jīng)驗(yàn)體制、力量、影響。缺陷是吸收了非管理方的資金，但沒(méi)有或很少吸收借鑒他們的經(jīng)營(yíng)管理理念和經(jīng)驗(yàn)。此種類型企業(yè)在經(jīng)營(yíng)管理上責(zé)、權(quán)、利分明，成功率較高，利益是投資雙方共同追求的目標(biāo)責(zé)任產(chǎn)生壓力和經(jīng)營(yíng)管理的動(dòng)力，負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的一方要對(duì)另一方獲取利益負(fù)責(zé)，故此，負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的一方將刻意經(jīng)營(yíng)，創(chuàng)造良好業(yè)績(jī)。

3、復(fù)合管理模式，這是一種介乎上述兩種管理模式間的一種管理模式，雙方派人員共同管理企業(yè)，不僅存在前述弊端，而且還需要合資雙方均派出相當(dāng)數(shù)量的管理人員，這不僅造成人力浪費(fèi)，而且向另一方派員工作，還會(huì)有相當(dāng)?shù)念~外支出。但完全交由一方管理，則條件不具備，時(shí)機(jī)又不成熟。故此在以合資企業(yè)一方派員管理的基礎(chǔ)上，另一方選派少量人員到關(guān)鍵崗位任副職，以起到監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營(yíng)、向其母公司反饋匯報(bào)情況、協(xié)調(diào)雙方日常業(yè)務(wù)活動(dòng)的作用。此種模式較之雙方共同管理型無(wú)疑是一進(jìn)步。企業(yè)經(jīng)營(yíng)的責(zé)任權(quán)力也是明確的。由于經(jīng)營(yíng)方在企業(yè)任總經(jīng)理等正職，負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營(yíng)責(zé)任，而另一方派入人員在企業(yè)中僅擔(dān)任副職且主要負(fù)監(jiān)督責(zé)任，故不能也無(wú)法與經(jīng)營(yíng)方人員抗衡。企業(yè)雙方人員之間在職責(zé)上不存在根本對(duì)立的矛盾基砒，因此雙方人員一般關(guān)系較融洽，工作較協(xié)調(diào)。但是這類企業(yè)現(xiàn)狀調(diào)查表明，由于防范心理等諸多因素作用，派駐人員多不能真正介入企業(yè)的實(shí)際工作，即使是任企業(yè)高級(jí)副職，也無(wú)法了解到企業(yè)的全部?jī)?nèi)情。故此，派入人員要想能真正發(fā)揮其作用，履行其職責(zé)，還得自尋道路。

通過(guò)對(duì)以上三種管理模式的分析，可以得出這樣的結(jié)論:單方管理型優(yōu)于共同管理型;若雙方投資者不能就單方管理達(dá)成一致時(shí)，可采用復(fù)合管理模式來(lái)管理合資企業(yè)。

三、各模式的董事會(huì)與管理人員的架構(gòu)

1、共同管理模式

（1）合資雙方母公司按投資比例委派代表組成合資企業(yè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。雙方母公司通過(guò)自己委派的董事影響和控制董事會(huì)，使董事會(huì)作出符合本公司利益目標(biāo)的決策。

（2）合資企業(yè)的總經(jīng)理，副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員名義上由董事會(huì)任命或聘任，實(shí)際上這些高級(jí)管理人員都是由雙方母公司在協(xié)商的基礎(chǔ)上委派的。如一方母公司委派了總經(jīng)理，則另一方母公司委派副總經(jīng)理?？偨?jīng)理一方面在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，執(zhí)行董事會(huì)的決議，向董事會(huì)負(fù)責(zé);另一方面仍與自己的母公司保持聯(lián)系，向它匯報(bào)工作，向它負(fù)責(zé)。當(dāng)自己母公司的目標(biāo)與合資公司董事會(huì)的決策發(fā)生矛盾時(shí)，總經(jīng)理更多的是偏向執(zhí)行自己母公司的管理意圖。因?yàn)榭偨?jīng)理的去留問(wèn)題與其說(shuō)由合資企業(yè)的董事會(huì)決定，還不如說(shuō)更多的是由委派方的母公司所決定。

（3）合資企業(yè)的部門經(jīng)理也是由雙方母公司委派。部門經(jīng)理在總經(jīng)理的直接領(lǐng)導(dǎo)下開(kāi)展工作，但同時(shí)又與自己母公司有關(guān)部門保持一定的關(guān)系，在日常經(jīng)營(yíng)管理中貫徹自己母公司的管理意圖。

2、單方管理模式

（1）合資各方母公司按投資比例委派代表組成合資企業(yè)董事會(huì)。董事會(huì)名義上是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事長(zhǎng)是合資企業(yè)的法人代表，對(duì)外代表合資企業(yè)，但是，實(shí)際上合資企業(yè)的行政決策權(quán)都集中在負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理的一方母公司。

（2）合資企業(yè)的總經(jīng)理由負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理的一方母公司委派。總經(jīng)理名義上是在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下開(kāi)展工作，但實(shí)際上是在自己母公司的直接領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行工作，對(duì)母公司負(fù)責(zé)。

（3）部門經(jīng)理也由負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理的一方母公司委派，他們直接在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作，同時(shí)又和母公司的有關(guān)部門保持一定關(guān)系。他們的去留問(wèn)題，總經(jīng)理雖也有權(quán)決定，但更多的是由母公司決定。

（4）負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理的一方母公司對(duì)合資企業(yè)的重大問(wèn)題做出決策，通過(guò)總經(jīng)理和部門經(jīng)理貫徹到日常的經(jīng)營(yíng)管理中去?？梢?jiàn)，一方母公司領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)像是母公司領(lǐng)導(dǎo)自己的子公司，而合資的另一方母公司只是按投資比例共享利潤(rùn)和共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

3、復(fù)合型管理模式

（1）合資雙方母公司按投資比例委派代表組成合資企業(yè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。雙方母公司通過(guò)自己委派的董事影響和控制董事會(huì)，使董事會(huì)作出符合本公司利益目標(biāo)的決策。

（2）由主要經(jīng)營(yíng)管理方母公司派遣總經(jīng)理等相關(guān)人員管理日常工作，總經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，執(zhí)行董事會(huì)的決議，向董事會(huì)負(fù)責(zé)。另一方母公司派遣人員擔(dān)任副總經(jīng)理等關(guān)鍵部門副職，以起到監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營(yíng)、向其母公司反饋匯報(bào)情況、協(xié)調(diào)雙方日常業(yè)務(wù)活動(dòng)的作用。

第五篇：公司合資合同范本

公司合資合同

本合同系根據(jù)上海市商務(wù)委官方網(wǎng)站下載的合資合同格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據(jù)提示需要?jiǎng)h除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動(dòng)。

合資方：

甲方： 乙方：（投資方數(shù)量根據(jù)實(shí)際情況確定）

簽字日期： 年 月 日

公司合資合同

第一章 總 則

各方投資者根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》和中國(guó)其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)上海市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，訂立本合同。

第二章 投資各方

第一條 訂立本合同的各方為：

甲方：（包括名稱、注冊(cè)地址、法定代表人姓名、國(guó)籍等；個(gè)人投資者包括姓名、國(guó)籍、住所等）

乙方：（同上）（…）

第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

第二條 公司名稱為：。

第三條 公司法定地址：上海市 區(qū) 路。第四條 公司是中國(guó)企業(yè)法人，所有活動(dòng)必須嚴(yán)格遵守中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)及條例的規(guī)定，并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第六條 經(jīng)營(yíng)范圍：。第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第八條 公司投資總額為：。第九條 公司注冊(cè)資本為：。

其中：甲方以 出資，占注冊(cè)資本 ％； 乙方以 出資，占注冊(cè)資本 ％；（…）

第十條 合營(yíng)各方按其出資比例自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)投入（不低于20%），其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢（或自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清）。

投資方出資無(wú)先決條件。

第十一條 公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。

第十二條 合營(yíng)各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任

第十三條 合營(yíng)各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：

甲方責(zé)任：

1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措；

2．為公司設(shè)立和籌建向中國(guó)有關(guān)部門提出申請(qǐng)； 3．協(xié)助公司招聘和培訓(xùn)員工；（…）

負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他事宜。乙方責(zé)任：

1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措； 2．協(xié)助公司招聘和培訓(xùn)員工；（…）

負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他事宜。

第七章 董事會(huì)

第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問(wèn)題，董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

第十五條 董事會(huì)由 名董事組成（3-13人）。其中 方委派 名，方委派 名，（…）（董事名額的分配由合營(yíng)各方參照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長(zhǎng)由 方委派。

第十六條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書(shū)委托他人代表其出席和表決。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。代理人出席時(shí)，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。

第十八條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

（一）合營(yíng)企業(yè)章程的修改；

（二）合營(yíng)企業(yè)的中止、解散；

（三）合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少；

（四）合營(yíng)企業(yè)的合并、分立。（…）

第八章 監(jiān)事會(huì)

第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員共 人（不少于３人），包括 名股東代表和 名公司職工代表（比例為1/3以上）。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事中的股東代表由股東選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（五）向董事會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

（…）

第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十三條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

（或第八章 監(jiān)事）

第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名（1-2人），由股東共同委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)共同委派可以連任。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（五）向董事會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

（…）

第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第二十二條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十三條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第九章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或解聘?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十章 公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度

第二十五條 公司遵循《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》、《中國(guó)工會(huì)章程》設(shè)立工會(huì)組織。

第二十六條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。

第十一章 期限、解散與清算

第二十七條 公司經(jīng)營(yíng)年限為 年，從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)年限，公司應(yīng)在距經(jīng)營(yíng)期滿前180天向中國(guó)審批機(jī)關(guān)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。第二十八條 公司在下列情況下解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）董事會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散；（…）

第二十九條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)董事會(huì)或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第三十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十三條 公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)由合營(yíng)各方按照投資比例進(jìn)行分配。

第十二章 合同變更與解除

第三十四條 對(duì)本合同的修改，須經(jīng)公司董事會(huì)決定，合營(yíng)各方簽署書(shū)面協(xié)議，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

第三十五條 由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或由于公司連年虧損、無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)合營(yíng)各方同意，可報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。

第十三章 違約責(zé)任

第三十六條 合營(yíng)各方任何一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資額，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)＿ 違約責(zé)任。

第三十七條 由于一方的過(guò)錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過(guò)錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過(guò)錯(cuò)，根據(jù)過(guò)錯(cuò)，由合營(yíng)各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十四章 不可抗力 第三十八條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。當(dāng)事人一方因不可抗力不能履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方，以減輕可能給對(duì)方造成的損失，并應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)提供證明。

第十五章 適用法律

第三十九條 本合同的訂立、效力、解釋及爭(zhēng)議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)的法律。

第十六章 爭(zhēng)議的解決

第四十條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商無(wú)效的，應(yīng)提交 仲裁機(jī)構(gòu)（或法院）解決。

第四十一條 在爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十七章 文字

第四十二條 本合同用中文書(shū)寫(xiě)。

第十八章 合同生效及其他

第四十三條 本合同及其修改均須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

第四十四條 本合同于 年 月 日由各方投資者在 簽訂。

各方投資者承諾各方簽署的其他商務(wù)協(xié)議與本合資合同不存在沖突，符合中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

（…）