第一篇：合資公司管理規(guī)范

為了加強(qiáng)公司管理，規(guī)范工作行為，使公司的每一個(gè)管理環(huán)節(jié)都有明確的標(biāo)準(zhǔn)和行為尺度，提高工作效率和工作質(zhì)量，促進(jìn)公司的健康、快速發(fā)展，現(xiàn)制訂以下公司管理制度。

1公司管理機(jī)構(gòu)及其職能

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司根據(jù)實(shí)際情況，設(shè)立了由董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的三個(gè)職能部門：辦公室、經(jīng)營部及財(cái)務(wù)部，其相關(guān)職能如下：

1.1董事會(huì)工作職責(zé)。

1.1.1負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

1.1.2執(zhí)行股東會(huì)的決議。

1.1.3決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

1.1.4制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

1.1.5制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

1.1.6制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案。

1.1.7擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

1.1.8決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

1.1.9聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬等事項(xiàng)。

1.1.10制定公司的基本管理制度。

1.1.11決定和批準(zhǔn)合作公司提出的重要報(bào)告。

1.1.12負(fù)責(zé)合作公司終止和期滿時(shí)的清算工作。

1.1.13其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

1.2董事長的工作職責(zé)

1.2.1董事長是公司的法定代表人和重大經(jīng)營事項(xiàng)的主要決策人，副董事長協(xié)助董事長工作。

1.2.2負(fù)責(zé)主持召開股東大會(huì)、董事會(huì)議，并負(fù)責(zé)上述會(huì)議決議的貫徹落實(shí)。

1.2.3負(fù)責(zé)召集和主持管理委員會(huì)會(huì)議，組織討論和決定公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針、年度計(jì)劃以及日常經(jīng)營工作中的重大問題。

1.2.4負(fù)責(zé)提名公司高級(jí)管理人員的聘用和解聘，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)和備案。

1.2.5負(fù)責(zé)決定公司高級(jí)管理人員的報(bào)酬、待遇和支付方式，并報(bào)董事會(huì)備案。

1.2.6負(fù)責(zé)簽署對(duì)外上報(bào)、印發(fā)的各種重要報(bào)表、文件、資料。

1.2.7負(fù)責(zé)處理其他由董事會(huì)授權(quán)的重大事項(xiàng)。

1.3總經(jīng)理工作職責(zé)

1.3.1負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議，全面主持工作，保證公司經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，及時(shí)、足額地完成董事會(huì)下锏娜撾瘛?

1.3.2負(fù)責(zé)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和項(xiàng)目投資方案，以及財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告和利潤分配、使用方案。

1.3.3負(fù)責(zé)組織指揮公司的日常經(jīng)營管理活動(dòng)，在董事長的授權(quán)范圍內(nèi)，以法人代表的名義代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同、和約和處理相關(guān)事宜。

1.3.4負(fù)責(zé)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案。

1.3.5負(fù)責(zé)擬訂公司的基本管理制度，并制訂公司的具體規(guī)章。

1.3.6負(fù)責(zé)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等管理人員。

1.3.7負(fù)責(zé)審查批準(zhǔn)年度計(jì)劃內(nèi)的經(jīng)營、投資項(xiàng)目和流動(dòng)資金貸款、使用、貸款擔(dān)保等的可行性報(bào)告。

1.3.8負(fù)責(zé)健全公司財(cái)務(wù)管理，嚴(yán)格財(cái)經(jīng)紀(jì)律，搞好公司財(cái)務(wù)增收節(jié)支和開張節(jié)流工作，保證公司現(xiàn)有資產(chǎn)的保值和增值。

1.3.9負(fù)責(zé)搞好員工的思想工作，加強(qiáng)員工隊(duì)伍建設(shè)，充分發(fā)揮員工的積極性和創(chuàng)造性，建立一支能夠與公司榮辱與共的員工隊(duì)伍。

1.3.10負(fù)責(zé)加強(qiáng)公司企業(yè)文化建設(shè)，搞好公司與社會(huì)的公共關(guān)系，樹立公司良好的社會(huì)形象。

1.3.11負(fù)責(zé)決定對(duì)成績(jī)顯著的員工予以獎(jiǎng)勵(lì)、調(diào)資、晉級(jí)，對(duì)違紀(jì)員工的處分或辭退。

1.3.12負(fù)責(zé)其他由公司章程和董事會(huì)授權(quán)的事務(wù)。

1.4辦公室工作職責(zé)。

1.4.1行政辦公室工作職責(zé)

1.4.1.1負(fù)責(zé)公司行政管理和日常事務(wù)，協(xié)助公司領(lǐng)導(dǎo)搞好各職能部門之間的綜合協(xié)調(diào)工作，加強(qiáng)對(duì)各項(xiàng)工作的督促和檢查，建立和完善各項(xiàng)規(guī)章制度，促進(jìn)公司各項(xiàng)工作的規(guī)范化管理。

1.4.1.2負(fù)責(zé)員工的考勤制度的執(zhí)行情況，每月負(fù)責(zé)制表上報(bào)。

1.4.1.3負(fù)責(zé)內(nèi)部文件和外部文件的收取、編號(hào)、傳送、催辦、歸檔。

1.4.1.4負(fù)責(zé)文件的打印、復(fù)印，電腦的管理與應(yīng)用，傳真和信函的收發(fā)，報(bào)刊雜志的訂閱及通訊設(shè)備的暢通。

1.4.1.5負(fù)責(zé)通知各種會(huì)議的召開，為會(huì)議的召開做好各種準(zhǔn)備，并作好會(huì)議記錄；負(fù)責(zé)對(duì)會(huì)議、文件決定的事項(xiàng)進(jìn)行催辦、查辦和落實(shí)。

1.4.1.6負(fù)責(zé)公司的公文、資料、信息和宣傳報(bào)道工作，溝通內(nèi)外聯(lián)

第二篇：合資公司薪酬福利管理規(guī)定

薪酬福利管理規(guī)定

第一章 總則

第一條 目的為吸引和保留優(yōu)秀人才并使公司薪酬福利結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)化、系統(tǒng)化﹑合理化﹑有效掌握用人成本，確保公司薪酬福利調(diào)整發(fā)揮積極、激勵(lì)效果，特制定本規(guī)定。

第二條 適用范圍

本規(guī)定適用于全體與本公司簽訂勞動(dòng)合同建立勞動(dòng)關(guān)系的職員。

第三條 原則

規(guī)范管理、按勞取酬、內(nèi)外平衡、同工同酬、有效激勵(lì)。

第四條 職責(zé)與審批權(quán)限

1、人事部門負(fù)責(zé)薪酬福利的確定、計(jì)算和申請(qǐng)。

2、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)薪酬福利的發(fā)放。

3、具有審批權(quán)限的各級(jí)管理者負(fù)責(zé)相關(guān)事項(xiàng)的審批。

第二章 薪酬

第五條 薪酬確定

1、薪資確定的基本原則

①總經(jīng)理、副總經(jīng)理及投資方派遣人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)由公司董事會(huì)決定；

②職員工資確定根據(jù)在公司所擔(dān)負(fù)職務(wù)的難易程度、責(zé)任的輕重、任務(wù)完成的能力（學(xué)識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、技能、發(fā)展?jié)摿Γ囊韵录?jí)別中確定。

一級(jí)：高管級(jí)---總經(jīng)理、副總經(jīng)理；

二級(jí)：部長級(jí)---B1—B4；

三級(jí)：科長級(jí)---C1—C8

四級(jí)：職員級(jí)---D1—D12

五級(jí)：工人級(jí)---E1—E8

六級(jí)：實(shí)習(xí)生---F1—F

4③試用期員工薪酬按其轉(zhuǎn)正后薪酬的80%進(jìn)行發(fā)放。有特殊約定的按雙方認(rèn)可的特殊約定執(zhí)行，但特殊約定不得違反國家和地方的有關(guān)法律和相關(guān)規(guī)定。

2、工資升（降）級(jí)

員工工資的升（降）級(jí)依據(jù)是工作能力與工作態(tài)度、工作業(yè)績(jī)的考評(píng)結(jié)果。依據(jù)合資公司《績(jī)效考核管理方案》執(zhí)行。

由于員工職務(wù)的升遷，員工的工資應(yīng)隨之晉級(jí)，職級(jí)晉升后，新職級(jí)依據(jù)所晉升的崗位確定。

3、員工的調(diào)薪申請(qǐng)由其直接上級(jí)提起申請(qǐng)，需簽批至總經(jīng)理處。

4、調(diào)薪起始時(shí)間

依據(jù)總經(jīng)理簽批同意調(diào)薪申請(qǐng)起次月開始執(zhí)行。

第六條 薪酬構(gòu)成2、薪酬分為崗位工資，績(jī)效工資和補(bǔ)助工資。

①崗位工資：是指根據(jù)崗位職責(zé)、員工承擔(dān)的崗位技術(shù)能力、工作經(jīng)歷、學(xué)歷等，分職級(jí)確定，并隨員工崗位的變遷而變動(dòng)。

②績(jī)效工資：按照工作的完成質(zhì)量并結(jié)合企業(yè)的效益情況，對(duì)整體團(tuán)隊(duì)員工的季度、半年或全年的工作業(yè)績(jī)進(jìn)行考核、評(píng)估，獎(jiǎng)優(yōu)罰劣，進(jìn)行績(jī)效工資管理，③補(bǔ)助工資是指公司根據(jù)薪酬制度在標(biāo)準(zhǔn)工資外支付的補(bǔ)貼。

第七條 薪酬給付

1、工資給付形態(tài)采用月薪制。工資的計(jì)算，一年為十二個(gè)月，每月以當(dāng)月實(shí)際工作天數(shù)計(jì)算工資。計(jì)薪日為當(dāng)月1日至當(dāng)月30（31）日止，員工考勤按《考勤管理制度》執(zhí)行。

2、公司于每月25日支付職員的月薪酬。25日為公休日或節(jié)假日的，在銀行營業(yè)日提前支付。

①在每月21日以前入職的職員，根據(jù)實(shí)際工作天數(shù)在當(dāng)月25日支付薪酬，21日及以后入社的職員，其當(dāng)月實(shí)際工作天數(shù)的薪酬，累計(jì)到次月25日一并支付；

②辭職、提出與公司終止勞動(dòng)合同的職員薪酬應(yīng)在當(dāng)月公司的薪酬支付日進(jìn)行支付； ③辭退、公司提出終止勞動(dòng)合同的職員薪酬在合同解除或終止當(dāng)日支付。

3、統(tǒng)一扣除

員工薪資在支付前做如下統(tǒng)一扣除：

①個(gè)人所得稅及地方政府規(guī)定的個(gè)人的稅費(fèi)；

②社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金以及法定必須代為扣除的有關(guān)個(gè)人的其它保險(xiǎn)費(fèi)用； ③扣除公司規(guī)定的其它款項(xiàng)；

第八條 假期薪酬

1、年假薪酬：職員依照規(guī)定程序申請(qǐng)使用的年假為帶薪年假，視為出勤，支付全額薪酬。

2、婚喪假薪酬：職員依照規(guī)定程序申請(qǐng)使用的婚喪假為帶薪假期，視為出勤，支付全額薪酬。

3、產(chǎn)假薪酬：遵照國家及地方人口和計(jì)劃生育管理規(guī)定，計(jì)劃內(nèi)生育的女職員，在產(chǎn)假期間享有生育津貼或薪酬。生育津貼低于本人薪酬標(biāo)準(zhǔn)的，由公司補(bǔ)足其差額。

4、病假薪酬：職員每年可累計(jì)帶薪（含各項(xiàng)補(bǔ)助）休病假6天，包括工作期間看病累計(jì)時(shí)間；累計(jì)病假超過6天不滿一個(gè)月（含）的，薪酬按70%計(jì)發(fā)，并停發(fā)各項(xiàng)補(bǔ)助；病假超過1個(gè)月的，薪酬按北京市最低薪酬標(biāo)準(zhǔn)的1.5倍計(jì)發(fā)。

5、事假薪酬：根據(jù)“無勞動(dòng)，無報(bào)酬”的原則，事假不支付薪酬。

6、工傷假薪酬：根據(jù)國家及地方相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

8、停產(chǎn)停業(yè)薪酬：非因勞動(dòng)者原因造成公司停產(chǎn)停業(yè)的，按照國家及地方有關(guān)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)支付生活費(fèi)。

第九條 其他規(guī)定

1、日工資、小時(shí)工資的折算

①日工資：月工資收入÷月計(jì)薪天數(shù)；

②小時(shí)工資：月工資收入÷（月計(jì)薪天數(shù)×8小時(shí)）；

③月計(jì)薪天數(shù)＝（365天-104天）÷12月＝21.75天。

第三章 福利

第十條 社會(huì)保險(xiǎn)

公司根據(jù)國家規(guī)定，依法為職員提供養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育五項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)，按規(guī)定比例繳納應(yīng)由公司承擔(dān)的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。職員應(yīng)積極配合，及時(shí)提交相關(guān)材料辦理社會(huì)保

險(xiǎn)手續(xù)。

1、養(yǎng)老保險(xiǎn)：公司繳納20%，個(gè)人繳納8%；

2、醫(yī)療保險(xiǎn)：公司繳納10%，個(gè)人繳納2%加3元/月大額醫(yī)療保險(xiǎn)；

3、失業(yè)保險(xiǎn)：公司繳納1%，個(gè)人繳納0.2%（農(nóng)業(yè)戶口的個(gè)人不繳納）；

4、工傷保險(xiǎn)：公司繳納0.4%，個(gè)人不繳納；

5、生育保險(xiǎn)：公司繳納0.8%，個(gè)人不繳納。

6、外埠?jiǎn)T工選擇在戶口所在地投保的，須按照當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)文件執(zhí)行。公司將以員工投保費(fèi)為依據(jù)，按一定比例承擔(dān)費(fèi)用。但員工必須先提出報(bào)銷申請(qǐng)，經(jīng)公司審核批準(zhǔn)后再行實(shí)施。

如遇國家相關(guān)規(guī)定調(diào)整則按照調(diào)整后相關(guān)政策執(zhí)行。

第十一條 住房公積金

按照國家相關(guān)規(guī)定，公司和個(gè)人應(yīng)共同建立住房公積金，該公積金由政府指定銀行或房改機(jī)構(gòu)管理。根據(jù)國家及地方相關(guān)規(guī)定進(jìn)行支取。

公司繳納12%，個(gè)人繳納12%。

如遇國家相關(guān)規(guī)定調(diào)整則按照調(diào)整后相關(guān)政策執(zhí)行。

第十二條 帶薪休假

根據(jù)國家、地方及公司相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相關(guān)休假，請(qǐng)參考公司《考勤管理規(guī)定》。

第十三條 慶吊金

1、結(jié)婚慶賀金：

①申請(qǐng)條件：入職后結(jié)婚登記的且通過試用期的正式職員；

②慶賀金標(biāo)準(zhǔn)：入職不滿2年的500元，入職2年以上的1000元；

③申請(qǐng)期限：自本人依法進(jìn)行結(jié)婚登記并領(lǐng)取結(jié)婚證書之日起，半年內(nèi)申請(qǐng)婚假及結(jié)婚慶賀金，超過期限者視同自動(dòng)放棄該福利，不予任何補(bǔ)償。

2、喪葬吊唁金：

①申請(qǐng)條件：通過試用期的正式職員；

②吊唁金標(biāo)準(zhǔn)：入職不滿2年的本人死亡1000元，入職2年以上本人死亡的2000元。入職不滿2年配偶、子女及雙方父母死亡的500元。入職2年以上配偶、子女及雙方父母死亡的1000元；

③申請(qǐng)期限：在職期間發(fā)生的喪葬事故，2個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)吊唁金。

3、申請(qǐng)程序：根據(jù)實(shí)際情況及公司相關(guān)規(guī)定，經(jīng)部門審核許可并提交相應(yīng)證明材料（結(jié)婚證/死亡證明書），報(bào)人事部門。

第十四條 其他福利

1、公司全體員工執(zhí)行午餐補(bǔ)助，補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)為30元/出勤日。

2、駐外補(bǔ)助根據(jù)員工外派地區(qū)消費(fèi)情況和員工級(jí)別確定

3、公司按季度發(fā)放勞保用品，詳見《勞保用品發(fā)放管理辦法》

4、公司按季節(jié)為員工提供工作服，更換期為兩年一次。

5、防暑降溫物品及取暖補(bǔ)貼。

按季節(jié)劃分。每年夏季即7月至9月，公司按每人每月200元標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放（計(jì)3個(gè)月）；冬季即11月至次年3月，公司按每人每月200元標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放取暖補(bǔ)貼（計(jì)4個(gè)月）。

7、通訊補(bǔ)貼。

①員工每月通訊費(fèi)采取實(shí)名制報(bào)銷辦法。屬于報(bào)銷額度內(nèi)的，采取實(shí)報(bào)實(shí)銷的方式進(jìn)行報(bào)銷，超出限額的部分由員工自行負(fù)擔(dān)。

②通訊補(bǔ)貼參照人員級(jí)別及崗位性質(zhì)進(jìn)行劃分，如下說明：。

高管人員每月標(biāo)準(zhǔn)為800元。

部長級(jí)人員標(biāo)準(zhǔn)為500元。

科長級(jí)人員每月標(biāo)準(zhǔn)為400元。

普通員工每月標(biāo)準(zhǔn)為100元，一線工作人員根據(jù)《業(yè)務(wù)人員補(bǔ)助管理辦法》執(zhí)行話費(fèi)補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)。

8、公司每年組織員工進(jìn)行一次體檢，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

9、以上為公司額外提供的福利，在公司效益出現(xiàn)變化時(shí)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，包括增加、減少、取消、改變補(bǔ)貼方式等調(diào)整方式。

第四章 附則

第十五條 制訂部門

本規(guī)定由綜合管理部擬訂，并經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)簽署后公布，最終解釋權(quán)歸綜合管理部所有。

第十六條 施行時(shí)間

本規(guī)定自年月日起正式施行。

第三篇：合資公司協(xié)議

關(guān)于合資成立*****公司的協(xié)議書

甲方：（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）法定代表人：

董事長

乙方：

有限公司（以下簡(jiǎn)稱“**公司”）法定代表人：

董事長

丙方：

有限公司（以下簡(jiǎn)稱“**公司”）法定代表人： 董事長

甲方以國資公司背景為依托，具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢(shì)。乙方是****企業(yè)，具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)與市場(chǎng)開發(fā)能力以及很強(qiáng)的資金實(shí)力。丙方掌握了*****技術(shù)，該技術(shù)在國際（國內(nèi)）處于領(lǐng)先地位，技術(shù)成熟，且有較好的市場(chǎng)前景。甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意使***技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，合資成立*****公司（以下簡(jiǎn)稱合資公司）。

為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。

一 公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍

1、合資公司的性質(zhì)為：

2、公司注冊(cè)地點(diǎn)在：

公司住所：

3、合資公司的經(jīng)營宗旨是： 采用先進(jìn)而適用的技術(shù)，對(duì)資本、技術(shù)、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。

4、合資公司的經(jīng)營范圍是：

二、注冊(cè)資本及認(rèn)繳

1、合資公司的注冊(cè)資本為**萬元人民幣。

2、甲乙丙方出資形式及金額如下：

（1）甲方以貨幣資金***萬元投入，在合資公司中占**%的股權(quán)。（或*****技術(shù)評(píng)估作價(jià)**萬元投入公司，占合資公司**%的股權(quán)。根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定，獎(jiǎng)勵(lì)給丙方**%）

（2）乙方以貨幣資金***萬元投入公司，在合資公司中占**%的股權(quán)。

（3）丙方以貨幣資金**萬元投入，在合資公司中占**股權(quán)。

（或丙方以乙方獎(jiǎng)勵(lì)的股權(quán)在合資公司中占**的股權(quán)）

3、在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)甲、乙、丙三方應(yīng)完成出資，并由在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告（無形資產(chǎn)出資要立項(xiàng)、評(píng)估、確認(rèn)）。

4、待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。

三、聲明、承諾及保證條款

一、聲明、承諾及保證條款

1、遵守公司章程；

2、依其所認(rèn)購的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額；

3、各方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動(dòng)，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。

4、保證出資及時(shí)足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項(xiàng)。

5、依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配；

6、依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)；

7、對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

8、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；

9、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

10、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

二、甲乙丙特定的權(quán)力和義務(wù)

甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合發(fā)展時(shí)，一定給予配合和支持。

四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán)，須經(jīng)本公司董事會(huì)同意。

2、股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，必須購買該股權(quán)。

3、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購買權(quán)。

4、股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，須經(jīng)董事會(huì)同意。

五、禁止行為

1、禁止任何股東以個(gè)人或公司名義進(jìn)行有損公司利益的活動(dòng)；否則其活動(dòng)獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。

2、禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

3、禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。

4、禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

5、禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢(shì)對(duì)公司進(jìn)行要挾。

6、如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。嚴(yán)重者經(jīng)董事會(huì)討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。

六、關(guān)聯(lián)交易

公司應(yīng)當(dāng)將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合同規(guī)范，并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報(bào)告公司董事會(huì)，取得公司董事會(huì)董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會(huì)在討論關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)方須回避。

七、董 事 會(huì)

1、公司董事會(huì)由**名董事組成，并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。甲公司推薦**名董事候選人，**公司推薦**名董事候選人，**公司推薦**名董事候選人。

2、公司設(shè)董事長1人，副董事長**人。董事長由***委派，副董事長由**公司和**公司各派一名

3、董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）

負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）

執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）

決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（4）

制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）

制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）

制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（7）

擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；

（8）

在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

（9）

聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（10）

制訂公司章程的修改方案；

（11）

聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

（12）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

4、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。

5、董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

6、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定總經(jīng)理運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門的專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。

八、監(jiān) 事 會(huì)

1、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由*名監(jiān)事組成，甲方推薦*名，乙方推薦*名，丙方推薦*名，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名，由*方推薦。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

（公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事*名，由*方推薦。）

2、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（3）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國家有關(guān)主管 機(jī)關(guān)報(bào)告；

（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

（5）列席董事會(huì)會(huì)議；

（6）公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

九、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

1、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理**人，總經(jīng)理由**公司委派，副總經(jīng)理由***公司、***公司各派一人，甲方委派財(cái)務(wù)總監(jiān)一名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，每屆任期三年。

2、總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）公司計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

3、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

十、稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、勞動(dòng)管理

1、公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

2、公司的會(huì)計(jì)從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3、公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定建立財(cái)務(wù)制度。

4、公司應(yīng)在會(huì)計(jì)內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送各股東方及各董事。公司應(yīng)在會(huì)計(jì)終結(jié)后三十天內(nèi)編制財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送各方股東及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表需經(jīng)有審計(jì)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無誤的。每一會(huì)計(jì)的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織財(cái)務(wù)部編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

5、各股東方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)終結(jié)后三個(gè)月內(nèi)派會(huì)計(jì)事物所審查公司的經(jīng)營賬目及記錄。所需費(fèi)用由各股東方自己負(fù)責(zé)。

6、公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事項(xiàng)，按照國家有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

十一、違約責(zé)任

1、資金提供方：任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期1個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5 %的違約金給守約的一方。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的15 %的違約金外，守約方有權(quán)要求終止合同，并要求違約方賠償損失。

2、技術(shù)提供方：在合同存續(xù)期內(nèi)，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時(shí)，其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

3、由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由過失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

十二、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

十三、爭(zhēng)議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請(qǐng)仲裁）。

十四、其他

1、甲乙丙三方均同意，在本公司增資擴(kuò)股時(shí)，如果甲方股權(quán)低于25%時(shí)，不能繼續(xù)使用“中科大”冠名。國家對(duì)企業(yè)冠高校名有規(guī)定時(shí)，從其規(guī)定。

2、甲乙丙三方均同意，如果本公司在經(jīng)營過程中連續(xù)連年虧損或三年沒有按最低額分紅，則注銷本公司。

3、協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。

4、本協(xié)議一式***份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，**份供辦理有關(guān)手續(xù)用，各份具有同等法律效力。

甲方簽章： 乙方簽章：

丙方簽章：

年 月 日 年

月

日 年

月

日

第四篇：公司合資合同范本

公司合資合同

本合同系根據(jù)上海市商務(wù)委官方網(wǎng)站下載的合資合同格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據(jù)提示需要?jiǎng)h除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動(dòng)。

合資方：

甲方： 乙方：（投資方數(shù)量根據(jù)實(shí)際情況確定）

簽字日期： 年 月 日

公司合資合同

第一章 總 則

各方投資者根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》和中國其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本合同。

第二章 投資各方

第一條 訂立本合同的各方為：

甲方：（包括名稱、注冊(cè)地址、法定代表人姓名、國籍等；個(gè)人投資者包括姓名、國籍、住所等）

乙方：（同上）（…）

第三章 成立合資經(jīng)營企業(yè)

第二條 公司名稱為：。

第三條 公司法定地址：上海市 區(qū) 路。第四條 公司是中國企業(yè)法人，所有活動(dòng)必須嚴(yán)格遵守中華人民共和國法律、法規(guī)及條例的規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護(hù)。第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司承擔(dān)責(zé)任。合營各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章 公司經(jīng)營范圍 第六條 經(jīng)營范圍：。第七條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第八條 公司投資總額為：。第九條 公司注冊(cè)資本為：。

其中：甲方以 出資，占注冊(cè)資本 ％； 乙方以 出資，占注冊(cè)資本 ％；（…）

第十條 合營各方按其出資比例自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)投入（不低于20%），其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢（或自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清）。

投資方出資無先決條件。

第十一條 公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十三條 合營各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：

甲方責(zé)任：

1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措；

2．為公司設(shè)立和籌建向中國有關(guān)部門提出申請(qǐng)； 3．協(xié)助公司招聘和培訓(xùn)員工；（…）

負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他事宜。乙方責(zé)任：

1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措； 2．協(xié)助公司招聘和培訓(xùn)員工；（…）

負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他事宜。

第七章 董事會(huì)

第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題，董事長為公司法定代表人。

第十五條 董事會(huì)由 名董事組成（3-13人）。其中 方委派 名，方委派 名，（…）（董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由 方委派。

第十六條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時(shí)，由董事長委托副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。代理人出席時(shí)，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。

第十八條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

（一）合營企業(yè)章程的修改；

（二）合營企業(yè)的中止、解散；

（三）合營企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少；

（四）合營企業(yè)的合并、分立。（…）

第八章 監(jiān)事會(huì)

第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員共 人（不少于３人），包括 名股東代表和 名公司職工代表（比例為1/3以上）。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事中的股東代表由股東選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（五）向董事會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

（…）

第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十三條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

（或第八章 監(jiān)事）

第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名（1-2人），由股東共同委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)共同委派可以連任。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（五）向董事會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

（…）

第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第二十二條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十三條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第九章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或解聘?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十章 公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度

第二十五條 公司遵循《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會(huì)法》、《中國工會(huì)章程》設(shè)立工會(huì)組織。

第二十六條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。

第十一章 期限、解散與清算

第二十七條 公司經(jīng)營年限為 年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

合營各方如一致同意延長公司經(jīng)營年限，公司應(yīng)在距經(jīng)營期滿前180天向中國審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。第二十八條 公司在下列情況下解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）董事會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散；（…）

第二十九條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)董事會(huì)或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第三十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十三條 公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)由合營各方按照投資比例進(jìn)行分配。

第十二章 合同變更與解除

第三十四條 對(duì)本合同的修改，須經(jīng)公司董事會(huì)決定，合營各方簽署書面協(xié)議，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

第三十五條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于公司連年虧損、無力經(jīng)營，經(jīng)合營各方同意，可報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。

第十三章 違約責(zé)任

第三十六條 合營各方任何一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資額，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)＿ 違約責(zé)任。

第三十七條 由于一方的過錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過錯(cuò)，根據(jù)過錯(cuò)，由合營各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十四章 不可抗力 第三十八條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。當(dāng)事人一方因不可抗力不能履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方，以減輕可能給對(duì)方造成的損失，并應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)提供證明。

第十五章 適用法律

第三十九條 本合同的訂立、效力、解釋及爭(zhēng)議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。

第十六章 爭(zhēng)議的解決

第四十條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商無效的，應(yīng)提交 仲裁機(jī)構(gòu)（或法院）解決。

第四十一條 在爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十七章 文字

第四十二條 本合同用中文書寫。

第十八章 合同生效及其他

第四十三條 本合同及其修改均須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

第四十四條 本合同于 年 月 日由各方投資者在 簽訂。

各方投資者承諾各方簽署的其他商務(wù)協(xié)議與本合資合同不存在沖突，符合中華人民共和國法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

（…）

第五篇：合資公司管理模式

合資公司管理模式

一、從管理方式劃分

1.共同管理型，雙方都通過向合資企業(yè)委派管理人員參加企業(yè)經(jīng)營管理，達(dá)到控制企業(yè)的目的。從董事名額的分配，到董事長總經(jīng)理的選聘，乃至一般工作人員的構(gòu)成均體現(xiàn)“對(duì)等原則”

2.單方管理型，除董事人員外，企業(yè)全部管理人員由一方單位選派，日常經(jīng)營管理工作完全由其選派的人員負(fù)責(zé)。顯而易見，人事關(guān)系相對(duì)共同管理型企業(yè)要簡(jiǎn)單，在日常管理工作中的雙方間的矛盾已不存在。

3.復(fù)合管理型即一方為主管理企業(yè)，而另一方選派1~2名代表參加合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，以達(dá)到監(jiān)督并反饋企業(yè)經(jīng)營管理工作情況的目的。

二、各種模式的優(yōu)缺點(diǎn)

1、共同管理，會(huì)使企業(yè)始終處于合資雙方的經(jīng)營理念管理方式、行為準(zhǔn)則的沖突之中，致使效率低下、對(duì)市場(chǎng)反應(yīng)遲鈍、員工關(guān)系緊張、經(jīng)營管理不善。一方面，經(jīng)過較長時(shí)間的磨合，雙方分別強(qiáng)加于合資企業(yè)的理念、方式、準(zhǔn)則均趨于統(tǒng)一，會(huì)出現(xiàn)一種近似于折中的模式為雙方所接受;另一方面，雙方共管這一體制所固有的弊端仍未根除，難以與快節(jié)奏、高效率、科學(xué)化規(guī)范化管理的企業(yè)相匹敵，它將嚴(yán)重地制約著企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力的增長。這種體制責(zé)任不清、權(quán)力不明。雙方負(fù)責(zé)，常是雙方不負(fù)責(zé)，而且單方也無法負(fù)責(zé)雙方都有權(quán)力，且權(quán)力相等，既有贊成權(quán)，也有否決權(quán)，離開任何一方的贊同，另一方則權(quán)力無效。這種極強(qiáng)的制約機(jī)制不僅限制了對(duì)方權(quán)力的發(fā)揮，而且束縛自身運(yùn)用權(quán)力發(fā)展企業(yè)的能力。隨著我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的完善和企業(yè)的進(jìn)步，雙方共同管理的合資企業(yè)相對(duì)于國內(nèi)其他企業(yè)的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)將逐漸縮小，甚至喪失優(yōu)勢(shì)。

2、單方管理模式，此種模式多是合資雙方中一方為非合資公司業(yè)務(wù)相關(guān)企業(yè)，該企業(yè)不通曉也無能力參與對(duì)合資企業(yè)的日常管理。同時(shí)，合資雙方關(guān)系良好，相互信任，尤其是放棄參與企業(yè)日常經(jīng)營管理權(quán)的一方，確信自己的利益會(huì)受到對(duì)方的尊重，并且對(duì)方的經(jīng)營管理能給雙方投資者帶來較好利益。在這種模式下，企業(yè)減少了內(nèi)部管理上的摩擦，沒有了干擾，政令暢通，反應(yīng)迅速，決策及時(shí)，效率提高，在經(jīng)營管理工作中，可更多地借助經(jīng)營管理方投資公司的經(jīng)驗(yàn)體制、力量、影響。缺陷是吸收了非管理方的資金，但沒有或很少吸收借鑒他們的經(jīng)營管理理念和經(jīng)驗(yàn)。此種類型企業(yè)在經(jīng)營管理上責(zé)、權(quán)、利分明，成功率較高，利益是投資雙方共同追求的目標(biāo)責(zé)任產(chǎn)生壓力和經(jīng)營管理的動(dòng)力，負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營管理的一方要對(duì)另一方獲取利益負(fù)責(zé)，故此，負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營管理的一方將刻意經(jīng)營，創(chuàng)造良好業(yè)績(jī)。

3、復(fù)合管理模式，這是一種介乎上述兩種管理模式間的一種管理模式，雙方派人員共同管理企業(yè)，不僅存在前述弊端，而且還需要合資雙方均派出相當(dāng)數(shù)量的管理人員，這不僅造成人力浪費(fèi)，而且向另一方派員工作，還會(huì)有相當(dāng)?shù)念~外支出。但完全交由一方管理，則條件不具備，時(shí)機(jī)又不成熟。故此在以合資企業(yè)一方派員管理的基礎(chǔ)上，另一方選派少量人員到關(guān)鍵崗位任副職，以起到監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營、向其母公司反饋匯報(bào)情況、協(xié)調(diào)雙方日常業(yè)務(wù)活動(dòng)的作用。此種模式較之雙方共同管理型無疑是一進(jìn)步。企業(yè)經(jīng)營的責(zé)任權(quán)力也是明確的。由于經(jīng)營方在企業(yè)任總經(jīng)理等正職，負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營責(zé)任，而另一方派入人員在企業(yè)中僅擔(dān)任副職且主要負(fù)監(jiān)督責(zé)任，故不能也無法與經(jīng)營方人員抗衡。企業(yè)雙方人員之間在職責(zé)上不存在根本對(duì)立的矛盾基砒，因此雙方人員一般關(guān)系較融洽，工作較協(xié)調(diào)。但是這類企業(yè)現(xiàn)狀調(diào)查表明，由于防范心理等諸多因素作用，派駐人員多不能真正介入企業(yè)的實(shí)際工作，即使是任企業(yè)高級(jí)副職，也無法了解到企業(yè)的全部?jī)?nèi)情。故此，派入人員要想能真正發(fā)揮其作用，履行其職責(zé)，還得自尋道路。

通過對(duì)以上三種管理模式的分析，可以得出這樣的結(jié)論:單方管理型優(yōu)于共同管理型;若雙方投資者不能就單方管理達(dá)成一致時(shí)，可采用復(fù)合管理模式來管理合資企業(yè)。

三、各模式的董事會(huì)與管理人員的架構(gòu)

1、共同管理模式

（1）合資雙方母公司按投資比例委派代表組成合資企業(yè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。雙方母公司通過自己委派的董事影響和控制董事會(huì)，使董事會(huì)作出符合本公司利益目標(biāo)的決策。

（2）合資企業(yè)的總經(jīng)理，副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員名義上由董事會(huì)任命或聘任，實(shí)際上這些高級(jí)管理人員都是由雙方母公司在協(xié)商的基礎(chǔ)上委派的。如一方母公司委派了總經(jīng)理，則另一方母公司委派副總經(jīng)理?？偨?jīng)理一方面在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，執(zhí)行董事會(huì)的決議，向董事會(huì)負(fù)責(zé);另一方面仍與自己的母公司保持聯(lián)系，向它匯報(bào)工作，向它負(fù)責(zé)。當(dāng)自己母公司的目標(biāo)與合資公司董事會(huì)的決策發(fā)生矛盾時(shí)，總經(jīng)理更多的是偏向執(zhí)行自己母公司的管理意圖。因?yàn)榭偨?jīng)理的去留問題與其說由合資企業(yè)的董事會(huì)決定，還不如說更多的是由委派方的母公司所決定。

（3）合資企業(yè)的部門經(jīng)理也是由雙方母公司委派。部門經(jīng)理在總經(jīng)理的直接領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，但同時(shí)又與自己母公司有關(guān)部門保持一定的關(guān)系，在日常經(jīng)營管理中貫徹自己母公司的管理意圖。

2、單方管理模式

（1）合資各方母公司按投資比例委派代表組成合資企業(yè)董事會(huì)。董事會(huì)名義上是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事長是合資企業(yè)的法人代表，對(duì)外代表合資企業(yè)，但是，實(shí)際上合資企業(yè)的行政決策權(quán)都集中在負(fù)責(zé)經(jīng)營管理的一方母公司。

（2）合資企業(yè)的總經(jīng)理由負(fù)責(zé)經(jīng)營管理的一方母公司委派?？偨?jīng)理名義上是在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，但實(shí)際上是在自己母公司的直接領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行工作，對(duì)母公司負(fù)責(zé)。

（3）部門經(jīng)理也由負(fù)責(zé)經(jīng)營管理的一方母公司委派，他們直接在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作，同時(shí)又和母公司的有關(guān)部門保持一定關(guān)系。他們的去留問題，總經(jīng)理雖也有權(quán)決定，但更多的是由母公司決定。

（4）負(fù)責(zé)經(jīng)營管理的一方母公司對(duì)合資企業(yè)的重大問題做出決策，通過總經(jīng)理和部門經(jīng)理貫徹到日常的經(jīng)營管理中去?？梢姡环侥腹绢I(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)像是母公司領(lǐng)導(dǎo)自己的子公司，而合資的另一方母公司只是按投資比例共享利潤和共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

3、復(fù)合型管理模式

（1）合資雙方母公司按投資比例委派代表組成合資企業(yè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。雙方母公司通過自己委派的董事影響和控制董事會(huì)，使董事會(huì)作出符合本公司利益目標(biāo)的決策。

（2）由主要經(jīng)營管理方母公司派遣總經(jīng)理等相關(guān)人員管理日常工作，總經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，執(zhí)行董事會(huì)的決議，向董事會(huì)負(fù)責(zé)。另一方母公司派遣人員擔(dān)任副總經(jīng)理等關(guān)鍵部門副職，以起到監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營、向其母公司反饋匯報(bào)情況、協(xié)調(diào)雙方日常業(yè)務(wù)活動(dòng)的作用。