第一篇：2014并購基金報告

2014并購基金報告:募資強勢回暖 投資者信心回歸

受益于產業(yè)轉型升級和經濟持續(xù)發(fā)展，近年來并購基金逐漸成為中國資本圈熱議的話題，國際上知名的并購基金例如KKR、黑石、凱雷等也漸漸進入中國市場。但是，在國內市場并購基金發(fā)展仍不成熟，新募基金占比依然較低，2013年上半年新增5支并購基金，占中國私募股權投資市場新募基金4%；而在歐美成熟的市場，PE基金中超過50%的都是并購基金。相較于西方發(fā)達國家，中國的并購基金還處于萌芽階段。在此背景下，清科研究中心近日發(fā)布了《2014年中國并購基金專題研究報告》，從“募、投、管、退”四個方面對并購基金進行深度剖析，同時，報告介紹了中國并購基金市場的發(fā)展現(xiàn)狀、政策環(huán)境、發(fā)展趨勢以及目前存在的不足，以期為國內私募股權投資機構以及相關企業(yè)提供參考。并購基金募資強勢回暖，投資者信心回歸

從募資情況來看，清科研究中心數據顯示，自2009年至2014年一季度募集完成針對中國市場的本土并購基金共有38支，募資規(guī)模達到64.76億美元。從募資數量來看，2009年至2012年，募集基金數量明顯低于其他年份，主要原因是2008年的金融危機對中國并購基金的募資造成了障礙，市場的流動性降低，投資者信心出現(xiàn)明顯下降；但是至2013年，在資本市場的逐漸打開以及市場化的強力推助下，中國并購基金募資數量重新回歸并達到9年來的最高值，共16支；而2014年一季度，本土并購基金的募集規(guī)模已經達到5支，預計未來增長力度將更加強勁。

募資金額方面，2009年并購基金募資金額處于歷史地位，僅為4.68億美元，雖然2009年12月中央經濟工作會議將“調結構”作為2010年重要工作目標，但本土并購基金募資情況并不樂觀。2010年度募資金額6.61億美元；2011年，本土并購基金募資金額驟降，當年僅完成募資2.67億美元，跌至歷年谷底。隨后，市場上并購基金的募資情況出現(xiàn)回調，2012年，本土并購基金募資金額同比增長271.5%至9.92億美元；2013年，中國并購浪潮席卷市場，使得當期募資金額達到17.16億美元，同比上升102.1%；而在2014開年之初政府更是大刀闊斧將兼并重組向市場化改革，大力推動并購基金的發(fā)展，直至一季度末，本土并購基金已完成3.19億美元，預計在政府政策的大力扶持下，并購基金募資情況可能會出現(xiàn)強勢提升的狀況。

市場化改革引發(fā)并購契機，并購基金投資熱度升高

從投資策略看，清科研究中心數據顯示，2006年至2014年一季度并購基金在中國市場共完成78起并購投資，投資金額達到107.51億美元?？傮w來看，2010年是投資崛起的轉折點，中國并購基金的投資情況較前幾年出現(xiàn)明顯回升，投資數量和金額都有突飛猛進的增長。2010年中國基金共完成并購投資20起，同比大漲900%；涉及金額35.88億美元，較去年同期更是激增2,313.1%，其主要原因是2010年國家出臺的兼并重組利好政策為并購基金的投資注入推動力，部分企業(yè)在宏觀經濟政策推動下，出售意向明顯加強，從而為并購市場提供大量的并購標的，與此同時，國資委、中國人民銀行、銀監(jiān)會等國家部委也相繼出臺相關支持政策，并購基金在市場上的選擇機會明顯增加。

歷經2010年的峰值后，中國并購基金的投資趨勢漸漸走低，在數量及金額上的起伏變動較大。2011年，中國并購基金共完成11起投資，但其并購金額達到9年來的歷史之巔，共涉及金額41.49億美元；2012年完成6起投資，涉及金額5.82億，該年度市場信心降至冰點，投資情況慘淡；2013年，并購基金投資案例回升至15起，但金額依舊處于7.44億美元的低位，其主要原因是由于2012年底IPO的冰封嚴重堵塞了機構退出渠道并導致中國并購市場呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，并購成為市場寵兒。而201

4年第一季度，并購基金投資案例共發(fā)

生2起，涉及并購金額228.54億美元。國資改革為并購基金帶來了巨大契機，在市場化變革的驅動下，并購基金投資情況或迎來多重利好時期。

并購基金偏好大消費及傳統(tǒng)支柱產業(yè)，醫(yī)療、TMT、金融行業(yè)漸露頭角

從投資行業(yè)看，清科研究中心數據顯示，2006年至2014年第一季度，中國并購基金的被投企業(yè)分別在連鎖及零售、食品&飲料、能源及礦產、房地產等一級行業(yè)。在投資案例數方面，連鎖及零售以7起案例居第一位；食品&飲料、能源及礦產、房地產、化工原料及加工四個行業(yè)均發(fā)生6起投資案例，排名并列第二。

在投資金額方面，化工原料及加工名列第一，總金額為25.77億美元；房地產行業(yè)以13.98億美元的成績位列第二；排名第三的是機械制造行業(yè)，期間共涉及投資金額達11.03億美元。整體看來，中國并購基金的主要投資行業(yè)偏重于大消費及傳統(tǒng)行業(yè)，但就投資趨勢分析，未來新興行業(yè)將成為并購基金投資行業(yè)方向的主力軍。

長三角等發(fā)達地區(qū)受并購基金青睞，未來海外地區(qū)或成熱點

從投資地域看，清科研究中心數據顯示，2006年至2014年第一季度，中國并購基金的被投企業(yè)分布在北京、上海、廣東（除深圳）、中國香港、江蘇等國家及地區(qū)。在投資案例數方面，北京以14起案例的成績排名第一位；其次是上海地區(qū)，共完成投資12起；排名第三的是廣東（除深圳）地區(qū)，期間共投資9起案例。

在投資金額方面，江蘇名列第一，總金額為25.65億美元；上海和北京分別排名第二和第三，涉及投資金額分別為16.77億美元和16.25億美元；其次是中國香港地區(qū)，共完成投資11.15億美元。整體來看，中國并購基金的投資地域集中于一線城市及江蘇、山東等經濟發(fā)達地區(qū)，在中國鼓勵企業(yè)“走出去”的大背景下，海外地區(qū)也逐漸進入投資者的視野中，未來中國香港、中國臺灣、新加坡、美國等金融市場較為成熟的境外國家及地區(qū)可能會成為市場熱點。

結語：

中國目前的經濟增長模式正在發(fā)生歷史性轉變，新產業(yè)的成長也將進入收尾階段，存量資金將從中撤出，轉而關注企業(yè)間的并購重組機會。近期國務院常務會議也明確要擴內需、穩(wěn)增長，并明確未來投資方向包括軍工、通訊設備、電網、鐵路、城鎮(zhèn)化等，既有投資拉動效應，也存在新產業(yè)和并購重組的潛力。監(jiān)管部門對于市場化并購重組的鼓勵，優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境將進一步推動企業(yè)重組大潮的到來，而熱點區(qū)域也不僅限于上海、京津冀、廣東等幾個區(qū)域。此外，從產業(yè)角度看，文化、醫(yī)療健康等新產業(yè)將是重組整合重點。在此背景下，在2014年的兼并重組浪潮中，部分企業(yè)出售意向將明顯加強，從而為并購基金提供更多的投資標的，由此，并購基金在市場上的投資機會將明顯增加。

第二篇：并購貸款風險評估報告

并購貸款風險評估報告

授信審查部：

日前，我們接受XX分行委托，對XX有限公司收購XX有限公司股權的情況進行了審慎性調查，為此我們組建XX人的專業(yè)團隊，對并購雙方情況進行盡職調查，現(xiàn)將此次調查結果報告如下：

第一章 并購主體概況

一、并購方概況

（一）公司基本情況

（二）控股股東基本情況

（三）主要管理人員簡歷

（四）公司信用情況

（五）公司財務狀況

借款人財務報表分析

借款人財務重要科目分項分析具體如下:

二、目標企業(yè)概況

（一）公司基本情況

公司名稱：XXX 成立時間：XXX 注冊資本：XXX萬元 公司類型：有限責任公司 注冊地址：XXXX 法定代表人：XXX 經營范圍：XXXX。設立情況： 對外投資：

（二）公司信用情況

（三）公司財務狀況

（四）公司運營情況及業(yè)務發(fā)展規(guī)劃 第二章 并購方案評價

一、并購方案概述

（一）并購目的

（二）并購交易方案

1、并購交易作價依據

2、并購的交易背景

3、并購的交易對價

4、并購的交易計劃、并購總體融資安排

二、并購事項的風險評估

1、并購交易主體資格

2、并購方案程序合規(guī)性

3、并購交易資金的合規(guī)性

第三章 并購貸款方案分析

一、貸款方案概述（貸款金額、期限、利率、擔保方式等）

二、并購后經營及財務風險分析評價

（一）市場分析

1、國家政策

2、市場情況

3、項目投資環(huán)境評估

4、項目市場定位評估

5、項目銷售情況評估（1）總體供求情況（2）市場銷售情況（3）銷售前景分析

（二）盈利能力分析

1、基礎數據的確定

2、財務效益評估

（三）還貸能力測算 5

（四）不確定性分析

第四章、銀行效益與風險防范措施評估（1）貸款效益評估（2）貸款擔保措施評估（3）風險防范評估

第三篇：外資并購開題報告

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近年來,外資在華并購速度不斷加快,并購規(guī)模不斷加大,并且大都提出必須絕對控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、預期收益率必須超過15%等苛刻條件,出現(xiàn)整體并購、聯(lián)合行動、全行業(yè)通吃等新動向,外資并購引致的產業(yè)安全風險不容忽視。研究外資并購引致產業(yè)安全風險的途徑、原因及防范對策,對于合理利用外資、維護我國產業(yè)安全乃至國家安全,具有重大的現(xiàn)實意義。

一、外資并購引致產業(yè)安全風險的途徑(一)打壓國內企業(yè),擠占民族企業(yè)發(fā)展空間實力雄厚的跨國公司收購我國企業(yè)后,大多既不輸入先進技術,也不進行大規(guī)模投資,而是設法將我國企業(yè)原有的核心技術…

在中國加入WTO以后,外資并購作為經濟全球化的一種表現(xiàn)形式,越來越頻繁地在中國各地上演著.外資并購一般被認為它主要涉及到反壟斷問題.但對于仍是發(fā)展中國家的中國來說,外資并購卻更多的是觸及到如何保護中國戰(zhàn)略產業(yè)安全.我國現(xiàn)在對中國戰(zhàn)略產業(yè)的外資并購的立法尚處于起步階段,還存在著許多不完善的地方.本文通過分析中國戰(zhàn)略產業(yè)安全與外資并購的關系以及我國外資并購立法的現(xiàn)狀,從保護中國戰(zhàn)略產業(yè)安全的角度提出筆者對外資并購立法的建議和措施.外商并購投資是當前國際資本流動的新趨勢，也是我國吸引外資的主要形式之一。對于優(yōu)化企業(yè)治理結構、促進技術進步，發(fā)揮著積極的作用。在看到其積極作用的同時，我們也注意到，國外跨國公司對國內企業(yè)特別是國有大型重點企業(yè)并購控股的強勁勢頭可能危及我國的產業(yè)安全，甚至影響國家的經濟發(fā)展戰(zhàn)略。對此，我國商務部等六部委最近出臺了外資并購方面的相關政策。這表明，我們應積極采取措施,以法律規(guī)范大型企業(yè)的并購行為,防止行業(yè)壟斷，優(yōu)化產業(yè)結構，保證進一步擴大開放穩(wěn)步推進。

一、外資并購：國內企業(yè)的“新洋務運動”？

據有關資料，美國凱雷投資集團2005年10月25日與徐工科技第一大股東徐工集團工程機械有限公司簽署《股權買賣及股本認購協(xié)議》及《合資合同》，將以3.75億美元現(xiàn)金收購中國徐工集團工程機械有限公司（簡稱徐工機械）85%的股票，徐工機械變更為中外合資經營企業(yè)。這是迄今為止海外資本收購中國國有企業(yè)股權規(guī)模最大的一宗。另有資料顯示，2003年8月11日，生產“Mach3”剃須刀和金霸王電池等消費產品的美國吉列公司宣布，已經買下中國電池生產商南孚電池的多數股權。截至2003年，南孚電池已占據全國電池市場的半壁江山，總銷量超過7億只，產值7.6億元，已發(fā)展成為中國第一、世界第五大堿性電池生產商。這個曾經讓中國人引以為豪的“民族力量”,一夜之間就變成了美國吉列公司的子公司。

應該說，在國企中引入外資，即讓境外戰(zhàn)略投資者成為新股東的做法，前幾年就在我國許多地方迅速蔓延。如廣東省惠州市的TCL集團便引入了日本的東芝、住友等國際上的大公司投資入股，一舉使國有股比例降到40%左右。雖然到2004年，在國有企業(yè)的改制中，境外投資者是第一大股東這個情況還只占1.4%，外資參與國有企業(yè)改制的情況也只占11.4%。但當前外商并購投資集中在中國關鍵領域的重點企業(yè)，這種新特征表明，其意圖已不單純是商業(yè)性，而是具有明確的戰(zhàn)略指向。比如，全球最大的機械設備制造商美國卡特彼勒公司2003年提交給國內某企業(yè)的“投資合作意向書”中，就有如下要求：合資要在卡特彼勒全球戰(zhàn)略下進行，并服從卡特彼勒的全球戰(zhàn)略?；卡特彼勒要求擁有品牌，強調全球一體化，限制使用原中國企業(yè)品牌。

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在學術界，國內有學者將這種利用外商并購投資引進先進管理經驗、盤活國有資產、解決國有企業(yè)深層次矛盾、優(yōu)化企業(yè)治理結構的現(xiàn)象，稱之為國企改制的一場“新洋務運動”?！靶卵髣者\動”一詞也正體現(xiàn)了發(fā)軔于19世紀60年代“洋務運動”中所提倡的“師夷長技以制夷”精神。但也有人認為，“新洋務運動”是跨國公司對中國國有企業(yè)，特別是排頭兵重點企業(yè)進行大肆并購，在中國控制戰(zhàn)略制高點，擊敗中國新興競爭對手，實現(xiàn)對整個市場操控的真實寫照。“新洋務運動”究竟能否使我國國有企業(yè)從低效虧損的陰影中走出來，將國有企業(yè)“做大做強”，達到“借力打力，以強制強”的改制目的，它正經受著實踐的檢驗。

二．外資并購中的負面效應

保證國家經濟安全是吸引外資最高層面的問題。外資并購引入外資絕對量的增加，最終會危及國家安全。從2005我國利用外資的情況看，外商投資股份制企業(yè)發(fā)展非常迅速，同比增加50%?？鐕镜牟①徯袨榻跤凇皵厥住毙袆?，專門選擇行業(yè)的排頭兵企業(yè)作為并購的重點，利用國有企業(yè)改制和地方推進國有產權改革的時機，加快了并購的步伐。外資并購帶來的負面效應也日漸擴大，直接影響著我國的經濟發(fā)展和社會穩(wěn)定。這些負面效應主要有：

1、國有資產流失

如果說國企改革使國內的國有資產流失，導致貧富差距，引起了社會的普遍關注，這屬于財富的不正當分配，但總量并沒有減少。而引進外資參與國企改革，出現(xiàn)國有資產的大量流失，那將會是“鷸蚌相爭，漁翁得利”。多年來，國有資產流失一直伴隨國企改革的始末，造成國有資產流失的直接原因有：第一，國內沒有權威的資產評估機構，國有資產不能合理作價。第二，資產存在的多樣性導致國資流失。第三，外商投資低價高報。第四，國企改制的透明度不夠。同時，地方政府對政績的非理性追逐、國有企業(yè)對長遠目標的弱化、管理層以權謀私、跨國公司行賄等都會造成國有資產流失，有關部門必須嚴格監(jiān)管。

2、財政稅收縮水

據有關數據顯示，我國在20世紀90年代后期，每年因跨國企業(yè)避稅行為而損失的稅收收入約為300億元。逃稅避稅已成為多數外資企業(yè)在國內盈利的法寶。所謂避稅，俗稱“合理避稅”，是指企業(yè)為了實現(xiàn)利潤最大化和稅賦最低化，在各國稅收法律之間的差異中，策劃個人或集團內部財務節(jié)稅計劃，以規(guī)避稅收。

目前，跨國公司在我國除了通過賄賂直接獲得稅收保護外，主要采取的方式有兩種：關聯(lián)交易轉移定價和在避稅港注冊。關聯(lián)交易通常采取的方式是“高進低出”，即從境外關聯(lián)企業(yè)買原材料或半成品之時高價買進，再把成品低價賣給海外關聯(lián)企業(yè)，這樣更多的利潤流到了境外，達到了避稅的目的。第二種情況則是采取在國際避稅地，比如巴哈馬等避稅天堂成立公司，然后通過避稅地的公司與其他地方的公司進行商業(yè)、財務運作，把利潤轉移到避稅地，靠避稅地的免稅或低稅政策減少稅負。雖然我國稅務部門一直在對避稅行為進行打擊，但也存在不少困難。外資并購的浪潮迅速掀起，更使我們迫切需要一個成熟的市場監(jiān)管體系和稅收體系。

3、游資風險投資

跨國公司的資本并購分為兩類：一類是經營型并購。跨國公司購買國有企業(yè)，目的是為了經營，擴大在中國的市場占有份額，或控制中國某些企業(yè)產品的生產。另一類則是資本型并購。實行資本型并購，并購企業(yè)并不關心企業(yè)的經營內容，跨國金融投資公司只是借用國有企業(yè)的品牌和產品的銷售網絡，在海外推銷金融資本，并且通過證券市場等現(xiàn)代化的交易機構，將國有企業(yè)逐漸轉賣給其他企業(yè)，從中牟取巨額利潤。

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“防人之心不可無”，我們不能把所有的外資都視為到中國“揩油”的投機商，但把外資看作國有企業(yè)改革的“救世主”，則是絕對錯誤的。東南亞金融危機每個人都記憶猶新，中國的經濟波動并沒有投機者揚言的那樣嚴重，是因為中國的金融市場還不夠發(fā)達、不夠完善，沒有開放。正因為如此，“嗅覺”靈敏的國外投資銀行家們注意到了大量不良資產存在是國內銀行體系的薄弱環(huán)節(jié)，蜂擁而至迅速展開了“掘金”行動。據媒體報道，國外投行在中國從事不良資產處置的利潤率高達100 %。摩根從華融買到108 億元資產，在一兩年內又賣給了中方投資人，其中很大一部分是與欠款人有密切關系的投資人。行業(yè)的外資壟斷加上外資在不良資產處置上的市場尋租，造成了不良資產處置的暴利。

4、產業(yè)安全

外資控股并購最大的負面效應，就在于它可能導致的壟斷。更應當引起注意的是，外商并購投資集中在我國關鍵領域的重點企業(yè)，并且不遺余力、不惜血本，意圖通過拿下行業(yè)排頭兵企業(yè)，控制戰(zhàn)略制高點，實現(xiàn)對整個市場的操控，其意圖已不完全是商業(yè)性的，而是具有明確的戰(zhàn)略指向。因此，國民經濟的發(fā)展必須確立明晰的產業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。為此，需要進一步明確戰(zhàn)略產業(yè)，整體規(guī)劃產業(yè)發(fā)展和企業(yè)改革。對于戰(zhàn)略性產業(yè)和重要企業(yè)，外資進入的方式和深度要有明確的界定?；對于涉及到戰(zhàn)略產業(yè)和重要企業(yè)的并購重組，必須堅持國家戰(zhàn)略利益至上的原則；在服從戰(zhàn)略利益的前提下考慮企業(yè)的商業(yè)利益，避免以犧牲戰(zhàn)略利益、長遠利益為代價換取眼前利益。要在開放中保持自主和發(fā)展自我，樹立合作共贏的意識。不能再搞那種一廂情愿式的招商引資，更不能以犧牲自我換取合作。重大并購重組活動，要經過專項評估和論證，進行反壟斷審查。對于戰(zhàn)略性產業(yè)和具有戰(zhàn)略意義的重要企業(yè)，在實施并購重組過程中，必須通過專項審議。同時，建立并購中的國家經濟安全預警機制，防范潛在風險。

三、規(guī)范外資并購的相關對策

我國在經濟體制轉軌與加入WTO并軌的大環(huán)境中，開放的步伐、法律法規(guī)的完善與相關政策的匹配程度難免有脫節(jié)、不當之處，政府在注意到經濟發(fā)展勢頭將有可能損害國家利益時出臺相應的應急措施，這正體現(xiàn)了我國在改革開放過程中所貫徹的國家利益至上原則。在信息充斥的年代，政策一旦出現(xiàn)負面效應，就有人聲稱改革斷送了十幾億人民的幸福、開放讓部分人把國有企業(yè)拱手送給了外國人。當相關政策要危及外資的利益時，更有早就眼紅中國經濟長遠發(fā)展的國外的所謂學者叫囂：中國說是市場經濟，政府卻制定出計劃經濟的條例以阻止外資并購；中國在進入WTO而承諾的市場開放舉措即將完成之際，它將面臨滑向經濟民族主義的危險等等。

誠然，并購是市場經濟的正常活動，“不能因為自己沒本事就不讓別人進來”。那么，如何把重要行業(yè)的主導權抓到行業(yè)自己手中呢？筆者認為：

首先，規(guī)范外資壟斷性并購最為核心的任務，就是制定并完善規(guī)范外資并購的法律法規(guī)。在世界范圍內，如美國、英國、德國、法國、澳大利亞、加拿大等經濟發(fā)達國家，已經制定了較為完善的相關法律法規(guī)。這些國家將本國對于外資并購的立場、政策、審查標準、審查門檻、審查程序、審查期限，投訴方式等，都一一在法律法規(guī)中給予了明確的規(guī)定。

在德國，《公司法》規(guī)定跨國收購中當一個人收購德國公司25%或50%以上股份或表決權時，必須通知聯(lián)邦卡特爾局；當收購產生或加強市場控制地位時，這種收購將被禁止。制度使所有人都站在同一起跑線上。我國也要抓緊制定以《反壟斷法》為主體的相關法律法規(guī)，設立跨國并購審查機構，確立外資并購管制范圍。在賦予外資國民待遇的同時，確立限制外資并--------------------------精品

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購的行業(yè)和領域，規(guī)范外資并購的審批制度。加快統(tǒng)一內外資企業(yè)的稅收政策和監(jiān)管政策，為各類所有制企業(yè)創(chuàng)造公平的競爭環(huán)境。

其次，在認識上要明確的是，在維護國家經濟安全的前提下，以反壟斷為切入點，對外資并購進行一定的干預，這是無可厚非的行為。2003年，我國頒布實施了《外資并購境內企業(yè)暫行規(guī)定》，目前許多條款已與外資在華并購實際情況不相匹配。在一些行業(yè)，外資的并購范圍迅速擴大，控制力急劇增強，已經開始危及產業(yè)安全。最近，商務部、國務院國資委等六部委聯(lián)合發(fā)布《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》，切中了目前外資并購混亂之要害。該《規(guī)定》實際上也是中國加入WTO的一個配套政策。事實上，許多WTO成員國都有這方面的政策法規(guī)。

外資并購之所以在中國社會引起如此廣泛而深切的關注，是因為其中暴露出的問題太多，也太嚴重。資本的流動總是朝邊際收益更高的地方去，外資并購境內企業(yè)有利可圖，境內企業(yè)購并同樣的企業(yè)未必就只是虧損。因此，企業(yè)并購最后需邁過內外資“同資不同命”的“公平門”，保證內資也能獲得機會，而不是被排除在外。

只有更新理念，破除偏見，并對國內外資本一視同仁，讓外資并購乃至整個企業(yè)產權市場走上公正、公開的可持續(xù)發(fā)展道路，才能正確對待愈演愈烈的并購大潮。

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第四篇：政府引導基金與產業(yè)并購合作解析

政府引導基金與產業(yè)并購合作解析 所謂政府產業(yè)引導基金，是指由政府出資，吸引有關金融機構和社會資本聯(lián)合設立，扶持特定階段、行業(yè)、區(qū)域目標的引導性投資基金，是國家和地方政府為了引導新興行業(yè)和創(chuàng)新性產業(yè)發(fā)展而專門設立的基金，本質上屬于私募基金。

（一）引導基金性質：專設基金 政府產業(yè)引導基金在我國并沒有一個標準的官方定義。綜合財政部和發(fā)改委對政府引導基金的分類以及清科研究中心對產業(yè)引導基金的統(tǒng)計，所謂政府產業(yè)引導基金，是指由政府出資，吸引有關金融機構和社會資本聯(lián)合設立，扶持特定階段、行業(yè)、區(qū)域目標的引導性投資基金，是國家和地方政府為了引導新興行業(yè)和創(chuàng)新性產業(yè)發(fā)展而專門設立的基金。

政府產業(yè)引導基金是我國政府引導基金的重要組成部分。政府引導基金是指由政府出資設立的，通過股權或債券等方式吸引各類社會資本參與的政策性基金，該基金按照市場化方式管理運營，旨在重點扶持特定行業(yè)和特定地區(qū)。政府引導基金可以分為產業(yè)引導基金、創(chuàng)業(yè)基金以及其他類基金，其他類基金目前主要是指 PPP 基金。

（二）引導基金本質：私募基金 政府產業(yè)引導基金屬于非公開募集基金，在本質上是私募基金。對于私募基金，目前仍沒有明文的有效分類。根據 2014 年 12 月基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金登記和基金備案方法（試行）》以及 2016 年 9 月設立的私募基金備案系統(tǒng)“資產管理業(yè)務綜合保送平臺”中對私募基金的分類，政府產業(yè)引導基金可以歸類到私募基金的股權投資基金、其他基金等種類。

（三）引導基金功能：撬動社會資本，推動產業(yè)升級 政府產業(yè)引導基金主要是從國家和個體經濟平衡和結構優(yōu)化的角度，籌集資金并以政府為保障撬動更多社會資本，為節(jié)能環(huán)保、光伏、新能源、高技術服務等新興戰(zhàn)略企業(yè)以及高新技術產業(yè)的進一步發(fā)展提供資金支持?；谡a業(yè)引導基金上述的運作，產業(yè)引導基金主要有以下幾項功能。

1、國家實現(xiàn)產業(yè)升級的宏觀政策工具 政府產業(yè)引導基金是由國家主導的，主要投資于新興戰(zhàn)略性產業(yè)和高新技術企業(yè)的基金。產業(yè)引導基金通過投資相關產業(yè)的初始創(chuàng)業(yè)時期，支持企業(yè)發(fā)展，并在其成熟后，通過上市、股權轉讓等方式退出，從而優(yōu)化產業(yè)結構，推動產業(yè)升級。

新興戰(zhàn)略性產業(yè)是經濟社會發(fā)展的重要推動力量，也是世界各國博弈新一輪經濟發(fā)展制高點和全球高端價值鏈的重要途徑。以美國為例，戰(zhàn)略性新興產業(yè)是美國產業(yè)投資基金最為核心的投資領域。美國的產業(yè)引導基金主要集中在電子信息科技、生物醫(yī)藥與科技醫(yī)療服務和新興消費服務三大新興產業(yè)，三個領域的投資占總投資的 50%、30%、10%。

新興戰(zhàn)略性產業(yè)的培育風險大，成本高，其發(fā)展需要政府的宏觀引導機制、資金支持和風險控制等。政府引導基金作為政府參與的重要基金，不以盈利為目的，不參與企業(yè)生產經營活動，是充當國家實現(xiàn)產業(yè)升級的重要政策工具。

2、政府撬動社會資本的有效方式 國外較為成熟的產業(yè)引導基金的主要特點之一就是對社會資本的撬動。以色列政府產業(yè)引導基金規(guī)章中要求產業(yè)引導基金至少吸引 60%的社會資本參與。澳大利亞政府則規(guī)定政府產業(yè)引導基金中政府資金與社會資本的比例要在 1：1 到 1:2 之間。歐洲大陸和日本政府出資更低，只在 5%-7%之間。而美國政府的出資在整體產業(yè)引導基金占比的比例不足 3%。

政府產業(yè)引導基金可以發(fā)揮財政資金的杠桿效應，有效將財政資金和社會資本有效融合，以較少的資金吸引更多的銀行資本、保險資本和其他社會資本的參與，共同支持亟待發(fā)展的新興戰(zhàn)略性產業(yè)、高新技術產業(yè)。

政府產業(yè)引導基金發(fā)展勢頭迅猛 2015 年以來，我國政府引導基金呈現(xiàn)井噴式發(fā)展，從東到西，自上而下，各級各地政府均投身于政府引導基金的建設中。2008 年-2018 年是我國政府引導基金迅速發(fā)展的十年。截至 2018 年 6 月，國內共成立政府引導基金 1954 支，總規(guī)模達到 11.95 萬億元。其中 2018 新增政府引導基金 156支，累計目標規(guī)模達到 1.98 萬億，增長態(tài)勢維持高位。

作為政府引導基金的重要組成部分，政府產業(yè)引導基金在基金總數以及目標規(guī)模上都占有較大比重。2008 年-2018 年 6 月，我國共設立政府產業(yè)基金 868 支，總規(guī)模共計 6.8 萬億，單支基金規(guī)模達到 103.66 億。產業(yè)引導基金在政府引導基金中數量最多，規(guī)模最大，占比分別為 44.24%以及55.28%。

（一）

政府產業(yè)引導基金級別：省級、地方級基金為主力

按基金級別來分，政府產業(yè)引導基金可以分為國家級基金、省級基金、地市級基金以及區(qū)縣級基金。省級基金規(guī)模最大，地市級基金數量最多。具體來看，國家級基金僅 21 支，數目占比 2.24%。但由于其平均目標規(guī)模高達 973.07 億元，遠高于其他級別基金，因此國家級產業(yè)引導基金的總目標規(guī)模仍占有較大比重，共 1.46 萬億，占 21.23%；地市級和省級基金各 356 支、220 支，分別占比

40.97%、25.32%；區(qū)縣級基金由于區(qū)縣政府財力有限等原因雖數量占比達到 31.19%，累計共 271支，但規(guī)模位居末位，僅 12.02%。

（二）

政府產業(yè)引導基金目標規(guī)模：大規(guī)?；馂橹?/p>

政府產業(yè)引導基金主要用于發(fā)展新興戰(zhàn)略產業(yè)以及高科技產業(yè)，資金需求量大，因此就目標規(guī)模來看，政府產業(yè)引導基金的規(guī)模大多集中在 1000 億元以上。其中 0-10 億元規(guī)模的基金數量最少，僅2 支基金，占比 0.23%；10-100 億規(guī)模的基金共 57 支，占比 6.5%；100 億-1000 億元共 261 支，占比 30.03%；1000 億元以上占比最高，達 39.59%，共 344 支基金。

從時間序列上來看，2015 年是各規(guī)?；饘崿F(xiàn)突破式增長的重要年份。占比最高的 1000 億以上規(guī)模的產業(yè)基金在 2015 年新增 1000 億元以上基金 58 支，較 2014 年新增的 8 支，增速大幅提升；而占比第二位的 100-1000 億規(guī)模的基金也在快速增長，2015 年、2016 年新增 100-1000 億基金54、78 支，增速分別為 200%、44%。

（三）

政府產業(yè)引導基金地域分布：東西部發(fā)展不均衡

從基金數量上來看，按注冊地進行統(tǒng)計，政府產業(yè)引導基金設立主要集中在東部地區(qū)，西部地區(qū)則累計數量較少，仍處于發(fā)展階段。目前我國政府產業(yè)引導基金注冊最多的五個省份分別是山東?。?1支）、廣東?。?5 支）、江蘇?。?2 支）以及四川?。?9 支）。其中山東省數量最多，占比達到10.47%，主要系 2018 年的發(fā)展迅速所致。數據顯示，山東省在 2018 年半年內共新設政府產業(yè)引導基金 26 支，是 2017 年全年新設數量的 2 倍；廣東省在 2017 年總數量位居第一，2018 年則增速放緩，僅新設基金 11 支。值得注意的是，四川省作為西部地區(qū)的代表，目前產業(yè)引導基金的數量位列全國第四。

政府產業(yè)引導基金的投資方向（一）

各部委文件規(guī)定投向

對于政府產業(yè)引導基金的投資方向，相關機構目前沒有發(fā)布明確的黑名單，即限制并不嚴格。包括新興產業(yè)、高科技產業(yè)等都在鼓勵范圍內。

根據 2016 年發(fā)改委印發(fā)的《政府出資產業(yè)投資基金管理暫行辦法》（發(fā)改財金規(guī)[2016]2800 號）中規(guī)定，政府產業(yè)引導基金主要投資于包括非基本公共服務領域等在內的七個領域。

而財政部 2015 年發(fā)布的《政府投資基金暫行管理辦法》（財預[2015]210 號）對政府投資基金的投資方向則與發(fā)改委的暫行辦法略有不同，投資領域相對更為集中，主要用于支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)業(yè)、中小企業(yè)發(fā)展以及產業(yè)轉型和升級等。

（二）

政府出資產業(yè)投資基金投資領域：工業(yè)制造業(yè)為主

根據中國結算公司發(fā)布的《關于政府出資產業(yè)投資基金信用信息登記情況的公示》的統(tǒng)計結果，政府出資產業(yè)投資基金在工業(yè)制造業(yè)和科技教育的資金投資最為密集。具體來看，政府撬動金融資本主要用于支持新型產業(yè)，引導包括信息通訊、生物醫(yī)藥、新材料、互聯(lián)網醫(yī)療、新能源、量子通信、節(jié)能環(huán)保、IT 以及文化創(chuàng)意等在內的重點發(fā)展領域的企業(yè)和項目的發(fā)展。5 其中，投資領域主要集中在工業(yè)制造業(yè)以及科技教育、農業(yè)領域，而這些領域也是政府近幾年來優(yōu)化供給結構重點投資的方向。而對于旅游業(yè)、互聯(lián)網方面的基金項目投資則投入相對較少。

引導基金與產業(yè)并購的發(fā)展訴求 實際而言，作為地方政府引導基金，形式是基金，但其本質在于引導，核心需求是產業(yè)發(fā)展，即結合當地產業(yè)基礎和產業(yè)政策規(guī)劃，吸引社會資本投資并扶持當地產業(yè)發(fā)展，謀求撬動社會資本助力產業(yè)轉型升級和區(qū)域經濟長遠發(fā)展。

總的來說，在篩選 GP 方面，地方政府引導基金存在以下關注要點：

第一，關注社會 LP 出資的確定性。政府引導基金比較關注社會資金的來源、出資能力和出資承諾，一般都會要求最后出資。

第二，關注 GP 管理團隊的過往業(yè)績。GP 管理團隊的業(yè)績和合作經歷往往是申請政府引導基金的硬性要求。

第三，關注基金的治理架構。政府引導基金的投向必須符合一定的領域、地域和階段限制，而目前其他 LP 也大部分會要求在投委會中占有一定席位，政府引導基金需關注 LP 是否與其投向要求相契合以及契合程度如何。

第四，也是最重要的一點，關注對地方產業(yè)的帶動作用。地方政府引導基金一般以財政出資為主，以促進當地產業(yè)發(fā)展，扶持產業(yè)轉型升級為設立目標，往往會附帶招商引資的要求。

總的來說，GP 與地方政府引導基金“聯(lián)姻”的關鍵點在于產業(yè)訴求是否得到滿足，其他與市場化母基金的要求大同小異，只是在收益性、決策參與度、風險防控和監(jiān)管要求上視各地政府引導基金市場化程度不同而有所不同。

而對于 GP 而言，隨著私募股權投資機構在中基協(xié)備案數猛增至兩萬余家，行業(yè)的專業(yè)化水平與市場競爭程度正在快速提升，尤其在“資管新規(guī)”去杠桿、去通道、打破剛兌監(jiān)管框架下，資產價值越來越趨于理性，過往 GP 靠加杠桿、一二級資本市場估值套利的盈利模式已經完全不可持續(xù)，投資行業(yè)已經全面從“狩獵時代”進入到“農耕時代”，即 GP 的核心能力由價值發(fā)現(xiàn)將逐步轉為價值管理和價值提升，一個回歸價值判斷、價值管理、價值提升的時代全面到來，GP 迫切的需要尋找能夠給其帶來長期發(fā)展戰(zhàn)略價值的資金助其轉型升級。

產業(yè)并購的“1+1+1”模式分析 產業(yè)并購以往提的較多的是“上市公司+PE”模式，簡單而言，就是 PE 聯(lián)手上市公司為其“量身定做”并購標的，培育后由上市公司接盤。

從上市公司角度，既擴充了上市公司的融資渠道，又利用了 PE 的專業(yè)和經驗優(yōu)勢為上市公司儲備并購標的，實現(xiàn)市值管理； 從 PE 角度看，擴大了上市公司作為 LP 的募資渠道，鎖定了退出渠道，實現(xiàn)了風險和收益比的最大化。然而，在當前監(jiān)管趨嚴下，該模式也存在著內幕交易、操縱市場等合規(guī)風險以及上市公司對 PE控制力欠缺等問題。

產業(yè)并購的“1+1+1”模式，與上述模式比較類似，即是建立由金融資本、產業(yè)資本以及政府引導基金組成的產業(yè)并購基金，具體來說，該模式的優(yōu)勢有如下幾點：

1、資金來源的協(xié)同：產業(yè)資本和政府引導基金作為兩大信用高地，能夠吸引其他社會資本方加入，而金融資本通過創(chuàng)新產品設計和服務，也能夠為基金投資和被投企業(yè)提供額外的資金支持，為資金來源提供良好的補充，同時彌補產業(yè)資本在基金管理和運作經驗上的欠缺。

2、投資企業(yè)的協(xié)同：產業(yè)資本可以與并購基金所投資企業(yè)進行聯(lián)動，在產業(yè)鏈上形成協(xié)同，幫助被投項目拓展商業(yè)網絡，更快協(xié)助其進行價值提升，同時也有助于完善自身產業(yè)生態(tài)鏈條，擴大自身競爭力。

3、產業(yè)發(fā)展的協(xié)同：政府引導基金能夠結合當地產業(yè)基礎，引入投資企業(yè)落戶當地，并發(fā)揮自身在政府資源、政策扶持以及作為母基金在資源整合方面上的能力，提供相應的增值服務。

4、退出渠道的協(xié)同：政府引導基金可在達到自身需求后階段性退出，讓利給 GP，產業(yè)資本也可根據自身實際需要，適時并購被投企業(yè)或助其登陸資本市場，使其他 LP 完成退出。

當然，完成上述“1+1+1”模式產業(yè)并購基金的架構搭建并非易事，需要牽頭方強大的資源整合能力。但可以預見的是，該模式能夠使得并購基金的價值創(chuàng)造能力大幅提升，助力實體經濟“脫虛向實”，達到 1+1+1>3 的結果。

第五篇：戰(zhàn)略合作協(xié)議(定向增發(fā)且設立并購基金)

戰(zhàn)略合作協(xié)議

編號：【 】

甲方：【認購人】 住所： 法定代表人： 乙方：【上市公司】 住所： 法定代表人：

丙方：【上市公司實際控制人】 住所： 法定代表人：

本協(xié)議由以上各方在【 】市【 】區(qū)簽署。鑒于：

1、甲方系一家依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司；乙方是一家依法設立并有效存續(xù)的中國境內上市公司，股票代碼為【】；丙方是乙方的實際控制人。

2、因業(yè)務發(fā)展需要，乙方擬非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票，每股面值【】元，發(fā)行的股份數量上限不超過【】萬股（含【】萬股），下限不少于【】萬股（含【】萬股）；在該區(qū)間內，乙方股東大會授權董事會視發(fā)行時市場情況等因素與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數量。甲乙雙方一致同意，甲方以現(xiàn)金認購乙方發(fā)行的股份。

3、根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關規(guī)定，基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，本合同雙方就甲方認購乙方本次發(fā)行的部分股份的事宜，經充

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分協(xié)商，訂立本合同，并共同遵照履行：

第一條 認購數量

甲方認購乙方本次非公開發(fā)行股份,認購比例不低于本次非公開發(fā)行實際發(fā)行股份總數的【】%（下稱“標的股票”，含【】%）,不超過【】%（含【】%）。如果認購的股份數出現(xiàn)非整數（不足1股整數時）情況，則四舍五入。

甲方能否成為認購對象及最終認購數量按照其參與競價情況而定。第二條 認購方式、認購價格、限售期及支付方式

1、認購方式：甲方以人民幣現(xiàn)金方式認購乙方發(fā)行的股份。

2、認購價格：甲方的認購價格不低于乙方本次非公開發(fā)行股份董事會決議公告日前二十個交易日甲方股票交易均價的【】%。具體認購價格將在取得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)行核準批文后，根據發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則，以市場競價方式確定。

如果乙方股票在董事會決議公告日至本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則甲方本次認購價格和認購數量將作相應調整。

如果乙方根據《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第十三條、第十六條對發(fā)行方案、發(fā)行價格、發(fā)行數量等作出調整的，上述認購數量、認購價格相應進行調整。

3、限售期：甲方認購的標的股票自乙方本次非公開發(fā)行結束之日起【】個月內不得轉讓。

4、支付方式：在乙方本次非公開發(fā)行股票取得中國證監(jiān)會核準批文后，甲方按照乙方與保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期將認購非公開發(fā)行股票的認股款足額匯入保薦機構（主承銷商）為本次發(fā)行專門開立的賬戶。驗資完畢后，保薦機構（主承銷商）扣除保薦承銷費用后再劃入乙方募集資金專項存儲賬戶。

5、其他約定：乙方在收到甲方及其他投資者繳納的本次發(fā)行的認股款后，2 / 7

應當聘請具有證券相關從業(yè)資格的會計師事務所進行驗資，并及時辦理相應的工商變更登記手續(xù)和中國證券登記結算有限責任公司的股份變更登記手續(xù)。

第三條 合同生效條件

1、本合同由甲乙雙方簽署，并且在下述條件全部滿足時生效：（1）乙方董事會及股東大會批準本次非公開發(fā)行及股份認購合同；（2）有權國有資產管理部門批準乙方本次非公開發(fā)行股票方案（如須）；（3）乙方本次非公開發(fā)行股票已經獲得中國證監(jiān)會的核準。

2、上述條件均滿足后，以最后一個條件的滿足日為合同生效日。第四條 合同附帶的保留條款、前置條件

除本合同第三條所述的合同生效條件外，本合同未附帶其他任何保留條款、前置條件。

第五條 聲明、承諾與保證

1、甲方聲明、承諾及保證如下

（1）甲方是合法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本合同項下義務的合法主體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權或批準，本合同系甲方真實的意思表示；

（2）甲方簽署及履行本合同不會導致甲方違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在與甲方既往已簽訂的合同或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

（3）甲方將按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與乙方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜；

（4）甲方在本合同生效后嚴格按照合同約定履行本合同的義務；（5）本合同項下甲方獲得的乙方股份自乙方本次非公開發(fā)行結束之日起12個月內不轉讓。

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2、乙方聲明、承諾及保證如下：

（1）乙方是合法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本合同項下義務的合法主體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權或批準，本合同系乙方真實的意思表示；

（2）乙方簽署及履行本合同不會導致乙方違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在與乙方既往已簽訂的合同或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

（3）乙方最近36個月無重大違法行為，亦無足以妨礙或影響本次非公開發(fā)行的重大訴訟、仲裁、行政處罰及或有負債事項；

（4）乙方將按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與甲方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜;（5）在監(jiān)管部門批準的發(fā)行期限內，具體發(fā)行時間，乙方須與甲方協(xié)商一致確定。

3、丙方聲明、承諾與保證如下：

（1）丙方是合法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本合同項下義務的合法主體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權或批準，本合同系丙方真實的意思表示；

（2）丙方簽署及履行本合同不會導致丙方違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及丙方的《公司章程》，也不存在與丙方既往已簽訂的合同或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

（3）丙方將按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與乙方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜；

（4）丙方在本合同生效后嚴格按照合同約定履行本合同的義務；（5）丙方向甲方承諾，甲方參與認購標的股票不會受到本金損失，即甲方全部轉讓標的股票后所得價款總額低于認購價款總額的，丙方向甲方支付差額補償金，差額補償金=甲方認購標的股票支付價款總額-標的股票轉讓價款總額，甲

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方減持完全部標的股票之日起三個工作日內，差額補償金由丙方支付到甲方指定的銀行賬戶。

第六條 設立投資并購基金

1、甲乙雙方一致同意設立投資并購基金，基金組織形式（包括但不限于公司型、契約性或有限合伙型）由甲方根據實際需要確定，乙方承諾積極配合甲方完成基金設立的相關工作并及時提供需要的材料。

2、基金的總規(guī)模為【】萬元，甲方為基金管理人，認繳【】萬元，乙方認繳【】萬元，可分期成立，其中乙方首期認繳不得低于【】萬元。

3、基金設立投資決策委員會，其中，甲方委派委員【】名，乙方委派委員【】名，決策委員會主任由【】方委派，負責召集會議。

4、并購基金的其他事項由雙方通過協(xié)議方式具體約定。第七條 保密

1、鑒于本合同項下交易可能引起乙方股票價格波動，為避免過早透露、泄露有關信息而對本次交易產生不利影響，雙方同意并承諾對本合同有關事宜采取嚴格的保密措施。有關本次交易的信息披露事宜將嚴格依據有關法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關規(guī)定進行。

2、雙方均應對因本次交易相互了解之有關各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料采取嚴格的保密措施；除履行法定的信息披露義務及本次發(fā)行聘請的已做出保密承諾的中介機構調查外，未經對方許可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第八條 違約責任

任何一方違反本合同的，或違反本合同所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。除本合同另有約定或法律另有規(guī)定外，本合同任何一方未履行本合同項下的義務或者履行義務不符合本合同的相關約定，守約方均有權要求違約方繼續(xù)履行或采取補救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失。

第九條 適用法律和爭議解決

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1、本合同受中華人民共和國有關法律法規(guī)的管轄并據其進行解釋。

2、雙方在履行本合同過程中的一切爭議，均應通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方可向本協(xié)議簽署地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十條 本合同的解除或終止

1、因不可抗力致使本合同不可履行，經雙方書面確認后本合同終止；

2、本合同的一方嚴重違反本合同，致使對方不能實現(xiàn)合同目的，對方有權解除本合同；

3、本合同的解除，不影響一方向違約方追究違約責任；

4、雙方協(xié)商一致終止本合同。第十一條 其它

1、本合同雙方應當嚴格按照我國相關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，就本合同履行相關的信息披露義務。

2、自乙方股東大會審議通過本次發(fā)行的議案之日起一年，本合同仍未履行完畢，除非雙方另有約定，則本合同終止。

3、對于本合同未盡事宜，雙方應及時協(xié)商并對本合同進行必要的修改和補充，對本合同的修改和補充應以書面的形式做出，補充合同構成本合同完整的一部分。

4、本合同是雙方就相關事宜所達成的最終合同，并取代在此之前就相關事宜所達成的任何口頭或者書面的陳述、保證、意向書等文件的效力。

5、本合同一式陸份，具備同等法律效力，雙方各執(zhí)貳份，其余用于辦理相關審批、登記或備案手續(xù)。

（以下無正文）

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（本頁無正文，是編號為【 】的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的簽字蓋章頁）

甲方：【認購人】（蓋章）

法定代表人（或授權代表）簽名：

年 月 日

乙方：【上市公司】（蓋章）

法定代表人（或授權代表）簽名：

年 月 日

丙方：【上市公司實際控制人】（蓋章）

法定代表人（或授權代表）簽名：

年 月 日

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