第一篇：券商定向計劃操作流程(網(wǎng)站上傳版本)(6)

資產(chǎn)管理部定向計劃操作流程

1.前期溝通（前臺）

1.1 前臺承攬人員聯(lián)系業(yè)務各方，確認業(yè)務交易模式。

1.2 準備妥當定向計劃委托人所需材料，完成定向計劃可行性分析報告，完成定向計劃項目要素表。項目報審（前中臺）

2.1 項目承攬人員完成項目要素表，可行報告。提交OA呈批單（流程：承 攬人員-對應渠道管理人-中臺人員）1 托管賬戶開戶（中臺）

3.1 聯(lián)系托管行，將開戶材料寄至總部用章

3.2 發(fā)郵件給開戶同事，將項目簡介列明，便于總部向財務，存管等進行 項目說明。合同文本撰寫（中臺）

4.1 在定向計劃要素表框架下，完成定向合同。完善并備齊投資所需合同，登記書，通知書等相關(guān)所有交易文件。

4.2 將合同文本撰寫完畢后，報送部門合規(guī)風控崗。（合規(guī)風控崗對項目進 行合規(guī)、風控初步審核，審核內(nèi)容涵蓋合格投資者調(diào)查，合同內(nèi)容合規(guī)審核，項目風險評估）項目報合規(guī)（中臺）

5.1 由部門合規(guī)風控崗報送公司合規(guī)風險管理總部，并跟蹤合規(guī)部審批流 程，及時就項目進度進行溝通。

5.2 合規(guī)出具項目合規(guī)意見、風險評估報告。合同審批兼用章（中臺）

6.1 提交定向計劃項目OA審批（審批流程見公司2014年出臺定向計劃項 目審批流程）

6.2 流程附件添加a.合同b.后端合同c.項目附件d.其他需要用章文件（授權(quán) 委托書，后端信托委托人基礎(chǔ)材料如有）。交易（中臺）

7.1 按照合同約定，交易日進行交易，劃款指令發(fā)送存管

7.2 和存管部共同為項目建賬，完善項目后續(xù)交易計劃書和業(yè)務聯(lián)絡(luò)人。7.3 整理項目交易材料，交予后臺同事 報備（后臺）

8.1 中臺項目完成后，整理項目材料（項目材料清單：投資交易收息表，1項目承攬人包括各渠道管理人下屬業(yè)務員，也包括MD團隊項目人員，其歸屬渠道管理人按照屬地管理原則，如屬地無對應管理人則一律歸屬于資管部北京。

第二篇：定向增資的條件及基本流程(券商版)

定向增資基本流程

定向增資對象應符合下列規(guī)定：

增資后股東累計不超過二百人；新增股東不超過二十人；新增自然人投資者為公司管理層、核心技術(shù)人員或公司其他員工。

定向增資程序

1、定向增資，應私下協(xié)商確定增資對象。主辦報價券商指導公司制定定向增資方案并與協(xié)會預先溝通。

2、公司董事會批準定向增資方案，兩個報價日內(nèi)，披露董事會決議和定向增資方案。并提交股東大會。

3、股東大會批準定向增資。應由出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。關(guān)聯(lián)股東應在投票時回避。兩個報價日內(nèi)披露股東大會決議。

4、股東大會決議通過后，主辦報價券商應將掛牌公司下列定向增資文件報送協(xié)會備案：

? ? 定向增資方案；

董事會、股東大會有關(guān)定向增資事項的決議及股東大會授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議；

? ? ? 主辦報價券商與掛牌公司就定向增資事宜簽訂的協(xié)議； 北京市政府對掛牌公司定向增資事項出具的無異議文件； 掛牌公司向主辦報價券商申請定向增資的文件； ? 掛牌公司定向增資涉及國有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護、土地管理等事項的，有關(guān)部門的批準文件；

? 主辦報價券商就掛牌公司定向增資事項向協(xié)會申請備案的文件；

? 主辦報價券商就掛牌公司定向增資事項出具的分析報告。

5、掛牌公司取得協(xié)會備案確認函起兩個報價日內(nèi)予以公告。掛牌公司應同時公告定向增資股份認購辦法。

6、實施定向增資，完成驗資后，主辦報價券商應向協(xié)會報送下列文件：

? ? ? ? ? ? ? 定向增資結(jié)果報告書； 會計師事務所驗資報告；

掛牌公司與認購人簽署的認購協(xié)議； 新增股東名單及股東身份證明文件；

主辦報價券商對掛牌公司定向增資出具的專項意見； 掛牌公司向主辦報價券商申請股份登記的文件； 主辦報價券商向協(xié)會申請股份登記的文件。

7、協(xié)會出具定向增資股份登記函，主辦報價券商協(xié)助公司辦理定向增資股份的登記。

8、完成定向增資股份登記之日起兩個報價日內(nèi)，披露定向增資結(jié)果報告書。主辦券商同時披露關(guān)于掛牌公司定向增資的專項意見。

第三篇：定向增發(fā)一般流程

定向增發(fā)一般的流程

一、公司擬定初步方案，與中國證監(jiān)會初步溝通，獲得大致認可；

二、公司召開董事會，公告定向增發(fā)預案，并提議召開股東大會；

三、若定向增發(fā)涉及國有資產(chǎn)，則所涉及的國有資產(chǎn)評估結(jié)果需報國務院國資委備案確認，同時需國務院國資委批準；

四、公司召開股東大會，公告定向增發(fā)方案;將正式申報材料上報中國證監(jiān)會；

五、申請經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)審會審核通過后，中國證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于核準X X X X股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可【XXXX】XXXX號）核準公司本次非公開發(fā)行，批復自核準之日起六個月內(nèi)有效。公司公告核準文件；

六、公司召開董事會，審議通過定向增發(fā)的具體內(nèi)容，并公告； 七、七、執(zhí)行定向增發(fā)方案；

八、公司公告發(fā)行情況及股份變動報告書。

有關(guān)定向增發(fā)的主要規(guī)定有以下幾點。

一、定向增發(fā)條件較為寬松，沒有業(yè)績方面的要求，也無融資額的限制，極大刺激了上市公司采用定向增發(fā)的沖動。定向增發(fā)成為上市公司再融資的主流方式。

二、定向增發(fā)特定發(fā)行對象不超過十名，發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

三、定向增發(fā)發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。增發(fā)部分的鎖定期不是很長，鎖定期結(jié)束以后，這部分股票將會進入二級市場流通，有可能獲得較高的投資收益。

四、定向增發(fā)不需要經(jīng)過煩瑣的審批程序，也不用漫長地等待，并且可以減少發(fā)行費用。采用定向增發(fā)方式，券商承銷的傭金大概是傳統(tǒng)方式的一半左右。

定向增發(fā)1-制度

一、定向增發(fā)條件

1.總體要求：上市公司非公開發(fā)行股票，應當有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力。

2.發(fā)行對象：發(fā)行對象必須合股東大會決議規(guī)定的條件，不得超過十名，若發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當事先經(jīng)過商務部審核并出具原則同意函。

3.發(fā)行價格：發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。定價基準日是指計算發(fā)行低價的基準日，可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。

4.發(fā)行股票鎖定期：股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，境外戰(zhàn)略投資者所認購的股份在三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。5.募集資金用途：募集資金數(shù)額不超過項目需要量，用途符合國家的產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。6.不存在法律及行政法規(guī)規(guī)定的消極條件。

二、定向增發(fā)被否主要原因

1.非公開發(fā)行股票發(fā)行價格應不低于定價基準日前二十個交易日股票均價的百分之九十，這一價格要求成為部分公司定向增發(fā)方案被否的決定性因素。

2.資金募集狀況和募集資金項目的市場前景也是部分公司被否的原因。通常定向增發(fā)募集資金用于產(chǎn)能擴張的方案，要求公司當前的產(chǎn)能已經(jīng)得到有效利用，從而保證產(chǎn)能擴張后的利用效率。另外，募資使用狀況及募集資金項目的市場前景也是證監(jiān)會審查的重點，新建的項目應具有較好的市場前景和經(jīng)濟效益。

3.資產(chǎn)評估增值的情況也是證監(jiān)會審查的重點，定向增發(fā)收購的資產(chǎn)評估必須符合規(guī)定。4.證監(jiān)會也對定向增發(fā)后的每股收益情況進行關(guān)注，定向增發(fā)原則上應提高上市公司的盈利能力和每股收益，以體現(xiàn)定向增發(fā)的意義。

三、定向增發(fā)特定事項說明(一)定向增發(fā)間隔期

1.定向增發(fā)對于時間間隔沒有特定的限制，換句話說，在公司IPO成功后，馬上進行定向增發(fā)是不存在法律障礙的。(二)超募資金問題

1.IPO募集資金問題：對于募集資金未使用完畢的部分，需要對其使用情況和使用計劃進行披露，而且年報中也要披露這一事項。對于定向增發(fā)不構(gòu)成實質(zhì)性障礙；(三)定向增發(fā)價格及基準日確定問題

1.當發(fā)行對象屬于上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資與董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者之一時，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準，認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

2.當發(fā)行對象屬于其他情形的，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，應按照競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象，發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

3.定價基準日：絕大多數(shù)上市公司會選擇董事會決議公告日作為定價基準日，因為這三個日期中，只有董事會決議公告日是最好控制的。理論上講，上市公司董事會可以隨時召開，上市公司可以在股價連續(xù)上漲后，馬上召開董事會并將決議公告。而股東大會的召開日期則必須至少在一個月前就公之于眾，發(fā)行期首日的可控性就更差；

4.重新確定定價基準日：非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況：本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過，本次發(fā)行方案發(fā)生變化，其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項時，需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日。

定向增發(fā)2-流程

定向增發(fā)因增發(fā)主體和客體不同，流程也有一些差異。比如，上市公司向機構(gòu)投資者定向發(fā)行股票以發(fā)展資金；上市公司實施股權(quán)激勵，由上市公司向激勵對象定向發(fā)行股票；上市公司向大股東定向發(fā)行股份，募集資金用來購買大股東的業(yè)務類資產(chǎn)，從而實現(xiàn)資產(chǎn)置換；或是大股東直接用資產(chǎn)來換上市公司股份，形式上仍然采用上市公司定向發(fā)行，等等。下文以增發(fā)+重組為例說明，其它形式與此類似。

一、預備階段

1.集團公司與上市公司做好可行性論證，并提出可行性研究報告（聘請中介機構(gòu)要簽署保密協(xié)議）； 2.集團公司就重大資產(chǎn)重組履行內(nèi)部程序，并書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌；

3.集團公司將可行性研究報告報國資委進行預審核；

4.國資委收到書面報告后，在10個工作日內(nèi)出具意見，并通知院集團，由院集團通知上市公司依法披露（如未獲通過，上市公司股票停牌的則應立即復牌，且3個月內(nèi)不得重新啟動該事項）；

5.上市公司就定向增發(fā)方案與證監(jiān)會初步溝通，獲得大致認可。說明：此階段主要包括就重大資產(chǎn)重組報國資委預審核，以及上市公司就定向增發(fā)與證監(jiān)會進行初步溝通，可以同時進行。

二、董事會召開階段 1.定向增發(fā)募集資金部分

1)董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1 日與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同；

2)上市公司董事會就相關(guān)事項作出決議（定價基準日、發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或區(qū)間、限售期、附生效條件股份認購合同；募集資金數(shù)量、用途等）； 3)董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應當在2 個交易日內(nèi)披露。并編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時披露；

4)發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告；

5)非公開發(fā)行股票在董事會決議公告后，如果涉及非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期已過，發(fā)行方案發(fā)生變化等，應由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日； 2.重大資產(chǎn)重組部分

1)上市公司非公開發(fā)行事項涉及重大資產(chǎn)重組時，應由董事會作出決議，并對重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，在決議后次1個工作日對外披露（董事會決議及獨立董事的意見、上市公司重大資產(chǎn)重組預案），同時抄報上市公司所在地證監(jiān)局； 2)集團公司與上市公司進行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會審議通過后，集團應當在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日，按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P(guān)方案報國資委審核。國資委在上市公司股東大會召開前5個工作日出具批復文件；

3)集團公司需向國資委報送如下材料（關(guān)于本次資產(chǎn)重組的請示及方案；上市公司董事會決議；本次資產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的審計報告、評估報告及作價依據(jù)；國有股東上一的審計報告；上市公司基本情況、最近一期的報告或中期報告；律師事務所出具的法律意見書；其他）；

4)本次發(fā)行所涉及的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。

說明：此階段存在聘請中介機構(gòu)的問題，上市公司進行定向增發(fā)需要聘請券商作為保薦人，進行重大資產(chǎn)重組需要聘請獨立財務顧問，根據(jù)需要可以分別聘請中介機構(gòu)，也可以只聘請一家中介機構(gòu)（券商）。定向增發(fā)收購國有股東資產(chǎn)，收購資產(chǎn)的定價依據(jù)為經(jīng)過國資委核準確認后的資產(chǎn)評估值。

三、股東大會召開階段 1.定向增發(fā)募集資金部分

1)上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票進行決議，至少應當包括《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和細則規(guī)定須提交股東大會批準的事項；

2)董事會確定的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，應予以回避。2.重大資產(chǎn)重組部分

1)涉及重大資產(chǎn)重組的，股東大會至少應當對如下事項作出決議：

（一）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；

（二）交易價格或者價格區(qū)間；

（三）定價方式或者定價依據(jù)；

（四）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；

（五）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務和違約責任；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；

（八）其他需要明確的事項；

2)上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決；

3)上市公司應當在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決 議。

四、上報材料

1.定向增發(fā)募集資金部分 股東大會批準本次發(fā)行后，上市公司向證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件。申請文件應當按照細則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關(guān)規(guī)定編制。2.重大資產(chǎn)重組部分

涉及重大資產(chǎn)重組，則需按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3 個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報證監(jiān)局。

五、審核批準與公告 1.定向增發(fā)募集資金部分

1)證監(jiān)會按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請；

2)上市公司收到證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。2.重大資產(chǎn)重組部分

1)證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30 日內(nèi)提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見；

2)證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告；

3)上市公司在收到證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜；

4)上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應當在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告；

5)上市公司收到證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關(guān)信息披露準則的規(guī)定補充披露相關(guān)文件。說明：證監(jiān)會發(fā)審委與并購重組委員會在同一天對上報材料進行審核，流程為上午先由并購重組委員會對重大資產(chǎn)重組進行審核，下午由發(fā)審委對定向增發(fā)進行審核。

六、實施

1.定向增發(fā)募集資金部分 1)上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令第37 號）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票；

2)董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照相關(guān)規(guī)定和認購合同的約定發(fā)行股票；

3)董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得證監(jiān)會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書；

4)申購報價結(jié)束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)；

5)發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應當按照合同約定繳款；

6)驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監(jiān)會提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。2.重大資產(chǎn)重組部分

1)證監(jiān)會核準上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3 個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所提交書面報告，并予以公告；

2)自收到證監(jiān)會核準文件之日起60 日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告；此后每30 日應當公告一次，直至實施完畢。超過12 個月未實施完畢的，核準文件失效； 3)提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。說明：采用收益現(xiàn)值法評估收購資產(chǎn)的價值，大股東需要對按照收益現(xiàn)值法評估時的盈利預測與實際盈利差額進行承諾和補足（即只針對收購資產(chǎn)的盈利進行保證）。

定向增發(fā)3-發(fā)行前套利

相對于公開增發(fā)，定向增發(fā)對于上市公司具有核準門檻低、發(fā)行費用低、投資人容易確定的優(yōu)點，但投資人都有明確的鎖定期。一般來說，敢于提出定向增發(fā)并且已經(jīng)被投資機構(gòu)所接受的上市公司，通常都有良好的成長性。

從題材上分類，定向增發(fā)可分為資產(chǎn)收購類和項目融資類。

資產(chǎn)收購類包括借殼上市、資產(chǎn)注入、上市公司吸收合并等，特點有如下幾點：

1.實質(zhì)利好性最強，對上市公司的業(yè)績會有顯著的提升和質(zhì)的飛躍。利好的程度要看收購資產(chǎn)的收益率或EPS和可否獲得高成長性的預期（P/E），此外還要關(guān)注定增方案能否共贏，以便方案能順利實施。

2.發(fā)行對象為大股東，包括上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資與董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。3.具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，股東大會批準，認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4.當股價低于增發(fā)價格時，股價上漲的動力不強。項目融資類，特點有如下幾點：

1.項目融資也會構(gòu)成利好，但不如資產(chǎn)收購類強烈。利好的程度要看擴張產(chǎn)能能否帶來規(guī)模效應，產(chǎn)品升級是否具有核心競爭力，市場需求是否穩(wěn)定。量化看，資產(chǎn)收益率是否提高，可否獲得高成長預期。2.發(fā)行對象多數(shù)為市場機構(gòu)，也會包括大股東。

3.當發(fā)行對象包括非大股東的投資機構(gòu)時，上市公司在取得發(fā)行核準批文后，按照競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象，機構(gòu)認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4.當股價低于增發(fā)價格底價時，上漲動力會比資產(chǎn)收購類強，比公開增發(fā)弱。因為公開增發(fā)底價是在最后一刻招股公告時才能確定，上市公司為了自身利益肯定會盡力抬高底價。而項目融資類定向增發(fā)底價，早在董事會公告時就已確定，即使現(xiàn)在股價下跌，只要競價時高于底價就可增發(fā)實施，當然上市公司還是希望把增發(fā)價格提高最好，有助于保護老股東的利益。對于資產(chǎn)收購類增發(fā)，它的增發(fā)價格一般已在董事會公告時確定，不需后面核準后的競價，不受后續(xù)市場波動的影響。再有資產(chǎn)收購的增發(fā)對象也是老股東，增發(fā)價格低了，老股東們也不吃虧。

定向增發(fā)的投資策略

在定增流程中有三個時間點比較重要，董事會預案公告日（T）、股東大會通過日和股票發(fā)行日（I）。從歷史數(shù)據(jù)看，董事會預案日與股東大會通過日之間平均間隔45天，而股東大會通過日與發(fā)行日之間平均間隔則為200天左右。從圖中看出，投資者可以在預案公告后一段時間內(nèi)逢低建倉，因為定向增發(fā)無論是資產(chǎn)收購類還是項目融資類，他們的超額收益率更多地分布在后階段，因此可以堅定持有或圍繞均線高拋低吸至股票發(fā)行日，就能獲得不錯的收益。套利操作還需注意兩個前提：

1.定向增發(fā)套利比公開增發(fā)套利更注重基本面分析，要分析各方利益是否均衡、項目是否有核心競爭力、是否提升資產(chǎn)收益率，市場需求是否穩(wěn)定。在分析得出上述因素較為有利時，投資者才可考慮套利。

2.市場環(huán)境對定向增發(fā)也很重要，在大盤強勢時，特別在題材初披露時，股價上漲較快，適合跟漲。在大盤弱勢時，要謹慎參與，定增方案有消失或調(diào)低的可能。當股價低于增發(fā)價時，在保證題材不變的情況下，會有一定上漲動力，但不如公開增發(fā)強。

新三板：定向增發(fā)法律實務解析

標簽： 掛牌公司 新三板 投資者 對象 股份 分類： 上海股權(quán)托管交易中心

新三板定向增發(fā)，又稱新三板定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為，其作為新三板股權(quán)融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。

一、定向發(fā)行制度

（一）掛牌的同時可以進行定向發(fā)行

《業(yè)務規(guī)則（試行）》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的同時定向發(fā)行的，應在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露”，該條明確了企業(yè)在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。

允許掛牌企業(yè)在掛牌時進行定向股權(quán)融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創(chuàng)業(yè)板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發(fā)行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業(yè)可以根據(jù)自身對資金的需求來決定是否進行股權(quán)融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現(xiàn)。

與企業(yè)僅掛牌不同時定向發(fā)行相比，同時增發(fā)的企業(yè)需在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露以下內(nèi)容：

1、在公開轉(zhuǎn)讓說明書第一節(jié)基本情況中披露“擬發(fā)行股數(shù)、發(fā)行對象或范圍、發(fā)行價格或區(qū)間、預計募集資金金額，同時，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有定向發(fā)行信息披露要求，在公開轉(zhuǎn)讓說明書‘公司財務’后增加‘定向發(fā)行’章節(jié)，披露相關(guān)信息”。

2、在公開轉(zhuǎn)讓說明書中增加一節(jié)“定向發(fā)行”，主辦券商應如實披露本次發(fā)行股票的數(shù)量、價格、對象以及發(fā)行前后企業(yè)相關(guān)情況的對比。

（二）儲價發(fā)行

儲價發(fā)行是指一次核準，多次發(fā)行的再融資制度。該制度主要適用于，定向增資需要經(jīng)中國證監(jiān)會核準的情形，可以減少行政審批次數(shù)，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發(fā)行融資權(quán)利。

《監(jiān)管辦法》第41條規(guī)定：“公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，需重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行，首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案”。

儲價發(fā)行制度可在一次核準的情況下為掛牌公司一年內(nèi)的融資留出空間。如：掛牌公司在與投資者商定好500萬元的增資額度時，可申請1000萬元的發(fā)行額度，先完成500萬的發(fā)行，后續(xù)500萬的額度可與投資者根據(jù)實際經(jīng)營情況再行商議發(fā)行或者不發(fā)行，并可重新商議增發(fā)價格。該制度除了能為掛牌公司節(jié)約大量的時間和成本外，還可以避免掛牌公司一次融資額度過大，造成股權(quán)過度稀釋或資金使用效率底下。

（三）小額融資豁免

《監(jiān)管辦法》第42條規(guī)定：“公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準，但發(fā)行對象應當符合本辦法第36條的規(guī)定，并在每次發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案?！?/p>

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監(jiān)會申請核準。

在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發(fā)行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內(nèi)，掛牌公司向系統(tǒng)公司報送申請備案材料；系統(tǒng)公司進行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件）在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理股份登記后，次一個轉(zhuǎn)讓日，發(fā)布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監(jiān)會整理歸檔；新增股份進入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行公開轉(zhuǎn)讓。

目前，絕大多數(shù)新三板掛牌公司的股東人數(shù)離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發(fā)都不需要向中國證監(jiān)會申請核準，只需在定向發(fā)行完后，及時備案即可。即使因為定向增發(fā)導致股東人數(shù)超過200人，也僅在同時觸發(fā)“12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產(chǎn)的20%”的條件時，才需要向證監(jiān)會申請核準。這種便捷的發(fā)行通道讓掛牌公司基本可以實現(xiàn)定向融資的“隨時用隨時發(fā)”。

（四）定向增資無限售期要求

最新的業(yè)務規(guī)則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規(guī)定，除非定向增發(fā)對象自愿做出關(guān)于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發(fā)的股票無限售要求，股東可隨時轉(zhuǎn)讓。

無限售期要求的股東不包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規(guī)定進行限售：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（五）定向增發(fā)對象

1、人數(shù)不得超過35人

《監(jiān)管辦法》第36條規(guī)定：本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票的兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：

（1）公司股東；

（2）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；

（3）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。

公司確定發(fā)行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規(guī)定的投資者合計不得超過35人。

核心工作的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表意見后經(jīng)股東大會審議批準。

這一規(guī)定調(diào)整了發(fā)行對象范圍和人數(shù)限制：首先，公司在冊股東參與定向發(fā)行的認購時，不占用35名認購投資者數(shù)量的名額，相當于擴大了認購對象的數(shù)量；其次，將董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監(jiān)、高級核心人員持股，將董、監(jiān)、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規(guī)定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協(xié)商確定，有利于企業(yè)靈活進行股權(quán)激勵，形成完善的公司治理機制和穩(wěn)定的核心業(yè)務團隊。在此必須提請注意的是，在新三板的定向增資中，要求給予在冊股東30%以上的優(yōu)先認購權(quán)。在冊股東可放棄該優(yōu)先認購權(quán)。

2、合格投資者認定

機構(gòu)投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。

金融產(chǎn)品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、保險資金、銀行理財產(chǎn)品，以及由金融機構(gòu)或監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上，證券資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等；且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。

（六）出資真實性

發(fā)行對象用非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的，還應當說明交易對手是否為關(guān)聯(lián)方、標的資產(chǎn)審計情況或資產(chǎn)評估情況、董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析等。

非現(xiàn)金資產(chǎn)應當經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)審計或評估。非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)資產(chǎn)，應當提供會計師事務所出具的標的資產(chǎn)最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應當提供資產(chǎn)評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面價值為依據(jù)的，掛牌公司董事會應當結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說明定價的公允性。

資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告后，掛牌公司董事會應當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性、主要參數(shù)的合理性、未來收益預測的謹慎性等問題發(fā)表意見。

二、定向增發(fā)的投資者與定價

（一）專業(yè)投資機構(gòu)熱情參與新三板定向發(fā)行

從目前來看，大多數(shù)新三板掛牌公司的發(fā)行對象集中在公司高管及核心技術(shù)人員。但是，專業(yè)股權(quán)投資機構(gòu)正在成為新三板定向發(fā)行的主要力量，近3年有超過一半的定向發(fā)行募集資金來源于創(chuàng)投機構(gòu)，全國股轉(zhuǎn)機構(gòu)董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發(fā)展多樣化的機構(gòu)投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。

PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優(yōu)秀企業(yè)，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

2、以直接投資押寶轉(zhuǎn)板。在目前的業(yè)內(nèi)看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業(yè)送上新三板而直接退出，由于目前新三板換手率不高，不能通過轉(zhuǎn)讓溢價獲得投資收益，推出的最佳時點是在企業(yè)轉(zhuǎn)板LPO后。

3、再次，為掛牌企業(yè)提供產(chǎn)業(yè)鏈服務。相比中小板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，新三板企業(yè)不僅僅缺錢，更缺企業(yè)資源，為投資的企業(yè)提供相應的產(chǎn)業(yè)輔導助推其成長也是PE的功能之一。

（二）定價依據(jù)

2012年以來63起實施或公布預案的定向發(fā)行掛牌公司中，有59起在發(fā)行方案中披露了定價依據(jù)，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業(yè)、成長性、每股凈資產(chǎn)、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。只有宣愛智能和尚水股份等少數(shù)幾家公司明確以每股凈資產(chǎn)作為定向發(fā)行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發(fā)行，沒有外部投資者是參與。

三、定向增發(fā)過程中，律師事務所法律意見書應包括的主要內(nèi)容

定向發(fā)行情況報告書應披露律師事務所關(guān)于本次發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合法合規(guī)的意見，主要內(nèi)容有：

1、豁免申請：掛牌公司是否符合申請核準定向發(fā)行的情況；

2、發(fā)行對象：是否符合投資者適當性要求；

3、發(fā)行過程及結(jié)果的合法合規(guī)性；

4、發(fā)行相關(guān)合同等法律文件合規(guī)性的說明；

5、優(yōu)先認購權(quán)：是否保障現(xiàn)有股東優(yōu)先認購權(quán)；

6、資產(chǎn)認購：資產(chǎn)是否存在法律瑕疵；

7、律師認為需披露的其他事項。

另外，還需注意的是：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)關(guān)于定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定》的規(guī)定，本次定向發(fā)行過程中如果律師已盡勤勉責任仍不能對上述問題發(fā)表肯定性意見的，應當發(fā)表保留意見，并說明相應的理由及其對本次定向發(fā)行的影響程度。

如何操作定向增發(fā)股

隨著上市公司數(shù)量的劇增，上市公司間的收購兼并正在逐漸成為一種常態(tài)，上市公司資產(chǎn)整合的一個重要方式就是通過定向增發(fā)的方式注入新的資產(chǎn)，這也是目前市場上重組采用的最多的一個手段。對于越來越多的個股公告定向增發(fā)方案，個股的股價也有所表現(xiàn)，不過在實際操作過程中，有些個股大幅上揚，有些個股始終不漲甚至還大幅下跌，給投資者的操作帶來了不確定性。這里，我簡要談幾點在操作定向增發(fā)股票的過程中要注意的要點： 首先要注意的是定向增發(fā)收購的資產(chǎn)在股本攤薄后能否給公司的業(yè)績帶來比較大的增長，這個決定了未來股價運行的方向和空間，也是投資這些個股的最根本的基礎(chǔ)。應該主要集中精力于那些能大幅提高個股含金量的定增個股，而放棄那些未來發(fā)展不明朗的標的。

其次要從定向增發(fā)這個事件的幾個主要的時間節(jié)點來認識股價對于整個定向增發(fā)的約束作用。一般定向增發(fā)首先是從董事會提出預案，其次是提交股東大會審議通過，然后去發(fā)審委審核過會從而獲得證監(jiān)會的核準批文，最后是將股票定向發(fā)行完畢。在這個過程中，每個環(huán)節(jié)都會對股價有一定的要求。比如增發(fā)預案提出的時候，一般增發(fā)價格會以前20個交易日的平均價格為基礎(chǔ)進行設(shè)定；發(fā)審會會根據(jù)當時的股價于預案中的增發(fā)價格確定是否要修改增發(fā)價格（有條件通過）等等。而這些限制性的價格將如何制約股價表現(xiàn)呢？我們接下來從定向增發(fā)的不同性質(zhì)來理解。

比較普遍的定向增發(fā)是向新的或者老的大股東定向增發(fā)來收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在這個定增方式下，一般而言，大股東希望獲得更多的股票和股權(quán)，那么在定增收購資產(chǎn)評估價值一定的情況下，增發(fā)價格顯然是越低越好。所以，很多這樣的定向增發(fā)都是在股價運行到相對低位時候提出的，有些上市公司甚至在信息走漏引起股價異動后澄清三個月不進行此類運作來穩(wěn)定股價，以期在更低的價格位置提出增發(fā)方案；同時，這樣的定向增發(fā)方案公布到增發(fā)完成，大股東都有希望股價在低位運行的心態(tài)和要求，也會使出一系列手段去保證自己的股權(quán)最大化。我們就不難理解很多這種類型的定向增發(fā)的公司在整個定向增發(fā)過程中股價都很疲弱的現(xiàn)象了。

還有一種比較多的定向增發(fā)是向財務投資者比如基金機構(gòu)進行的定向募集，其募集的現(xiàn)金資金量是恒定的，定增者獲得的股權(quán)大小并不是大股東主要考慮的因素，因此，這樣的定向增發(fā)往往對股價的要求不會太高，也會根據(jù)市場情況修改增發(fā)價格，股價表現(xiàn)就會比較穩(wěn)定的上漲，基本不會出現(xiàn)惡意打壓股價的現(xiàn)象。不過有些面對財務投資者的定向增發(fā)，大股東可能在背后有一定的回報許諾，那么為了在未來定增解禁的時候履行這些承諾，定向增發(fā)的最終定價還是會控制在一個較低的水準。

因此，我們投資的定向增發(fā)的個股，最好注意以下幾點：

1、不要看到定增方案公告就去追，首先要計算一下合理的股價空間，看看值得不值得投資；

2、理解一下大股東和既得利益者的思路和位置，區(qū)分一下定增的類型，如果在人家不愿意股價上漲的時候去買入，可能投入的時間和精力是不劃算的，有些過會排隊時間很長的個股，可能會出現(xiàn)錯過整年行情的情況；

3、當某些定增方案因為市場因素出現(xiàn)了類似定增價格高于實施期市場價格的情況的時候，可能是一個套利的機會；

4、最好等定增繳款完成后再做重大的投資，因為這個從預案到定增完成過程中還是有很長的時間和不確定性，一般這個過程長達1年，而且很多利益體現(xiàn)將等到定增股解禁的時候才會最有動力；

5、觀察定向增發(fā)參與的機構(gòu)是否有強有力的能力，這也是很多定向增發(fā)項目未來獲得高回報的保證。跟著那些有實力的、有經(jīng)驗的、持續(xù)獲得這方面利益的機構(gòu)一起投資，獲利的概率是比較高的。

4、什么是新三板定增? 有什么特點?

新三板定增，又稱新三板定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為。新三板定向發(fā)行具有以下特點：

(1)企業(yè)可以在掛牌前、掛牌時、掛牌后定向發(fā)行融資，發(fā)行后再備案;

(2)企業(yè)符合豁免條件則可進行定向發(fā)行，無須審核;

(3)新三板定增屬于非公開發(fā)行，針對特定投資者，不超過35人;

(4)投資者可以與企業(yè)協(xié)商談判確定發(fā)行價格;

(5)定向發(fā)行新增的股份不設(shè)立鎖定期。

5、新三板定增流程有哪些?什么情況下可豁免核準?

新三板定增的流程有：(1)確定發(fā)行對象，簽訂認購協(xié)議；(2)董事會就定增方案作出決議，提交股東大會通過；(3)證監(jiān)會審核并核準；(4)儲架發(fā)行，發(fā)行后向證監(jiān)會備案；(5)披露發(fā)行情況報告書。

發(fā)行后股東不超過200人或者一年內(nèi)股票融資總額低于凈資產(chǎn)20%的企業(yè)可豁免向中國證監(jiān)會申請核準。新三板定增由于屬于非公開發(fā)行，企業(yè)一般要在找到投資者后方可進行公告，因此投資信息相對封閉。

新三板定向增發(fā)條件分析

標簽： 股票 分類： 新三板

按：這篇文章在微信朋友圈好多人在轉(zhuǎn)，由于本人最近也做三單新三板定增的項目，對于此突然興起的業(yè)務還是有一些想法，剛好可以結(jié)合這篇文章進行評點以及進一步總結(jié)?？傮w來說這篇文章在邏輯上是不錯，但是出現(xiàn)了許多處低級錯誤！或許是這篇文章太老了，所引用的一些規(guī)定是過時的。

新三板定向增發(fā)，又稱新三板定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為，其作為新三板股權(quán)融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。

一、定向發(fā)行制度

（一）掛牌的同時可以進行定向發(fā)行

《業(yè)務規(guī)則（試行）》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的同時定向發(fā)行的，應在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露”，該條明確了企業(yè)在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。

允許掛牌企業(yè)在掛牌時進行定向股權(quán)融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創(chuàng)業(yè)板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發(fā)行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業(yè)可以根據(jù)自身對資金的需求來決定是否進行股權(quán)融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現(xiàn)?！倦S著新三板的溫度提升，一些好的企業(yè)在掛牌時即能獲得定向發(fā)行的，會越來越多?！?/p>

二、小額融資豁免審批

《監(jiān)管辦法》第42條規(guī)定：“公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準，但發(fā)行對象應當符合本辦法第36條的規(guī)定，并在每次發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案?！薄静皇俏恼绿?，法條沒及時跟新，就是這篇文章的作者水平太水了！】【《監(jiān)管辦法》已經(jīng)改為第45條，里面是這樣規(guī)定的：在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應當符合本辦法第三十九條的規(guī)定。即只要超過200人，就需要報證監(jiān)會審批】

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監(jiān)會申請核準?！具@個結(jié)論就錯誤了！】

在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發(fā)行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內(nèi)【一般是驗資報告出具十日內(nèi)】，掛牌公司向系統(tǒng)公司報送申請備案材料；系統(tǒng)公司進行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件）在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理股份登記后，次一個轉(zhuǎn)讓日，發(fā)布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監(jiān)會整理歸檔；新增股份進入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行公開轉(zhuǎn)讓。

目前，絕大多數(shù)新三板掛牌公司的股東人數(shù)離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發(fā)都不需要向中國證監(jiān)會申請核準，只需在定向發(fā)行完后，及時備案即可。即使因為定向增發(fā)導致股東人數(shù)超過200人，也僅在同時觸發(fā)“12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產(chǎn)的20%”的條件時，才需要向證監(jiān)會申請核準。【仍然是前述錯誤！】

這種便捷的發(fā)行通道讓掛牌公司基本可以實現(xiàn)定向融資的“隨時用隨時發(fā)”。

（三）定向增資無限售期要求

最新的業(yè)務規(guī)則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規(guī)定，除非定向增發(fā)對象自愿做出關(guān)于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發(fā)的股票無限售要求，股東可隨時轉(zhuǎn)讓。

無限售期要求的股東不包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規(guī)定進行限售：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

而在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板市場上通常要求有一年鎖定期，實際控制人需要三年鎖定期。

（四）定向增發(fā)對象

1、人數(shù)不得超過35人

《監(jiān)管辦法》第36條規(guī)定：本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票的兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：（1）公司股東；

（2）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；

（3）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規(guī)定的投資者合計不得超過35人。【我曾經(jīng)犯過一個很弱的錯誤，即在糾結(jié)如果行使優(yōu)先認購權(quán)的股東超過35人怎么辦？殊不知這個35人的范圍是不包括“股東”的。即新增股東人數(shù)不能超過35名。】

核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表意見后經(jīng)股東大會審議批準。【核心員工的認定程序是需要走完的，但是由此可見只有程序要求，沒有實質(zhì)要求】

首先，公司在冊股東參與定向發(fā)行的認購時，不占用35名認購投資者數(shù)量的名額，相當于擴大了認購對象的數(shù)量；其次，將董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監(jiān)、高級核心人員持股，將董、監(jiān)、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規(guī)定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協(xié)商確定，有利于企業(yè)靈活進行股權(quán)激勵，形成完善的公司治理機制和穩(wěn)定的核心業(yè)務團隊。

2、合格投資者認定

機構(gòu)投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)?！局饕褪且恍┠衬惩顿Y管理公司的，實踐當中?；蛘咭恍ｉT投新三板的基金】

金融產(chǎn)品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、保險資金、銀行理財產(chǎn)品，以及由金融機構(gòu)或監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。【這個在筆者的案例中尚未碰及】

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上，證券資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等；且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。

現(xiàn)實中，有已經(jīng)掛牌的企業(yè)連續(xù)三天，每天向不超過35人定向發(fā)行的先例，所以只要股東不超過200人，那么35人的條款實際上可以忽略。

二、定向增發(fā)的投資者與定價

（一）專業(yè)投資機構(gòu)熱情參與新三板定向發(fā)行

從目前來看，大多數(shù)新三板掛牌公司的發(fā)行對象集中在公司高管及核心技術(shù)人員。但是，專業(yè)股權(quán)投資機構(gòu)正在成為新三板定向發(fā)行的主要力量，近3年有超過一半的定向發(fā)行募集資金來源于創(chuàng)投機構(gòu)，全國股轉(zhuǎn)機構(gòu)董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發(fā)展多樣化的機構(gòu)投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。

PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優(yōu)秀企業(yè)，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

2、以直接投資押寶轉(zhuǎn)板。在目前的業(yè)內(nèi)看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業(yè)送上新三板而直接退出，退出的最佳時點是在企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO后。

3、再次，為掛牌企業(yè)提供產(chǎn)業(yè)鏈服務。相比中小板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，新三板企業(yè)不僅僅缺錢，更缺企業(yè)資源，為投資的企業(yè)提供相應的產(chǎn)業(yè)輔導助推其成長也是PE的功能之一。

目前市場中，已經(jīng)定向增發(fā)的掛牌公司中有40%的公司有PE、VC參與。

（二）定價依據(jù)

2012年以來63起實施或公布預案的定向發(fā)行掛牌公司中，有59起在發(fā)行方案中披露了定價依據(jù)，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業(yè)、成長性、每股凈資產(chǎn)、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。

只有宣愛智能和尚水股份等少數(shù)幾家公司明確以每股凈資產(chǎn)作為定向發(fā)行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發(fā)行，沒有外部投資者是參與。

最大的亮點是：可以不參考市場價格。發(fā)給員工和外部機構(gòu)投資者的可以不同價格。

而在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板市場上規(guī)定“定向增發(fā)價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%”。

新三板：定向增發(fā)法律實務解析(2014-11-24 23:26:03)轉(zhuǎn)載▼

標簽： 掛牌公司 新三板 投資者 對象 股份 分類： 上海股權(quán)托管交易中心

新三板定向增發(fā)，又稱新三板定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為，其作為新三板股權(quán)融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。

一、定向發(fā)行制度

（一）掛牌的同時可以進行定向發(fā)行

《業(yè)務規(guī)則（實行）》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的同時定向發(fā)行的，應在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露”，該條明確了企業(yè)在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。

允許掛牌企業(yè)在掛牌時進行定向股權(quán)融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創(chuàng)業(yè)板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發(fā)行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業(yè)可以根據(jù)自身對資金的需求來決定是否進行股權(quán)融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現(xiàn)。

與企業(yè)僅掛牌不同時定向發(fā)行相比，同時增發(fā)的企業(yè)需在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露以下內(nèi)容：

1、在公開轉(zhuǎn)讓說明書第一節(jié)基本情況中披露“擬發(fā)行股數(shù)、發(fā)行對象或范圍、發(fā)行價格或區(qū)間、預計募集資金金額，同時，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有定向發(fā)行信息披露要求，在公開轉(zhuǎn)讓說明書‘公司財務’后增加‘定向發(fā)行’章節(jié)，披露相關(guān)信息”。

2、在公開轉(zhuǎn)讓說明書中增加一節(jié)“定向發(fā)行”，主辦券商應如實披露本次發(fā)行股票的數(shù)量、價格、對象以及發(fā)行前后企業(yè)相關(guān)情況的對比。

（二）儲價發(fā)行

儲價發(fā)行是指一次核準，多次發(fā)行的再融資制度。該制度主要適用于，定向增資需要經(jīng)中國證監(jiān)會核準的情形，可以減少行政審批次數(shù)，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發(fā)行融資權(quán)利。

《監(jiān)管辦法》第41條規(guī)定：“公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，需重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行，首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案”。

儲價發(fā)行制度可在一次核準的情況下為掛牌公司一年內(nèi)的融資留出空間。如：掛牌公司在與投資者商定好500萬元的增資額度時，可申請1000萬元的發(fā)行額度，先完成500萬的發(fā)行，后續(xù)500萬的額度可與投資者根據(jù)實際經(jīng)營情況再行商議發(fā)行或者不發(fā)行，并可重新商議增發(fā)價格。該制度除了能為掛牌公司節(jié)約大量的時間和成本外，還可以避免掛牌公司一次融資額度過大，造成股權(quán)過度稀釋或資金使用效率底下。

（三）小額融資豁免 《監(jiān)管辦法》第42條規(guī)定：“公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準，但發(fā)行對象應當符合本辦法第36條的規(guī)定，并在每次發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案?！?/p>

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監(jiān)會申請核準。

在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發(fā)行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內(nèi)，掛牌公司向系統(tǒng)公司報送申請備案材料；系統(tǒng)公司進行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件）在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理股份登記后，次一個轉(zhuǎn)讓日，發(fā)布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監(jiān)會整理歸檔；新增股份進入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行公開轉(zhuǎn)讓。

目前，絕大多數(shù)新三板掛牌公司的股東人數(shù)離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發(fā)都不需要向中國證監(jiān)會申請核準，只需在定向發(fā)行完后，及時備案即可。即使因為定向增發(fā)導致股東人數(shù)超過200人，也僅在同時觸發(fā)“12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產(chǎn)的20%”的條件時，才需要向證監(jiān)會申請核準。這種便捷的發(fā)行通道讓掛牌公司基本可以實現(xiàn)定向融資的“隨時用隨時發(fā)”。

（四）定向增資無限售期要求

最新的業(yè)務規(guī)則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規(guī)定，除非定向增發(fā)對象自愿做出關(guān)于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發(fā)的股票無限售要求，股東可隨時轉(zhuǎn)讓。

無限售期要求的股東不包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規(guī)定進行限售：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（五）定向增發(fā)對象

1、人數(shù)不得超過35人

《監(jiān)管辦法》第36條規(guī)定：本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票的兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：

（1）公司股東；（2）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；

（3）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。

公司確定發(fā)行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規(guī)定的投資者合計不得超過35人。

核心工作的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表意見后經(jīng)股東大會審議批準。

這一規(guī)定調(diào)整了發(fā)行對象范圍和人數(shù)限制：首先，公司在冊股東參與定向發(fā)行的認購時，不占用35名認購投資者數(shù)量的名額，相當于擴大了認購對象的數(shù)量；其次，將董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監(jiān)、高級核心人員持股，將董、監(jiān)、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規(guī)定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協(xié)商確定，有利于企業(yè)靈活進行股權(quán)激勵，形成完善的公司治理機制和穩(wěn)定的核心業(yè)務團隊。在此必須提請注意的是，在新三板的定向增資中，要求給予在冊股東30%以上的優(yōu)先認購權(quán)。在冊股東可放棄該優(yōu)先認購權(quán)。

2、合格投資者認定

機構(gòu)投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。

金融產(chǎn)品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、保險資金、銀行理財產(chǎn)品，以及由金融機構(gòu)或監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上，證券資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等；且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。

（六）出資真實性

發(fā)行對象用非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的，還應當說明交易對手是否為關(guān)聯(lián)方、標的資產(chǎn)審計情況或資產(chǎn)評估情況、董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析等。

非現(xiàn)金資產(chǎn)應當經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)審計或評估。非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)資產(chǎn)，應當提供會計師事務所出具的標的資產(chǎn)最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應當提供資產(chǎn)評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面價值為依據(jù)的，掛牌公司董事會應當結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說明定價的公允性。

資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告后，掛牌公司董事會應當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性、主要參數(shù)的合理性、未來收益預測的謹慎性等問題發(fā)表意見。

二、定向增發(fā)的投資者與定價

（一）專業(yè)投資機構(gòu)熱情參與新三板定向發(fā)行

從目前來看，大多數(shù)新三板掛牌公司的發(fā)行對象集中在公司高管及核心技術(shù)人員。但是，專業(yè)股權(quán)投資機構(gòu)正在成為新三板定向發(fā)行的主要力量，近3年有超過一半的定向發(fā)行募集資金來源于創(chuàng)投機構(gòu)，全國股轉(zhuǎn)機構(gòu)董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發(fā)展多樣化的機構(gòu)投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。

PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優(yōu)秀企業(yè)，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

2、以直接投資押寶轉(zhuǎn)板。在目前的業(yè)內(nèi)看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業(yè)送上新三板而直接退出，由于目前新三板換手率不高，不能通過轉(zhuǎn)讓溢價獲得投資收益，推出的最佳時點是在企業(yè)轉(zhuǎn)板LPO后。

3、再次，為掛牌企業(yè)提供產(chǎn)業(yè)鏈服務。相比中小板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，新三板企業(yè)不僅僅缺錢，更缺企業(yè)資源，為投資的企業(yè)提供相應的產(chǎn)業(yè)輔導助推其成長也是PE的功能之一。

（二）定價依據(jù)

2012年以來63起實施或公布預案的定向發(fā)行掛牌公司中，有59起在發(fā)行方案中披露了定價依據(jù)，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業(yè)、成長性、每股凈資產(chǎn)、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。只有宣愛智能和尚水股份等少數(shù)幾家公司明確以每股凈資產(chǎn)作為定向發(fā)行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發(fā)行，沒有外部投資者是參與。

三、定向增發(fā)過程中，律師事務所法律意見書應包括的主要內(nèi)容

定向發(fā)行情況報告書應披露律師事務所關(guān)于本次發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合法合規(guī)的意見，主要內(nèi)容有：

1、豁免申請：掛牌公司是否符合申請核準定向發(fā)行的情況；

2、發(fā)行對象：是否符合投資者適當性要求；

3、發(fā)行過程及結(jié)果的合法合規(guī)性；

4、發(fā)行相關(guān)合同等法律文件合規(guī)性的說明；

5、優(yōu)先認購權(quán)：是否保障現(xiàn)有股東優(yōu)先認購權(quán)；

6、資產(chǎn)認購：資產(chǎn)是否存在法律瑕疵；

7、律師認為需披露的其他事項。

另外，還需注意的是：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)關(guān)于定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定》的規(guī)定，本次定向發(fā)行過程中如果律師已盡勤勉責任仍不能對上述問題發(fā)表肯定性意見的，應當發(fā)表保留意見，并說明相應的理由及其對本次定向發(fā)行的影響程度。

第四篇：新三板券商承做流程

一、場外市場部培訓：新三板流程及簽約和立項標準

**年**月**日會議紀要

一、會議議題

場外市場部培訓：新三板流程及簽約和立項標準。

二、會議主要內(nèi)容

（一）新三板項目流程

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目分為以下十一個步驟： 步驟一：前端業(yè)務人員項目開發(fā)；步驟二：項目初審；步驟三：初步盡職調(diào)查；步驟四：項目簽約；步驟五：項目立項；步驟六：項目啟動；步驟七：改制及項目材料制作；步驟八：場外市場部復核；步驟九：項目內(nèi)核；步驟十：備案掛牌；步驟十一：持續(xù)督導。

1、步驟一：前端業(yè)務人員項目開發(fā)

1.1 收集企業(yè)的基本信息 1)企業(yè)的基本資料（含營業(yè)執(zhí)照、公司章程等）； 2)企業(yè)所處的行業(yè)資料（含主要競爭對手等）； 3)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)（有無外資）；

4)企業(yè)注冊信息、高新技術(shù)認證、核心技術(shù)等； 5)企業(yè)近兩年財務審計報告，如企業(yè)未進行財務審計，則提供企業(yè)近兩年財務報表（真實報表）；

6)其他資料。

1.2信息記錄匯集

1)根據(jù)1.1中收集的基本信息，填寫《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》（附件一：《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》）【建議添加填寫說明，方便營業(yè)部填寫】；

1.3 項目材料報送

1)將《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》及其附件報送分公司場外業(yè)務專崗；

2、步驟二：項目初審

2.1 分公司場外業(yè)務專崗在兩個工作日內(nèi)審閱報送的《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》： 1)審查報送材料的完整性，若材料不完整，則提請前端業(yè)務人員補充提供；

2)初步判斷企業(yè)是否符合《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目簽約標準》（附件二：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目簽約標準》）【包括財務指標、成長性指標等】。若企業(yè)不符合《簽約標準》，則項目暫時終止，其項目信息進入項目庫，由前端業(yè)務人員負責項目維護。

2.2分公司場外業(yè)務專崗在兩個工作日內(nèi)撰寫初審意見提交至場外市場部區(qū)域負責人；

2.3 場外市場部區(qū)域負責人復核并在兩個工作日內(nèi)做出項目初審最終反饋。

3、步驟三：初步盡職調(diào)查

3.1 分公司場外業(yè)務專崗進行初步盡職調(diào)查

1)成立初步盡職調(diào)查小組，確定初步盡職調(diào)查負責人、法律初步盡調(diào)人、財務初步盡調(diào)人、行業(yè)初步盡調(diào)人； 2)進行初步盡職調(diào)查（附件三：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目初步盡職調(diào)查提綱》）；

3)形成初步盡職調(diào)查報告（附件四：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目初步盡職調(diào)查報告模板》）；

4)形成項目建議書（附件五：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目建議書模板》）。

3.2 場外市場部區(qū)域負責人復核

1)初步盡職調(diào)查報告復核； 2)項目建議書復核；

3)做出復核反饋，根據(jù)實際情況確定項目終止、暫停、啟動。

4、步驟四：項目簽約

4.1 分公司場外業(yè)務專崗與企業(yè)溝通項目簽約事宜

1)向企業(yè)發(fā)送《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務協(xié)議》（附件六：《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務協(xié)議》）；

2)與企業(yè)就掛牌協(xié)議達成初步一致； 4.2 分公司場外業(yè)務專崗將《**證券代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓總服務協(xié)議》報分公司總經(jīng)理及場外市場部

4.3 分公司總經(jīng)理、場外市場部進行簽約反饋

4.4 項目簽約

5、步驟五：項目立項

5.1 分公司成立項目小組

1)分公司根據(jù)分公司（or場外市場部）制定的《**證券（XX分公司）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目小組設(shè)立及項目收入分配指引》（附件七：《**證券（XX分公司）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目小組設(shè)立及項目收入分配指引》）確認項目承攬人員及其貢獻，成立項目小組成員，包括項目負責人、項目簽字律師、項目簽字會計師、項目簽字行業(yè)分析師、其他法律調(diào)查人員、其他財務調(diào)查人員、其他行業(yè)調(diào)查人員；

5.2 向場外市場部提交立項申請報告

1)項目小組根據(jù)立項標準【附件八：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項審核指引》】制作《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項申請報告》（附件九：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目立項申請報告模版》）；

2)項目小組按照相關(guān)流程向場外市場部上報《立項申請報告》。

5.3場外市場部的內(nèi)核小組審核《立項申請報告》

5.4法律合規(guī)部等部門按照進行項目立項審查

6、步驟六：項目啟動

6.1 確定中介機構(gòu)

1)項目小組根據(jù)中介機構(gòu)選取標準（附件十：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目中介選取標準及中介機構(gòu)庫》），選取會計師事務所、律師事務所、評估機構(gòu)等； 6.2 召開項目啟動會議：

1)項目小組召開項目啟動會議；

2)項目小組制定總體工作時間表（附件十一：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目總體工作時間表》），報送至企業(yè)及場外市場部；

3)項目小組制定分階段的工作時間表（附件十二：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目分階段工作時間表》），報送至企業(yè)及場外市場部；

6.3 提交項目改制方案

1)項目小組制定改制方案（附件十三：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目改制方案模板》），提交場外市場部區(qū)域負責人進行報備，場外市場部區(qū)域負責人在五個工作日內(nèi)進行項目改制方案反饋。

7、步驟七：改制及項目材料制作

7.1會計師事務所會計師負責

1)最近兩個完整會計財務報告； 2)評估及驗資報告。7.2 律師事務所律師負責

1)改制材料； 2)法律意見書。

7.3券商項目小組負責

1)項目小組根據(jù)項目改制及材料制作指引，（附件十四：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目改制及材料制作指引》），制作項目材料，包括：企業(yè)改制報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、盡職調(diào)查報告、推薦報告、內(nèi)部核查表、工作底稿等。

7.4 項目小組協(xié)助企業(yè)完成：

1)公司章程及營業(yè)執(zhí)照；

2)發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌事項的決議；

3)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌推薦函； 4)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌協(xié)議；

5)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對備案文件真實性、準確性和完整性的承諾書。

8、步驟八：場外市場部復核 8.1 項目小組向場外市場部區(qū)域負責人提交項目材料

8.2 場外市場部內(nèi)核小組進行復核

1)材料完整性； 2)財務等規(guī)范性；

3)改制等程序合法合規(guī)性；

8.3 場外市場部內(nèi)核小組在十個工作日內(nèi)進行反饋

1)若材料不完整，則提請項目小組人員補充提供； 2)若企業(yè)財務不規(guī)范，相應內(nèi)控制度不健全，則建議進行相應規(guī)范；

3)若改制等程序未按照改制方案等實施，則建議改正。

9、步驟九：項目內(nèi)核

9.1 場外市場部發(fā)起項目內(nèi)核

1)場外市場部根據(jù)內(nèi)核指引（附件十五：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目內(nèi)核指引》）發(fā)起項目內(nèi)核；

9.2公司內(nèi)核小組在十五個工作日內(nèi)完成項目內(nèi)核，并進行內(nèi)核反饋

10、步驟十：備案掛牌

10.1 場外市場部負責項目備案

1)向交易所備案； 2)取得反饋。

10.2 項目小組根據(jù)反饋進行復查

10.3 場外市場部取得備案函

10.4 場外市場部負責項目掛牌

1)股份登記； 2)掛牌。

11、步驟十一：持續(xù)督導

11.1 場外市場部根據(jù)《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導管理辦法》（附件十六：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌企業(yè)持續(xù)督導管理辦法》）明確掛牌企業(yè)持續(xù)督導人，進行持續(xù)督導，督導內(nèi)容包括：

1)審計報告； 2)現(xiàn)場核查； 3)三會信息披露； 4)關(guān)聯(lián)交易披露；

5)股份質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等股份變動披露； 6)其他重大事項披露。

（二）新三板立項標準

1、擬掛牌公司屬于國務院規(guī)定的節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物制藥、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)或文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、商業(yè)模式創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當年營業(yè)收入不低于人民幣1,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當年凈利潤不低于人民幣100萬元，或最近兩個會計營業(yè)收入復合增長率不低于50%，或國內(nèi)知名投資機構(gòu)已投資入股；

2、擬掛牌公司不屬于1規(guī)定的產(chǎn)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當年營業(yè)收入不低于人民幣3,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當年凈利潤不低于人民幣300萬元，或最近兩個會計營業(yè)收入復合增長率不低于20%，或國內(nèi)知名投資機構(gòu)已投資入股；

3、擬掛牌公司合法合規(guī)經(jīng)營，擬掛牌公司及控股股東、實際控制人最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；

4、擬掛牌公司已制定明確的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務方向，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

5、擬掛牌公司已按照相關(guān)規(guī)定設(shè)立獨立的財務核算部門，建立相應財務管理等公司管理制度；

6、擬掛牌公司不存在同業(yè)競爭，或有切實可行的解決同業(yè)競爭的方案；

7、擬掛牌公司不存在重大關(guān)聯(lián)交易；

8、擬掛牌公司股東出資已真實到位，不存在虛假出資、出資不實等情形，不存在大額股東占款情形。

9、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件。為保證全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目的業(yè)務開展，抓住時機確立與擬掛牌公司的合作關(guān)系，推薦掛牌項目簽約標準以未來可預見的期限內(nèi)能達到立項標準為準。

（三）強調(diào)事項

1、律師事務所、會計師事務所等中介機構(gòu)的介入時點：首次進場時不要帶中介機構(gòu)進入，避免給客戶造成我們不專業(yè)、需依賴中介機構(gòu)的不良印象，須簽約以后再帶中介結(jié)構(gòu)進場；

2、初次拜訪時控制我方人數(shù)，介紹人、承攬人、場外市場專崗等幾人進入即可；

3、在選擇客戶方面，新興的創(chuàng)新企業(yè)對業(yè)績要求不高，甚至可以虧損，但是傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)要求規(guī)模比較大。要先簽約，簽約條件可以比較寬松建立合作關(guān)系，符合立項標準的再立項，嚴格控制立項企業(yè)質(zhì)量。不符合立項條件的簽約企業(yè)可以繼續(xù)培養(yǎng)，待其符合立項條件之后再進行下一步。

二、專業(yè)解讀：新三板要求主辦券商設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引(試行)(征求意見稿)》指出，主辦券商應加強推薦業(yè)務的質(zhì)量管理與風險控制，設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，建立健全內(nèi)核工作體系。

征求意見稿要求主辦券商內(nèi)核機構(gòu)以召開內(nèi)核會議形式對內(nèi)核事項進行審核。內(nèi)核會議經(jīng)審核同意推薦掛牌后，主辦券商方可向全國股轉(zhuǎn)公司報送推薦文件和掛牌申請文件。內(nèi)核專員應制作現(xiàn)場核查工作底稿并由主辦券商歸檔留存，保存期限不少于10年。

投行小兵對此簡單發(fā)表十條意見，個人觀點，隨時交流：

1、股轉(zhuǎn)公司最近一直在持續(xù)不斷地放所謂的“大招”，其目標無非就是督促券商能夠勤勉盡責，切實保證盡職調(diào)查和信息披露的準確完整，以期推薦掛牌企業(yè)質(zhì)地優(yōu)良、風險可控。

2、股轉(zhuǎn)公司深層次的含義可能是：我該教你做的、該讓你做的、該逼你做的，都已經(jīng)全部都告訴你了，如果以后掛牌企業(yè)再出了什么事，那就別怪我不客氣了。

3、對于新三板掛牌后續(xù)要推出的工作底稿現(xiàn)場核查制度，有人認為最終會流于形式?jīng)]有本質(zhì)影響，有人認為會帶來很大的震動甚至是變革。小兵的觀點是，這個問題必須要方面看。

4、當推薦掛牌時留下的很多隱患在持續(xù)督導中逐漸爆發(fā)時，當現(xiàn)場核查人員在現(xiàn)場隨便就可以發(fā)現(xiàn)問題時，流于形式的想法可能自己這里就過不去了。就如同是IPO的財務核查，以前也是沒有的后來搞得怨聲載道，但是最后大家也只能堅持下來并且誰也不敢流于形式。

5、另一個方面，話又說回來，讓新三板掛牌企業(yè)經(jīng)歷IPO那樣的財務核查也是不現(xiàn)實的，這就涉及到一個度的問題?，F(xiàn)場核查，說白了更重要的還是財務核查，畢竟很多法律問題都有工商、外管、外匯等部門進行日常監(jiān)管。而財務核查的核心就是在于怎么樣保證公開披露的財務信息如何保證真實準確完整。這個小兵以前也說過，重點在于企業(yè)的產(chǎn)銷存以及必要的內(nèi)部控制體系，這是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的核心，也是公眾公司向投資者需要交代的核心。

6、這里還有一個細節(jié)，那就是現(xiàn)場核查的人員是內(nèi)核專員。在現(xiàn)場核查之前，內(nèi)核專員就要承擔掛牌企業(yè)后續(xù)持續(xù)督導的責任而很多人唯恐避之不及，而現(xiàn)在又要進行現(xiàn)場核查，那么這個功勞有限責任無限大的差事到底該怎么去安排也是個需要智慧的問題。

7、大家都在微信群里聊，有的說我們一直都有現(xiàn)場核查制度，從來就沒追求過掛牌數(shù)量；有的說我們一年掛牌100+，現(xiàn)場核查是不可能的事情。對于前者，可能需要對原來自覺進行的現(xiàn)場核查根據(jù)規(guī)則進一步的強制規(guī)范；而對于后者，必須要從零開始思考整個新三板的承做流程和風控措施，說到影響想想頭皮都會發(fā)麻。

8、也就是因為這個原因，小兵才覺得，未來一段時間的新三板市場可能會發(fā)生一些變化，也有可能是一個不小的變化。這些變化從前面的一開始不同的現(xiàn)場核查態(tài)度開始，也可以從今晚開始：有的人已經(jīng)開始打電話召集人人想對策，有的人可能覺得無所謂而已。

9、對于國內(nèi)IPO嚴苛的審核制度曾經(jīng)有這樣的說法：歷史上要把家底全部搞清楚，企業(yè)認了；財務上要進行翻天覆地的核查，企業(yè)認了；時間上要等上少則三年多則五年甚至十年的時間，企業(yè)也認了。企業(yè)為什么這么愿意忍辱負重，說別的都是虛的，最靠譜的還是市盈率和造富效應。也就是因為這個因素，小兵有了一點小小的擔心。

10、新三板剛開始擴容的時候是不火的，是靠政府強有力的支持（主要是補貼）以及中介的積極引導（從零開始普及）才慢慢被接受發(fā)展起來的。而企業(yè)接受新三板的理由除了那些神乎其神的吹噓之外，只要就是想付出小的代價爭取上一個新的臺階一個平臺（時間短、零成本）。而現(xiàn)在，企業(yè)得到的沒有實質(zhì)的改變，而企業(yè)的付出卻會明顯地增多（掛牌費用肯定提高、項目組費用也會增加、規(guī)范成本進一步增加），企業(yè)會不會選擇用腳投票呢？

三、關(guān)于新三板承做的一點“吐槽”

2015年做新三板就像打仗似的，項目一個接一個，做材料一份接一份，以前總想是想解決問題的方法，到了年末總結(jié)一下，才發(fā)現(xiàn)，制作內(nèi)核和申報股轉(zhuǎn)公司材料中的各種“大坑”如果發(fā)現(xiàn)得早，其實都是可以避免的，只不過當時“船已靠岸”，也來不及說誰是誰非，只好硬著頭皮上了。

1、用熟不用生 用熟不用生，乃至理名言，尤其是有個好的會計師事務所和律師事務所合作。

財務是新三板材料制作的重中之重，尤其新三板企業(yè)以民營中小企業(yè)為主，產(chǎn)品分類、成本、稅收等多多少少存在這樣那樣的問題，搭檔一個好的事務所絕對事半功倍。每次和企業(yè)推薦或者地方政府推薦的會所吃飯時，總是會在心里默默把那些說“盡調(diào)不過兩三天”的會所記上小黑本。

而在與那些“好所里的不好的團隊”和“只能是他不能是別人”的會所的“斗智斗勇”的過程中，我們也得到了很多的經(jīng)驗，一方面鞏固了會計學知識，另一方面也充分認識到,會計師在出第一次審計報告的時候，一定要盯著！而且一定要抽出時間去現(xiàn)場盯著！不然之后再找他們做調(diào)整，簡直難上加難！尤其是那些“尺度”大得很的和“完全不知所謂”的所。

今年以來我們碰見的律師都很順，好像除了在股東會和創(chuàng)立大會能不能同一天開發(fā)生過爭論之外暫時不知道如何吐槽。

2、給企業(yè)做好普及與宣講很重要

之前很多企業(yè)老板不想上新三板，認為新三板股份不能像主板一樣自由流通，因而缺乏興趣，待新三板于2014-2015年初大火了一把之后，又紛紛找上門來，說得最多的話就是“不是說虧損也能上？”、“我們企業(yè)沒有什么問題”、“我們一定要利用資本市場來把企業(yè)做大做強，比如說，我們一個新項目一定能賺錢，就差XX萬”。

2015年，走過了很多地方，看了很多企業(yè)，雖然新三板對于企業(yè)掛牌要求尺度較于主板要寬松許多，但是并不是沒有底線。不是一張口“反正地方補助已經(jīng)涵蓋了掛牌費用”就能上去的，也不是上了之后馬上就能定增，馬上就能溢價轉(zhuǎn)讓，能夠讓股東套現(xiàn)的?？偠灾瑨炫撇皇菫榱私柚Y本市場來擴大規(guī)模，而是已經(jīng)貸不到款了，想以通過成為公眾公司之和去銀行貸款、向政府要好處的出發(fā)點的企業(yè)比比皆是。

不會游泳卻想在河邊摸魚的，最后大概都被淹死了罷。

四、新三板承做總體流程說明

新三板總體流程 階段1：簽約機盡職調(diào)查

主要由業(yè)務部門負責人、業(yè)務人員參與；

向企業(yè)發(fā)放《企業(yè)基本情況調(diào)查表》，對企業(yè)進行盡職調(diào)查，并考慮是否進一步與企業(yè)簽訂合同。

階段2：股改

券商會同會計師、律師，針對盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)問題，制定相應的改制安排，幫助企業(yè)順利完成改制，并由各股東簽署發(fā)起人協(xié)議。

該階段會計師出具股改報告，律師幫助企業(yè)設(shè)立三會機構(gòu)及制定三會文件。

階段3：內(nèi)核

項目組進行項目質(zhì)量和風險評價，提交立項申請； 質(zhì)控部門組織初審，立項會議表決。

立項完成后，項目組進行準備內(nèi)核材料，提交內(nèi)核申請； 相關(guān)人員發(fā)表意見，質(zhì)控部門組織內(nèi)審，必要時進行現(xiàn)場審核；

內(nèi)核小組審核并進行表決。階段4：申報 項目組向股轉(zhuǎn)公司提交申報材料，收到問題反饋并回復反饋意見

接受股轉(zhuǎn)公司反饋，并回復意見。階段5 掛牌：

按股轉(zhuǎn)公司及結(jié)算公司的要求，券商陪同掛牌企業(yè)辦理掛牌手續(xù)及遞交相關(guān)材料；

備注：各流程說明及所需材料詳見各附件。

五、券商提高新三板立項標準、收費和行業(yè)規(guī)模

據(jù)獲得的一家大型券商新推出的新三板立項管理辦法顯示，立項財務指標要求包括：

1、擬掛牌企業(yè)申請立項前一或最近一期，主營業(yè)務收入為5000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為500萬元（含）以上；

2、不符合1條件的，對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)申請立項前一或最近一期，主營業(yè)務收入為1000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為100萬元（含）以上。優(yōu)勢行業(yè)包括互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、教育、體育、大娛樂、大消費、環(huán)保技術(shù)應用、高端制造等；

3、對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)但不符合上款2條件仍提出立項申請的，項目組在提交《立項申請報告》等材料同時，需補充提交《可持續(xù)經(jīng)營能力論證報告》，由立項委員會審核投票。

“收費確實都漲了，立項財務指標現(xiàn)在和之前比肯定會提高一些，不過具體還要看行業(yè)，生物醫(yī)藥等具有發(fā)展前景的鼓勵性行業(yè)可放寬財務標準。”上述券商新三板人士向《國際金融報》記者說，隨著分層制度的推出，新三板掛牌企業(yè)的門檻也會相對提高。（國際金融報記者姚以鏡）

主辦券商壓力大，62家新三板公司推遲披露年報 出來混總是要還的，最近新三板年報披露收官，62掛牌公司因為未能在4月30日之前披露2015年年報，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓了。

62家公司中有52家年報預約披露時間是在4月30日之前，但未能按照計劃披露年報，3家公司預計披露日期在5月份之后，其余公司未預約披露時間。審計機構(gòu)忙不過來

皆悅傳媒（832030）第一次預約年報披露時間是4月22日，由于審計機構(gòu)立信會計師事務所過于繁忙，后來更改預約披露時間為4月29日。估計審計機構(gòu)確實沒空，到了4月29日皆悅傳媒才宣布要更換會計師事務所，年報預計披露時間干脆推遲到6月27日了。這距離年報披露的絕對“大限”6月29日只有2天時間，如果6月29日之前還是拿不出年報，那等待皆悅傳媒的就不止暫停轉(zhuǎn)讓這么簡單了。

立信會計事務所承擔審計工作的掛牌公司有823家，62家未按時披露年報的公司中有8家審計機構(gòu)用的是立信，看起來立信的業(yè)務量確實是超過消化能力了。然而，并不是所有的年報延遲都可以賴到會計師事務所的頭上。

中成新星（831610）去年年底陷入“12中成債”違約漩渦，不僅官司纏身還被上海證交所出具監(jiān)管警示函。中成新星今年3月29日炒掉了原來的會計師事務所，但因為公司本身存在重大不確定事項，新會計師事務所也沒辦法化腐朽為神奇，只好把年報預約披露時間推遲到了6月13日。今年加大處罰力度

和2015年的22家相比，今年因為未及時披露年報“挨罰”的公司數(shù)量增加了接近2倍?？紤]到新三板掛牌企業(yè)在過去一年里也增加了2倍，這倒也沒有什么奇怪的。

不過，解讀君發(fā)現(xiàn)，今年這62家公司中有24家其實是4月份之后，具體來說都是在4月14日之后才正式掛牌的，在時間上相對來說可能確實比較倉促。如果按照2015年的處罰力度，這24家公司中部分本來可能可以“幸免”。

2016年4月14日至4月29日，新掛牌公司一共有423家，未能及時披露年報的公司有25家。這25家公司中有24家都被采取了暫停轉(zhuǎn)讓的措施，一個疑似“漏網(wǎng)之魚”是漲稻文化（836912）。漲稻文化3月31日獲得掛牌同意函，4月21日正式掛牌轉(zhuǎn)讓。

從今年的處罰力度看，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的態(tài)度似乎是：雖然你掛牌時間比較晚，但作為一家已經(jīng)成為公眾公司的企業(yè)，這不應該成為不及時披露年報的理由，所以該罰的就要罰。

券商提高新三板立項標準行業(yè)規(guī)模

例如，安信證券表示，為加強安信證券股轉(zhuǎn)系統(tǒng)推薦業(yè)務立項管理，促進掛牌業(yè)務規(guī)范運作，將實行新的新三板立項管理辦法，其中對財務各項指標都有所提高。

據(jù)一家大型券商新推出的新三板立項管理辦法顯示，立項財務指標要求包括：

1.擬掛牌企業(yè)申請立項前一或最近一期，主營業(yè)務收入為5000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為500萬元（含）以上；

2.不符合1條件的，對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)申請立項前一或最近一期，主營業(yè)務收入為1000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為100萬元（含）以上。優(yōu)勢行業(yè)包括互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、教育、體育、大娛樂、大消費、環(huán)保技術(shù)應用、高端制造等；

3.對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)但不符合上款2條件仍提出立項申請的，項目組在提交《立項申請報告》等材料同時，需補充提交《可持續(xù)經(jīng)營能力論證報告》，由立項委員會審核投票。

在業(yè)內(nèi)人士看來，上述券商新的立項管理辦法大大提高了新三板掛牌要求。事實上，目前多家券商都已經(jīng)提高了新三板的立項標準，同時，收入、凈利潤、規(guī)模、行業(yè)等，與之前相比都有新的要求了。此外，部分券商的收費標準也有所提高，包括后期持續(xù)督導費用。

六、新三板項目簽約、立項標準

一、新三板項目簽約標準

（一）擬掛牌公司有明確的意愿掛牌新三板；

（二）擬掛牌公司具備持續(xù)經(jīng)營能力，具有未來投資價值；

（三）擬掛牌公司控股股東或?qū)嶋H控制人誠信守法，能夠

良好合作;

（四）擬掛牌公司管理團隊穩(wěn)定；

（五）擬掛牌公司在可預見的未來能夠達到立項標準。

二、新三板項目立項標準

（一）如擬掛牌公司屬于國務院規(guī)定的節(jié)能環(huán)保、新一代

信息技術(shù)、生物制藥、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)或文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、商業(yè)模式創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，其按照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當年營業(yè)收入不低于人民幣1,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當年凈利潤不低于人民幣100萬元，或最近兩個會計營業(yè)收入復合增長率不低于50%，或國內(nèi)知名投資機構(gòu)已投資入股；

（二）如擬掛牌公司不屬于第1項規(guī)定的相關(guān)產(chǎn)業(yè)，其按 照最近一期經(jīng)得起審計的營業(yè)收入測算當年營業(yè)收入不低于人民幣3,000萬元，或按照最近一期經(jīng)得起審計的凈利潤測算當年凈利潤不低于人民幣300萬元，或最近兩個會計營業(yè)收入復合增長率不低于20%，或國內(nèi)知名投資機構(gòu)已投資入股；

（三）擬掛牌公司合法合規(guī)經(jīng)營，擬掛牌公司及控股股東、實際控制人最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；

（四）擬掛牌公司已制定明確的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務方向，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（五）擬掛牌公司已按照相關(guān)規(guī)定設(shè)立獨立的財務核算部門，建立相應財務管理等公司管理制度；

（六）擬掛牌公司不存在同業(yè)競爭，或有切實可行的解決同業(yè)競爭的方案及時間表；

（七）擬掛牌公司不存在重大關(guān)聯(lián)交易，或有切實可行的降低關(guān)聯(lián)交易比重的方案及時間表；

（八）擬掛牌公司股東出資已真實到位，不存在虛假出資、出資不實等情形，不存在股東大額占款情形，或有切實可行的還款計劃或解決方案；

（九）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件。

七、企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：

一個企業(yè)掛牌新三板的項目，就是一個簡版的IPO。這有兩層意思，一是它與IPO上市有很多相似之處，所以一定要嚴格要求(如果企業(yè)有轉(zhuǎn)板IPO的計劃，則更應如此);二是它與IPO相比，門檻低、流程少、時間短、費用省，所以流程可以適當簡化，沒有必要、也不可能死搬IPO的所有規(guī)則。

企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：

1、前期咨詢

有些企業(yè)，一聽說掛牌新三板有那么多的好處，又見到不斷的有企業(yè)去掛牌(甚至還有自己的競爭對手)，便按捺不住。他們迅速地做出登陸新三板的決定，并草率地啟動了掛牌程序。結(jié)果卻發(fā)現(xiàn)，掛牌過程阻力重重。好不容易成功掛牌了，卻又發(fā)現(xiàn)，自己預期的目的根本無法實現(xiàn)。之所以出現(xiàn)這樣的局面，是因為他們在行動之前，對新三板沒有一個系統(tǒng)的、透徹的認識。每個企業(yè)的情況都不一樣，新三板并不是適合所有的企業(yè)。另外，新三板有其自身的規(guī)則，很多企業(yè)事前并沒有搞清楚，這也是一個重要的原因。

所以在做出決定并采取行動之前，最好先咨詢專業(yè)機構(gòu)例，對新三板有一個清楚、客觀的認識。

2、掛牌方案設(shè)計

經(jīng)過論證，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)具備掛牌新三板的條件，企業(yè)的情況也適合，那就可以由專業(yè)機構(gòu)為企業(yè)設(shè)計個性化的新三板登錄方案了。掛牌新三板只是一個手段，一個方式，并不是企業(yè)的目的。所以不能為了掛牌而掛牌，要在此階段設(shè)計好包括后續(xù)的融資和資本運營在內(nèi)的整體方案。

3、協(xié)調(diào)中介機構(gòu)進場

設(shè)計好個性化的掛牌方案后，就可以選擇、聯(lián)系中介機構(gòu)(包括券商、會計師等)，并簽訂相應的服務協(xié)議了。至于如何選擇券商、如何簽訂協(xié)議、簽訂協(xié)議需要注意哪些問題，都需要咨詢專業(yè)機構(gòu)例如安芙蘭資本提供專業(yè)法律意見。協(xié)議簽訂后，所有中介機構(gòu)就可以進場開展工作了。

4、盡職調(diào)查

中介機構(gòu)進場后的第一項工作，就是對企業(yè)進行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查包括法律盡職調(diào)查和財務盡職調(diào)查等，是后續(xù)工作的基礎(chǔ)，也是成功掛牌的重要保證。

5、法律障礙解決

在盡職調(diào)查階段，有可能會發(fā)現(xiàn)企業(yè)掛牌新三板的法律障礙，或者法律瑕疵。由于歷史原因，企業(yè)存在這樣那樣的問題是很正常的。發(fā)現(xiàn)問題并不可怕，可怕的是存在問題而沒有發(fā)現(xiàn)。發(fā)現(xiàn)了問題想辦法解決就行了。但如果存在問題，卻沒有發(fā)現(xiàn)，那后果可能會很嚴重。甚至會使原本有可能解決的問題，最終變的不可解決，從而導致整個項目的流產(chǎn)。

6、股份制改造

企業(yè)掛牌新三板有一個前提，那就是企業(yè)的組織形式必須得是股份有限公司。而大部分的企業(yè)都是有限責任公司，這就需要先進行股份制改造，將有限責任公司改制成股份有限公司。

7、法律意見書

企業(yè)掛牌新三板，必須由律師出具專業(yè)的法律意見書，確認掛牌的合法性。

8、券商內(nèi)核

在掛牌之前，需要先由券商進行內(nèi)部審核。內(nèi)部審核可能會發(fā)現(xiàn)一些問題、缺陷、遺漏，那就要進行相應的解決、完善、補充，直至券商內(nèi)部審核人員確認已經(jīng)沒有問題。

9、掛牌

券商內(nèi)部審核通過后，將由律師、券商和企業(yè)一起，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送掛牌申請文件。然后根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋，進行回復。當通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核及證監(jiān)會核準后，就可以掛牌了。

10、融資及資本運作

網(wǎng)上很多關(guān)于新三板程序的敘述，到掛牌就結(jié)束了。而事實上，并非如此。對企業(yè)來說，掛牌只是一個開始。而掛牌前后的融資和資本運營，才是重點，也才是對企業(yè)真正有價值、有意義的事情。而要做好掛牌前后的融資和資本運營，就必須從一開始就謀劃好，并做好鋪墊，融資和資本運營請咨詢專業(yè)機構(gòu)。

總結(jié)

以上只是對企業(yè)掛牌新三板過程的一個簡單描述。在實際操作中，還有很多需要注意的具體問題和細節(jié)，要復雜的多。作為企業(yè)，只需要對掛牌流程有個大致的了解，沒必要深入研究。因為只要項目一啟動，自然會有專業(yè)機構(gòu)掌握流程和節(jié)奏。企業(yè)盡力配合好他們的工作就行了。

第五篇：操作流程

整柜操作流程

一、訂艙

1．客人下托書，從托書判斷是指定貨或業(yè)務員攬貨。

A.指定貨：操作和國外確認如何安排，根據(jù)國外的指示向船東訂艙，指定貨國外提供合約號。

B.業(yè)務員攬貨：根據(jù)業(yè)務員的需求向船東訂艙。2．委托書內(nèi)容：

A.發(fā)貨人、收貨人、通知人、商品名稱（中英文）。嘜頭、件數(shù)、包裝、毛重、尺碼、起運港、目的港、裝運期限（或貨好日期）、柜型柜量；運費結(jié)算方式（預付、到付金額）。

B.其他特殊事項：例如危險品、冷凍貨的特殊說明 C.提單事項：提單發(fā)貨人、收貨人、通知人、簽單類型

目前，廈門貨代公司需要通過船代向船東訂艙，船東才會予以放艙

船代指的是船公司的代理，一般就分為船務代理跟定艙代理。船務代理主要職責是安排貨船的靠泊等相關(guān)事宜。（因為國外的船在某一個國家?？慷家k理相關(guān)手續(xù)）中國對船代的牌照資格要求很嚴格，申請門檻高，基本是由國家或當?shù)馗蹌站衷陂_辦經(jīng)營。分別為：中國外輪代理、聯(lián)合船代、和外運船代。定艙代理主要是代理船東的訂艙配載、海關(guān)申報、簽發(fā)單證等相關(guān)工作。

二、船東接受訂艙申請

船公司接受訂艙申請，發(fā)放船東SO A.收到船東確認后，應先仔細地核對船東確認單上的信息是否與訂艙的要求一致。B.根據(jù)船東確認單上的操作時間通知客人，并敦促客人在規(guī)定的時間內(nèi)操作。操作時間說明：

? 截進碼頭時間：截止貨柜進碼頭的時間

? 截申報時間：截止向船東或船代提交申報的數(shù)據(jù)

? 截報關(guān)時間：截止向海關(guān)報關(guān)的時間

? 截放行時間：截止海關(guān)放行，將放行單送至碼頭通知貨物放行的時間

? 截單時間：截止提單提交給船東的時間（歐洲截ENS，美國截AMS，加拿大截ACI等）

三、排載

排載是放倉、做柜的意思，指的是提箱后，將積載貨物裝箱。A.電子排載

排載是根據(jù)貨主提供的托單資料和船東確認上的信息，到對應的船代上完成排載單的錄入。船代確認后生成電子排載單，把電子排載單和船代確認單給拖車公司，對方自行申請設(shè)備交單后，安排拖車到指定的堆場提柜。

B.手動排載（目前有做的船東就只有SITC）刷出集裝箱貨物托運單（排載單）---排載單共九聯(lián)，常用的如下： ? 第二聯(lián)：船代留底

? 第五聯(lián)：提箱申請書

? 第六聯(lián)附頁：繳納出口貨物港務費申請書

? 第六聯(lián)：裝箱單、場站收據(jù)副本

? 第七聯(lián)：場站收據(jù)副本、大副聯(lián)

? 第八聯(lián)：場站收據(jù)

? 第九聯(lián)：貨代留底

四、提柜裝箱

1．場裝

A.將電子排載確認單和船東確認單給堆場打設(shè)備交接單，堆場憑此設(shè)備交接單到指定的堆場提柜，堆場提柜憑柜號和封簽號。

B.將堆場的進倉圖給到客人，進倉圖要注明提單號，如客人有特殊要求的，要在進倉圖上備注清楚，客人憑進倉圖送貨到堆場，由堆場現(xiàn)場裝柜人員根據(jù)貨代提供的清單認真清點貨物，并及時反饋到貨情況。貨到齊后，現(xiàn)場按照客戶的要求進行裝柜，并做好裝柜明細，封好封鉛后由堆場負責將貨柜送至碼頭。

2．拖車

A.將電子排載確認單給拖車公司打印設(shè)備交接單，拖車行憑設(shè)備交接單到指定的堆場提柜，拖車提柜的柜號及封簽號，由貨代提供給客人，便于客人按指定的柜號裝柜。B.貨代按客人的要求，通知拖車行按時拖柜到指定地點裝柜，并在上柜期間及時跟蹤上柜情況。如果遇到提不到柜，或柜子未能及時按客戶要求到達工廠的，應第一時間與船東和堆場聯(lián)系，并將情況反饋給客人，做好安撫工作。貨柜到達后，由客人自行裝柜，封好封簽后，再由拖車公司負責將貨柜運送至碼頭。

五、申報

1．柜臺申報：貨代根據(jù)客戶提供的報關(guān)資料及碼頭正確的柜號、封簽，予以制作正確的申報資料。確認無誤后，刷出二九六七八聯(lián)，交由外勤到碼頭蓋進場章，待碼頭發(fā)送印底報文給海關(guān)，再到船代蓋申報，由船代發(fā)送艙單數(shù)據(jù)給海關(guān)。

2．網(wǎng)上申報：貨代根據(jù)客人提供的報關(guān)資料及碼頭正確的柜號、封簽在船代系統(tǒng)上錄入申報資料。確認無誤后網(wǎng)上提交申報，船代確認后刷出六七八聯(lián)，（注：此時六七八聯(lián)上是有船代的申報章和港建章）船代發(fā)送艙單數(shù)據(jù)給海關(guān)，碼頭發(fā)送運抵報關(guān)給海關(guān)。

六、報關(guān)

1．客人提供的報關(guān)資料包括商業(yè)發(fā)票、裝箱清單、合同和報關(guān)委托書。如品名需要商檢，要提供商檢單或換證憑條。換證憑條需在截報關(guān)前提前半天提供，報關(guān)行拿換證憑條找商檢換出商檢單。

2．報關(guān)行根據(jù)客人提供的報關(guān)資料和貨代提供的六七八聯(lián)打出報關(guān)單，并進行報關(guān)單預錄入，核對數(shù)據(jù)無誤發(fā)送給海關(guān)（如碼頭的運抵報關(guān)或船代的艙單數(shù)據(jù)沒有發(fā)送，報關(guān)行的數(shù)據(jù)就發(fā)不去）發(fā)送成功，海關(guān)成功接收后，才可以向海關(guān)正式遞交相關(guān)報關(guān)單證。

3．報關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)送后等海關(guān)審單，一種直接放行，一種查驗。查驗：分為機檢、人工驗。由于廈門港還沒完全實行無紙化報關(guān)，目前報關(guān)需要的材料有：報關(guān)清單，發(fā)票，部分品名需要合同，無紙化的報關(guān)委托書，排載聯(lián)（即678聯(lián)）。

? 六聯(lián)：裝貨單、場站收據(jù)副本 ? 七聯(lián)：場站收據(jù)副本、大副聯(lián) ? 八聯(lián)：場站收據(jù)

七、配載、裝船

貨物放行后應及時送碼頭配載；此環(huán)節(jié)一般由報關(guān)行操作，報關(guān)行將六、七、八聯(lián)及海關(guān)放行聯(lián)送到碼頭配載室。碼頭接收后，會在第八聯(lián)上蓋章，退回報關(guān)行，轉(zhuǎn)交給貨代在簽提單時使用，其余兩聯(lián)留下。第七聯(lián)由碼頭轉(zhuǎn)交給出口船舶的大副，作為配載裝船的依據(jù)，而第六聯(lián)在船開后交給船代留底。

八、提單

1、“提單”是指一種用以證明海上貨物運輸?shù)暮贤?，同時也是貨物由承運人接管或裝船以及承運人據(jù)以保證交付貨物的單證；它是收貨人提貨的憑證。

2、根據(jù)客人提供的托書，制作提單給客人。如客人的托書的貨物信息和報關(guān)數(shù)據(jù)不一致應以報關(guān)數(shù)據(jù)為準。提單的件數(shù)、毛重、體積和報關(guān)的數(shù)據(jù)相差要在10%內(nèi)，品名要和報關(guān)性質(zhì)一樣的，否則船東單無法簽出。

3、提單分為貨代單和船東單。如出兩套單要先對好貨代單，船東單根據(jù)貨代單做。

4、提單分為正本、電放、SEAWAY BILL(船東才能簽發(fā)SEAWAY BILL)

5、簽發(fā)提單、做電放或SEAWAY BILL，需要到船東或是指定的船代辦理，同時必須備齊第八聯(lián)和相關(guān)的保函，以及已付各項目費用的銀行付款水單。（備注：現(xiàn)在各家船東單的簽單時間有限制，如果超過規(guī)定時間會收取晚簽單費用）

注：“電放”是指正本提單未到收貨人手中，或根據(jù)托運人要求在裝船港收回正本提單，或不簽發(fā)正本提單，以電傳、傳真的形式通知卸貨港代理將貨交給提單收貨人或托運人指定的收貨人。

SEAWAY BILL: 海運單(SeaWaybill)，又稱海上運送單或海上貨運單，它是"承運人向托運人或其代理人表明貨物已收妥待裝的單據(jù)，是一種不可轉(zhuǎn)讓的單據(jù)，即不須以在目的港揭示該單據(jù)作為收貨條件，不須持單據(jù)寄到，船主或其代理人可憑收貨人收到的貨到通知或其身份證明而向其交貨.電放應由托運人提供書面申請或保函，在已簽發(fā)正本提單的情況下，則應收回全套正本提單后方能做電放。

九、付費

海運費用一般是以美金為單位結(jié)算的，美金要開具船代或船東開具購付匯聯(lián)給財務付款，而THC、單證、改單、電放的費用是以人民幣為單位結(jié)算的。