第一篇：煙臺(tái)商業(yè)銀行內(nèi)部控制案例

煙臺(tái)商業(yè)銀行內(nèi)部控制案例

第1章案例描述 1.1煙臺(tái)銀行簡(jiǎn)介

煙臺(tái)市商業(yè)銀行是在1997年11月經(jīng)中國人民銀行總行批準(zhǔn)，由12家城市信

用社合并建立了地方性股份制商業(yè)銀行。該行是由地方財(cái)政、企業(yè)法人和自然人三 部分組成。截至2008年12月末，全行存款余額215.4億元；貸款余額159.6億元； 總資產(chǎn)275.7億元，其經(jīng)營規(guī)模迅速擴(kuò)大，是成立之初的6倍。為了適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展 的需要，該行開始尋找境外戰(zhàn)略投資者，最后于2008年與香港恒生銀行，永隆銀 行進(jìn)行合作，開始了增資入股的步伐。而煙臺(tái)銀行是在2009年由煙臺(tái)市商業(yè)銀行 更名而來。煙臺(tái)銀行在成立之初的注冊(cè)資金為1.28億元，在先后引進(jìn)中共華電集 團(tuán)、香港恒生銀行和永隆銀行作為戰(zhàn)略投資者之后，其注冊(cè)資本已達(dá)到20億元。煙臺(tái)銀行于1997年11月成立之初，注冊(cè)資金1.28億元，繼2006年引入中國 華電集團(tuán)作為股東后，2008年成功引進(jìn)了香港恒生銀行和永隆銀行作為戰(zhàn)略投資 者，目前注冊(cè)資本已達(dá)20億元。經(jīng)過十余年的發(fā)展，總資產(chǎn)由成立時(shí)的45億元增 長(zhǎng)至275.7億元，經(jīng)營規(guī)模比成立時(shí)增長(zhǎng)了6倍，跨入全國大型城商行之列。1.2煙臺(tái)銀行內(nèi)部控制案例

第一篇，支行行長(zhǎng)劉維寧攜巨款私逃

在2012年年初，煙臺(tái)銀行爆發(fā)了4.36億元的票據(jù)案，使得煙臺(tái)銀行內(nèi)部的其 他案件也被公之于眾，該案件主要涉及支行行長(zhǎng)劉維寧攜4.36億票據(jù)外逃。劉維 寧之所以倉皇出逃，是因?yàn)闊熍_(tái)銀行再2011年嚴(yán)格實(shí)行了“末位淘汰”制度。按 照規(guī)定，按照各支行年末的存款總額進(jìn)行由高到低的排名，排名倒數(shù)第一的支行行 長(zhǎng)將被淘汰。其實(shí)，該行早在幾年之前就已經(jīng)實(shí)施了該項(xiàng)考核制度，而劉維寧所任 行長(zhǎng)的支行存款數(shù)額連續(xù)幾年都是排名倒數(shù)第一，若嚴(yán)格按照該項(xiàng)考核制度來執(zhí)行 的話，劉偉寧早就已經(jīng)下馬了，不可能讓他騙走4億多票據(jù)的機(jī)會(huì)。但是，由于其 與董事長(zhǎng)莊永輝存在著密切聯(lián)系，在莊的庇護(hù)下，一直沒有被淘汰，反而穩(wěn)居支行 行長(zhǎng)之位。最終，在2011年年底的存款考核制度中，在多家支行行長(zhǎng)的一致反對(duì) 聲中，劉偉寧不能夠在莊永輝的保護(hù)之下如往年一樣蒙混過關(guān)了，最終對(duì)其實(shí)施了 末位淘汰制。在其業(yè)務(wù)的交接工作中，需要對(duì)劉此前的所有款項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行復(fù)核，劉 維寧將之前從銀行違規(guī)取走的票據(jù)進(jìn)行帳外貼現(xiàn)，主要用于投資在浙江溫州一帶的 高利貸和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)上，但是就在劉維寧進(jìn)行業(yè)務(wù)交接時(shí)，在溫州一帶卻爆發(fā)了嚴(yán) 重的高利貸崩盤危機(jī)，劉維寧損失慘重，無法彌補(bǔ)漏洞，導(dǎo)致其無法解釋巨額資金 的去向，最終才攜巨款私逃。

第二篇，行中舊案——張群利5億票據(jù)案

前支行行長(zhǎng)張群利用手中的權(quán)利，在沒有任何限制的情況下，輕松順利地一次 次完成了多次違規(guī)操作進(jìn)行帳外貼現(xiàn)，并從中獲取巨額利潤，最后累計(jì)金額達(dá)5億 多元。這一事件被發(fā)現(xiàn)之后非但沒有受到任何處罰，反而在董事長(zhǎng)莊永輝的保護(hù)之 下，不降反升。對(duì)于張群力的違規(guī)操作，帳外貼現(xiàn)行為，董事長(zhǎng)莊永輝利用職權(quán)之 便安排信貸部放款數(shù)億元給這些帳外經(jīng)營的公司，幫助張群利收回了賬外資金，這 項(xiàng)違規(guī)操作導(dǎo)致了該行1億元的不良貸款，造成了巨大的損失。而在2006年的總 行副行長(zhǎng)的選舉過程中，莊永輝再一次無視內(nèi)控制度，沒有按照嚴(yán)格的職位晉升的 制度進(jìn)行公開選舉，卻暗地里為張打點(diǎn)鋪路，對(duì)其給予特殊關(guān)照，但由于張的一系 列違規(guī)操作行為已經(jīng)引起多數(shù)人的不滿，最終在多數(shù)人的一致反對(duì)聲中，未能如愿 順利坐上副行長(zhǎng)一職。張群利在競(jìng)爭(zhēng)中失利，便離開了煙臺(tái)銀行，現(xiàn)在已經(jīng)發(fā)展成 為當(dāng)?shù)馗挥械姆康禺a(chǎn)開發(fā)商，而留給煙臺(tái)銀行的則是巨額的不良貸款損失。第三篇，董事長(zhǎng)違規(guī)購買股權(quán)

煙臺(tái)銀行董事長(zhǎng)莊永輝在得知香港恒生銀行與永隆銀行將增資入股本行的重

大內(nèi)幕消息之后，預(yù)測(cè)本行的股票價(jià)值將回大幅度增長(zhǎng)，能夠給自己帶來巨額利潤，便利用自己手中的權(quán)利開出空頭的銀行承兌匯票，再用匯票貼現(xiàn)套出的資金來購買 煙臺(tái)銀行的股票，然后用買來的股權(quán)質(zhì)押貸出款項(xiàng)，轉(zhuǎn)會(huì)原來開出空頭承兌匯票的 賬戶，充當(dāng)保證金。在此操作過程中，香港恒生銀行派來的首席風(fēng)險(xiǎn)官曹景渡雖然 極力反對(duì)他的違法轉(zhuǎn)貸行為，但是非但沒有阻止莊永輝的違規(guī)操作，反而遭到了其 惡意報(bào)復(fù)與為難，最終被迫離開煙臺(tái)銀行。莊永輝把秘密交易的股權(quán)交由山東德州 扒雞集團(tuán)等公司代為持有以避免引起他人的懷疑。莊永輝在股票開始升值之后，便 開始對(duì)外出售股票，從中獲取了豐厚的利潤。莊永輝暗箱操作，秘密轉(zhuǎn)讓德州扒雞 持有的6000萬股煙臺(tái)銀行股票，這次德州扒雞股票秘密轉(zhuǎn)讓的行為恰好就是在其 轉(zhuǎn)讓非法購入的煙臺(tái)銀行股票的時(shí)間點(diǎn)上，并且是在其他股東毫不知情的情況下完 成的，這不得不讓人對(duì)此產(chǎn)生懷疑。第四篇，山東標(biāo)金秘密股權(quán)出售

山東標(biāo)金曾是進(jìn)行貴金屬網(wǎng)上交易的公司，其于2011年被煙臺(tái)銀行的“小金庫”金通公司以500萬元資金收購，但在其被收購8個(gè)月之后，便爆發(fā)了令人震驚 的爆倉案。金通公司是煙臺(tái)銀行進(jìn)行其他業(yè)務(wù)投資的子公司，其運(yùn)行與操作具有一 定的私密性，具有不透明性，使得煙臺(tái)銀行的普通員工只能敬而遠(yuǎn)之。這間公司是 煙臺(tái)市政府為了置換出其在煙臺(tái)銀行9億多不良貸款而注冊(cè)的一家公司，目的是為 了給政府提供擔(dān)保。隨著山東標(biāo)金爆倉案的爆發(fā)，其分散于煙臺(tái)銀行員工手中的255 萬元的股權(quán)在沒有通知相關(guān)人員，沒有進(jìn)行開會(huì)研究，也沒有公開招標(biāo)的情況下被 秘密轉(zhuǎn)讓了。此次股權(quán)出售是一項(xiàng)不透明的暗箱操作，且出售股權(quán)的比例高達(dá)51%，但對(duì)于如此重大的事項(xiàng)，股權(quán)持有者僅被通知簽字“同意轉(zhuǎn)讓”，讓多數(shù)員工強(qiáng)烈 不滿，也引起了外界的懷疑。這次股權(quán)的秘密轉(zhuǎn)讓使得銀行內(nèi)部的某些高管從中獲 取了巨額的利潤，同時(shí)也給煙臺(tái)銀行的內(nèi)部管理埋下了一定的隱患。

第2章案例分析

2.1內(nèi)部控制整體框架

健全的商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度有利于提高我國商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理水平，有利 于促進(jìn)其健康持續(xù)的發(fā)展，因此，一套完整健全的內(nèi)部控制框架是不可少的。在商 業(yè)銀行的經(jīng)營管理活動(dòng)中需要完整有效的內(nèi)部控制機(jī)制來加以支持與保證。為了更 加深刻的對(duì)煙臺(tái)銀行案例進(jìn)行分析與研究，本文從內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則、作用、內(nèi)部控制框架設(shè)計(jì)等方面來進(jìn)行闡述與分析。2.1.1內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

中國人民銀行在《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》中明確了商業(yè)銀行內(nèi)部控制的涵義： “內(nèi)部控制是商業(yè)銀行為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，通過制定和實(shí)施一系列制度、程序和方法，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動(dòng)態(tài)過程和機(jī)制”。

一、內(nèi)部控制的目標(biāo)

商業(yè)銀行內(nèi)部控制的目標(biāo)主要是指商業(yè)銀行為了維護(hù)自身利益免受損失而對(duì)

其資產(chǎn)利用的效率性和效果性，旨在保證商業(yè)銀行實(shí)現(xiàn)總體目標(biāo)與所付出的成本成 正比，使二者保持平衡，使得商業(yè)銀行的利益高于一切其他利益。因此，其目標(biāo)主 要包括以下三點(diǎn)：（1）全面實(shí)施并充分實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行自身發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)

這是內(nèi)部控制的宏觀目標(biāo)。商業(yè)銀行自身的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)是商業(yè)銀行根 據(jù)自身實(shí)際情況而制定的，這個(gè)目標(biāo)是需要一定的時(shí)間來實(shí)現(xiàn)的，它必須具有一定 的針對(duì)性并能夠得到切實(shí)有效的實(shí)施，因此就必須要加強(qiáng)內(nèi)部控制，以保證這一目 標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

（2）保證財(cái)務(wù)管理信息真實(shí)性和完整性

檢查差錯(cuò)防止舞弊、彌補(bǔ)漏洞與缺陷、有效防范應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)，這是內(nèi)部控制的微 觀目標(biāo)，這一目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)必須要靠各部門、各崗位的工作人員嚴(yán)格遵守業(yè)務(wù)操作的 規(guī)范和流程。實(shí)現(xiàn)了此目標(biāo)能夠降低員工在業(yè)務(wù)操作過程中出現(xiàn)差錯(cuò)和失誤的可能 性，也能夠避免員工違規(guī)操作，詐騙舞弊，從而保證宏觀目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。（3）保證貫徹執(zhí)行各項(xiàng)法律規(guī)章制度

在市場(chǎng)的激烈競(jìng)爭(zhēng)中，內(nèi)部控制能夠有效保證商業(yè)銀行的經(jīng)營活動(dòng)按照法律法 規(guī)進(jìn)行，能夠全面反映各職能部門貫徹執(zhí)行法律法規(guī)的情況，這樣能夠是我國商銀 行安全健康的運(yùn)行和發(fā)展。（4）有效降低經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)

管理風(fēng)險(xiǎn)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)是客觀、普遍存在的，不可能完全規(guī)避所有風(fēng)險(xiǎn)，而商業(yè) 銀行自身能做的就是有效防范并控制風(fēng)險(xiǎn)，盡可能的降低各項(xiàng)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。這樣能夠 有效保障商業(yè)銀行資金的安全性，減少或避免損失，增加利潤，為銀行安全穩(wěn)健運(yùn) 行打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

二、內(nèi)部控制的原則

商業(yè)銀行內(nèi)部控制的目標(biāo)決定了其原則和整體框架的構(gòu)建，首先要以基本原則 為前提，內(nèi)部控制框架的設(shè)計(jì)和改進(jìn)必須能保證其目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。商業(yè)銀行內(nèi)部控制 主要包括四個(gè)基本原則：全面性、審慎性、有效性、獨(dú)立性。其主要含義如下：

第一，全面性原則：在銀行的全部業(yè)務(wù)和操作的過程中都應(yīng)該受到內(nèi)部控制全 程的監(jiān)督和管理，而各崗位，各部門的人員也應(yīng)在內(nèi)部控制之下進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)。第二，審慎性原則：為了有效防范風(fēng)險(xiǎn)，就必須進(jìn)行審慎經(jīng)營，保證各種經(jīng) 營管理活動(dòng)都能夠嚴(yán)格按照內(nèi)部控制的要求進(jìn)行。

第三，有效性原則：任何人都不得凌駕于內(nèi)部控制之上，內(nèi)部控制方面的漏 洞應(yīng)該得到及時(shí)地反饋，并予以有效地糾正。

第四，獨(dú)立性原則：內(nèi)部控制的監(jiān)督管理部門不應(yīng)該受其建立和執(zhí)行部門影 響與控制，有直接向董事會(huì)和高級(jí)管理層匯報(bào)的權(quán)利。2.1.2內(nèi)部控制的作用

第一，商業(yè)銀行內(nèi)部控制能夠保障我國金融體系的安全運(yùn)行，社會(huì)經(jīng)濟(jì)的持續(xù) 健康的發(fā)展。國民經(jīng)濟(jì)離不開金融這一重要命脈，它存在于經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的全過程，如 果沒有及時(shí)解決經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中出現(xiàn)的問題，嚴(yán)重的甚至可能會(huì)引發(fā)金融危機(jī)。如果商 業(yè)銀行不能采取有效措施對(duì)違規(guī)案件進(jìn)行彌補(bǔ)和改善，建立健全內(nèi)部控制制度，就 會(huì)失去公眾信任力。而銀行生存與發(fā)展靠的就是信譽(yù)，若銀行信用喪失，那如何能 夠持續(xù)經(jīng)營?而社會(huì)經(jīng)濟(jì)的繁榮與否靠的也是銀行的穩(wěn)健運(yùn)行。因此，商業(yè)銀行建 立健全內(nèi)部控制，既能夠有效防范風(fēng)險(xiǎn)，是銀行體系安全運(yùn)行，也能夠促進(jìn)社會(huì)經(jīng) 濟(jì)穩(wěn)定健康的發(fā)展。

第二，按《巴塞爾協(xié)議》的要求對(duì)我國商業(yè)銀行進(jìn)行全面風(fēng)險(xiǎn)管理，能夠使我 國商業(yè)銀行繁榮發(fā)展，積極參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，在不斷地發(fā)展過程中逐漸拉近與國際先 進(jìn)內(nèi)部控制經(jīng)驗(yàn)理論之間的距離。商業(yè)銀行應(yīng)不斷完善內(nèi)部控制制度，提高員工內(nèi) 部控制的意識(shí)和觀念，以降低經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格遵守業(yè)務(wù)操作流程和規(guī)章，提高 商業(yè)銀行運(yùn)行的效率和效果。

第三，全方位加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)有助于我國商業(yè)銀行在國際金融體系中長(zhǎng)盛不 衰。與資本化經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)豐富的國際銀行相比，我國商業(yè)銀行的管理理論與方法還是 有較大差距的，只有結(jié)合先進(jìn)的內(nèi)部控制理論來建立我國商業(yè)銀行的內(nèi)部控制制 度，形成先進(jìn)的經(jīng)營管理理念，并嚴(yán)格貫徹執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章制度，才能夠?qū)ξ覈虡I(yè) 銀行適應(yīng)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。2.1.3商業(yè)銀行內(nèi)部控制框架設(shè)計(jì)

商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度要求國家的相關(guān)法律法規(guī)必須在商業(yè)銀行內(nèi)部得到充

分有效地貫徹與實(shí)施，以有效防范工作人員的違規(guī)操作與欺詐犯罪行為。COSO于 1992年提出了“內(nèi)部控制一體化結(jié)構(gòu)”的研究報(bào)告，這就是著名的COSO報(bào)告。根 據(jù)COSO定義的內(nèi)部控制整體框架，內(nèi)部控制包括五個(gè)互相聯(lián)系的要素，包括控制 環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估、控制活動(dòng)、信息交流與反饋、監(jiān)督評(píng)價(jià)與糾正機(jī)制。內(nèi)部

控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)需要與這五方面因素結(jié)合在一起，迅速對(duì)各方面的變化做出積極反 應(yīng)。商業(yè)銀行為實(shí)現(xiàn)以上內(nèi)部控制的三大目標(biāo)，只有全面結(jié)合內(nèi)部控制的五個(gè)方面，才能使內(nèi)部控制得到全面的貫徹與實(shí)施，才可能實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行的經(jīng)營目標(biāo)。商業(yè)銀 行內(nèi)部控制的整體框架如下圖：

圖2.1表示：第一層是商業(yè)銀行內(nèi)部控制的三大目標(biāo)，包括經(jīng)營目標(biāo)、財(cái)務(wù)信

息、合規(guī)性。第二層是內(nèi)部控制的兩個(gè)層次，分為活動(dòng)層面和結(jié)構(gòu)層面。第三層是 商業(yè)銀行內(nèi)部控制整體框架的五個(gè)要素，主要含義如下：

一、內(nèi)部監(jiān)督與評(píng)價(jià)

監(jiān)督與評(píng)價(jià)機(jī)制指對(duì)商業(yè)銀行的經(jīng)營活動(dòng)和內(nèi)部控制活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià)，包 括嚴(yán)格的管理及監(jiān)督活動(dòng)；對(duì)員工業(yè)務(wù)處理活動(dòng)的評(píng)價(jià)活動(dòng)；基于對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制的有 效性評(píng)價(jià)；失效的內(nèi)部控制和重要的事項(xiàng)需要報(bào)告給高級(jí)管理層及董事會(huì)等。主要 從以下兩方面進(jìn)行分析：（1）內(nèi)部控制監(jiān)督制度

商業(yè)銀行的內(nèi)部控制運(yùn)行狀況與運(yùn)行質(zhì)量應(yīng)該得到有效的監(jiān)督與完善，內(nèi)部監(jiān) 督是控制的關(guān)鍵所在，能夠在最后關(guān)頭有效發(fā)現(xiàn)并防止漏洞的出現(xiàn)。為了提高內(nèi)部 監(jiān)管效率，首先，內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)被給予一定的權(quán)力與相應(yīng)的獨(dú)立性。商業(yè)銀行實(shí) 行一級(jí)法人和行長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，監(jiān)督的總權(quán)利上收總行，實(shí)行行長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下的總監(jiān)督負(fù)責(zé) 制。其次，建立健全內(nèi)部監(jiān)督檢查制度。一是上級(jí)行監(jiān)督部門對(duì)下級(jí)行監(jiān)督部門實(shí) 施業(yè)務(wù)檢查，主要側(cè)重于工作輔導(dǎo)、評(píng)比督促和整體推進(jìn)。二是上級(jí)行監(jiān)督部門對(duì) 下級(jí)行業(yè)務(wù)部門的定期與不定期檢查，主要側(cè)重于檢查業(yè)務(wù)的合規(guī)性、風(fēng)險(xiǎn)性和慎 審度。三是實(shí)施監(jiān)督管理人員對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的日常檢查。再次，建立合理科學(xué)的量化 監(jiān)督指標(biāo)，詳細(xì)反映監(jiān)控對(duì)象的主要內(nèi)容，作為警戒線對(duì)監(jiān)控對(duì)象的情況做出迅速 的判斷，并采取必要的措施。（2）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)

商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)是指對(duì)商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系建立、實(shí)施和運(yùn)行結(jié)果獨(dú) 立展開的調(diào)查、測(cè)試、分析和評(píng)估等系統(tǒng)性活動(dòng)。商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)主要由過 程評(píng)價(jià)和結(jié)果評(píng)價(jià)構(gòu)成：過程評(píng)價(jià)是對(duì)內(nèi)部控制五要素的實(shí)施情況進(jìn)行的評(píng)價(jià)；結(jié) 果評(píng)價(jià)是對(duì)內(nèi)部控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的結(jié)果進(jìn)行評(píng)價(jià)。有效地內(nèi)部評(píng)價(jià)體系，可以及時(shí)發(fā) 現(xiàn)內(nèi)控制度的缺陷與不足，及時(shí)給予相應(yīng)的改進(jìn)意見，有助于更好地糾正完善內(nèi)控 制度，減少銀行經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

（3）監(jiān)督與評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)遵循的原則

商業(yè)銀行應(yīng)該對(duì)內(nèi)部控制的整體有效性進(jìn)行監(jiān)督，主要包括業(yè)務(wù)監(jiān)督和內(nèi)部審 計(jì)監(jiān)督。在商業(yè)銀行日常經(jīng)營管理活動(dòng)中，有業(yè)務(wù)部門自身實(shí)施的監(jiān)督與評(píng)價(jià)能夠 及時(shí)發(fā)現(xiàn)并迅速糾正內(nèi)部控制存在的問題。商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督部門應(yīng)當(dāng)充分了 解本行的所有經(jīng)營管理信息，并全面監(jiān)督與評(píng)價(jià)本行各個(gè)機(jī)構(gòu)部門與各項(xiàng)業(yè)務(wù)的操13 作與執(zhí)行情況。在監(jiān)督評(píng)價(jià)的過程中應(yīng)當(dāng)遵循下述原則：

原則一，應(yīng)當(dāng)定期對(duì)內(nèi)部控制的執(zhí)行效果進(jìn)行監(jiān)督與評(píng)價(jià)。對(duì)銀行內(nèi)部控制的 監(jiān)督評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)積極有效按時(shí)實(shí)施，并且應(yīng)當(dāng)定期予以評(píng)價(jià)。

原則二，對(duì)內(nèi)部控制系統(tǒng)應(yīng)進(jìn)行有效而全面的內(nèi)部審計(jì)。內(nèi)部審計(jì)應(yīng)當(dāng)具有

獨(dú)立性，內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)該由富有經(jīng)驗(yàn)并且具有良好的職業(yè)道德操守的人員構(gòu)成。內(nèi)部審計(jì)作為內(nèi)部控制系統(tǒng)監(jiān)督評(píng)價(jià)的一部分，可以直接向董事會(huì)或?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào) 告工作。

原則三，各個(gè)崗位的工作人員如果發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在問題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告給管 理層和董事會(huì)，而相關(guān)人員應(yīng)該及時(shí)處理所發(fā)現(xiàn)的問題。

二、信息與溝通

有效的內(nèi)部控制要求商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)具備充分可靠真實(shí)的內(nèi)部財(cái)務(wù)、經(jīng)營、合規(guī) 性信息以及外部市場(chǎng)信息，這些信息應(yīng)當(dāng)具有及時(shí)性和可獲得性。商業(yè)銀行的有效 運(yùn)行離不開經(jīng)營管理過程中信息的傳遞與溝通，因此商業(yè)銀行應(yīng)該建立起一個(gè)全面 及時(shí)的信息與溝通系統(tǒng)，對(duì)內(nèi)提供真實(shí)準(zhǔn)確的經(jīng)營管理信息，對(duì)外及時(shí)有用的投資 監(jiān)督信息。在商業(yè)銀行內(nèi)部應(yīng)該保證信息與溝通的順暢性、使得各部門、各員工能 夠相互分享有用的信息，并且能夠使信息得到及時(shí)的反饋，保證各項(xiàng)經(jīng)營狀況與各 種經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)能夠被相關(guān)部門和人員及時(shí)準(zhǔn)確的掌握與了解，保障每一項(xiàng)信息的有效 傳遞。相關(guān)原則包括：

首先，有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)應(yīng)該具有充分、全面的經(jīng)營成果與財(cái)務(wù)狀況的數(shù)據(jù) 信息，并且能夠反應(yīng)對(duì)于法律法規(guī)的遵循情況，同時(shí)還需要有關(guān)外部市場(chǎng)中與重大 決策相關(guān)的信息。

其次，有效的內(nèi)部控制應(yīng)具備一套安全可靠的信息系統(tǒng)，并使之貫穿于重要活 動(dòng)之中。主要包括保護(hù)并監(jiān)督評(píng)價(jià)那些以電子形式存儲(chǔ)和使用的數(shù)據(jù)系統(tǒng)，并需要 能夠充分應(yīng)對(duì)突然發(fā)生的各項(xiàng)問題。

最后，健全的內(nèi)部控制機(jī)制離不開有效的信息交流渠道，使所有員工能夠充分 理解和堅(jiān)持本行所實(shí)行的規(guī)章和程序，并使得相關(guān)信息能夠被及時(shí)傳達(dá)給需要它的 工作人員。

三、控制活動(dòng)

（1）風(fēng)險(xiǎn)控制活動(dòng)

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定全面、系統(tǒng)的業(yè)務(wù)政策、制度和程序，并在一級(jí)法人內(nèi)堅(jiān)持

按照統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行業(yè)務(wù)操作，盡可能減少其連貫性和穩(wěn)定性受到管理層變更的影14 響。風(fēng)險(xiǎn)控制活動(dòng)的內(nèi)容包括了高層檢查、直接管理、信息加工、實(shí)物控制、確定 目標(biāo)、分級(jí)授權(quán)、職責(zé)分離等。（2）重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警

健全的風(fēng)險(xiǎn)管理體系和完善的重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，會(huì)直接影響商業(yè)銀行的健康

發(fā)展。對(duì)于潛在的風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)部門應(yīng)該給予一定的關(guān)注，并采取積極有效的應(yīng)對(duì)措施，這也是風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警系統(tǒng)的核心目的。銀行的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)來源于多方面因素，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán) 境、行業(yè)特點(diǎn)、銀行員工及管理層素質(zhì)、企業(yè)本身的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果等，都可 能直接或者間接影響銀行安全運(yùn)行。銀行經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)因素的復(fù)雜性和綜合性的特征，決定了一個(gè)健全的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制的建設(shè)，不僅需要分析各因素與風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)關(guān)系，而且必須將有效監(jiān)測(cè)、分析和應(yīng)對(duì)多種因素的綜合作用相結(jié)合。換言之，風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警 機(jī)制的建立，應(yīng)該由多個(gè)相互獨(dú)立又相互聯(lián)系的系統(tǒng)共同組成。在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制的 完善中，應(yīng)及時(shí)分散風(fēng)險(xiǎn)、有效進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)與收益配比原則。

四、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估是對(duì)影響商業(yè)銀行目標(biāo)實(shí)現(xiàn)因素進(jìn)行識(shí)別、計(jì)量和評(píng)價(jià)的過

程。在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估中，應(yīng)識(shí)別和分析阻礙目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，并明確重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)所產(chǎn) 生的領(lǐng)域和范圍。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的要素包括：制定整體目標(biāo)和具體業(yè)務(wù)目標(biāo)并將二者相 結(jié)合、識(shí)別分析內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)、認(rèn)識(shí)阻礙目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)的各項(xiàng)因素、調(diào)整各項(xiàng)規(guī)章與 程序。風(fēng)險(xiǎn)會(huì)影響到商業(yè)銀行目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)并阻礙其有效經(jīng)營是我們必須對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行 評(píng)估的重要原因。進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估能夠有效確定風(fēng)險(xiǎn)并及時(shí)采取恰當(dāng)措施進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管 理。風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別與評(píng)估強(qiáng)調(diào)在內(nèi)部控制機(jī)制的有效運(yùn)行中需要不斷的識(shí)別和評(píng)估影 響銀行安全運(yùn)行的風(fēng)險(xiǎn)因素。這種評(píng)估應(yīng)包括銀行經(jīng)營管理過程中的所有風(fēng)險(xiǎn)，根 據(jù)需要隨時(shí)調(diào)整內(nèi)部控制措施，以有效應(yīng)對(duì)并處理各種潛在風(fēng)險(xiǎn)。（1）內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估

商業(yè)銀行應(yīng)建立并嚴(yán)格實(shí)施執(zhí)行程序，以有效識(shí)別與評(píng)估商業(yè)銀行所面對(duì)的各 項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)對(duì)常規(guī)和非常規(guī)的業(yè)務(wù)和管理活動(dòng)進(jìn)行識(shí)別和確定，并識(shí)別這些活動(dòng)中 存在的風(fēng)險(xiǎn)，分析其類型、來源及影響范圍，根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管要求及內(nèi)部控制 制度確定該風(fēng)險(xiǎn)是否可接受，以決定是否需要進(jìn)一步采取措施。當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)可接受時(shí)，應(yīng)該檢測(cè)并定期進(jìn)行評(píng)估，以保證其持續(xù)可接受性；當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)影響了商業(yè)銀行的安全 運(yùn)行時(shí)，應(yīng)制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。同時(shí)，商業(yè)銀行在對(duì)各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別和評(píng) 估時(shí)應(yīng)分析內(nèi)外部因素的影響力。其中，內(nèi)部因素包括銀行組織的構(gòu)成情況、銀行 業(yè)務(wù)的綜合性及員工的流動(dòng)性等；外部因素包括經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的波動(dòng)性、行業(yè)趨勢(shì)的變15 動(dòng)性等。當(dāng)商業(yè)銀行的經(jīng)營條件和環(huán)境和以前不同時(shí)，應(yīng)重新識(shí)別和評(píng)估所面對(duì)的 風(fēng)險(xiǎn)，以確保任何新的和過去的未予以控制的風(fēng)險(xiǎn)能夠被及時(shí)發(fā)現(xiàn)、有效控制。（2）風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略

商業(yè)銀行面對(duì)著多種復(fù)雜的風(fēng)險(xiǎn)，主要包括資本風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)和 內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)。其中，我們以內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)作為重點(diǎn)研究對(duì)象。內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)就是 指銀行內(nèi)部控制制度沒有得到有效的執(zhí)行與實(shí)施所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。由于我國社會(huì)主義 的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制所導(dǎo)致的產(chǎn)權(quán)不明晰而造成的國有金融資產(chǎn)的所有者混亂，使得我 國的商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)活動(dòng)中缺乏完善的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)機(jī)制，使商業(yè)銀行被迫要去面對(duì)更 多的經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)。有效健全的治理結(jié)構(gòu)是保障商業(yè)銀行順利進(jìn)行內(nèi)部控制活動(dòng)的 基礎(chǔ)，但我國商業(yè)銀行傳統(tǒng)的經(jīng)營管理體制嚴(yán)重妨礙了總行統(tǒng)一的經(jīng)營管理活動(dòng)，使得商業(yè)銀行不得不面對(duì)各種經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。特別是由于銀行內(nèi)部人員為了自身利益進(jìn) 行違規(guī)操作等原因造成的各種惡性欺詐案件，這就進(jìn)一步加大了銀行資產(chǎn)遭受損失 的風(fēng)險(xiǎn)的可能性。完善并實(shí)施嚴(yán)格的金融監(jiān)管，重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)金融企業(yè)法人、內(nèi)部控 制和高級(jí)管理人員的監(jiān)管和考核是風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略的重要途徑。

五、內(nèi)部控制環(huán)境（1）公司治理結(jié)構(gòu)

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)依據(jù)《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》、《商業(yè)銀行法》和《公司法》等 有關(guān)法律法規(guī)，明確董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層在決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職 責(zé)和權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。一個(gè)健全的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)建立一個(gè) 崗位分工合理、部門職責(zé)明確的組織結(jié)構(gòu)，并且在組織內(nèi)部應(yīng)該制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng) 對(duì)程序與方法，建立科學(xué)、有效的激勵(lì)機(jī)制，提高全體員工的職業(yè)道德水平并增強(qiáng) 其誠信意識(shí)，從而使內(nèi)部控制得到切實(shí)的實(shí)施與貫徹。（2）組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)力責(zé)任的分配

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)避免各部門、各崗位、各機(jī)構(gòu)之間的職責(zé)與分工不清晰的問題，強(qiáng)化職能責(zé)任的分權(quán)與相互監(jiān)督制約機(jī)制建設(shè)。商業(yè)銀行因根據(jù)各部門、各崗位的 需要，明確劃分職責(zé)和權(quán)限，為劃分崗位職責(zé)，實(shí)施責(zé)任追究制度提供文件依據(jù)。并且應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格進(jìn)行崗位輪換和監(jiān)督審核制度。

根據(jù)內(nèi)部控制的要求，在機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配的過程中，應(yīng)該遵循不相容職務(wù) 相分離的原則。不相容職務(wù)相分離原則要求一項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的處理應(yīng)該按照程序的規(guī) 定經(jīng)過各部門，各崗位工作人員的依次審核和處理，并且應(yīng)對(duì)其進(jìn)行有效的監(jiān)督和 制約。而機(jī)構(gòu)控制主要包括兩個(gè)方面：16 一方面，不相容職務(wù)的分離。其內(nèi)容包括：其一，嚴(yán)格杜絕一人在沒有任何監(jiān) 督的情況下單獨(dú)完成一項(xiàng)業(yè)務(wù)；其二，錢、賬、物分管，例如，憑證和印章等使用 和保管需要規(guī)范性；其三，應(yīng)該建立完善憑證制度。不相容職務(wù)分離是在這樣一個(gè) 前提下實(shí)施的：兩個(gè)人無意識(shí)同犯一個(gè)錯(cuò)誤的可能性很小，而一個(gè)人舞弊的可能性 要大于兩個(gè)人。

另一方面，組織機(jī)構(gòu)的相互控制。銀行應(yīng)該根據(jù)經(jīng)營活動(dòng)的需要而設(shè)立相應(yīng)的 崗位和機(jī)構(gòu)，而相互控制的要求需要被體現(xiàn)在組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和職責(zé)分工之中。具 體要求是：在商業(yè)銀行內(nèi)部必須建立職責(zé)授權(quán)機(jī)制，并保證職權(quán)具有一定的獨(dú)立性； 每項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的運(yùn)行必須在相關(guān)部門的監(jiān)督檢查之下進(jìn)行并且需要經(jīng)過其他的部 門共同運(yùn)作；相關(guān)部門的監(jiān)督檢查行為應(yīng)該具有獨(dú)立性，不受任何部門的干預(yù)與妨 礙，使得被檢查出的問題能夠被及時(shí)解決。（3）人力資源政策

要實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，有效實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)，就必須要建立健全一套完

善的人力資源政策。受到傳統(tǒng)體制的限制，我國商業(yè)銀行在人力資源政策上存在“任 人唯親”、“監(jiān)督無效”、“控人失度”與“用人失利”的不良現(xiàn)象，而在激勵(lì)機(jī)制上 則存在激勵(lì)與懲罰機(jī)制不合理的現(xiàn)象。因此，商業(yè)銀行必須要建立健全有效的人力 資源政策，嚴(yán)格用人程序與制度，合理晉升與獎(jiǎng)罰機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)于員工的職業(yè)道德 修養(yǎng)和專業(yè)能力的培訓(xùn)，不斷提高員工的道德與專業(yè)素質(zhì)。（4）企業(yè)文化建設(shè)

商業(yè)銀行片面的追求規(guī)模效益，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，卻忽略了對(duì)于企業(yè)文化的建設(shè)，使得員工的職業(yè)道德與遵紀(jì)守法的觀念沒有得到有效的重視和教育，導(dǎo)致了工作人 員無視法律法規(guī)，進(jìn)行違法操作。而加強(qiáng)內(nèi)部控制文化建設(shè)是使得員工能夠“守法 守規(guī)、誠實(shí)守信”的有效保障。在內(nèi)部控制文化的建設(shè)過程中，銀行內(nèi)部董事和高 級(jí)管理層的道德素質(zhì)和領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格會(huì)起到至關(guān)重要的作用。應(yīng)該在銀行內(nèi)部樹立優(yōu)秀 品格和腳踏實(shí)地的工作作風(fēng)，倡導(dǎo)誠實(shí)守信、愛崗敬業(yè)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和法制觀念。（5）內(nèi)部審計(jì)機(jī)制。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部審計(jì)機(jī)制，并保證其工作的獨(dú)立性與權(quán)威性?！渡?/p>

業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》指出，內(nèi)部審計(jì)要實(shí)行全行系統(tǒng)垂直管理，下級(jí)機(jī)構(gòu)內(nèi)部審 計(jì)負(fù)責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)由上一級(jí)內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)，總行內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人的聘 任和解聘由董事會(huì)負(fù)責(zé)；全面審計(jì)商業(yè)銀行的經(jīng)營管理信息，全面監(jiān)督與評(píng)價(jià)銀行 的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)，使得違法違規(guī)的問題能夠被及時(shí)發(fā)現(xiàn)并予以糾正。17 2.2煙臺(tái)銀行內(nèi)部控制存在的問題

絕大多數(shù)銀行案件的發(fā)生，都是由于其內(nèi)部控制薄弱而導(dǎo)致內(nèi)部控制的失靈，內(nèi)部控制的失效是由多方面的原因造成的，可能存在于其整體框架的五大要素的不 用層面。在煙臺(tái)銀行惡性案件頻發(fā)的態(tài)勢(shì)之下，人們一致將矛頭指向了該行的內(nèi)部 控制。為了更全面地剖析以下案例，把握問題的本質(zhì)，下文將深入地分析從煙臺(tái)銀 行內(nèi)部控制整體框架的五大要素的薄弱環(huán)節(jié)，對(duì)煙臺(tái)銀行存在的問題予以揭示與分 析。

2.2.1監(jiān)督與評(píng)價(jià)機(jī)制失效

煙臺(tái)銀行在監(jiān)督與評(píng)價(jià)方面存在著較多的內(nèi)部控制漏洞，監(jiān)督與評(píng)價(jià)機(jī)制失 效。

第一，根據(jù)煙臺(tái)銀行的相關(guān)規(guī)定，該行對(duì)票據(jù)業(yè)務(wù)的處理工作規(guī)定了相應(yīng)的操 作流程和監(jiān)督檢查機(jī)制，如每年都要進(jìn)行定期與多次的不定期檢查，并且進(jìn)行必要 的業(yè)務(wù)還原與核實(shí)的程序，以有效發(fā)現(xiàn)并防止違規(guī)操作；同時(shí)，如果按照煙臺(tái)銀行 對(duì)于開出承兌匯票的規(guī)定來嚴(yán)格進(jìn)行操作的話，那么對(duì)于開出的票據(jù)是需要經(jīng)過 “票據(jù)中心”、“結(jié)算中心”、“財(cái)務(wù)部”等多個(gè)部門的審核方可完成的，劉偉寧與張 群利二人根本不可能有機(jī)會(huì)騙取數(shù)額如此之大的巨額票據(jù)。另一方面，即使劉與張 二人通過違規(guī)操作等方式開出了巨額票據(jù)，但如果事后相關(guān)部門能夠按照規(guī)定對(duì)各 項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行嚴(yán)格的檢查與核對(duì)的話，也能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)這二人的違法行為。由此我們 可以看出，盡管煙臺(tái)銀行在票據(jù)業(yè)務(wù)方面規(guī)定了嚴(yán)格的監(jiān)督審核制度，但是由于支 行行長(zhǎng)權(quán)利過高，內(nèi)部員工沒有認(rèn)真按流程進(jìn)行操作，相關(guān)部門又沒有按照監(jiān)督評(píng) 價(jià)的規(guī)定嚴(yán)格履行監(jiān)督審查的職責(zé)，沒有做好事前防范和事后糾正的工作，最終導(dǎo) 致了巨額票據(jù)詐騙案的發(fā)生。

第二，權(quán)利凌駕于監(jiān)督與評(píng)價(jià)機(jī)制之上，使得監(jiān)督與評(píng)價(jià)的作用并未得到有效 充分的發(fā)揮。在張群利的案件中，他違規(guī)操作騙取的5億元的票據(jù)進(jìn)行帳外經(jīng)營的 違規(guī)操作，這件事情并不是沒有人發(fā)現(xiàn)，而是在被人發(fā)現(xiàn)上報(bào)之后，由于受到董事 長(zhǎng)莊永輝的包庇，沒有得到及時(shí)有效的處理。張?jiān)谶@次案件中非但沒有遭到任何處 分，反而被違規(guī)提拔。而在秘密股權(quán)交易案中，董事長(zhǎng)莊永輝利用職權(quán)之便違規(guī)套 現(xiàn)秘密購買煙臺(tái)銀行股票，這一違規(guī)操作被首席風(fēng)險(xiǎn)官曹景渡發(fā)現(xiàn)了，并對(duì)此提出 了反對(duì)意見，但是他的意見并沒有被采納，反而遭到了莊永輝的蓄意報(bào)復(fù)，最后被 逼無奈離開了煙臺(tái)銀行。18 從這兩例事件中，我們可以看出，該行雖然制定了監(jiān)督評(píng)價(jià)機(jī)制，但即使在有 人積極履行了監(jiān)督與評(píng)價(jià)的職責(zé)，如果被高權(quán)所凌駕，那該項(xiàng)機(jī)制也不能發(fā)揮其職 能，使得監(jiān)督與評(píng)價(jià)機(jī)制形同虛設(shè)。2.2.2信息與溝通不暢

根據(jù)內(nèi)部控制的規(guī)定，商業(yè)銀行必須掌握充分綜合的內(nèi)部財(cái)務(wù)、經(jīng)營及合規(guī)性 信息以及有關(guān)影響決策的外部市場(chǎng)信息，并通過建立有效的交流渠道及安全可靠的 信息系統(tǒng)以確保有關(guān)信息在內(nèi)部充分交流。但是，煙臺(tái)銀行在這方面存在著重要的 問題與漏洞，其中，秘密股權(quán)交易案和山東標(biāo)金案都暴露了該行在這方面的不足。第一，在秘密股權(quán)交易案中，煙臺(tái)銀行董事長(zhǎng)莊永輝在得知香港恒生銀行與永 隆銀行將增資入股本行的重大消息之后，預(yù)測(cè)本行的股票將來能增值，便利用自己 手中的權(quán)利開出空頭的銀行承兌匯票，再用匯票貼現(xiàn)套出的資金來購買煙臺(tái)銀行的 股票，然后用買來的股權(quán)質(zhì)押貸出款項(xiàng)，轉(zhuǎn)會(huì)原來開出空頭承兌匯票的賬戶，充當(dāng) 保證金。莊永輝把秘密交易的股權(quán)交由山東德州扒雞集團(tuán)等公司代持股權(quán)以避免引 起他人的懷疑。在這整個(gè)事件的操作過程中存在著很多違規(guī)操作的問題，比如說在 開出空頭承兌匯票的過程中，必須要有充足的資金和抵押，經(jīng)過層層審核才能開出 承兌匯票，但莊永輝卻對(duì)各項(xiàng)規(guī)定視而不見，逆流完成操作；在用股權(quán)質(zhì)押貸出款 項(xiàng)的過程中，由于該行內(nèi)部相關(guān)部門沒有針對(duì)貸款者的資產(chǎn)情況以及關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行 仔細(xì)的調(diào)查與審核以得出有效信息，并且沒有在有關(guān)部門之間將信息進(jìn)行傳遞與交 流，最終使得莊得逞，也使得貸出的款項(xiàng)及利息未能及時(shí)上交，給銀行造成了一定 的損失；莊永輝暗箱操作，秘密轉(zhuǎn)讓德州扒雞持有的煙臺(tái)銀行股票，這是在其他股 東毫不知情的情況下完成的。從莊永輝違規(guī)操作的這三例違規(guī)操作中我們可以看 出，無論是在經(jīng)營業(yè)務(wù)中還是在股權(quán)交易中，該行都存在交易不透明，信息與溝通 不暢的嚴(yán)重缺陷。

第二，在山東標(biāo)金案中，其分散于煙臺(tái)銀行員工手中的51%的股權(quán)在其持有人 毫不知情的情況下被以255萬的低價(jià)離奇轉(zhuǎn)讓，這次轉(zhuǎn)讓行為并沒有通知其他相關(guān) 負(fù)責(zé)人，也沒有開會(huì)研究進(jìn)行招投標(biāo)，是在某人的暗箱操作中秘密完成的。由此可 見，在煙臺(tái)銀行之中，由于某些人的利益凌駕于煙臺(tái)銀的整體利益之上，使得信息 沒有得到有效及時(shí)的傳遞，因此造成了這樣一個(gè)瞞天過海的違規(guī)操作。

通過這兩例案件，我們可以看出，該行的信息與溝通是嚴(yán)重不暢的，信息在銀 行內(nèi)外部之間受到了阻礙，沒有傳遞給應(yīng)被傳遞的相關(guān)人員，使得銀行的運(yùn)營與交 易不透明，影響了銀行的信譽(yù)，給銀行日后的穩(wěn)健運(yùn)行買下了隱患。19 2.2.3控制活動(dòng)流于形式

控制活動(dòng)是商業(yè)銀行內(nèi)部控制的一個(gè)重要環(huán)節(jié)，在有效防范風(fēng)險(xiǎn)、應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)方 面起著至關(guān)重要的作用。但是，該行雖然對(duì)業(yè)務(wù)運(yùn)營的重要風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)都制定了相 應(yīng)的控制措施，而案例中內(nèi)部控制失靈的主要原因就是控制程序未能得到有效的執(zhí) 行。該行通過變相的違規(guī)業(yè)務(wù)操作使得程序的控制流于形式，比較典型的幾個(gè)例子 如下：

第一，煙臺(tái)銀行支行行長(zhǎng)劉偉寧在不到1年的時(shí)間里從行里取走4億多的巨額 票據(jù)。而按照該行票據(jù)業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定，承兌匯票的開出是需要經(jīng)過多個(gè)部門的審 核，經(jīng)過多人之手的操作，經(jīng)過復(fù)雜的程序才可完成的，而且，在業(yè)務(wù)完成之后還 需要進(jìn)行多次的定期與不定期檢查。而按照規(guī)范的流程操作，則劉維寧不會(huì)有次機(jī) 會(huì)逃去數(shù)額如此之大的票據(jù)。但是有關(guān)方面的各個(gè)部門卻玩忽職守，或違規(guī)操作包 庇劉維寧或不認(rèn)真仔細(xì)的執(zhí)行控制程序，最終使得劉維寧可以旁若無人的騙走4.3 億票據(jù)，給銀行和股東在經(jīng)濟(jì)和聲譽(yù)方面造成了巨大的損失。而且，劉的巨額票據(jù) 詐騙案只是該行違規(guī)操作案件的冰山一角，幾年前就曾有一位名為張群力的支行行 長(zhǎng)5億元票據(jù)違規(guī)案件。由此可以看出，其實(shí)風(fēng)險(xiǎn)早已暴露，但是該行卻并沒有采 取有效的控制活動(dòng)以杜絕類似案件的發(fā)生，才導(dǎo)致六年后的劉偉寧案。第二，劉偉寧之所以倉皇出逃，是因?yàn)闊熍_(tái)銀行再2011年嚴(yán)格實(shí)行了“末位

淘汰”制度。按照規(guī)定，按照各支行年末的存款總額進(jìn)行由高到低的排名，排名倒 數(shù)第一的支行行長(zhǎng)將被淘汰。其實(shí)，該行早在幾年之前就已經(jīng)實(shí)施了該項(xiàng)考核制度，而劉偉寧所任行長(zhǎng)的支行存款數(shù)額連續(xù)幾年都是排名倒數(shù)第一，若嚴(yán)格按照該項(xiàng)考 核制度來執(zhí)行的話，劉偉寧早就已經(jīng)下馬了，不可能給他騙走4億多票據(jù)的機(jī)會(huì)。但是，由于其與董事長(zhǎng)莊永輝存在著密切聯(lián)系，在莊的庇護(hù)下，一直沒有被淘汰，反而穩(wěn)居支行行長(zhǎng)之位。從這里我們不難看出，該行其實(shí)也存在一定內(nèi)部控制程序 的，但是卻并沒有被嚴(yán)格執(zhí)行，導(dǎo)致不該發(fā)生的案件發(fā)生了，該被發(fā)現(xiàn)的問題卻沒 有能夠被及時(shí)發(fā)現(xiàn)，給他人以違法犯罪的機(jī)會(huì)。最終，在2011年年底的存款考核 制度中，在多家支行行長(zhǎng)的一致反對(duì)聲中，劉偉寧不能夠在莊永輝的保護(hù)之下如往 年一樣蒙混過關(guān)了，最終對(duì)其實(shí)施了末位淘汰制。在其業(yè)務(wù)的交接工作中，需要對(duì) 劉此前的所有款項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重新的檢查與審核，因劉無法解釋巨額資金的去向，才 會(huì)攜款私逃。由此，我們就可以明白，正是因?yàn)樵撔性谶@一次嚴(yán)格執(zhí)行了內(nèi)部控制 程序，有效進(jìn)行內(nèi)部控制活動(dòng)，才會(huì)使劉的違規(guī)操作的已浮出水面，公之于眾。第三，前支行行長(zhǎng)張群利違規(guī)操作進(jìn)行帳外貼現(xiàn)，這一事件被發(fā)現(xiàn)之后非但沒20 有受到任何處罰，反而在董事長(zhǎng)莊永輝的保護(hù)之下，不降反升。莊之內(nèi)部控制制度 于不顧，完全無視內(nèi)控制度的要求，利用職權(quán)之便安排信貸部放款數(shù)億元給這些帳 外經(jīng)營的公司，幫助張收回了賬外資金，這項(xiàng)違規(guī)操作導(dǎo)致了該行1億元的不良貸 款，造成了巨大的損失。而在2006年的總行副行長(zhǎng)的選舉過程中，莊再一次的無 視內(nèi)控制度，暗地里為張打點(diǎn)鋪路，但最終由于眾人的一直反對(duì)，未能使二人如愿，讓張當(dāng)上副行長(zhǎng)一職。按照煙臺(tái)銀行的相關(guān)規(guī)定，銀行內(nèi)部的晉升提拔是需要按照 一定的程序和制度的，特別是對(duì)于副行長(zhǎng)這一重要職位，更需要通過投票選舉的重 要程序決定的，而莊永輝卻無視程序規(guī)定，幕后操作，違規(guī)提拔張群力。由于莊永 輝的獨(dú)攬大權(quán)，無視內(nèi)部控制，使得內(nèi)部控制流于形式，并沒有有效及時(shí)的控制風(fēng) 險(xiǎn)。

第四，在秘密股權(quán)交易案中，莊永輝在已知香港兩家銀行增資入股的內(nèi)幕之后，預(yù)計(jì)煙臺(tái)銀行股權(quán)價(jià)格會(huì)水漲船高，則私自暗里購買改行的股票。但是由于手頭資 金不足，就利用其董事長(zhǎng)之職，罔顧銀行業(yè)務(wù)的操作規(guī)則，套取現(xiàn)金購買股票。在 這整個(gè)事件的操作過程中存在著很多違規(guī)操作的問題，比如說在開出空頭承兌匯票 的過程中，必須要有充足的資金和抵押，經(jīng)過層層審核才能開出承兌匯票，但莊永 輝卻對(duì)各項(xiàng)規(guī)定視而不見，順利完成操作。由此可見，雖然該行是有關(guān)于開具承兌 匯票的相關(guān)程序和要求，但是卻被人視而不見，凌駕于內(nèi)部控制的制度之上。；在 用股權(quán)質(zhì)押貸出款項(xiàng)的過程中，由于該行內(nèi)部相關(guān)部門沒有針對(duì)貸款者的資產(chǎn)情況 以及關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行仔細(xì)的調(diào)查與審核，但是，由于某種原因，在貸款的過程中卻并 沒有嚴(yán)格按規(guī)定執(zhí)行。

第五，在山東標(biāo)金案中，分散于煙臺(tái)銀行員工手中的51%股權(quán)在沒有召開會(huì)議，沒有進(jìn)行招投標(biāo)的情況下，在其他相關(guān)人員毫不知情的情況下秘密完成的。按照規(guī) 定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)，這是一項(xiàng)重大決定，特別是比例如此之大的股權(quán)，更需要經(jīng)過你嚴(yán) 格的各項(xiàng)程序之后才可進(jìn)行的。但是，為了保護(hù)某些人的特殊利益，這項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的操作卻在省略了重要的討論審核等程序之后，悄無聲息的完成了。由此可見，煙 臺(tái)銀行的內(nèi)部控制制度只是一個(gè)形式的存在，并沒有得到有效全面的執(zhí)行與貫徹，存在著嚴(yán)重的漏洞與缺陷。2.2.4風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估存在漏洞

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是有效控制風(fēng)險(xiǎn)，制定正確經(jīng)營策略的前提和關(guān)鍵。其中風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估主 要包括對(duì)于內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別與評(píng)估和對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)策略。煙臺(tái)銀行在風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別與 評(píng)估方面是存在一定的問題的。21 第一，張群力5億多的票據(jù)案并沒能夠引起相關(guān)部門足夠的重視，及時(shí)的認(rèn)識(shí) 到相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的存在的可能性，也沒有制定相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略，以有效防止并應(yīng)對(duì) 同樣風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。正是由于該行缺乏有效的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，才導(dǎo)致六年后同類案件的發(fā) 生，給銀行帶來的巨大的損失，這種損失并非只是資產(chǎn)上的，銀行的信譽(yù)也遭到了 嚴(yán)重的破壞，使得銀行不得不面對(duì)巨大的風(fēng)險(xiǎn)。

第二，在莊永輝利用職權(quán)之便違規(guī)套現(xiàn)秘密購買本行股票的案件中，有兩項(xiàng)程

序的操作體現(xiàn)出該行的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估做的并不到位。一方面，在開出空頭支票的過程中，該行并沒有根據(jù)在這一過程中可能出的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行有效的評(píng)估與控制，在沒有任何 資金和抵押的情況下，讓莊輕易地開出了承兌匯票；另一方面，在貸款的操作過程 中，該行也無視風(fēng)險(xiǎn)的存在，相關(guān)部門沒有針對(duì)貸款者的資產(chǎn)情況以及關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn) 行仔細(xì)的調(diào)查與審核，以有效地識(shí)別與評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，給了莊以可乘之機(jī)。2.2.5內(nèi)部控制環(huán)境混亂

良好的內(nèi)部控制環(huán)境給內(nèi)部控制的有效實(shí)施提供了基礎(chǔ)性的保障，使得商業(yè)銀 行的內(nèi)部控制能夠得到有效的貫徹與執(zhí)行。根據(jù)調(diào)查，煙臺(tái)銀行雖然已基本建立部 門職責(zé)，崗位設(shè)置明確的組織構(gòu)架，但在業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)的同時(shí)，卻沒有重視風(fēng)險(xiǎn)文 化在規(guī)范經(jīng)營方面的作用，表現(xiàn)在：從管理層看，該行部分管理人員對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別 控制和分析等方面的能力明顯滯后于業(yè)務(wù)方面的迅速發(fā)展；從經(jīng)營理念看，該行沒 有深刻吸取以往的教訓(xùn)，仍以追求規(guī)模為戰(zhàn)略目標(biāo)；從組織結(jié)構(gòu)看，沒有根據(jù)崗位 制約及職責(zé)分離的原則優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，而該行屢次發(fā)生案件的一個(gè)重要因素就是由 于審查崗位的瀆職以及授權(quán)體系的不完善導(dǎo)致的。例如，該行賦予的高層管理的權(quán) 限過大，給予其的約束機(jī)制卻很小，這樣使得該行的董事長(zhǎng)莊永輝只手遮天，不但 自己進(jìn)行違規(guī)操作，還違規(guī)提拔保護(hù)劉偉寧和張群力，采放縱他們騙取銀行巨額票 據(jù)。

2.3內(nèi)部控制存在問題的成因分析 2.3.1內(nèi)部控制制度不健全

有效的內(nèi)部控制是離不開一個(gè)健全有效的內(nèi)部控制制度的，內(nèi)部控制若是要得 到有效實(shí)施，就必須要制定一套完善的內(nèi)控制度。但煙臺(tái)銀行內(nèi)部控制制度還不夠 完善健全，還存在較多的問題與漏洞。突出表現(xiàn)在：一是其內(nèi)部控制制度不能適應(yīng) 銀行快速擴(kuò)張的需要；二是內(nèi)部控制制度缺乏一定的牽制力；三是內(nèi)部控制制度缺22 乏可行性；四是激勵(lì)約束機(jī)制不合理。

一、內(nèi)部控制制度不能適應(yīng)銀行快速擴(kuò)張的需要

隨著商業(yè)銀行的快速擴(kuò)張，出現(xiàn)了更多繁雜陌生的新興業(yè)務(wù)，也產(chǎn)生了更多處 理業(yè)務(wù)的金融工具，但是很多商業(yè)銀行卻未能夠根據(jù)發(fā)展的需要，根據(jù)出現(xiàn)的新業(yè) 務(wù)、新方法與新程序制定出與其相適應(yīng)的內(nèi)部控制制度，特別是在對(duì)業(yè)務(wù)處理的細(xì) 節(jié)方面缺乏規(guī)范性。同時(shí)，在商業(yè)銀行不斷的發(fā)展過程中出現(xiàn)的新的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，現(xiàn)行 的內(nèi)部控制制度卻并沒有將其全面的覆蓋，沒能有效防范并控制風(fēng)險(xiǎn)。特別是在制 定一些新興業(yè)務(wù)的操作流程與操作規(guī)范時(shí)并未強(qiáng)調(diào)內(nèi)控部門的重要性，忽略了這些 規(guī)定的科學(xué)性和可行性，也沒有對(duì)新興業(yè)務(wù)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分、科學(xué)的評(píng)估，使得制度存在漏洞并與關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的控制相脫節(jié)，并不能夠有效地發(fā)現(xiàn)并防范風(fēng) 險(xiǎn)。

二、內(nèi)部控制制度存在片面性

內(nèi)部控制制度缺乏一定的牽制力，商業(yè)銀行的內(nèi)部控制制度并沒有真正地融入 貫穿到各個(gè)部門之間，反而使得各部門之間的內(nèi)控制度相互割裂，相互抵觸。部門 之間的內(nèi)控制度并沒有緊密的聯(lián)系在一起，也并沒有起到相互牽制的作用。一個(gè)健 全有效的內(nèi)部控制制度應(yīng)該能夠使得銀行內(nèi)部各部門、各機(jī)構(gòu)之間相互牽制，相互 聯(lián)系，相互制約，相互監(jiān)督，使得業(yè)務(wù)處理和風(fēng)險(xiǎn)防范不存在空白點(diǎn)，真正體現(xiàn)相 互制衡的原則，能夠有效減少向煙臺(tái)銀行這樣內(nèi)部違規(guī)案件的發(fā)生。

三、內(nèi)部控制制度不規(guī)范

一方面，在內(nèi)部控制制度的制定過程中忽略了該項(xiàng)制度的規(guī)范性和可行性。在 業(yè)績(jī)的考核過程中，只注重于對(duì)數(shù)量和金額的考核，卻忽視了員工業(yè)務(wù)操作的合規(guī) 性標(biāo)準(zhǔn)，使銀行內(nèi)部形成了只注重?cái)?shù)量卻忽略質(zhì)量的錯(cuò)誤觀念，這樣容易導(dǎo)致急功近利，片面追求利潤的效果，不利于銀行的穩(wěn)健發(fā)展。因此，在內(nèi)部控制制度制定 的過程中，應(yīng)該將業(yè)務(wù)操作的合規(guī)性，員工的道德素質(zhì)納入業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)之中，使 得內(nèi)部員工都能夠嚴(yán)格按照制度來履行自己的職責(zé)，建立良好的企業(yè)文化。同時(shí)，隨著商業(yè)銀行經(jīng)營范圍的不斷擴(kuò)大，銀行將面臨著各種新環(huán)境，新業(yè)務(wù)，新方法，而且銀行內(nèi)部的員工也在流動(dòng)變化之中，這都給內(nèi)部控制制度的制定帶來了一定的 困難，使得制度的可行性與執(zhí)行度降低，不能適應(yīng)銀行所面對(duì)的實(shí)際情況，給銀行 的運(yùn)營帶來了一定的風(fēng)險(xiǎn)隱患。

另一方面，內(nèi)控制度并未真正起到制約的作用。員工無視規(guī)章制度，有章不循，違規(guī)操作，這就給銀行的經(jīng)營帶來了一定的風(fēng)險(xiǎn)；員工由于專業(yè)能力有限及內(nèi)控意識(shí)不足，這就嚴(yán)重降低了準(zhǔn)確掌握其所從事業(yè)務(wù)崗位風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的能力；員工風(fēng)險(xiǎn)防范

意識(shí)不足，使其不能夠認(rèn)識(shí)到按規(guī)章執(zhí)行職責(zé)的重要性；員工制度觀念與法制觀念 淡薄，這就導(dǎo)致其重視習(xí)慣而忽略制度。由于內(nèi)部員工的各種問題，使得內(nèi)部控制 制度的可行性和可執(zhí)行度大大降低，不能夠得到有效全面的執(zhí)行。

四、激勵(lì)約束機(jī)制不合理

制度的建立與監(jiān)督是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)保證，但內(nèi)部控制的有效實(shí)施也離不開有 效合理的激勵(lì)約束機(jī)制。目前，大多數(shù)商業(yè)銀行為了在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，為了應(yīng) 對(duì)嚴(yán)格的考核機(jī)制，獲取短期利益，很多商業(yè)銀行片面的追求業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，只 注重激勵(lì)刺激和前臺(tái)力量的配備，卻沒有進(jìn)行有效的風(fēng)險(xiǎn)管理，在制度的制定與權(quán) 力約束和后臺(tái)管理儲(chǔ)備上仍存在著較大的缺陷與不足，這就導(dǎo)致了銀行在利潤高增 的同時(shí)風(fēng)險(xiǎn)也隨之增高。商業(yè)銀行在經(jīng)營中只片面追求短期利益，卻沒有制定完善 的長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃，沒有進(jìn)行明確的市場(chǎng)定位，沒有處理好開拓市場(chǎng)與加強(qiáng)控制、監(jiān) 督約束之間的關(guān)系，錯(cuò)誤的將二者相對(duì)立，風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)強(qiáng)，缺乏一套健全的自我 防范、自我約束機(jī)制。在業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)張與發(fā)展的過程中，商業(yè)銀行沒有根據(jù)新的 業(yè)務(wù)環(huán)境對(duì)現(xiàn)行制度進(jìn)行與時(shí)俱進(jìn)的改進(jìn)與完善，從而導(dǎo)致其內(nèi)部管理不能滿足業(yè) 務(wù)發(fā)展的需要。煙臺(tái)銀行沒有一套完整平衡的激勵(lì)約束機(jī)制，特別在懲罰與權(quán)力約 束方面存在著嚴(yán)重的漏洞，賦予高管的權(quán)利過高，卻并沒有給予相應(yīng)的約束與監(jiān)督，為其違規(guī)操作提供了便利；同時(shí)，該行的懲罰機(jī)制也不健全，對(duì)于違規(guī)操作的劉、張二人沒有及時(shí)給予嚴(yán)厲的處罰，放縱了其違法犯罪行為，使其有恃無恐。2.3.2內(nèi)部控制運(yùn)行機(jī)制失范

商業(yè)銀行業(yè)務(wù)主管部門不僅負(fù)責(zé)組織業(yè)務(wù)活動(dòng)，而且又需要對(duì)自身的業(yè)務(wù)活動(dòng) 進(jìn)行監(jiān)督檢查，這種“自我監(jiān)督”的方法根本就無法真正起到監(jiān)督的作用，內(nèi)部控 制運(yùn)行機(jī)制的失范給銀行的安全運(yùn)行埋下了一定的風(fēng)險(xiǎn)隱患。而煙臺(tái)銀行的董事 長(zhǎng)。支行行長(zhǎng)等都是業(yè)務(wù)的組織者和自身的監(jiān)督者，這種機(jī)制上的缺陷縱容了各種 違規(guī)操作案件的發(fā)生，容易導(dǎo)致高層監(jiān)守自盜。

一、控制力度與控制集中度較低 商業(yè)銀行雖然制定了數(shù)量龐大的內(nèi)部控制規(guī)章制度，但這些規(guī)章制度卻缺乏統(tǒng) 一性和系統(tǒng)性這就大大降低了控制的力度和控制的集中度。有的制度沒有根據(jù)業(yè)務(wù) 的發(fā)展需要進(jìn)行及時(shí)的完善與修訂，導(dǎo)致其運(yùn)作上存在盲目性，使得控制力度降低； 而有的制度卻過于簡(jiǎn)單，不夠詳細(xì)明確，操作性不強(qiáng)；隨著商業(yè)銀行的迅速擴(kuò)張，支行的分布較為廣泛，這就不能夠保證制度能在所有的分支機(jī)構(gòu)中發(fā)揮其控制作24 用，使其控制的集中度不足。

二、組織的控制與制約機(jī)制不完善

組織的控制與約束機(jī)制不完善體現(xiàn)在兩方面，一方面，在商業(yè)銀行內(nèi)部，沒有 清楚明確各部門的職能，沒有有效規(guī)避職責(zé)交叉的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于一些不相容的職務(wù)沒 有進(jìn)行必要的分離；另一方面，沒有建立完善的崗位職責(zé)機(jī)制，使得相關(guān)部門之間 不能夠相互制約，導(dǎo)致職責(zé)不明確，不相容崗位兼崗，缺乏獨(dú)立性問題的出現(xiàn)。

三、缺乏風(fēng)險(xiǎn)控制手段與執(zhí)行力

首先，在授權(quán)審批方面，相關(guān)授權(quán)審批制度還不完善，也沒有被有效執(zhí)行。如 在內(nèi)部管理上，人事變動(dòng)與晉升降職沒有能夠嚴(yán)格的按照規(guī)章制度執(zhí)行，沒有相應(yīng) 的授權(quán)審批過程；在業(yè)務(wù)操作上，在貸款、票據(jù)并沒有建立統(tǒng)一的授信審查機(jī)制，沒有進(jìn)行有效的擔(dān)保管理，對(duì)于業(yè)務(wù)的控制也不夠嚴(yán)格。其次，在會(huì)計(jì)結(jié)算與資金 業(yè)務(wù)方面，由于業(yè)務(wù)操作的環(huán)節(jié)較多，手續(xù)較為繁瑣復(fù)雜，使得相關(guān)人員不能完全 掌握并控制風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，也無法有效執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)的措施。如在柜臺(tái)的業(yè)務(wù)操作中無法 有效控制風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)計(jì)交接和賬戶管理不嚴(yán)格，賬簿登記不夠清晰明確，業(yè)務(wù)印章和 空白憑證的保管與使用不規(guī)范等。在資產(chǎn)的運(yùn)營和保全方面，沒有制定健全的規(guī)章 制度，獎(jiǎng)勵(lì)與懲罰機(jī)制不完善，也沒有建立明確的責(zé)任追究制度，沒有提高相關(guān)責(zé) 任人的責(zé)任意識(shí)。2.3.3權(quán)力制約失衡

一、沒有劃分明確的職責(zé)權(quán)限

商業(yè)銀行缺乏合理、規(guī)范的轉(zhuǎn)授權(quán)管理機(jī)制，使得轉(zhuǎn)授權(quán)缺乏相應(yīng)的依據(jù)支持，相關(guān)職能部門并沒有被明確授予某項(xiàng)權(quán)利，使其在業(yè)務(wù)處理和管理控制上沒有文件 化的依據(jù)支持，這就造成了職責(zé)權(quán)限的混亂。這要表現(xiàn)在各崗位各部門工作人員的 決策與業(yè)務(wù)處理沒有規(guī)范的制度對(duì)其加以約束，使其責(zé)任不明確，這就導(dǎo)致內(nèi)部人 員無視規(guī)章制度，一味的追求自身利益，從而進(jìn)行一系列的違規(guī)操作行為。

二、高層管理者權(quán)限過高

給予高層管理者的權(quán)限過高，并未對(duì)其進(jìn)行有效的監(jiān)督與約束，并且對(duì)于行長(zhǎng) 的分工缺乏合理性，也沒有將不相容職責(zé)進(jìn)行有效分離。如只設(shè)置一人對(duì)貸款業(yè)務(wù) 的整個(gè)操作流程所涉及的不相容職能進(jìn)行管理，這就喪失了相互的制約力；而在分 支機(jī)構(gòu)中，僅配有一個(gè)高管人員對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行管理，但這卻并沒有使其受到足夠 的監(jiān)督與制約。該行賦予了董事長(zhǎng)，支行行長(zhǎng)等人的權(quán)限過高，容易導(dǎo)致監(jiān)守自盜，相互包庇，違規(guī)操作等行為。25 2.3.4稽核監(jiān)督職能弱化

一、內(nèi)部審計(jì)缺乏獨(dú)立性，稽核監(jiān)督作用降低

商業(yè)銀行的分支機(jī)構(gòu)并未建立起獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)部門，大多只是簡(jiǎn)單地設(shè)立一 個(gè)稽核崗，由行長(zhǎng)決定其報(bào)酬，并直接對(duì)行長(zhǎng)負(fù)責(zé)，向行長(zhǎng)報(bào)告，這就使得內(nèi)部審 計(jì)與監(jiān)督缺乏獨(dú)立性。而且，在垂直稽核管理體制中，內(nèi)部審計(jì)的地位較低，其獨(dú) 立性與權(quán)威性均遭到了破壞，不能夠充分有效地發(fā)揮起監(jiān)督評(píng)價(jià)職能。在這種管理 體制中，內(nèi)部審計(jì)部門無法進(jìn)行監(jiān)督稽核活動(dòng)，對(duì)于在審核過程中發(fā)現(xiàn)的問題也不 能夠直接上報(bào)總行，必須經(jīng)過領(lǐng)導(dǎo)的同意與批準(zhǔn)，無法獨(dú)立進(jìn)行監(jiān)督，獨(dú)立決定。由于這種體制存在的漏洞，使得內(nèi)部審計(jì)不能夠有效的差錯(cuò)防漏，識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)并控制 風(fēng)險(xiǎn)。

二、缺乏審計(jì)監(jiān)督力量配備

商業(yè)銀行雖然設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督部門，但其構(gòu)成人員的數(shù)量與質(zhì)量卻不盡人 意。在人員數(shù)量上，配備人員的數(shù)量過少，無法真正滿足內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督的需要；在 人員質(zhì)量上，一方面內(nèi)部審計(jì)的組成人員的專業(yè)結(jié)構(gòu)不合理，另一方面，審計(jì)人員 的素質(zhì)不高，沒有進(jìn)行專業(yè)的技能培訓(xùn)，沒有掌握專業(yè)的方法和技術(shù)。因此，在銀 行內(nèi)部并沒有真正建立起一個(gè)全面的、專業(yè)化的審計(jì)監(jiān)督隊(duì)伍，不能夠有效提高審 計(jì)監(jiān)督的質(zhì)量和水平。2.3.5控制環(huán)境限制

一、缺乏公司治理力度

商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)不完善，不能夠進(jìn)行有效的監(jiān)督與制約。我國商業(yè)銀 行的制度與西方不同，西方商業(yè)銀行設(shè)置了獨(dú)立的監(jiān)事會(huì)與審計(jì)委員會(huì)，直接對(duì)股 東和投資者負(fù)責(zé)，能夠真正起到監(jiān)督作用。而我國商業(yè)銀行則實(shí)行官本位制，由政 府直接委派高級(jí)管理層，不能夠適應(yīng)優(yōu)勝劣汰的社會(huì)要求，也缺乏監(jiān)管與責(zé)任的制 約。

二、缺乏完善的產(chǎn)權(quán)制度

我國的商業(yè)銀行雖然逐漸股份制，但其所用權(quán)和經(jīng)營權(quán)均屬于政府所有，在政 府的保護(hù)之下，不能夠真正地在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中參與競(jìng)爭(zhēng)，主要由政府承擔(dān)無限責(zé)任。這種產(chǎn)權(quán)與職責(zé)不明晰的制度，使得內(nèi)部控制環(huán)境不夠透明，不能有效進(jìn)行內(nèi)部控 制活動(dòng)。

三、制度推行沒有得到有效監(jiān)管雖然商業(yè)銀行大都已經(jīng)建立了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，但要使其得到切實(shí)有效的

貫徹與實(shí)施，就需要嚴(yán)格監(jiān)管制度的推行。但是商業(yè)銀行在監(jiān)督與管理方面做的還 不到位，使得規(guī)章制度沒有得到有效執(zhí)行，沒有嚴(yán)格按照法規(guī)與流程進(jìn)行業(yè)務(wù)操作。

四、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)混亂

商業(yè)銀行為了片面追求短期利益，方便對(duì)內(nèi)部業(yè)務(wù)進(jìn)行管理，大都采用總分行 體制。而在銀行內(nèi)部，其分支機(jī)構(gòu)大都不具有法人資格，無法對(duì)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)民事 責(zé)任。而總行在對(duì)其分支機(jī)構(gòu)的管理約束過程中，也并沒有完全履行職責(zé)，沒有真 正起到約束管理的作用，這樣混亂的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)嚴(yán)重妨礙了內(nèi)部控制的有效實(shí) 施。

第3章案例結(jié)論及建議 3.1加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)

建立健全商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度是積極應(yīng)對(duì)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的重要保證，也是商

業(yè)銀行有效實(shí)施內(nèi)部控制的根本前提。因此，應(yīng)該加強(qiáng)內(nèi)部控制制度的建設(shè)，以促 進(jìn)商業(yè)銀行的可持續(xù)發(fā)展。具體建議如下：

一、提高內(nèi)部控制制度的科學(xué)性

商業(yè)銀行在迅速的發(fā)展過程中，需要面對(duì)各種新興的銀行業(yè)務(wù)，陌生的經(jīng)營領(lǐng) 域，這無疑給銀行的安全運(yùn)行帶來了新的挑戰(zhàn)與威脅。因此，商業(yè)銀行應(yīng)該根據(jù)新 領(lǐng)域、新業(yè)務(wù)的需要，及時(shí)有效的制定出相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，尤其要增強(qiáng)這些新 業(yè)務(wù)處理細(xì)節(jié)上的規(guī)范性，使得各項(xiàng)業(yè)務(wù)的處理能夠有章可循。同時(shí)，應(yīng)該根據(jù)自 身的實(shí)際情況，并借鑒國內(nèi)外商業(yè)銀行的先進(jìn)內(nèi)部控制理論，提高內(nèi)控制度的科學(xué) 性，使其能夠覆蓋更加全面的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。為了降低新業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)該在內(nèi)控制度的 制定時(shí)強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制的重要性，使其在新業(yè)務(wù)的操作規(guī)程與管理制度中充分發(fā)揮其 作用，以有效對(duì)新業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和管理，提高其科學(xué)性與可行性。而且，內(nèi)控制度 并不是一經(jīng)制定便無法修改的，它需要根據(jù)科學(xué)、充分的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果來進(jìn)行適當(dāng) 的修改與完善，以對(duì)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行積極的應(yīng)對(duì)。

二、加強(qiáng)內(nèi)部控制制度的牽制力度

要加強(qiáng)內(nèi)控制度的牽制力度，就應(yīng)該提高內(nèi)控制度的統(tǒng)一性和集中性。商業(yè)銀 行內(nèi)部控制制度應(yīng)該使不同部門之間相互聯(lián)系和制約，相互服從和支持；應(yīng)明確崗 位職責(zé)，完善獎(jiǎng)懲制度，以有效應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)、明確責(zé)任；應(yīng)將各部門的不相容職位相 分離，以有效堅(jiān)持權(quán)利相互制衡的原則。

三、提高內(nèi)部控制制度的規(guī)范性

一方面，在內(nèi)部控制制度的制定過程中應(yīng)注意提高該項(xiàng)制度的規(guī)范性。在業(yè)績(jī) 的考核過程中，除了對(duì)數(shù)量和金額的考核之外，還需要對(duì)員工業(yè)務(wù)操作的合規(guī)性進(jìn) 行考核與評(píng)價(jià)，使得內(nèi)部員工都能夠嚴(yán)格按照制度來履行自己的職責(zé)，建立良好的 企業(yè)文化。另一方面，應(yīng)該提高規(guī)章制度或流程的適用性，使其與實(shí)際情況相結(jié)合，使得規(guī)章起到“硬約束”的作用。讓員工有章必循，避免違規(guī)操作，提高員工必要 的內(nèi)控意識(shí)，能準(zhǔn)確把握所從事業(yè)務(wù)崗位的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，以有效防止風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

四、建立健全激勵(lì)約束機(jī)制

應(yīng)建立有效合理的激勵(lì)約束機(jī)制。在追求利潤的同時(shí)，應(yīng)該進(jìn)行有效的風(fēng)險(xiǎn)管28 理，處理好風(fēng)險(xiǎn)管理與業(yè)務(wù)發(fā)展，激勵(lì)刺激與制度約束，前臺(tái)力量配備與后臺(tái)管理 儲(chǔ)備之間的關(guān)系，不能只注重其中之一，應(yīng)該使其得到平衡發(fā)展，這樣，才能使得 銀行在安全的環(huán)境下健康的發(fā)展壯；在業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)張與發(fā)展的過程中，商業(yè)銀行 應(yīng)該根據(jù)新的業(yè)務(wù)環(huán)境對(duì)現(xiàn)行制度進(jìn)行與時(shí)俱進(jìn)的改進(jìn)與完善，從而使內(nèi)部管理能 夠適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要；應(yīng)該建立一套完整平衡的激勵(lì)約束機(jī)制，不應(yīng)給予高管過 高的權(quán)利，并且應(yīng)該給予相應(yīng)的約束與監(jiān)督，健全內(nèi)部懲罰機(jī)制，以進(jìn)行有效的激 勵(lì)和嚴(yán)格的約束。

3.2健全內(nèi)部控制運(yùn)行機(jī)制

部門職責(zé)權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確清晰，將監(jiān)督部門與其他運(yùn)營部門應(yīng)該相分離，使得業(yè) 務(wù)的運(yùn)行能夠被有限監(jiān)督，使得銀行的監(jiān)督職能能夠發(fā)揮應(yīng)有的作用。具體方法如 下：

一、提高控制力度與控制集中度

商業(yè)銀行不僅要制定完整健全內(nèi)部控制規(guī)章制度，而且應(yīng)該增強(qiáng)這些規(guī)章制度 的統(tǒng)一性和系統(tǒng)性，以有效提高控制的力度和控制的集中度。應(yīng)該在銀行經(jīng)營業(yè)務(wù) 的不斷變化中對(duì)制度進(jìn)行完善與修訂，使得業(yè)務(wù)的執(zhí)行與章可循；應(yīng)該提高制度的 復(fù)雜性與靈活性，對(duì)業(yè)務(wù)的具體操作程序進(jìn)行明確規(guī)定，以提高其操作性；應(yīng)當(dāng)保 證制定的內(nèi)部控制制度能夠在所有支行與機(jī)構(gòu)得到全面的實(shí)施與執(zhí)行，以提高其控 制的集中度。

二、加大組織控制的合理性與制約性

完善組織的控制與約束機(jī)制應(yīng)該得到足夠的重視，一方面，在商業(yè)銀行內(nèi)部，應(yīng)該清楚明確各部門的職能，對(duì)于一些不相容的職務(wù)應(yīng)進(jìn)行必要的分離，以有效規(guī) 避職責(zé)相互交叉的風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，應(yīng)建立完善的崗位職責(zé)機(jī)制，使得相關(guān)部門之 間能夠相互制約，職責(zé)明確，以增強(qiáng)各部門各崗位的獨(dú)立性。

三、增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制手段與執(zhí)行力

首先，在授權(quán)審批方面，應(yīng)完善相關(guān)授權(quán)審批制度，并予以嚴(yán)格執(zhí)行貫徹。如 在內(nèi)部管理上，人事變動(dòng)與晉升降職應(yīng)該嚴(yán)格按照規(guī)章制度執(zhí)行，制定相應(yīng)的授權(quán) 審批過程；在業(yè)務(wù)操作上，在貸款、票據(jù)應(yīng)建立統(tǒng)一的授信審查機(jī)制，進(jìn)行有效的 擔(dān)保管理，嚴(yán)格控制業(yè)務(wù)操作。其次，在會(huì)計(jì)結(jié)算與資金業(yè)務(wù)方面，加強(qiáng)員工專業(yè) 能力的培訓(xùn)，使得相關(guān)人員能夠掌握并控制風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，能夠有效采取風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。如在柜臺(tái)的業(yè)務(wù)操作中應(yīng)該嚴(yán)格進(jìn)行會(huì)計(jì)交接和賬戶管理，規(guī)范業(yè)務(wù)印章和空白憑29 證的保管與使用等。在資產(chǎn)的運(yùn)營和保全方面，應(yīng)當(dāng)制定健全的規(guī)章制度，完善獎(jiǎng) 勵(lì)與懲罰機(jī)制，建立明確的責(zé)任追究制度，有效約束相關(guān)責(zé)任人的一切行為。3.3平衡權(quán)力制約機(jī)制

一、明確劃分職責(zé)權(quán)限

商業(yè)銀行應(yīng)建立合理、規(guī)范的轉(zhuǎn)授權(quán)管理機(jī)制，使得轉(zhuǎn)授權(quán)有據(jù)可依，應(yīng)將相 應(yīng)的權(quán)利明確授予相關(guān)職能部門，使其在業(yè)務(wù)處理和管理控制上有章可循。比如應(yīng) 制定規(guī)范的制度對(duì)管理人員和業(yè)務(wù)人員的決策與行為加以約束，以明確其崗位職 責(zé)，避免內(nèi)部人員將在自身利益凌駕于銀行的規(guī)章制度之上。

二、有效約束高層管理者權(quán)限

不應(yīng)該給予高層管理者過高的權(quán)限，并應(yīng)該對(duì)其進(jìn)行有效的監(jiān)督與約束，應(yīng)該 合理行長(zhǎng)分工制度，將不相容職責(zé)進(jìn)行有效分離。如對(duì)不相容職能應(yīng)委派多個(gè)沒有 任何關(guān)聯(lián)關(guān)系的專業(yè)人員進(jìn)行管理，以有效監(jiān)督制約各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)；而在分支機(jī)構(gòu) 中，應(yīng)配備多名高管人員對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行管理，這樣就使得職責(zé)的履行能夠相互制 衡。

3.4完善稽核監(jiān)督體系

稽核監(jiān)督在內(nèi)部控制中占據(jù)著起著重要的作用，是內(nèi)部控制活動(dòng)的最后一道防 線。因此，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)提高內(nèi)部審計(jì)部門的獨(dú)立性和權(quán)威性，以及時(shí)了解內(nèi)部控 制存在的漏洞，有效防范風(fēng)險(xiǎn)，具體措施如下：

一、增強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)獨(dú)立性并提高稽核監(jiān)督作用

商業(yè)銀行的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)建立起獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)部門，該審計(jì)部門應(yīng)該獨(dú)立健

全，其報(bào)酬應(yīng)該有總行的董事會(huì)來決定，直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，可直接向董事會(huì)報(bào)告。應(yīng)該提高內(nèi)部審計(jì)部門的地位，以保證其獨(dú)立性與權(quán)威性，使其在審計(jì)監(jiān)督的過程 中不受其他部門、人員的干涉與限制，對(duì)于發(fā)現(xiàn)的問題，無需經(jīng)過領(lǐng)導(dǎo)的同意與審 批，有權(quán)獨(dú)立決定是否上報(bào)，以有效發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)部門的稽核監(jiān)督作用，有效防范 風(fēng)險(xiǎn)。

二、加大審計(jì)監(jiān)督力量

商業(yè)銀行應(yīng)該設(shè)立內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督部門，并且應(yīng)該保證內(nèi)部審計(jì)部門構(gòu)成人員的 數(shù)量與質(zhì)量。在人員數(shù)量上，應(yīng)該配備適當(dāng)足夠的工作人員，能夠真正滿足內(nèi)部審

計(jì)監(jiān)督的需要；在人員質(zhì)量上，一方面內(nèi)部審計(jì)的組成人員的應(yīng)該具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，另一方面，應(yīng)該提高審計(jì)人員的素質(zhì)，對(duì)其進(jìn)行專業(yè)的技能培訓(xùn)，使其充分

掌握相關(guān)的專業(yè)方法和技術(shù)，在銀行內(nèi)部真正建立起一個(gè)全面的、專業(yè)化的審計(jì)監(jiān) 督隊(duì)伍，能夠有效提高審計(jì)監(jiān)督的質(zhì)量和水平。3.5營造良好的內(nèi)部控制環(huán)境

一、加大公司治理力度

應(yīng)該完善商業(yè)銀行的公司治理，設(shè)置健全的制約與監(jiān)督機(jī)制。我們也應(yīng)該學(xué)習(xí)

西方先進(jìn)的管理體系，設(shè)置獨(dú)立的監(jiān)事會(huì)與審計(jì)委員會(huì)，直接對(duì)股東和投資者負(fù)責(zé)，能夠真正起到監(jiān)督作用；另一方面，應(yīng)該公開招聘高級(jí)管理者，優(yōu)勝劣汰，能者居 之，聘用專業(yè)能力強(qiáng)，道德素質(zhì)高的人員來擔(dān)任重要崗位。

二、完善的產(chǎn)權(quán)制度 我國商業(yè)銀行應(yīng)該完全實(shí)現(xiàn)股份制，離開政府的保護(hù)，真正地在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中參 與競(jìng)爭(zhēng)，以提高其獨(dú)立性與競(jìng)爭(zhēng)力；同時(shí)，應(yīng)制定明確的產(chǎn)權(quán)與職責(zé)制度，使得商 業(yè)銀行的內(nèi)部控制透明化，以有力促進(jìn)內(nèi)部控制活動(dòng)的順利進(jìn)行。

三、有效監(jiān)管制度的推行

商業(yè)銀行應(yīng)該建立嚴(yán)格的監(jiān)管制度，使得內(nèi)部控制制度得到切實(shí)有效的貫徹與 實(shí)施。應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)督與管理機(jī)制，使得規(guī)章制度能夠得到有效執(zhí)行，使得業(yè)務(wù) 能夠嚴(yán)格按照法規(guī)與流程進(jìn)行。

四、優(yōu)化內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)

商業(yè)銀行應(yīng)該放眼追求長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，在給予分支機(jī)構(gòu)一定權(quán)限的 同時(shí)也應(yīng)該對(duì)其進(jìn)行有效的約束。總行應(yīng)該加強(qiáng)對(duì)分支機(jī)構(gòu)的監(jiān)督與約束，使其制 定的內(nèi)部控制制度能夠在各個(gè)分支機(jī)構(gòu)之中得到全面的貫徹與實(shí)施，使得分支機(jī)構(gòu) 能夠得到安全有效的運(yùn)行。

第二篇：商業(yè)銀行內(nèi)部控制

第一章：

一、內(nèi)部控制的產(chǎn)生與發(fā)展

1、內(nèi)部牽制階段，在20世紀(jì)40年代前，用如結(jié)繩計(jì)數(shù)等方法為標(biāo)志。到15世紀(jì)末，以

意大利出現(xiàn)的復(fù)式記賬方法為標(biāo)志。

2、內(nèi)部控制制度階段，它產(chǎn)生與20世紀(jì)40年代至70年代初，3、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段，產(chǎn)生于20世紀(jì)80年代，標(biāo)志是美國注冊(cè)會(huì)計(jì)協(xié)會(huì)于1988年5

月發(fā)布的《審計(jì)準(zhǔn)則公告第55號(hào)》

4、內(nèi)部控制整體框架階段，產(chǎn)生于20世紀(jì)90年代后，標(biāo)志是COSO報(bào)告。

定義：COSO報(bào)告是有企業(yè)的管理人員設(shè)計(jì)的，為實(shí)現(xiàn)營業(yè)的效果和效率、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠及合法合規(guī)目標(biāo)提供合理保證，通過董事會(huì)、管理人員和其他職業(yè)實(shí)施的一種過程。認(rèn)為內(nèi)部控制由5個(gè)要素組成：

控制環(huán)境：是指職員履行其控制責(zé)任、開展業(yè)務(wù)活動(dòng)所處的氛圍，包括志愿的品性和

經(jīng)營環(huán)境

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估: 它是指對(duì)應(yīng)項(xiàng)作業(yè)目標(biāo)達(dá)成的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的辨認(rèn)和分析，其前提是目標(biāo)的確

定。

控制活動(dòng)：它是指企業(yè)制定并予以執(zhí)行的政策和程序，以幫助確保其用于處理影響目

標(biāo)達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)之管理人員指令得到有效落實(shí)。

信息與溝通：它是指以一定形式和在一定的時(shí)間段內(nèi)辨認(rèn)、獲得的，為員工在執(zhí)行、管理和控制作業(yè)過程中所需的信息，以及信息的交換和傳遞。

監(jiān)控：它是指評(píng)估內(nèi)部控制運(yùn)作質(zhì)量的過程，包括持續(xù)性監(jiān)控活動(dòng)和個(gè)別評(píng)估。

二、內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和實(shí)施中存在的缺陷

對(duì)內(nèi)部控制制度的認(rèn)識(shí)不到位，違規(guī)經(jīng)營時(shí)有發(fā)生

法人治理結(jié)構(gòu)不完善，缺乏監(jiān)督制約機(jī)制

內(nèi)控制度不健全，不適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要

稽核機(jī)制不健全，影響內(nèi)部控制的有效落實(shí)

風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)不健全，對(duì)內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)與監(jiān)督不夠

三、內(nèi)部控制的局限性

COSO報(bào)告強(qiáng)調(diào)了內(nèi)部控制的局限性，為實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)提供合理的而非絕對(duì)的保證，這

也是為什么說內(nèi)部控制為發(fā)現(xiàn)和防止錯(cuò)誤或舞弊只是提供“合理的”而非“絕對(duì)的”保 證的原因。主要表現(xiàn)在一下幾方面

1、成本限制。一般來說，控制程序的成本不能超過風(fēng)險(xiǎn)或錯(cuò)誤可能造成的損失和浪費(fèi)，否則再好的控制措和方法也將失去其降低成本的意義

2、串通舞弊。不相容責(zé)任的恰當(dāng)分離可以避免單獨(dú)的一人從事和隱瞞不合規(guī)行為提供

合理的保證，但兩個(gè)或更多人合伙作弊即可逃避這類控制，內(nèi)控失效。

3、人為錯(cuò)誤。內(nèi)控系統(tǒng)發(fā)揮作用關(guān)鍵是取決于執(zhí)行人員的實(shí)際運(yùn)作，不能期望人們?cè)趫?zhí)行控制職責(zé)時(shí)始中正確無誤，人為錯(cuò)誤會(huì)造成控制失效

4、管理越權(quán)。任何程序也不能發(fā)現(xiàn)和防止那些負(fù)責(zé)監(jiān)督控制的管理人員濫用職權(quán)，管

理當(dāng)局的干預(yù)一直是導(dǎo)致許多重大舞弊發(fā)生和會(huì)計(jì)報(bào)表是真的重要原因

5、修訂跟不上環(huán)境的變化。被審單位為便于生存和保持競(jìng)爭(zhēng)能力，勢(shì)必要經(jīng)常調(diào)整經(jīng)

營策略，這就可能導(dǎo)致控制程序?qū)π略鰳I(yè)務(wù)內(nèi)容失去了控制作用。

第二章

一、商業(yè)銀行內(nèi)部控制定義：內(nèi)部控制是商業(yè)銀行為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，通過制定和實(shí)施一系列制度、程序和方法，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動(dòng)態(tài)過程和機(jī)制。

二、商業(yè)銀行內(nèi)部控制系統(tǒng)的基本要素及相互關(guān)系

商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)包括以下要素：內(nèi)部控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估、內(nèi)部控制措施、信息交流與反饋、監(jiān)督評(píng)價(jià)與糾正。要素的相互連結(jié)、相互作用就形成了內(nèi)部控制系統(tǒng)

相互關(guān)系：內(nèi)部控制環(huán)境是整個(gè)系統(tǒng)的基礎(chǔ)，是影響商業(yè)銀行內(nèi)部控制作用發(fā)揮的各種內(nèi)部因素；風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估旨在發(fā)現(xiàn)和計(jì)量商業(yè)銀行實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)的過程中存在的不確定性，為控制活動(dòng)指明了方向；內(nèi)部控制措施是商業(yè)銀行內(nèi)部控制系統(tǒng)的核心，是具體實(shí)施內(nèi)部控制的過程；信息交流與反饋為各個(gè)要素的溝通，引導(dǎo)內(nèi)部控制系統(tǒng)有效運(yùn)行，確保控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供個(gè)信息支持。監(jiān)督評(píng)價(jià)與糾正是高管對(duì)內(nèi)部控制的管理監(jiān)督和內(nèi)部稽核部門對(duì)內(nèi)部控制的在監(jiān)督、再評(píng)價(jià)與糾正偏差活動(dòng)的總稱，處于內(nèi)部控制系統(tǒng)的最高頂層。

三、商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)定義

是指商業(yè)銀行在經(jīng)營過程中，由于不確定因素的影響而導(dǎo)致銀行蒙受經(jīng)濟(jì)損失或獲取而外收益的機(jī)會(huì)和可能性。

四、內(nèi)部控制措施（案例）

主要包括：崗位設(shè)置控制、授權(quán)批準(zhǔn)控制、程序控制或標(biāo)準(zhǔn)化控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、預(yù)

算控制、事物控制（限制直接接觸、定期盤點(diǎn)、記錄保護(hù)、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)）、內(nèi)

部審計(jì)控制、風(fēng)險(xiǎn)防范控制

第三章

一、控制測(cè)試與了解內(nèi)部控制的不同

控制測(cè)試指的是測(cè)試控制運(yùn)行的有效性，這一概念需要與了解內(nèi)部控制進(jìn)行區(qū)分，了解

內(nèi)部控制包括兩層含義：

1、評(píng)價(jià)控制的設(shè)計(jì)

2、確定控制是否得到執(zhí)行，測(cè)試控制運(yùn) 行的有效性與去頂控制是否得到執(zhí)行所需獲取的審計(jì)證據(jù)是不同的二、對(duì)商業(yè)銀行內(nèi)部控制所做的研究和評(píng)價(jià)

1、了解商業(yè)銀行的內(nèi)部控制情況，并作出相應(yīng)的記錄

2、實(shí)施符合性測(cè)試程序，證實(shí)有關(guān)內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和執(zhí)行的效果

3、評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的強(qiáng)弱，即評(píng)價(jià)控制風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)

三、內(nèi)部控制的描述

內(nèi)部控制描述是指測(cè)評(píng)人員對(duì)于調(diào)查了解的內(nèi)部控制情況和所做的控制風(fēng)險(xiǎn)初步評(píng)價(jià)進(jìn)行適當(dāng)?shù)挠涗洝?nèi)部控制調(diào)查記錄的方法通常有：調(diào)查表、文字表述、流程圖等。

四、內(nèi)部控制的測(cè)試

定義：控制測(cè)試又稱符合性測(cè)試，是在對(duì)內(nèi)部控制初步了解和評(píng)價(jià)的基礎(chǔ)上，對(duì)內(nèi)部 控制制度的狀況以及是否得到貫徹執(zhí)行而進(jìn)行的測(cè)試，其目的是確定商業(yè)銀行的業(yè)務(wù) 處理是否符合內(nèi)部控制制度的規(guī)定，判斷內(nèi)部控制制度的遵循程度，進(jìn)而確定風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn) 和關(guān)鍵控制點(diǎn)符合性測(cè)試的對(duì)象包括：控制設(shè)計(jì)、控制執(zhí)行

五、控制風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

控制風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)分為高、較高、中、低四個(gè)層次。風(fēng)險(xiǎn)低的標(biāo)志是：內(nèi)部控制健全、合理，且在測(cè)試檢查有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)，未發(fā)現(xiàn)任何差錯(cuò)或僅發(fā)現(xiàn)極少的差錯(cuò)。風(fēng)險(xiǎn)中的標(biāo)志是；內(nèi)部控制比較健全、合理，還存在一定缺陷，且在測(cè)試檢查有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)，發(fā)現(xiàn)有一定程度的差錯(cuò)。風(fēng)險(xiǎn)較高的標(biāo)志是：內(nèi)部控制設(shè)計(jì)不夠完善或雖然設(shè)計(jì)了良好的內(nèi)部控制，但實(shí)際運(yùn)行中差錯(cuò)發(fā)生效率高。風(fēng)險(xiǎn)高的標(biāo)志是：內(nèi)部控制設(shè)計(jì)不完善或雖然設(shè)計(jì)了良好的內(nèi)部控制，但實(shí)際運(yùn)行中差錯(cuò)發(fā)生效率很高。

第三篇：商業(yè)銀行內(nèi)部控制

完善的內(nèi)部控制機(jī)制將風(fēng)險(xiǎn)管理放在首位，對(duì)經(jīng)營中面臨的風(fēng)險(xiǎn)包括信貸風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、策略風(fēng)險(xiǎn)、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行有效的識(shí)別和評(píng)估，對(duì)商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度和風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)的重視程度提高到一個(gè)新的高度，有助于內(nèi)部控制制度和職能的有效執(zhí)行。

將內(nèi)部控制管理的要求和措施真正落實(shí)到實(shí)處。健全完善的商業(yè)銀行內(nèi)部控制機(jī)制能夠以內(nèi)部管理要求為宗旨，能夠?qū)Ψㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)下的各方進(jìn)行真實(shí)的監(jiān)督和控制，通過內(nèi)部控制管理的實(shí)施到位，能夠有效提高商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警和風(fēng)險(xiǎn)化解能力。

商業(yè)銀行股份制改革中，建立股份制經(jīng)營的相關(guān)機(jī)構(gòu)只是股份制經(jīng)營的開始，按照國際標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營機(jī)制和管理體制的根本性轉(zhuǎn)變才是國有商業(yè)銀行股份制改造的核心內(nèi)容。作為經(jīng)營機(jī)制內(nèi)容之一，商業(yè)銀行內(nèi)部控制機(jī)制的根本性轉(zhuǎn)變是指其內(nèi)控制度的完善和內(nèi)控體系的健全，內(nèi)部控制機(jī)制的健全完善應(yīng)該是商業(yè)銀行股份制改革的同步內(nèi)容和要求。

完善的商業(yè)銀行內(nèi)部控制機(jī)制能夠有效協(xié)調(diào)和約束股份制經(jīng)營管理中的董事會(huì)、股東和經(jīng)理等方面的關(guān)系，即利益相關(guān)者的關(guān)系，使委托代理下的各方利益能夠得到有效的保證和協(xié)調(diào)。商業(yè)銀行股份制經(jīng)營模式下，董事會(huì)、股東和經(jīng)理人存在著利益相關(guān)的委托代理關(guān)系，利益相關(guān)人之間在非正常情況下必然存在利益的對(duì)抗和沖突，這種利益的對(duì)抗和沖突必須要以適當(dāng)?shù)姆绞絹碚{(diào)節(jié)。內(nèi)部控制機(jī)制在股份制經(jīng)營理念對(duì)董事會(huì)、股東及經(jīng)理人三方權(quán)利和責(zé)任的規(guī)定指導(dǎo)下，通過對(duì)三方的行為監(jiān)督和控制，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)三方利益的相應(yīng)調(diào)節(jié)，使商業(yè)銀行股份制經(jīng)營中的委托代理關(guān)系平穩(wěn)發(fā)展和延續(xù)。

在完善的現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)下，通過完善健全的商業(yè)銀行內(nèi)控機(jī)制的監(jiān)督控制，商業(yè)銀行的企業(yè)信息得以充分批露，在這種完善的內(nèi)部控制體系下，披露的信息具有較高的真實(shí)公平性，從而會(huì)引導(dǎo)銀行監(jiān)管部門如中央銀行、銀監(jiān)會(huì)的監(jiān)管深度、頻度、廣度加深，有利于提升法人治理結(jié)構(gòu)的有效性，最終提升商業(yè)銀行資本資源效率。

第四篇：商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引

商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引

第一章 總則

第一條 為促進(jìn)商業(yè)銀行建立和健全內(nèi)部控制，防范金融風(fēng)險(xiǎn)，保障銀行體系安全穩(wěn)健運(yùn)行，依據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律規(guī)定和銀行審慎監(jiān)管要求，制定本指引。

第二條 內(nèi)部控制是商業(yè)銀行為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，通過制定和實(shí)施一系列制度、程序和方法，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動(dòng)態(tài)過程和機(jī)制。

第三條 商業(yè)銀行內(nèi)部控制的目標(biāo)：

（一）確保國家法律規(guī)定和商業(yè)銀行內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；

（二）確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的全面實(shí)施和充分實(shí)現(xiàn)；

（三）確保風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效性；

（四）確保業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)信息和其他管理信息的及時(shí)、真實(shí)和完整。

第四條 商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫徹全面、審慎、有效、獨(dú)立的原則，包括：

（一）內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)滲透到商業(yè)銀行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)過程和各個(gè)操作環(huán)節(jié)，覆蓋所有的部門和崗位，并由全體人員參與，任何決策或操作均應(yīng)當(dāng)有案可查。

（二）內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)以防范風(fēng)險(xiǎn)、審慎經(jīng)營為出發(fā)點(diǎn)，商業(yè)銀行的經(jīng)營管理，尤其是設(shè)立新的機(jī)構(gòu)或開辦新的業(yè)務(wù)，均應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)“內(nèi)控優(yōu)先”的要求。

（三）內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)具有高度的權(quán)威性，任何人不得擁有不受內(nèi)部控制約束的權(quán)力，內(nèi)部控制存在的問題應(yīng)當(dāng)能夠得到及時(shí)反饋和糾正。

（四）內(nèi)部控制的監(jiān)督、評(píng)價(jià)部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行部門，并有直接向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層報(bào)告的渠道。

第五條 內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與商業(yè)銀行的經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍和風(fēng)險(xiǎn)特點(diǎn)相適應(yīng)，以合理的成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制的目標(biāo)。

第二章 內(nèi)部控制的基本要求

第六條 內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)包括以下要素：

（一）內(nèi)部控制環(huán)境；

（二）風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估；

（三）內(nèi)部控制措施；

（四）信息交流與反饋；

（五）監(jiān)督評(píng)價(jià)與糾正。

第七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立良好的公司治理以及分工合理、職責(zé)明確、報(bào)告關(guān)系清晰的組織結(jié)構(gòu)，為內(nèi)部控制的有效性提供必要的前提條件。

第八條 商業(yè)銀行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識(shí)自身對(duì)內(nèi)部控制所承擔(dān)的責(zé)任。

董事會(huì)負(fù)責(zé)審批商業(yè)銀行的總體經(jīng)營戰(zhàn)略和重大政策，確定商業(yè)銀行可以接受的風(fēng)險(xiǎn)水平，批準(zhǔn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的政策、制度和程序，任命高級(jí)管理層，對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就內(nèi)部控制的有效性定期與管理層進(jìn)行討論，及時(shí)審查管理層、審計(jì)機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門提供的內(nèi)部控制評(píng)估報(bào)告，督促管理層落實(shí)整改措施。

高級(jí)管理層負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)批準(zhǔn)的各項(xiàng)戰(zhàn)略、政策、制度和程序，負(fù)責(zé)建立授權(quán)和責(zé)任明確、報(bào)告關(guān)系清晰的組織結(jié)構(gòu)，建立識(shí)別、計(jì)量和管理風(fēng)險(xiǎn)的程序，并建立和實(shí)施健全、有效的內(nèi)部控制，采取措施糾正內(nèi)部控制存在的問題。

監(jiān)事會(huì)在實(shí)施財(cái)務(wù)監(jiān)督的同時(shí)，負(fù)責(zé)對(duì)商業(yè)銀行遵守法律規(guī)定的情況以及董事會(huì)、管理層履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，要求董事會(huì)、管理層糾正損害銀行利益的行為。

第九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，從而創(chuàng)造全體員工均充分了解且能履行職責(zé)的環(huán)境。

第十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)設(shè)立履行風(fēng)險(xiǎn)管理職能的專門部門，制定并實(shí)施識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)和管理風(fēng)險(xiǎn)的制度、程序和方法，以確保風(fēng)險(xiǎn)管理和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立涵蓋各項(xiàng)業(yè)務(wù)、全行范圍的風(fēng) 險(xiǎn)管理系統(tǒng)，開發(fā)和運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)量化評(píng)估的方法和模型，對(duì)信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)的監(jiān)控。

第十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)制定全面、系統(tǒng)、成文的政策、制度和程序，并在全行范圍內(nèi)保持統(tǒng)一的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和操作要求，避免因管理層的變更而影響其連續(xù)性和穩(wěn)定性。

第十三條 商業(yè)銀行設(shè)立新的機(jī)構(gòu)或開辦新的業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)事先制定有關(guān)的政策、制度和程序，對(duì)潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行計(jì)量和評(píng)估，并提出風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

第十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)制度，對(duì)內(nèi)部控制的制度建設(shè)、執(zhí)行情況定期進(jìn)行回顧和檢討，并根據(jù)國家法律規(guī)定、銀行組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、市場(chǎng)環(huán)境的變化進(jìn)行修訂和完善。

第十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)明確劃分相關(guān)部門之間、崗位之間、上下級(jí)機(jī)構(gòu)之間的職責(zé)，建立職責(zé)分離、橫向與縱向相互監(jiān)督制約的機(jī)制。

涉及資產(chǎn)、負(fù)債、財(cái)務(wù)和人員等重要事項(xiàng)變動(dòng)均不得由一個(gè)人獨(dú)自決定。

第十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同的工作崗位及其性質(zhì)，賦予其相應(yīng)的職責(zé)和權(quán)限，各個(gè)崗位應(yīng)當(dāng)有正式、成文的崗位職責(zé)說明和清晰的報(bào)告關(guān)系。

關(guān)鍵崗位應(yīng)當(dāng)實(shí)行定期或不定期的人員輪換和強(qiáng)制休假制度。

第十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)各分支機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)部門的經(jīng) 營管理水平、風(fēng)險(xiǎn)管理能力、地區(qū)經(jīng)濟(jì)環(huán)境和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，建立相應(yīng)的授權(quán)體系，實(shí)行統(tǒng)一法人管理和法人授權(quán)。

授權(quán)應(yīng)適當(dāng)、明確，并采取書面形式。

第十八條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)利用計(jì)算機(jī)程序監(jiān)控等現(xiàn)代化手段，鎖定分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)權(quán)限，對(duì)分支機(jī)構(gòu)實(shí)施有效的管理和控制。

下級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行上級(jí)機(jī)構(gòu)的決策，在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)開展工作。

第十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立有效的核對(duì)、監(jiān)控制度，對(duì)各種賬證、報(bào)表定期進(jìn)行核對(duì)，對(duì)現(xiàn)金、有價(jià)證券等有形資產(chǎn)及時(shí)進(jìn)行盤點(diǎn)，對(duì)柜臺(tái)辦理的業(yè)務(wù)實(shí)行復(fù)核或事后監(jiān)督把關(guān)，對(duì)重要業(yè)務(wù)實(shí)行雙簽有效的制度，對(duì)授權(quán)、授信的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)控。

第二十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)核算和業(yè)務(wù)記錄，建立完整的會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)和業(yè)務(wù)檔案，妥善保管，確保原始記錄、合同契約和各種報(bào)表資料的真實(shí)、完整。

第二十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立有效的應(yīng)急制度，在各個(gè)重要部位、營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)等發(fā)生供電中斷、火災(zāi)、搶劫等緊急情況時(shí)，應(yīng)急措施應(yīng)當(dāng)及時(shí)、有效，確保各類數(shù)據(jù)信息的安全和完整。

第二十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立的法律事務(wù)部門或崗位，統(tǒng)一管理各類授權(quán)、授信的法律事務(wù)，制定和審查法律文本，對(duì)新業(yè)務(wù)的推出進(jìn)行法律論證，確保每筆業(yè)務(wù)的合法和有效，維護(hù)銀行的合法權(quán)益。

第二十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)操作和管理的電子化，促進(jìn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的電子數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)的整合，做到業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的集中 處理。

第二十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理的信息化，建立貫穿各級(jí)機(jī)構(gòu)、覆蓋各個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的數(shù)據(jù)庫和管理信息系統(tǒng)，做到及時(shí)、準(zhǔn)確提供經(jīng)營管理所需要的各種數(shù)據(jù)，并及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確地向中國人民銀行報(bào)送監(jiān)管報(bào)表資料和對(duì)外披露信息。第二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立有效的信息交流和反饋機(jī)制，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層及時(shí)了解本行的經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保每一項(xiàng)信息均能夠傳遞給相關(guān)的員工，各個(gè)部門和員工的有關(guān)信息均能夠順暢反饋。

第二十六條 商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營狀況和例外情況進(jìn)行經(jīng)常性檢查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在的問題，并迅速予以糾正。

第二十七條 商業(yè)銀行的內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)有權(quán)獲得商業(yè)銀行的所有經(jīng)營信息和管理信息，并對(duì)各個(gè)部門、崗位和各項(xiàng)業(yè)務(wù)實(shí)施全面的監(jiān)控和評(píng)價(jià)。

第二十八條 商業(yè)銀行的內(nèi)部審計(jì)應(yīng)當(dāng)具有充分的獨(dú)立性，實(shí)行全行系統(tǒng)的垂直管理。

下級(jí)機(jī)構(gòu)內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)經(jīng)上級(jí)機(jī)構(gòu)內(nèi)部審計(jì)部門同意，總行內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)同意。

第二十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)配備充足的、業(yè)務(wù)素質(zhì)高、工作能力強(qiáng)的內(nèi)部審計(jì)人員，并建立專業(yè)培訓(xùn)制度，每人每年確保一定的離崗或脫產(chǎn)培訓(xùn)時(shí)間。

內(nèi)部審計(jì)力量不足的，應(yīng)當(dāng)將審計(jì)任務(wù)委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)進(jìn) 行。

第三十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立有效的內(nèi)部控制報(bào)告和糾正機(jī)制，業(yè)務(wù)部門、內(nèi)部審計(jì)部門和其他人員發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的問題，均應(yīng)當(dāng)有暢通的報(bào)告渠道和有效的糾正措施。

第三章 授信的內(nèi)部控制

第三十一條 商業(yè)銀行授信內(nèi)部控制的重點(diǎn)是：實(shí)行統(tǒng)一授信管理，健全客戶信用風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與監(jiān)測(cè)體系，完善授信決策與審批機(jī)制，防止對(duì)單一客戶、關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶和集團(tuán)客戶風(fēng)險(xiǎn)的高度集中，防止違反信貸原則發(fā)放關(guān)系人貸款和人情貸款，防止信貸資金違規(guī)投向高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域和用于違法活動(dòng)。

第三十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立的授信風(fēng)險(xiǎn)管理部門，對(duì)不同幣種、不同客戶對(duì)象、不同種類的授信進(jìn)行統(tǒng)一管理，避免信用失控。

第三十三條 商業(yè)銀行授信崗位設(shè)置應(yīng)當(dāng)做到分工合理、職責(zé)明確，崗位之間應(yīng)當(dāng)相互配合、相互制約，做到審貸分離、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會(huì)計(jì)賬務(wù)處理分離。

第三十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立有效的授信決策機(jī)制，包括設(shè)立審貸委員會(huì)，負(fù)責(zé)審批權(quán)限內(nèi)的授信。

行長(zhǎng)不得擔(dān)任審貸委員會(huì)的成員。

審貸委員會(huì)審議表決應(yīng)當(dāng)遵循集體審議、明確發(fā)表意見、多數(shù)同意通過的原則，全部意見應(yīng)當(dāng)記錄存檔。

被審貸委員會(huì)兩次否決的貸款申請(qǐng)半年內(nèi)不得提交審貸委 員會(huì)審議。

第三十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的授信風(fēng)險(xiǎn)垂直管理體制，下級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)服從上級(jí)機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理部門的管理，嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)授信風(fēng)險(xiǎn)管理政策和制度。

第三十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)授信實(shí)行統(tǒng)一的法人授權(quán)制度，上級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)下級(jí)機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理水平、資產(chǎn)質(zhì)量、所處地區(qū)經(jīng)濟(jì)環(huán)境等因素，合理確定授信審批權(quán)限。

第三十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)大小，對(duì)不同種類、期限、擔(dān)保條件的授信確定不同的審批權(quán)限，審批權(quán)限應(yīng)當(dāng)逐步采用量化風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)。

第三十八條 商業(yè)銀行各級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定授信審查人、審批人之間的權(quán)限和工作程序，嚴(yán)格按照權(quán)限和程序?qū)彶?、審批業(yè)務(wù)，不得故意繞開審查、審批人。

第三十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)防止授信風(fēng)險(xiǎn)的過度集中，通過實(shí)行授信組合管理，制定在不同期限、不同行業(yè)、不同地區(qū)的授信分散化目標(biāo)，及時(shí)監(jiān)測(cè)和控制授信組合風(fēng)險(xiǎn)，確?？傮w授信風(fēng)險(xiǎn)控制在合理的范圍內(nèi)。

第四十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)同一客戶的貸款、貿(mào)易融資、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、透支、保理、擔(dān)保、貸款承諾、開立信用證等各類表內(nèi)外授信實(shí)行一攬子管理，確定總體授信額度。

第四十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)以風(fēng)險(xiǎn)量化評(píng)估的方法和模型為基礎(chǔ)，開發(fā)和運(yùn)用統(tǒng)一的客戶信用評(píng)級(jí)體系，作為授信客戶選擇和項(xiàng)目審批的依據(jù)，并為客戶信用風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、監(jiān)測(cè)以及制定差別化的授信政策提供基礎(chǔ)。第四十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)集團(tuán)客戶實(shí)行統(tǒng)一授信管理，將同一集團(tuán)內(nèi)各個(gè)企業(yè)的授信納入統(tǒng)一的授信額度內(nèi)，核定集團(tuán)總的授信額度，防止借款人通過多頭開戶、多頭貸款、多頭互保套取銀行資金，防止對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)授信的失控。

第四十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立統(tǒng)一的授信操作規(guī)范，規(guī)定貸前調(diào)查、貸時(shí)審查、貸后檢查各個(gè)環(huán)節(jié)的工作標(biāo)準(zhǔn)和操作要求：

（一）貸前調(diào)查應(yīng)當(dāng)做到實(shí)地查看，如實(shí)報(bào)告授信調(diào)查掌握的情況，不回避風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，不因任何人的主觀意志而改變調(diào)查結(jié)論；

（二）貸時(shí)審查應(yīng)當(dāng)做到獨(dú)立審貸，客觀公正，充分、準(zhǔn)確地揭示業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提出降低風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策；

（三）貸后檢查應(yīng)當(dāng)做到實(shí)地查看，如實(shí)記錄，及時(shí)將檢查中發(fā)現(xiàn)的問題報(bào)告有關(guān)人員，不得隱瞞或掩飾問題。

第四十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定統(tǒng)一的各類授信品種的管理辦法，明確規(guī)定各項(xiàng)業(yè)務(wù)的辦理?xiàng)l件，包括選項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)、期限、利率、收費(fèi)、擔(dān)保、審批權(quán)限、申報(bào)資料、貸后管理、內(nèi)部處理程序等具體內(nèi)容。

第四十五條 商業(yè)銀行在批準(zhǔn)各類授信時(shí)，應(yīng)當(dāng)逐筆載明辦理業(yè)務(wù)的各項(xiàng)條件，經(jīng)辦部門只能在符合條件的前提下辦理業(yè)務(wù)。

第四十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)借款人實(shí)施獨(dú)立的盡職調(diào)查，嚴(yán)格執(zhí)行授信審批程序，防止逆程序操作和放寬授信標(biāo)準(zhǔn)，防止發(fā)放任何形式的外部行政干預(yù)貸款和人情貸款。

第四十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照信貸原則審查對(duì)關(guān)系人的授信，確保對(duì)關(guān)系人的授信條件不得優(yōu)于其他借款人同類授 信的條件。

在對(duì)關(guān)系人的授信調(diào)查和審批過程中，商業(yè)銀行內(nèi)部相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)回避。

第四十八條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審查和監(jiān)控借款用途，防止借款人通過貸款、貼現(xiàn)、辦理銀行承兌匯票等方式套取信貸資金，改變借款用途。

第四十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審查借款人資格合法性、融資背景以及申請(qǐng)材料的真實(shí)性和借款合同的完備性，防止借款人通過編造虛假理由、使用虛假經(jīng)濟(jì)合同或虛假證明文件等方式，從事金融詐騙活動(dòng)。

第五十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立資產(chǎn)質(zhì)量監(jiān)測(cè)報(bào)告體系，嚴(yán)密監(jiān)測(cè)資產(chǎn)質(zhì)量的變化，分析不良資產(chǎn)形成的原因，及時(shí)制定防范和化解風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策。

第五十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立貸款風(fēng)險(xiǎn)分類制度，規(guī)范貸款質(zhì)量的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和程序，嚴(yán)禁掩蓋不良貸款的真實(shí)狀況，確保貸款質(zhì)量的真實(shí)性。

第五十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立授信風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制，明確規(guī)定各個(gè)部門、崗位的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任：

（一）調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)調(diào)查失誤和評(píng)估失準(zhǔn)的責(zé)任；

（二）審查和審批人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)審查、審批失誤的責(zé)任，并對(duì)本人簽署的意見負(fù)責(zé)；

（三）貸后管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)檢查失誤、清收不力的責(zé)任；

（四）放款操作人員應(yīng)當(dāng)對(duì)操作性風(fēng)險(xiǎn)負(fù)責(zé)；

（五）高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)對(duì)重大貸款損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第五十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)違法、違規(guī)造成的授信風(fēng)險(xiǎn)和損失逐筆進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定，并按規(guī)定對(duì)有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處理。

第五十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立完善的授信管理信息系統(tǒng)，對(duì)授信全過程進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，并確保提供真實(shí)的授信經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量狀況信息，對(duì)授信風(fēng)險(xiǎn)與收益情況進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)。

第五十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立完善的客戶管理信息系統(tǒng)，全面和集中掌握客戶的資信水平、經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況、償債能力等信息，對(duì)客戶進(jìn)行分類管理，對(duì)已列入“黑名單”、有逃廢債等行為的資信不良的借款人實(shí)施授信禁入。

第四章 資金業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制

第五十六條 商業(yè)銀行資金業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的重點(diǎn)是：對(duì)資金業(yè)務(wù)對(duì)象和產(chǎn)品實(shí)行統(tǒng)一授信，實(shí)行嚴(yán)格的前后臺(tái)職責(zé)分離，建立中臺(tái)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控和管理制度，防止資金交易員從事越權(quán)交易，防止欺詐行為，防止因違規(guī)操作和風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別不足導(dǎo)致的重大損失。

第五十七條 商業(yè)銀行資金業(yè)務(wù)的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)權(quán)限等級(jí)和職責(zé)分離的原則，做到前臺(tái)交易與后臺(tái)結(jié)算分離、自營業(yè)務(wù)與代客業(yè)務(wù)分離、業(yè)務(wù)操作與風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控分離，建立崗位之間的監(jiān)督制約機(jī)制。

第五十八條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理水平，核定各個(gè)分支機(jī)構(gòu)的資金業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)限。

對(duì)分支機(jī)構(gòu)的資金業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)定期進(jìn)行檢查，對(duì)異常資金交易和資金變動(dòng)應(yīng)當(dāng)建立有效的預(yù)警和處理機(jī)制。未經(jīng)上級(jí)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，下級(jí)機(jī)構(gòu)不得開展任何未設(shè)權(quán)限的資金交易。

第五十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)完善資金營運(yùn)的內(nèi)部控制，資金的調(diào)出、調(diào)入應(yīng)當(dāng)有真實(shí)的業(yè)務(wù)背景，嚴(yán)格按照授權(quán)進(jìn)行操作，并及時(shí)劃撥資金，登記臺(tái)賬。

第六十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)授信原則和資金交易對(duì)手的財(cái)務(wù)狀況，確定交易對(duì)手、投資對(duì)象的授信額度和期限，并根據(jù)交易產(chǎn)品的特點(diǎn)對(duì)授信額度進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)控，確保所有交易控制在授信額度范圍之內(nèi)。

第六十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)充分了解所從事資金業(yè)務(wù)的性質(zhì)、風(fēng)險(xiǎn)、相關(guān)的法規(guī)和慣例，明確規(guī)定允許交易的業(yè)務(wù)品種，確定資金業(yè)務(wù)單筆、累計(jì)最大交易限額以及相應(yīng)承擔(dān)的單筆、累計(jì)最大交易損失限額和交易止損點(diǎn)。

高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識(shí)金融衍生產(chǎn)品的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)本行的風(fēng)險(xiǎn)承受水平，合理確定金融衍生產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)限額和相關(guān)交易參數(shù)。

第六十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立完備的資金交易風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)，制定符合本行特點(diǎn)的風(fēng)險(xiǎn)控制政策、措施和定量指標(biāo)，開發(fā)和運(yùn)用量化的風(fēng)險(xiǎn)管理模型，對(duì)資金交易的收益與風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行適時(shí)、審慎評(píng)價(jià)，確保資金業(yè)務(wù)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)控制在規(guī)定的范圍內(nèi)。

第六十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)資金交易的風(fēng)險(xiǎn)程度和管理能力，就交易品種、交易金額和止損點(diǎn)等對(duì)資金交易員進(jìn)行授權(quán)。資金交易員上崗前應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)資格。

第六十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算交易頭寸的市值和浮動(dòng)盈虧情況，對(duì)資金交易產(chǎn)品的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、頭寸市值變動(dòng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控。

第六十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立資金交易風(fēng)險(xiǎn)和市值的內(nèi)部報(bào)告制度。

資金交易員應(yīng)當(dāng)向高級(jí)管理層如實(shí)匯報(bào)金融衍生產(chǎn)品中的或有資產(chǎn)、隱含風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)沖策略等交易細(xì)節(jié)。

第六十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)充分考慮到極端的市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)、市場(chǎng)流動(dòng)性降低以及主要交易對(duì)手倒閉等問題，確定市場(chǎng)出現(xiàn)大幅異常波動(dòng)和可能出現(xiàn)最壞情況時(shí)的應(yīng)對(duì)措施。

第六十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立對(duì)資金交易員的適當(dāng)?shù)募s束機(jī)制，對(duì)資金交易員實(shí)施有效管理。

資金交易員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守交易員行為準(zhǔn)則，在職責(zé)權(quán)限、授信額度、各項(xiàng)交易限額和止損點(diǎn)內(nèi)以真實(shí)的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行交易，并嚴(yán)守交易信息秘密。

第六十八條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立資金交易中臺(tái)和后臺(tái)部門對(duì)前臺(tái)交易的反映和監(jiān)督機(jī)制。

中臺(tái)監(jiān)控部門應(yīng)當(dāng)核對(duì)前臺(tái)交易的授權(quán)交易限額、交易對(duì)手的授信額度和交易價(jià)格等，對(duì)超出授權(quán)范圍內(nèi)的交易應(yīng)當(dāng)及時(shí)向有關(guān)部門報(bào)告。

后臺(tái)結(jié)算部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立地進(jìn)行交易結(jié)算和付款，并根據(jù)資金交易員的交易記錄，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向交易對(duì)手逐筆確認(rèn)交易事實(shí)。第六十九條 商業(yè)銀行在辦理代客資金業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)了解客戶從事資金交易的權(quán)限和能力，向客戶充分揭示有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，獲取必要的履約保證，明確在市場(chǎng)變化情況下客戶違約的處理辦法和措施。

第七十條 商業(yè)銀行資金業(yè)務(wù)新產(chǎn)品的開發(fā)和經(jīng)營應(yīng)當(dāng)經(jīng)過高級(jí)管理層授權(quán)批準(zhǔn)，在風(fēng)險(xiǎn)控制制度和操作規(guī)程完備、人員合格和設(shè)備齊全的情況下，交易部門才能全面開展新產(chǎn)品的交易。

第七十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立資金業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制，明確規(guī)定各個(gè)部門、崗位的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任：

（一）前臺(tái)資金交易員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)越權(quán)交易和虛假交易的責(zé)任，并對(duì)未執(zhí)行止損規(guī)定形成的損失負(fù)責(zé)；

（二）中臺(tái)監(jiān)控人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)對(duì)資金交易員越權(quán)交易報(bào)告的責(zé)任，并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告失準(zhǔn)和監(jiān)控不力負(fù)責(zé)；

（三）后臺(tái)結(jié)算人員應(yīng)當(dāng)對(duì)結(jié)算的操作性風(fēng)險(xiǎn)負(fù)責(zé)；

（四）高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)對(duì)資金交易出現(xiàn)的重大損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第五章 存款及柜臺(tái)業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制

第七十二條 商業(yè)銀行存款及柜臺(tái)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的重點(diǎn)是：對(duì)基層營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)、要害部位和重點(diǎn)崗位實(shí)施有效監(jiān)控，嚴(yán)格執(zhí)行賬戶管理、會(huì)計(jì)核算制度和各項(xiàng)操作規(guī)程，防止內(nèi)部操作風(fēng)險(xiǎn)和違規(guī)經(jīng)營行為，防止內(nèi)部挪用、貪污以及洗錢、金融詐騙、逃匯、騙匯等非法活動(dòng)，確保商業(yè)銀行和客戶資金的安全。

第七十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真審核存款人身份和賬戶資料的真實(shí)性、完整性和合法性，對(duì)賬戶開立、變更和撤銷的情況定期進(jìn)行檢查，防止存款人出租、出借賬戶或利用其存款賬戶從事違法活動(dòng)。

第七十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格管理預(yù)留簽章和存款支付憑據(jù)，提高對(duì)簽章、票據(jù)真?zhèn)蔚恼鐒e能力，并利用計(jì)算機(jī)技術(shù)，加大預(yù)留簽章管理的科技含量，防止詐騙活動(dòng)。

第七十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)存款賬戶實(shí)施有效管理，與除儲(chǔ)蓄存款以外的其他存款的所有人定期進(jìn)行對(duì)賬，并確保對(duì)賬的適時(shí)有效。

第七十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部特種轉(zhuǎn)賬業(yè)務(wù)、賬戶異常變動(dòng)等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常情況應(yīng)當(dāng)進(jìn)行跟蹤和分析。

對(duì)異?，F(xiàn)金存取和異常轉(zhuǎn)賬情況，應(yīng)當(dāng)采取設(shè)置標(biāo)識(shí)等監(jiān)控措施，必要時(shí)向有關(guān)部門報(bào)告。

第七十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)大額存單簽發(fā)、大額存款支取實(shí)行分級(jí)授權(quán)和雙簽制度，按規(guī)定對(duì)大額款項(xiàng)收付進(jìn)行登記和報(bào)備，確保存款等交易信息的真實(shí)、完整。

第七十八條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)每日營業(yè)終了的賬務(wù)實(shí)施有效管理，當(dāng)天的票據(jù)當(dāng)天入賬，對(duì)發(fā)現(xiàn)的錯(cuò)賬和未提出的票據(jù)或退票，應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審批、登記手續(xù)。

第七十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行“印、押、證”三分管制度，使用和保管重要業(yè)務(wù)印章的人員不得同時(shí)保管相關(guān)的業(yè)務(wù)單證，使用和管理密押、壓數(shù)機(jī)的人員不得同時(shí)使用或保管相關(guān) 的印章和單證。

使用和保管密押的人員應(yīng)當(dāng)保持相對(duì)穩(wěn)定，人員變動(dòng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，并辦好交接和登記手續(xù)。

人員離崗，“印、押、證”應(yīng)當(dāng)落鎖入柜，妥善保管。第八十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)現(xiàn)金收付、資金劃轉(zhuǎn)、賬戶資料變更、密碼更改、掛失、解掛等柜臺(tái)業(yè)務(wù)，建立復(fù)核制度，確保交易的記錄完整和可追溯。

柜臺(tái)人員的名章、操作密碼、身份識(shí)別卡等應(yīng)當(dāng)實(shí)行個(gè)人負(fù)責(zé)制，妥善保管，按章使用。

第八十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)現(xiàn)金、貴金屬、重要空白憑證和有價(jià)單證實(shí)行嚴(yán)格的核算和管理，嚴(yán)格執(zhí)行入庫、登記、領(lǐng)用的手續(xù)，定期盤點(diǎn)查庫，正確、及時(shí)處理損益。

第八十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立會(huì)計(jì)、儲(chǔ)蓄事后監(jiān)督制度，配置專人負(fù)責(zé)事后監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)與監(jiān)督在空間與人員上的分離。

第八十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)認(rèn)真遵循“了解你的客戶”的原則，注意審查客戶資金來源的真實(shí)性和合法性，提高對(duì)可疑交易的鑒別能力，如發(fā)現(xiàn)可疑交易，應(yīng)當(dāng)逐級(jí)上報(bào)，防止犯罪分子進(jìn)行洗錢活動(dòng)。

第八十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行營業(yè)機(jī)構(gòu)重要崗位的請(qǐng)假、輪崗制度，逐步推行離崗審計(jì)制度。

對(duì)要害部門和重點(diǎn)崗位應(yīng)當(dāng)實(shí)施有效管理，對(duì)非營業(yè)時(shí)間進(jìn)入營業(yè)場(chǎng)所、電腦延長(zhǎng)開機(jī)時(shí)間等應(yīng)當(dāng)辦理審批、登記手續(xù)。

第六章 中間業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制

第八十五條 商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的重點(diǎn)是：開展中間業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)主管部門核準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)資質(zhì)、人員從業(yè)資格和內(nèi)部的業(yè)務(wù)授權(quán)，建立并落實(shí)相關(guān)的規(guī)章制度和操作規(guī)程，按委托人指令辦理業(yè)務(wù)，防范或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。

第八十六條 商業(yè)銀行辦理支付結(jié)算業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定的要求，對(duì)持票人提交的票據(jù)或結(jié)算憑證進(jìn)行審查，并確認(rèn)委托人收、付款指令的正確性和有效性，按指定的方式、時(shí)間和賬戶辦理資金劃轉(zhuǎn)手續(xù)。

第八十七條 商業(yè)銀行辦理結(jié)匯、售匯和付匯業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)對(duì)業(yè)務(wù)的審批、操作和會(huì)計(jì)記錄實(shí)行恰當(dāng)?shù)穆氊?zé)分離，并嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部管理和檢查制度，確保結(jié)匯、售匯和收付匯業(yè)務(wù)的合規(guī)性。

第八十八條 商業(yè)銀行辦理代理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立專戶核算代理資金，完善代理資金的撥付、回收、核對(duì)等手續(xù)，防止代理資金被擠占挪用，確保?？顚Ｓ谩?/p>

第八十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)代理資金支付進(jìn)行審查和管理，按照代理協(xié)議的約定辦理資金劃轉(zhuǎn)手續(xù)，遵循銀行不墊款的原則，不介入委托人與其他人的交易糾紛。

第九十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照會(huì)計(jì)制度正確核算和確認(rèn)各項(xiàng)代理業(yè)務(wù)收入，堅(jiān)持收支兩條線，防止代理收入被截留或挪用。

第九十一條 商業(yè)銀行發(fā)行借記卡，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)名制規(guī)定開立賬戶。對(duì)借記卡的取款、轉(zhuǎn)賬、消費(fèi)等支付業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)的管理制度和操作規(guī)程。

第九十二條 商業(yè)銀行發(fā)行貸記卡，應(yīng)當(dāng)在本行統(tǒng)一的授信管理原則下，建立客戶信用評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和方法，對(duì)申請(qǐng)人相關(guān)資料的合法性、真實(shí)性和有效性進(jìn)行嚴(yán)格審查，確定客戶的信用額度，并嚴(yán)格按照授權(quán)進(jìn)行審批。

第九十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)貸記卡持卡人的透支行為建立有效的監(jiān)控機(jī)制，業(yè)務(wù)處理系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)具有實(shí)時(shí)監(jiān)督、超額控制和異常交易止付等功能。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)定期與貸記卡持卡人對(duì)賬，嚴(yán)格管理透支款項(xiàng)，切實(shí)防范惡意透支等風(fēng)險(xiǎn)。

第九十四條 商業(yè)銀行受理銀行卡存取款或轉(zhuǎn)賬業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)對(duì)銀行卡資金交易設(shè)置必要的監(jiān)控措施，防止持卡人利用銀行卡進(jìn)行違法活動(dòng)。

第九十五條 商業(yè)銀行發(fā)卡機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立和健全內(nèi)部管理機(jī)制，完善重要憑證、銀行卡卡片、客戶密碼、止付名單、技術(shù)檔案等重要資料的傳遞與存放管理，確保交接手續(xù)的嚴(yán)密。

第九十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)銀行卡特約商戶實(shí)施有效管理，規(guī)范相關(guān)的操作規(guī)程和處理手續(xù)，對(duì)特約商戶的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)或操作過失應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)的應(yīng)急和防范措施。

第九十七條 商業(yè)銀行從事基金托管業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在人事、行政和財(cái)務(wù)上獨(dú)立于基金管理人，雙方的管理人員不得相互兼職。

第九十八條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)以誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則保管基金資產(chǎn)，嚴(yán)格履行基金托管人的職責(zé)，確?；鹳Y產(chǎn)的安全，并承擔(dān)為客戶保密的責(zé)任。

第九十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)確?；鹜泄軜I(yè)務(wù)與基金代銷業(yè)務(wù)相分離，基金托管的系統(tǒng)、業(yè)務(wù)資料應(yīng)當(dāng)與基金代銷的系統(tǒng)、業(yè)務(wù)資料有效分離。

第一百條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)確保托管基金資產(chǎn)與自營資產(chǎn)相分離，對(duì)不同基金獨(dú)立設(shè)賬，分戶管理，獨(dú)立核算，確保不同基金資產(chǎn)的相互獨(dú)立。

第一百零一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照會(huì)計(jì)制度辦理基金賬務(wù)核算，正確反映資金往來活動(dòng)，并與基金管理人等有關(guān)當(dāng)事人就基金投資證券的種類、數(shù)量等定期進(jìn)行核對(duì)。

第一百零二條 商業(yè)銀行開展咨詢顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持誠實(shí)信用原則，確?？蛻魧?duì)象、業(yè)務(wù)內(nèi)容的合法性和合規(guī)性，對(duì)提供給客戶的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)為客戶保密的責(zé)任。

第一百零三條 商業(yè)銀行開辦保管箱業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在場(chǎng)地、設(shè)備和處理軟件等方面符合國家安全標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)用戶身份進(jìn)行核驗(yàn)確認(rèn)。

對(duì)進(jìn)入保管場(chǎng)地和開啟保管箱，應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)的操作規(guī)范，明確要求租用人不得在保管箱內(nèi)存放違禁或危險(xiǎn)物品，防止利用商業(yè)銀行場(chǎng)地保管非法物品。

第七章 會(huì)計(jì)的內(nèi)部控制

第一百零四條 商業(yè)銀行會(huì)計(jì)內(nèi)部控制的重點(diǎn)是：實(shí)行會(huì)計(jì)工作的統(tǒng)一管理，嚴(yán)格執(zhí)行會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)操作規(guī)程，運(yùn)用計(jì)算 機(jī)技術(shù)實(shí)施會(huì)計(jì)內(nèi)部控制，確保會(huì)計(jì)信息的真實(shí)、完整和合法，嚴(yán)禁設(shè)置賬外賬，嚴(yán)禁亂用會(huì)計(jì)科目，嚴(yán)禁編制和報(bào)送虛假會(huì)計(jì)信息。

第一百零五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)依據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度，制訂并實(shí)施本行的會(huì)計(jì)規(guī)范和管理制度。

下級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行上級(jí)機(jī)構(gòu)制定的會(huì)計(jì)規(guī)范和管理制度，確保統(tǒng)一的會(huì)計(jì)規(guī)范和管理制度在本行得到實(shí)施。

第一百零六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)確保會(huì)計(jì)工作的獨(dú)立性，確保會(huì)計(jì)部門、會(huì)計(jì)人員能夠依據(jù)國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度和本行的會(huì)計(jì)規(guī)范獨(dú)立地辦理會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)，任何人不得授意、暗示、指示、強(qiáng)令會(huì)計(jì)部門、會(huì)計(jì)人員違法或違規(guī)辦理會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)。

對(duì)違法或違規(guī)的會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)，會(huì)計(jì)部門、會(huì)計(jì)人員有權(quán)拒絕辦理，并向上級(jí)機(jī)構(gòu)報(bào)告，或者按照職權(quán)予以糾正。

第一百零七條 商業(yè)銀行會(huì)計(jì)崗位設(shè)置應(yīng)當(dāng)實(shí)行責(zé)任分離、相互制約的原則，嚴(yán)禁一人兼任非相容的崗位或獨(dú)自完成會(huì)計(jì)全過程的業(yè)務(wù)操作。

第一百零八條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)明確會(huì)計(jì)部門、會(huì)計(jì)人員的權(quán)限，各級(jí)會(huì)計(jì)部門、會(huì)計(jì)人員應(yīng)當(dāng)在各自的權(quán)限內(nèi)行事，凡超越權(quán)限的，須經(jīng)授權(quán)后，方可辦理。

第一百零九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)計(jì)賬務(wù)處理的全過程實(shí)行監(jiān)督，會(huì)計(jì)賬務(wù)應(yīng)當(dāng)做到賬賬、賬據(jù)、賬款、賬實(shí)、賬表和內(nèi)外賬的六相符。

凡賬務(wù)核對(duì)不一致的，應(yīng)當(dāng)按照權(quán)限進(jìn)行糾正或報(bào)上級(jí)機(jī)構(gòu)處理。第一百一十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)計(jì)主管、會(huì)計(jì)負(fù)責(zé)人實(shí)行從業(yè)資格管理，建立會(huì)計(jì)人員檔案。

會(huì)計(jì)主管、會(huì)計(jì)負(fù)責(zé)人和會(huì)計(jì)人員應(yīng)當(dāng)具有與其崗位、職位相適應(yīng)的專業(yè)資格或技能。

第一百一十一條 商業(yè)銀行下級(jí)機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)主管的變動(dòng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上級(jí)機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)部門同意。

會(huì)計(jì)人員調(diào)動(dòng)工作或離職，應(yīng)當(dāng)與接管人員辦清交接手續(xù)，嚴(yán)格執(zhí)行交接程序。

第一百一十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)計(jì)人員實(shí)行強(qiáng)制休假制度，聯(lián)行、同城票據(jù)交換、出納等重要會(huì)計(jì)崗位人員和會(huì)計(jì)主管還應(yīng)當(dāng)定期輪換，逐步推行離崗（任）審計(jì)制度。

第一百一十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)實(shí)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)責(zé)任人追究制度，發(fā)生重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)、舞弊或案件，除對(duì)直接責(zé)任人員追究責(zé)任外，機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和分管會(huì)計(jì)的負(fù)責(zé)人也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第一百一十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)做到會(huì)計(jì)記錄、賬務(wù)處理的合法、真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，嚴(yán)禁偽造、變?cè)鞎?huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和其他會(huì)計(jì)資料，嚴(yán)禁提供虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第一百一十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范的信息披露制度，按照規(guī)定及時(shí)、真實(shí)、完整地披露會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)信息，滿足股東、監(jiān)管當(dāng)局和社會(huì)公眾對(duì)其信息的需求。

第一百一十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)完善會(huì)計(jì)檔案管理，嚴(yán)格執(zhí)行會(huì)計(jì)檔案查閱手續(xù)，防止會(huì)計(jì)檔案被替換、更改、毀損、散失和泄密。

第八章 計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的內(nèi)部控制

第一百一十七條 商業(yè)銀行計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)內(nèi)部控制的重點(diǎn)是：嚴(yán)格劃分計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)開發(fā)部門、管理部門與應(yīng)用部門的職責(zé)，建立和健全計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)防范的制度，確保計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)設(shè)備、數(shù)據(jù)、系統(tǒng)運(yùn)行和系統(tǒng)環(huán)境的安全。

第一百一十八條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)明確計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)開發(fā)人員、管理人員與操作人員的崗位職責(zé)，做到崗位之間的相互制約，各崗位之間不得相互兼任。

各級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配備計(jì)算機(jī)安全管理人員，明確計(jì)算機(jī)安全管理人員的職責(zé)。

第一百一十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的項(xiàng)目立項(xiàng)、開發(fā)、驗(yàn)收、運(yùn)行和維護(hù)整個(gè)過程實(shí)施有效管理，開發(fā)環(huán)境應(yīng)當(dāng)與生產(chǎn)環(huán)境嚴(yán)格分離。

技術(shù)部門與業(yè)務(wù)部門之間應(yīng)當(dāng)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，確保系統(tǒng)的整體安全。

第一百二十條 商業(yè)銀行購買計(jì)算機(jī)軟、硬件設(shè)備，應(yīng)當(dāng)對(duì)供應(yīng)商的資格條件進(jìn)行嚴(yán)格審查，在使用前進(jìn)行試用性安全測(cè)試，明確產(chǎn)品供應(yīng)商對(duì)產(chǎn)品在使用期間應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，確保產(chǎn)品的正常使用和有效維護(hù)。

第一百二十一條 商業(yè)銀行計(jì)算機(jī)機(jī)房建設(shè)應(yīng)當(dāng)符合國家的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，出入計(jì)算機(jī)機(jī)房應(yīng)當(dāng)有嚴(yán)格的審批程序和出入記錄，確保計(jì)算機(jī)硬件、各種存儲(chǔ)介質(zhì)的物理安全。計(jì)算機(jī)機(jī)房和營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)應(yīng)當(dāng)有完備的計(jì)算機(jī)監(jiān)控系統(tǒng)，確保計(jì)算機(jī)終端的正常使用。

第一百二十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立和健全網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)，有效地管理網(wǎng)絡(luò)的安全、故障、性能、配置等，并對(duì)接入國際互聯(lián)網(wǎng)實(shí)施有效的安全管理。

第一百二十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)實(shí)施有效的用戶管理和密碼（口令）管理，對(duì)用戶的創(chuàng)建、變更、刪除、用戶口令的長(zhǎng)度、時(shí)效等均應(yīng)當(dāng)有嚴(yán)格的控制。

員工之間嚴(yán)禁轉(zhuǎn)讓計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的用戶名或權(quán)限卡，員工離崗后應(yīng)當(dāng)及時(shí)更換密碼和密碼信息。

第一百二十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的接入建立適當(dāng)?shù)氖跈?quán)程序，并對(duì)接入后的操作進(jìn)行安全控制。

輸入計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)核對(duì)無誤，數(shù)據(jù)的修改應(yīng)當(dāng)經(jīng)過批準(zhǔn)并建立日志。

第一百二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新系統(tǒng)安全設(shè)置、病毒代碼庫、攻擊特征碼、軟件補(bǔ)丁程序等，通過認(rèn)證、加密、內(nèi)容過濾、入侵監(jiān)測(cè)等技術(shù)手段，不斷完善安全控制措施，確保計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的安全。

第一百二十六條 商業(yè)銀行的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、操作系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)、應(yīng)用程序等均應(yīng)當(dāng)設(shè)置必要的日志。

日志應(yīng)當(dāng)能夠滿足各類內(nèi)部和外部審計(jì)的需要。

第一百二十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格管理各類數(shù)據(jù)信息，數(shù)據(jù)的操作、數(shù)據(jù)備份介質(zhì)的存放、轉(zhuǎn)移和銷毀等均應(yīng)當(dāng)有嚴(yán)格的管理制度。第一百二十八條 商業(yè)銀行運(yùn)用計(jì)算機(jī)處理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具有可復(fù)核性和可追溯性，并為有關(guān)的審計(jì)或檢查留有接口。

第一百二十九條 商業(yè)銀行的電子銀行服務(wù)應(yīng)當(dāng)具備客戶身份識(shí)別、安全認(rèn)證等功能，防止發(fā)生泄密事件，確保交易安全。

第一百三十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)盡可能利用計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的系統(tǒng)設(shè)定，防范各種操作風(fēng)險(xiǎn)和違法犯罪行為。

第一百三十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立計(jì)算機(jī)安全應(yīng)急系統(tǒng)，制定詳細(xì)的應(yīng)急方案，并定期進(jìn)行修訂和演練。

數(shù)據(jù)備份應(yīng)當(dāng)做到異地存放，條件允許時(shí)，應(yīng)當(dāng)建立異地計(jì)算機(jī)災(zāi)難備份中心。

第九章 內(nèi)部控制的監(jiān)督與糾正

第一百三十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)指定不同的機(jī)構(gòu)或部門分別負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行和內(nèi)部控制的監(jiān)督、評(píng)價(jià)。

內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行部門負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)內(nèi)部控制體系，組織、督促各業(yè)務(wù)部門、分支機(jī)構(gòu)建立和健全內(nèi)部控制。

內(nèi)部控制的監(jiān)督、評(píng)價(jià)部門負(fù)責(zé)組織檢查、評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的健全性和有效性，督促管理層糾正內(nèi)部控制存在的問題。

第一百三十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制的報(bào)告和信息反饋制度，業(yè)務(wù)部門、內(nèi)部審計(jì)部門和其他控制人員發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的隱患和缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向管理層或相關(guān)部門報(bào)告。

第一百三十四條 商業(yè)銀行內(nèi)部控制的監(jiān)督、評(píng)價(jià)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制的制度建設(shè)和執(zhí)行情況定期進(jìn)行檢查評(píng)價(jià)，提出改進(jìn) 建議，對(duì)違反規(guī)定的機(jī)構(gòu)和人員提出處理意見。

第一百三十五條 商業(yè)銀行上級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身掌握的內(nèi)部控制信息，對(duì)下級(jí)機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制狀況定期作出評(píng)價(jià)，并將評(píng)價(jià)結(jié)果作為經(jīng)營績(jī)效考核的重要依據(jù)。

第一百三十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制問題和缺陷的處理糾正機(jī)制，管理層應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部控制的檢查情況和評(píng)價(jià)結(jié)果，提出整改意見和糾正措施，并督促業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)落實(shí)。

第一百三十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制：

（一）董事會(huì)、高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制的有效性負(fù)責(zé)，并對(duì)內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔(dān)責(zé)任；

（二）內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)檢查發(fā)現(xiàn)問題隱瞞不報(bào)、上報(bào)虛假情況或檢查監(jiān)督不力，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；

（三）業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)糾正內(nèi)部控制存在的問題，并對(duì)出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；

（四）高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)對(duì)違反內(nèi)部控制的人員，依據(jù)法律規(guī)定、內(nèi)部管理制度追究責(zé)任和予以處分，并承擔(dān)處理不力的責(zé)任。

第十章 附則

第一百三十八條 本指引適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的中資、外資商業(yè)銀行。

政策性銀行、金融資產(chǎn)管理公司、郵政儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)、城鄉(xiāng)信用社、信托投資公司、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、金融租賃公司等其他金 融機(jī)構(gòu)參照?qǐng)?zhí)行。

第一百三十九條 中國人民銀行依據(jù)本指引對(duì)商業(yè)銀行作出的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)果是商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的重要內(nèi)容，也是中國人民銀行進(jìn)行市場(chǎng)準(zhǔn)入管理的重要依據(jù)。

第一百四十條 本指引由中國人民銀行負(fù)責(zé)解釋。

第一百四十一條 本指引自公布之日起施行。中國人民銀行發(fā)布的《加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制的指導(dǎo)原則》同時(shí)廢止。

第五篇：商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引

商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引（修訂征求意見稿）

第一章 總則

第一條 為促進(jìn)商業(yè)銀行建立和健全內(nèi)部控制，有效防范風(fēng)險(xiǎn)，保障銀行體系安全穩(wěn)健運(yùn)行，依據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章，制定本指引。

第二條 中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的商業(yè)銀行適用本指引。

第三條 內(nèi)部控制是商業(yè)銀行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層和全體員工參與的，通過制定和實(shí)施系統(tǒng)化的制度、流程和方法，實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的動(dòng)態(tài)過程和機(jī)制。

第四條 商業(yè)銀行內(nèi)部控制的目標(biāo)：

（一）保證國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章的貫徹執(zhí)行。

（二）保證商業(yè)銀行業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)信息和其他管理信息的及時(shí)、真實(shí)和完整。

（三）保證商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性。

（四）保證商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。第五條 商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

（一）全覆蓋原則。商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程和各個(gè)操作環(huán)節(jié)，覆蓋所有的 部門、崗位和人員。

（二）制衡性原則。商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)臵及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的機(jī)制。

（三）審慎性原則。商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)為本、審慎經(jīng)營的理念，設(shè)立機(jī)構(gòu)或開辦業(yè)務(wù)均應(yīng)堅(jiān)持內(nèi)控優(yōu)先。

（四）相匹配原則。商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與管理模式、業(yè)務(wù)規(guī)模、產(chǎn)品復(fù)雜程度、風(fēng)險(xiǎn)狀況等相適應(yīng)，并根據(jù)情況變化及時(shí)進(jìn)行調(diào)整。

第六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制體系，明確內(nèi)部控制職責(zé)，完善內(nèi)部控制措施，強(qiáng)化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評(píng)價(jià)和監(jiān)督。

第二章 內(nèi)部控制職責(zé)

第七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層、內(nèi)控管理職能部門、內(nèi)部審計(jì)部門、業(yè)務(wù)部門組成的分工合理、職責(zé)明確、報(bào)告關(guān)系清晰的內(nèi)部控制治理和組織架構(gòu)。

第八條 董事會(huì)負(fù)責(zé)保證商業(yè)銀行建立并實(shí)施充分而有效的內(nèi)部控制體系，保證商業(yè)銀行在法律和政策的框架內(nèi)審慎經(jīng)營；負(fù)責(zé)明確設(shè)定可接受的風(fēng)險(xiǎn)水平，保證高級(jí)管理層采取必要的風(fēng)險(xiǎn)控制措施；負(fù)責(zé)保證高級(jí)管理層對(duì)內(nèi)部控制體系的充分性與有效性進(jìn)行監(jiān)測(cè)和評(píng)估。第九條 監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理層完善內(nèi)部控制體系；負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理層及其成員履行內(nèi)部控制職責(zé)。

第十條 高級(jí)管理層負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決策；負(fù)責(zé)根據(jù)董事會(huì)確定的可接受的風(fēng)險(xiǎn)水平，制定系統(tǒng)化的制度、流程和方法，采取相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施；負(fù)責(zé)建立和完善內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，保證內(nèi)部控制的各項(xiàng)職責(zé)得到有效履行；負(fù)責(zé)組織對(duì)內(nèi)部控制體系的充分性與有效性進(jìn)行監(jiān)測(cè)和評(píng)估。

第十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)指定專門部門作為內(nèi)控管理職能部門，牽頭內(nèi)部控制體系的統(tǒng)籌規(guī)劃、組織落實(shí)和檢查評(píng)估。

第十二條 商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)部門履行內(nèi)部控制 的監(jiān)督職能，負(fù)責(zé)對(duì)商業(yè)銀行內(nèi)部控制的健全性、合理性和有效性進(jìn)行審計(jì)，及時(shí)報(bào)告審計(jì)發(fā)現(xiàn)問題，并監(jiān)督整改。

第十三條 商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)參與制定與其職責(zé)相關(guān)的業(yè)務(wù)制度和操作流程；負(fù)責(zé)嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)制度規(guī)定；負(fù)責(zé)組織開展監(jiān)督檢查；負(fù)責(zé)按照規(guī)定時(shí)限和路徑報(bào)告內(nèi)部控制存在的缺陷，并組織落實(shí)整改。

商業(yè)銀行業(yè)務(wù)部門是指除內(nèi)部審計(jì)部門和內(nèi)控管理職能部門外的其他部門。

第三章 內(nèi)部控制措施

第十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立完善內(nèi)部控制制度體系，對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)和管理活動(dòng)制定全面、系統(tǒng)、規(guī)范的業(yè)務(wù)制度和管理 制度，并定期進(jìn)行評(píng)估。

第十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)合理確定各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)和管理活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)，采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，?zhí)行標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一的業(yè)務(wù)流程和管理流程，確保規(guī)范運(yùn)作。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)采用科學(xué)的風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)和方法，充分識(shí)別和評(píng)估經(jīng)營中面臨的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)各類主要風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)的監(jiān)控。

第十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立完善信息系統(tǒng)控制，通過內(nèi)部控制流程與業(yè)務(wù)操作系統(tǒng)和管理信息系統(tǒng)的有效結(jié)合，加強(qiáng)對(duì)業(yè)務(wù)和管理活動(dòng)的系統(tǒng)自動(dòng)控制。

第十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)營管理需要，合理確定部門、崗位的職責(zé)及權(quán)限，形成規(guī)范的部門、崗位職責(zé)說明，明確相應(yīng)的報(bào)告路線。

第十八條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容崗位，實(shí)施相應(yīng)的分離措施，形成相互制約的崗位安排。

第十九條 商業(yè)銀行應(yīng)明確重要崗位，并制定重要崗位的內(nèi)部控制要求，對(duì)重要崗位人員實(shí)行輪崗或強(qiáng)制休假制度，原則上不相容崗位人員之間不得輪崗。

第二十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范員工行為的相關(guān)制度，明確對(duì)員工的禁止性規(guī)定，加強(qiáng)對(duì)員工行為的監(jiān)督和排查，建立員工異常行為舉報(bào)、查處機(jī)制。

第二十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)各分支機(jī)構(gòu)和各部門的經(jīng)營 能力、管理水平、風(fēng)險(xiǎn)狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，建立相應(yīng)的授權(quán)體系，明確各級(jí)機(jī)構(gòu)、部門、崗位、人員辦理業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限，并實(shí)施動(dòng)態(tài)調(diào)整。

第二十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度，及時(shí)準(zhǔn)確地反映各項(xiàng)業(yè)務(wù)交易，確保財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息真實(shí)、可靠、完整。

第二十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立有效的核對(duì)、監(jiān)控制度，對(duì)各種賬證、報(bào)表定期進(jìn)行核對(duì)，對(duì)現(xiàn)金、有價(jià)證券等有形資產(chǎn)和重要憑證及時(shí)進(jìn)行盤點(diǎn)。

第二十四條 商業(yè)銀行設(shè)立新機(jī)構(gòu)、開辦新業(yè)務(wù)、提供新產(chǎn)品和服務(wù)，應(yīng)當(dāng)對(duì)潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，并制定相應(yīng)的管理制度和業(yè)務(wù)流程。

第二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全外包管理制度，明確外包管理組織架構(gòu)和管理職責(zé)，并至少每年開展一次全面的外包風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。涉及戰(zhàn)略管理、風(fēng)險(xiǎn)管理及其他有關(guān)核心競(jìng)爭(zhēng)力的職能不得外包。

第二十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立完善客戶投訴處理機(jī)制，制定投訴處理工作流程，定期匯總分析投訴反映事項(xiàng)，查找問題，有效改進(jìn)服務(wù)和管理。

第四章 內(nèi)部控制保障

第二十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立貫穿各級(jí)機(jī)構(gòu)、覆蓋所有業(yè)務(wù)和全部流程的管理信息系統(tǒng)和業(yè)務(wù)操作系統(tǒng)，及時(shí)、準(zhǔn)確記錄 經(jīng)營管理信息，確保信息的完整、連續(xù)、準(zhǔn)確和可追溯。

第二十八條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)信息的安全控制和保密管理，對(duì)各類信息實(shí)施分等級(jí)安全管理，對(duì)信息系統(tǒng)訪問實(shí)施權(quán)限管理，確保信息安全。

第二十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立有效的信息溝通機(jī)制，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層及時(shí)了解本行的經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保相關(guān)部門和員工及時(shí)了解與其職責(zé)相關(guān)的制度和信息。

第三十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立與其戰(zhàn)略目標(biāo)相一致的業(yè)務(wù)連續(xù)性管理體系,明確組織結(jié)構(gòu)和管理職能,制定業(yè)務(wù)連續(xù)性計(jì)劃,組織開展演練和定期的業(yè)務(wù)連續(xù)性管理評(píng)估，有效應(yīng)對(duì)運(yùn)營中斷事件,保證業(yè)務(wù)持續(xù)運(yùn)營。

第三十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策，將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，保證從業(yè)人員具備必要的專業(yè)資格和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，加強(qiáng)員工培訓(xùn)。

第三十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)科學(xué)建立績(jī)效考評(píng)體系、合理設(shè)定內(nèi)控考評(píng)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)考評(píng)對(duì)象在特定期間的內(nèi)控管理進(jìn)行評(píng)價(jià)，并根據(jù)考評(píng)結(jié)果改進(jìn)內(nèi)控管理。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制職能部門和內(nèi)部審計(jì)部門建立區(qū)別于業(yè)務(wù)部門的績(jī)效考評(píng)方式，以利于其有效履行內(nèi)部控制管理和監(jiān)督職能。

第三十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)培育良好的企業(yè)內(nèi)控文化，引導(dǎo) 員工樹立合規(guī)意識(shí)、風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，提高員工的職業(yè)道德水準(zhǔn)，規(guī)范員工行為。

第五章 內(nèi)部控制評(píng)價(jià)

第三十四條 商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)是指對(duì)商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系建設(shè)、實(shí)施和運(yùn)行結(jié)果開展的調(diào)查、測(cè)試、分析和評(píng)估等系統(tǒng)性活動(dòng)。

第三十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制評(píng)價(jià)制度，規(guī)定內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的實(shí)施主體、頻率、內(nèi)容、程序、方法和標(biāo)準(zhǔn)等，確保內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作規(guī)范進(jìn)行。

第三十六條 商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)指定的部門組織實(shí)施。

第三十七條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)納入并表管理的機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)，包括商業(yè)銀行本部、境內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)及附屬公司等。

第三十八條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和風(fēng)險(xiǎn)狀況確定內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的頻率，至少每年開展一次。當(dāng)商業(yè)銀行發(fā)生重大的并購或處臵事項(xiàng)、營運(yùn)模式發(fā)生重大改變、外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，或其他有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)組織開展內(nèi)部控制評(píng)價(jià)。

第三十九條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)內(nèi)部控制缺陷的影響程度劃分內(nèi)部控制缺陷等級(jí)，并明確相應(yīng)的糾正措施和方案。第四十條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制評(píng)價(jià)質(zhì)量控制機(jī)制，對(duì)評(píng)價(jià)工作實(shí)施全流程質(zhì)量控制，確保內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的客觀公正性。

第四十一條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)果運(yùn)用，可將評(píng)價(jià)結(jié)果與被評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)的績(jī)效考評(píng)和授權(quán)等掛鉤，并作為被評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)班子考評(píng)的重要依據(jù)。

第四十二條 商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，于每年四月三十日前報(bào)送對(duì)其履行法人監(jiān)管職責(zé)的銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。商業(yè)銀行分支機(jī)構(gòu)應(yīng)將其內(nèi)部控制評(píng)價(jià)情況，按上述時(shí)限要求，報(bào)送同級(jí)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

第六章 內(nèi)部控制監(jiān)督

第四十三條 商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)部門、內(nèi)控管理職能部門和業(yè)務(wù)部門均承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查的職責(zé)，應(yīng)根據(jù)分工協(xié)調(diào)配合，構(gòu)建覆蓋各級(jí)機(jī)構(gòu)、各個(gè)產(chǎn)品、各個(gè)業(yè)務(wù)流程的監(jiān)督檢查體系。

第四十四條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制監(jiān)督的報(bào)告和信息反饋制度，內(nèi)部審計(jì)部門、內(nèi)控管理職能部門、業(yè)務(wù)部門人員應(yīng)將發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，按照規(guī)定報(bào)告路線及時(shí)報(bào)告董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層或相關(guān)部門。

第四十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制問題整改機(jī)制，明確整改責(zé)任部門，規(guī)范整改工作流程，確保整改措施落實(shí)到位。第四十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制管理責(zé)任制，強(qiáng)化責(zé)任追究：

（一）董事會(huì)、高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制的有效性負(fù)責(zé)，并對(duì)內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔(dān)管理責(zé)任。

（二）內(nèi)部審計(jì)部門、內(nèi)控管理職能部門應(yīng)當(dāng)對(duì)未適當(dāng)履行監(jiān)督檢查和內(nèi)部控制評(píng)價(jià)承擔(dān)直接責(zé)任。

（三）業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)未執(zhí)行相關(guān)制度、流程，未適當(dāng)履行檢查職責(zé)，未及時(shí)落實(shí)整改承擔(dān)直接責(zé)任。

第四十七條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)通過非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管和現(xiàn)場(chǎng)檢查等方式實(shí)施對(duì)商業(yè)銀行內(nèi)部控制的持續(xù)監(jiān)管，并根據(jù)本指引及其他相關(guān)法律法規(guī)，按組織對(duì)商業(yè)銀行內(nèi)部控制進(jìn)行評(píng)估，提出監(jiān)管意見，督促商業(yè)銀行持續(xù)加以完善。

第四十八條 銀監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制存在缺陷的商業(yè)銀行，應(yīng)當(dāng)通過下發(fā)監(jiān)管意見函等形式，責(zé)成商業(yè)銀行限期整改；逾期未整改的，銀監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第三十七條規(guī)定采取監(jiān)管措施。

第四十九條 商業(yè)銀行違反本指引有關(guān)規(guī)定的，銀監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》采取監(jiān)管措施或行政處罰。

第七章 附則

第五十條 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他金融 機(jī)構(gòu)參照?qǐng)?zhí)行本指引。

第五十一條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第五十二條 本指引自發(fā)布之日起施行，《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)令2007年第6號(hào)）同時(shí)廢止。