第一篇：最新最全私募基金管理人員工(含高管)問題全解(附法條規(guī)定)
問題匯總目錄
1、私募基金管理人高管能不能兼職？
2、副總經(jīng)理、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)等算高管嗎？
3、私募基金管理人需要幾名高管？
4、高管是否都需要具有基金從業(yè)資格？
5、私募基金管理人高管可以計(jì)入員工人數(shù)嗎？
6、員工需要幾人？
7、法律意見書要怎么寫？
8、參考法規(guī)（高管員工問題相關(guān)法規(guī)全匯編）
解析
1、私募基金管理人高管能不能兼職？
可以在存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的私募基金管理人中兼職，不能在不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的私募機(jī)構(gòu)中兼職。另經(jīng)檢索，近期通過登記的案例中存在高管在私募基金管理人的關(guān)聯(lián)公司中兼任董事乃至具體職位的情況。但筆者認(rèn)為，根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的監(jiān)管精神，私募基金管理人應(yīng)盡快配備專人擔(dān)任高管，加強(qiáng)監(jiān)管，以提高投資管理質(zhì)量，更好地對投資者負(fù)責(zé)。
《私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（十二）》有如下內(nèi)容：
問：在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時(shí)，對私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員有哪些要求？
答：為維護(hù)投資者利益，嚴(yán)格履行“受人之托、代人理財(cái)”義務(wù)，防范利益輸送及道德風(fēng)險(xiǎn)，私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守以下要求：
（一）不得在非關(guān)聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)兼職。
（二）在關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象等，協(xié)會將重點(diǎn)關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的高級管理人員履職情況。
（三）對于在1年內(nèi)變更2次以上任職機(jī)構(gòu)的私募高級管理人員，協(xié)會將重點(diǎn)關(guān)注其變更原因及誠信情況。
（四）私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)與任職機(jī)構(gòu)簽署勞動合同。在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時(shí)，應(yīng)上傳法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員高管任職相關(guān)決議及勞動合同。
已登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關(guān)高級管理人員的兼職情況。下一步協(xié)會將按照有關(guān)規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進(jìn)行核查，要求不符合規(guī)范的機(jī)構(gòu)整改。
2、副總經(jīng)理、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)等算高管嗎？
《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條規(guī)定：“高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等”。另外，《中華人民共和國》第二百一十六條規(guī)定：“本法下列用語的含義：
（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員?！?/p>
3、私募基金管理人需要幾名高管？
私募證券投資基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、風(fēng)控負(fù)責(zé)人及基金經(jīng)理。私募股權(quán)投資基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及風(fēng)控負(fù)責(zé)人。
4、高管是否都需要具有基金從業(yè)資格？
法定代表人、風(fēng)控負(fù)責(zé)人必須具備基金從業(yè)資格。
私募證券投資基金管理人的基金經(jīng)理也需要具備基金從業(yè)資格。
5、私募基金管理人高管可以計(jì)入員工人數(shù)嗎？
如果高管與基金管理人簽訂有全日制用工勞動合同，該高管可計(jì)入員工人數(shù)。
6、員工需要幾人？
目前，僅有全職員工可以計(jì)入員工人數(shù)，全職員工1人亦有通過登記的案例，但私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)其業(yè)務(wù)情況配備合適數(shù)量的人員，而非以此最低標(biāo)準(zhǔn)申請登記。
7、法律意見書要怎么寫？
法律意見書中關(guān)于高管和員工部分應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：
高管的人數(shù)、6個(gè)月薪酬、部門、職責(zé)、姓名、基金從業(yè)資格取得情況、學(xué)歷、工作經(jīng)歷、兼職情況。（務(wù)必注意AMBERS系統(tǒng)、從業(yè)人員管理平臺及法律意見書中對于以上內(nèi)容的表述的一致性，否則可能被反饋）員工的人數(shù)、6個(gè)月薪酬、部門、職責(zé)、姓名、基金從業(yè)資格取得情況、學(xué)歷、工作經(jīng)歷、兼職情況、勞動合同基本信息。
另外，建議私募基金管理人設(shè)計(jì)《公司高管及人員兼職管理辦法》，從兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象等多角度規(guī)范兼職行為。
參考法規(guī)（高管員工問題相關(guān)法規(guī)全匯編）
中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券投資基金法
私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）
中國基金業(yè)協(xié)會關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告（中基協(xié)發(fā)〔2016〕4號）政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法 私募基金管理人登記法律意見書指引
中國基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)人就發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》答記者問
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（四）私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（七）私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（九）私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（十二）國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知（發(fā)改辦財(cái)金〔2011〕2864號）
外資私募證券投資基金管理人登記說明（試行）律師辦理私募投資基金法律業(yè)務(wù)操作指引（2016）
中華人民共和國公司法
第五十一條有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事
第六十九條國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
第一百一十六條公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。
第一百四十六條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
第一百四十七條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百四十八條董事、高級管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；
（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第一百四十九條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百五十條股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。
第十三章附則
第二百一十六條本法下列用語的含義：
（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
中華人民共和國證券投資基金法
第七條各類私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，向基金業(yè)協(xié)會申請登記，報(bào)送以下基本信息：
（一）工商登記和營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件；
（二）公司章程或者合伙協(xié)議；
（三）主要股東或者合伙人名單；
（四）高級管理人員的基本信息；
（五）基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他信息。
基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)在私募基金管理人登記材料齊備后的20個(gè)工作日內(nèi)，通過網(wǎng)站公告私募基金管理人名單及其基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。
私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）
第六條私募基金管理人申請登記，應(yīng)當(dāng)通過私募基金登記備案系統(tǒng)，如實(shí)填報(bào)基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。
第八條基金業(yè)協(xié)會可以采取約談高級管理人員、現(xiàn)場檢查、向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、相關(guān)專業(yè)協(xié)會征詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進(jìn)行核查。
第十五條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向基金業(yè)協(xié)會報(bào)送高級管理人員及其他基金從業(yè)人員基本信息及變更信息。
第十七條私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施。
前款所稱高級管理人員指私募基金管理人的董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人以及實(shí)際履行上述職務(wù)的其他人員。
第二十一條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于每年度結(jié)束之日起20個(gè)工作日內(nèi)，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。
私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于每年度四月底之前，通過私募基金登記備案系統(tǒng)填報(bào)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
受托管理享受國家財(cái)稅政策扶持的創(chuàng)業(yè)投資基金的基金管理人，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送所受托管理創(chuàng)業(yè)投資基金投資中小微企業(yè)情況及社會經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)情況等報(bào)告。
第二十二條私募基金管理人發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報(bào)告：
（一）私募基金管理人的名稱、高級管理人員發(fā)生變更；
（四）私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為； 第三十條私募基金管理人、高級管理人員及其他從業(yè)人員存在以下情形的，基金業(yè)協(xié)會視情節(jié)輕重可以對私募基金管理人采取警告、行業(yè)內(nèi)通報(bào)批評、公開譴責(zé)、暫停受理基金備案、取消會員資格等措施，對高級管理人員及其他從業(yè)人員采取警告、行業(yè)內(nèi)通報(bào)批評、公開譴責(zé)、取消從業(yè)資格等措施，并記入誠信檔案。情節(jié)嚴(yán)重的，移交中國證監(jiān)會處理：
（一）違反《證券投資基金法》及本辦法規(guī)定；
（二）在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報(bào)送中提供虛假材料和信息，或者隱瞞重要事實(shí)；
（三）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他情形。中國基金業(yè)協(xié)會關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告（中基協(xié)發(fā)〔2016〕4號）
四、關(guān)于私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格相關(guān)要求
從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等）以下條件之一的，可取得基金從業(yè)資格：
（一）通過基金從業(yè)資格考試。基金從業(yè)資格考試的考試科目含科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》及科目二《證券投資基金基礎(chǔ)知識》。根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項(xiàng)的通知》（中基協(xié)字[2015]112號），符合相關(guān)考試成績認(rèn)可規(guī)定情形的，可視為通過基金從業(yè)資格考試。
（二）最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件。此類情形主要指最近三年從事資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上。
（三）已通過證券從業(yè)資格考試、期貨從業(yè)資格考試、銀行從業(yè)資格考試并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件；或者通過注冊會計(jì)師資格考試、法律職業(yè)資格考試、資產(chǎn)評估師職業(yè)資格考試等金融相關(guān)資格考試并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件。
（四）中國基金業(yè)協(xié)會資格認(rèn)定委員會認(rèn)定的其他情形。
擬通過上述第（二）、（三）情形的認(rèn)定方式取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高管人員，還應(yīng)通過基金從業(yè)資格考試科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試，方可認(rèn)定取得基金從業(yè)資格。
已取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高管人員，應(yīng)當(dāng)按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項(xiàng)的通知》的要求，每年度完成15學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)方可維持其基金從業(yè)資格。已登記的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定，自查相關(guān)高管人員取得基金從業(yè)資格情況，并于2016年12月31日前通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交高管人員資格重大事項(xiàng)變更申請，以完成整改。逾期仍未整改的，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請及其他重大事項(xiàng)變更申請。中國基金業(yè)協(xié)會將持續(xù)在私募基金管理人公示平臺（http：//gs.amac.org.cn）對外公示該機(jī)構(gòu)相關(guān)高管人員的基金從業(yè)資格相關(guān)情況。
政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法
第二十條基金管理人應(yīng)符合以下條件：
（一）在中國大陸依法設(shè)立的公司或合伙企業(yè)，實(shí)收資本不低于1000萬元人民幣；
（二）至少有3名具備3年以上資產(chǎn)管理工作經(jīng)驗(yàn)的高級管理人員；
（三）產(chǎn)業(yè)投資基金管理人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他從業(yè)人員在最近三年無重大違法行為；
第十六條政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金信用信息登記主要包括以下基本信息：
（一）相關(guān)批復(fù)和基金組建方案；
（二）基金章程、合伙協(xié)議或基金協(xié)議；
（三）基金管理協(xié)議（如適用）；
（四）基金托管協(xié)議；
（五）基金管理人的章程或合伙協(xié)議；
（六）基金管理人高級管理人員的簡歷和過往業(yè)績；
第四十條中央各部門及其直屬機(jī)構(gòu)出資設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金的基金管理人應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)，向國家發(fā)展改革委提交基金及基金管理人的年度業(yè)務(wù)報(bào)告、經(jīng)有資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告和托管報(bào)告，并及時(shí)報(bào)告投資運(yùn)作過程中的重大事項(xiàng)。
地方政府或所屬部門、直屬機(jī)構(gòu)出資設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金的基金管理人應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)，向本級發(fā)展改革部門提交基金及基金管理人的年度業(yè)務(wù)報(bào)告、經(jīng)有資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告和托管報(bào)告，并及時(shí)報(bào)告投資運(yùn)作過程中的重大事項(xiàng)。
重大事項(xiàng)包括但不限于公司章程修訂、資本增減、高級管理人員變更、合并、清算等。私募基金管理人登記法律意見書指引
四、經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，就下述內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表法律意見，并就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。不存在下列事項(xiàng)的，也應(yīng)明確說明。若引用或使用其他中介機(jī)構(gòu)結(jié)論性意見的應(yīng)當(dāng)獨(dú)立對其真實(shí)性進(jìn)行核查。
（十）申請機(jī)構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。
（十一）申請機(jī)構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機(jī)構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。
中國基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)人就發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》答記者問 問：《公告》對私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格做出了要求，有哪些主要考慮？
答：私募基金行業(yè)的高管人員是私募基金行業(yè)的精英，也是主要的自律監(jiān)管對象和服務(wù)對象。私募基金行業(yè)高管人員的專業(yè)能力、職業(yè)操守和誠信記錄決定了私募行業(yè)是否可以健康規(guī)范發(fā)展。完善私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格要求和持續(xù)誠信記錄，加強(qiáng)高管人員的自我利益約束、誠信約束和自律約束，有利于制衡私募基金管理人的利益輸送和道德風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)踐中，私募證券投資基金管理人高管人員已納入從業(yè)人員資格管理體系，而私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資和其他私募基金管理機(jī)構(gòu)的高管人員長期未能納入有效資質(zhì)管理。在欠缺法律規(guī)制的現(xiàn)狀下，一些機(jī)構(gòu)的高管人員缺乏必要的職業(yè)道德、合規(guī)意識和專業(yè)能力，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資和其他私募基金成為被從事非法集資的犯罪分子利用的高發(fā)領(lǐng)域。在目前形勢下，針對私募基金管理人高管人員作出適度的、符合監(jiān)管實(shí)際的基金從業(yè)資格安排，具有現(xiàn)實(shí)的緊迫性和必要性。
《公告》對私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格的要求有以下特點(diǎn)：一是《公告》針對從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的私募基金管理人的高管人員資質(zhì)要求作出了差異化安排。二是各類私募基金管理人的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。三是修改完善了以認(rèn)定方式取得基金從業(yè)資格的方式，擴(kuò)大了受認(rèn)可的其他專業(yè)資格考試范圍，但增列了通過基金從業(yè)資格考試科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試的附加要求。四是要求私募基金管理人的高管人員每年度完成15學(xué)時(shí)的后續(xù)執(zhí)業(yè)培訓(xùn)。
下一步，中國基金業(yè)協(xié)會將抓緊建立和完善私募基金行業(yè)從業(yè)人員誠信管理體系，優(yōu)化基金從業(yè)資格考試安排，增加適應(yīng)私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金的考試科目，提供形式多樣的從業(yè)人員持續(xù)培訓(xùn)和服務(wù)，加強(qiáng)和完善我國資產(chǎn)管理行業(yè)的人才儲備。
中國基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)人就落實(shí)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》相關(guān)問題答記者問
問：《公告》發(fā)布之前已登記私募基金管理人的高管人員若已取得基金從業(yè)資格的，是否還需要參加基金從業(yè)資格考試科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試？
答：《公告》發(fā)布之前已登記私募基金管理人的高管人員若已取得基金從業(yè)資格的，應(yīng)當(dāng)按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項(xiàng)的通知》（中基協(xié)字[2015]112號）的要求，每年度完成15學(xué)時(shí)的面授或者遠(yuǎn)程學(xué)習(xí)形式的后續(xù)培訓(xùn)，并按要求接受中國基金業(yè)協(xié)會的從業(yè)資格管理。請相關(guān)高管人員持續(xù)關(guān)注中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站發(fā)布的基金從業(yè)人員培訓(xùn)的計(jì)劃和相關(guān)安排。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（四）問：《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）關(guān)于基金經(jīng)理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)？
答：是。根據(jù)《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）中第三十四條的規(guī)定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個(gè)月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)”。根據(jù)該規(guī)定，基金經(jīng)理變更就職的公募基金公司，需要有3個(gè)月的“靜默期”，在這3個(gè)月內(nèi)該基金經(jīng)理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)。為維護(hù)基金行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理實(shí)行同樣3個(gè)月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個(gè)月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)?；饦I(yè)協(xié)會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續(xù)定期信息更新中予以落實(shí)。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（七）問：從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的高管人員以及基金經(jīng)理有何資質(zhì)要求？
答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條的規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資格?；饛臉I(yè)資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（六）》中進(jìn)行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人同時(shí)從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)類型等申請從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的，其從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的高管人員和基金經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備基金從業(yè)資格。
已登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定自查從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的從業(yè)人員是否具備基金從業(yè)資格，下一步中國基金業(yè)協(xié)會將按照《基金法》的規(guī)定，對基金從業(yè)人員進(jìn)行資質(zhì)管理和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，要求不符合要求的機(jī)構(gòu)整改。
問：在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時(shí)，對私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員有哪些要求？
答：為維護(hù)投資者利益，嚴(yán)格履行“受人之托、代人理財(cái)”義務(wù)，防范利益輸送及道德風(fēng)險(xiǎn)，私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守以下要求：
（一）不得在非關(guān)聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)兼職。
（二）在關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象等，協(xié)會將重點(diǎn)關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的高級管理人員履職情況。
（三）對于在1年內(nèi)變更2次以上任職機(jī)構(gòu)的私募高級管理人員，協(xié)會將重點(diǎn)關(guān)注其變更原因及誠信情況。
（四）私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)與任職機(jī)構(gòu)簽署勞動合同。在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時(shí)，應(yīng)上傳法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員高管任職相關(guān)決議及勞動合同。
已登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關(guān)高級管理人員的兼職情況。下一步協(xié)會將按照有關(guān)規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進(jìn)行核查，要求不符合規(guī)范的機(jī)構(gòu)整改。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（九）問：根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年2月5日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》，符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員可以通過資格認(rèn)定委員會認(rèn)定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？
答：符合下列條件之一的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，可以向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會資格認(rèn)定委員會申請認(rèn)定基金從業(yè)資格：
一、從事私募股權(quán)投資（含創(chuàng)業(yè)投資）6年及以上，且參與并成功退出至少兩個(gè)項(xiàng)目；
二、擔(dān)任過上市公司或?qū)嵤召Y本不低于10億元人民幣的大中型企業(yè)高級管理人員，且從業(yè)12年及以上；
三、從事經(jīng)濟(jì)社會管理工作12年及以上的高級管理人員；
四、在大專院校、研究機(jī)構(gòu)從事經(jīng)濟(jì)、金融等相關(guān)專業(yè)教學(xué)研究12年及以上，并獲得教授或研究員職稱的。
符合上述條件之一的，由所在機(jī)構(gòu)或個(gè)人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交以下材料：
（一）個(gè)人資格認(rèn)定申請書；
（二）個(gè)人基本情況登記表；
（三）相關(guān)證明材料：
1、符合上述條件一的，需提交參與項(xiàng)目成功退出證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式；
2、符合上述條件二的，需提交企業(yè)和個(gè)人的相關(guān)證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式；
3、符合上述條件三的，需提交有關(guān)組織部門出具的任職證明；
4、符合上述條件四的，需要提交相關(guān)資格證書和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式。
資格認(rèn)定委員會構(gòu)成及工作機(jī)制：資格認(rèn)定委員會由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會理事（不含非會員理事）、監(jiān)事及私募基金相關(guān)專業(yè)委員會委員構(gòu)成。每次從上述委員中隨機(jī)抽取七人組成認(rèn)定小組，小組成員對申請資格認(rèn)定的人員以簡單多數(shù)原則表決。參與資格認(rèn)定的表決人、推薦人及資格認(rèn)定結(jié)果將通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站的從業(yè)人員信息公示平臺向社會公示。
上述申請資格認(rèn)定的相關(guān)材料以電子版形式報(bào)送協(xié)會私募高級管理人員資格管理專用郵箱，郵箱地址：smrygl@amac.org.cn。
問：符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員只需通過科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試可以申請認(rèn)定基金從業(yè)資格？需要提交哪些材料？
答：符合下列條件之一的私募基金管理人的高級管理人員，并通過科目一考試的，可以申請認(rèn)定基金從業(yè)資格：
一、最近三年從事資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；
二、已通過證券從業(yè)資格（不含《證券投資基金》和《證券發(fā)行與承銷》科目）、期貨從業(yè)資格、銀行從業(yè)資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關(guān)資格考試，或取得注冊會計(jì)師資格、法律職業(yè)資格、資產(chǎn)評估師資格，或擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員等； 符合上述條件之一的，由所在機(jī)構(gòu)或個(gè)人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交基金托管人（的托管部門）或基金服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的最近三年的資產(chǎn)管理規(guī)模證明，或相關(guān)資格證書或證明。
上述申請資格認(rèn)定的相關(guān)材料以電子版的形式通過私募基金登記備案系統(tǒng)資格認(rèn)定文件上傳端口報(bào)送。
問：私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，通過證券從業(yè)資格考試的哪些科目可以認(rèn)定基金從業(yè)資格？
答：
一、根據(jù)《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項(xiàng)的通知》（中基協(xié)字[2012]112號）的規(guī)定，已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券投資基金》科目考試的，需再通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試，方可向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。
二、已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券市場基礎(chǔ)》和《證券投資基金》考試，或通過《證券市場基礎(chǔ)》和《證券發(fā)行與承銷》考試的，均可直接向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。
問：不符合上述三項(xiàng)資格認(rèn)定條件的私募基金管理人的高級管理人員如何取得基金從業(yè)資格？
答：參加中國證券投資基金業(yè)協(xié)會統(tǒng)一組織的科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》、科目二《證券投資基金基礎(chǔ)知識》和科目三《股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識》（2016年9月份推出）。參加考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試成績合格的，均可申請注冊基金從業(yè)資格。
登陸：http://下載：附件《私募基金高級管理人員基金從業(yè)資格認(rèn)定個(gè)人基本情況登記表》
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（十二）問：私募基金管理人的高級管理人員以及一般從業(yè)人員如何取得基金從業(yè)資格？怎樣進(jìn)行基金從業(yè)資格注冊？
答：私募基金管理人的高級管理人員基金從業(yè)資格取得方式有通過基金從業(yè)資格考試、或者符合一定條件的資格認(rèn)定等方式，具體請參照《私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（九）》及《私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（十一）》。私募基金管理人的一般從業(yè)人員需通過基金從業(yè)資格考試取得基金從業(yè)資格。基金從業(yè)資格注冊以機(jī)構(gòu)統(tǒng)一注冊為主，已在基金行業(yè)機(jī)構(gòu)任職的，應(yīng)由所在任職機(jī)構(gòu)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）申請基金從業(yè)資格注冊。對于已通過考試但未在基金行業(yè)機(jī)構(gòu)任職的，不必找機(jī)構(gòu)“掛靠”，可以先由個(gè)人直接向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊，在相關(guān)機(jī)構(gòu)任職后，由所在任職機(jī)構(gòu)向協(xié)會申請變更。協(xié)會從業(yè)人員管理系統(tǒng)正在完善相關(guān)功能，預(yù)計(jì)于2017年一季度完成系統(tǒng)升級，屆時(shí)將全面開放辦理私募基金管理機(jī)構(gòu)的人員從業(yè)資格注冊，具體注冊流程另行通知。
根據(jù)《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項(xiàng)的通知》（中基協(xié)字〔2015〕112號）的有關(guān)規(guī)定，對已通過基金從業(yè)資格相關(guān)科目考試的，可以在考試通過后的4年內(nèi)向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊。對已通過基金從業(yè)資格相關(guān)科目考試超過4年的，在2017年7月1日前認(rèn)可其考試成績，并可在此時(shí)間前按規(guī)定向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊；對已通過基金從業(yè)資格相關(guān)科目考試，但滿4年未注冊基金從業(yè)資格的，在2017年7月1日之后，向協(xié)會申請基金從業(yè)資格注冊需重新參加基金從業(yè)資格考試或補(bǔ)齊近兩年的后續(xù)培訓(xùn)30個(gè)學(xué)時(shí)。
問：私募基金從業(yè)人員如何按規(guī)定完成后續(xù)培訓(xùn)學(xué)時(shí)？
答：私募基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)遵守《證券投資基金法》及其他各類法律法規(guī)、自律規(guī)則和基本業(yè)務(wù)規(guī)范，遵循職業(yè)道德，掌握基金專業(yè)知識，了解創(chuàng)新業(yè)務(wù)、理論與技術(shù)前沿，并根據(jù)新業(yè)務(wù)、新形勢及時(shí)更新技術(shù)知識和專業(yè)技能，提升其執(zhí)業(yè)勝任能力。
按照協(xié)會2016年2月5日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》，已經(jīng)取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高級管理人員，每年度需完成15學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)方可維持基金從業(yè)資格。對在2015年12月31日之前取得基金從業(yè)資格的，需在2016年12月31日前完成15個(gè)學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)；對在2015年12月31日之后取得基金從業(yè)資格的，需自資格取得之日起一年內(nèi)完成15個(gè)學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)。對已取得基金從業(yè)資格的私募基金一般從業(yè)人員，也應(yīng)按照上述規(guī)定每年度完成15學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)。
后續(xù)培訓(xùn)有面授培訓(xùn)和遠(yuǎn)程培訓(xùn)兩種形式。面授培訓(xùn)可關(guān)注協(xié)會官網(wǎng)或微信公眾號發(fā)布的每年度培訓(xùn)計(jì)劃和每期培訓(xùn)通知；遠(yuǎn)程培訓(xùn)可登陸遠(yuǎn)程培訓(xùn)系統(tǒng)（http://peixun.amac.org.cn）參加學(xué)習(xí)，機(jī)構(gòu)用戶或個(gè)人用戶均可通過遠(yuǎn)程培訓(xùn)系統(tǒng)進(jìn)行注冊、選課、在線支付和課程學(xué)習(xí)。個(gè)人憑有效身份證件注冊并完成相應(yīng)的培訓(xùn)學(xué)時(shí)后，學(xué)時(shí)信息將被有效記錄，可登陸協(xié)會官網(wǎng)“從業(yè)人員管理—培訓(xùn)平臺—培訓(xùn)學(xué)時(shí)查詢”進(jìn)行查詢。
問：根據(jù)近期媒體報(bào)道，個(gè)別私募機(jī)構(gòu)為完成其登記備案尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進(jìn)行“掛靠”，協(xié)會如何評價(jià)？
答：私募基金行業(yè)的高級管理人員是私募基金行業(yè)的精英，也是重要的自律管理和行業(yè)服務(wù)對象。私募基金行業(yè)高級管理人員應(yīng)充分珍視個(gè)人誠信記錄，誠實(shí)守信，自覺加強(qiáng)自身誠信約束和自律約束，防范道德風(fēng)險(xiǎn)。個(gè)別私募機(jī)構(gòu)為完成其登記備案尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進(jìn)行“掛靠”，這種行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，屬于“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報(bào)送中提供虛假材料和信息”行為。
根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會紀(jì)律處分實(shí)施辦法（試行）》，針對存在上述情況的個(gè)人，一經(jīng)查實(shí)，協(xié)會將記入個(gè)人誠信檔案，視情節(jié)嚴(yán)重程度，采取行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單、取消其基金從業(yè)資格等紀(jì)律處分；針對存在上述情況的私募基金管理人，一經(jīng)查實(shí)，協(xié)會將公開譴責(zé)，并將虛假填報(bào)情況進(jìn)行公示，情節(jié)嚴(yán)重的，將暫停受理其基金備案，撤銷其管理人登記。此外，為私募基金管理人提供法律、會計(jì)、外包業(yè)務(wù)等的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，不得誤導(dǎo)、誘導(dǎo)私募基金管理人采取“掛靠”等方式，規(guī)避協(xié)會對私募高級管理人員從業(yè)資格管理的有關(guān)規(guī)定。若出現(xiàn)上述違規(guī)情形，一經(jīng)查實(shí)，協(xié)會將對此類中介服務(wù)機(jī)構(gòu)公開譴責(zé)，情節(jié)嚴(yán)重的，將暫停受理其相關(guān)業(yè)務(wù)并加入黑名單。
國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知（發(fā)改辦財(cái)金〔2011〕2864號）
（二十三）對高級管理人員的界定與要求。本通知所稱高級管理人員，系指公司型企業(yè)的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，以及合伙型企業(yè)的普通合伙人和合伙協(xié)議約定的其他人員。合伙型企業(yè)的普通合伙人為法人或非法人機(jī)構(gòu)的，則該機(jī)構(gòu)的高級管理人員一并視為高級管理人員。股權(quán)投資企業(yè)及其受托管理機(jī)構(gòu)所有高管人員在最近5年內(nèi)沒有違法記錄或尚在處理的重大經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟案件，至少3名高管人員具備2年以上股權(quán)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。
外資私募證券投資基金管理人登記說明
（十）申請機(jī)構(gòu)的高管人員應(yīng)當(dāng)具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置應(yīng)當(dāng)符合協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、投資負(fù)責(zé)人（如有）和合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。
高管人員應(yīng)當(dāng)與申請機(jī)構(gòu)簽訂勞動合同，通訊應(yīng)當(dāng)保持暢通。申請機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立有關(guān)內(nèi)部制度，要求高管人員勤勉盡職，保證在申請機(jī)構(gòu)的合理工作時(shí)間，采取措施避免和防范因在關(guān)聯(lián)方兼職而可能產(chǎn)生的潛在利益沖突。
（十一）申請機(jī)構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機(jī)構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。
申請機(jī)構(gòu)的境外股東及其境外實(shí)際控制人最近三年是否受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法機(jī)構(gòu)的重大處罰。
申請機(jī)構(gòu)、申請機(jī)構(gòu)的境外股東以及實(shí)際控制人的高管人員是否受到申請機(jī)構(gòu)境外股東及實(shí)際控制人所在地相關(guān)行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；是否存在不良信用記錄。
（試行）律師辦理私募投資基金法律業(yè)務(wù)操作指引（2016）
（本指引于2016年12月2日上海市律師協(xié)會業(yè)務(wù)研究指導(dǎo)委員會通訊表決通過，試行一年。試行期間如有任何修改建議，請點(diǎn)擊此處反饋）
第二章私募基金管理人設(shè)立與登記業(yè)務(wù)
（一）私募基金管理人設(shè)立
4.人員資格。私募證券管理基金的高管人員和一般從業(yè)人員均應(yīng)取得基金從業(yè)資格；從事股權(quán)/創(chuàng)業(yè)/其他類私募基金投資的管理人機(jī)構(gòu)，至少有兩名高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，且法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。各類私募基金管理人的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。私募基金管理人不得聘用從公募基金管理公司離任未滿3個(gè)月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)。
（三）私募基金管理人登記法律意見書（10）申請機(jī)構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。已經(jīng)通過基金業(yè)從業(yè)資格考試的，審查資格證書或顯示通過結(jié)果的網(wǎng)頁截屏；正在進(jìn)行考試的，可以審查考試報(bào)名頁面；需要進(jìn)行資格認(rèn)定的，審查中國基金業(yè)協(xié)會資格認(rèn)定的結(jié)果公示信息或結(jié)合申請機(jī)構(gòu)提供的申請材料進(jìn)行分析并出具法律意見。
第二篇：私募基金管理人高管兼職之核查與規(guī)范
私募基金管理人高管兼職之核查與規(guī)范
一直以來，私募基金管理人高級管理人員的兼職一直是個(gè)敏感的問題，但長久以來，中國證券基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中基協(xié)”）對此問題并無明確意見，在已登記的管理人中，出現(xiàn)了部分高級管理人員兼職較多的情形，一般只要對兼職作出了合理的解釋，即不會成為登記為管理人的實(shí)質(zhì)性障礙。2016年11月23日，中基協(xié)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（十二）》（以下簡稱《解答
（十二）》）首次對私募基金管理機(jī)構(gòu)的高管兼職，尤其是在關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的兼職有了明確的要求和限定，并明確下一步協(xié)會還會按照有關(guān)規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進(jìn)行核查。為有效核查管理人高管兼職，本文整理相關(guān)心得，供大家參考。
一、《解答
（十二）》的兼職規(guī)定精簡《解答
（十二）》的兼職規(guī)定，對私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員兼職有如下限制：
1、不得在非關(guān)聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)兼職。
2、在關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象等，協(xié)會將重點(diǎn)關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的高級管理人員履職情況。依上述規(guī)定合理確定核查內(nèi)容，必須厘清管理人的高管和關(guān)聯(lián)企業(yè)范圍。
二、核查兼職的前提——管理人的關(guān)聯(lián)方核查兼職的關(guān)鍵前提之一是確定管理人的關(guān)聯(lián)方。對于從事投融資和資本市場業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所來說，關(guān)聯(lián)方的核查十分熟悉，《公司法》第二百一十六條第（四）項(xiàng)、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號--關(guān)聯(lián)方披露》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)則都明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)方的范圍和披露方式?？偟膩碚f，關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定既有例舉也有原則。而根據(jù)中基協(xié)《私募基金管理人登記法律意見書指引》（以下簡稱《法律意見指引》）的要求，律師事務(wù)所出具法律意見書需要核查的關(guān)聯(lián)方僅有以下三類：1）子公司，具體指持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)；2）分支機(jī)構(gòu)；3）其他關(guān)聯(lián)方，具體是指受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)?！斗梢庖娭敢返纳鲜鲆螅瑢﹃P(guān)聯(lián)方既沒有原則性表述，也沒有兜底性條款，對關(guān)聯(lián)方的描述是明確、具體且十分有限的，其遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于《公司法》第二百一十六條第（四）項(xiàng)、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號--關(guān)聯(lián)方披露》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所指的關(guān)聯(lián)方范圍。正因如此，律師在核查和撰寫法律意見書時(shí)，對管理人關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定是趨于謹(jǐn)慎的，力求合理縮小關(guān)聯(lián)方的范圍，以避免可能的利益沖突。
三、核查兼職的核心——管理人的高級管理人員根據(jù)《公司法》第二百一十六條第（一）項(xiàng)的規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。但中基協(xié)并未完全依照《公司法》確定管理人高管，根據(jù)《解答
（十二）》中“私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員”的表述，可以確定中基協(xié)認(rèn)定的管理人高管應(yīng)當(dāng)包括法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員，其中“其他高級管理管理人員”應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，依法并依照管理人的《公司章程》確定。同時(shí)，根據(jù)中基協(xié)最近更新的管理人登記系統(tǒng)，管理人的董事長無論是否兼任經(jīng)理，是否擔(dān)任法定代表人，均為管理人的高管。
四、《解答
（十二）》的對于兼職核查和規(guī)范的影響以往實(shí)踐中，遭遇不少管理人高管在自己控制的，或者實(shí)際控制人、控股股東參股的其他企業(yè)，甚至是私募基金管理企業(yè)任職的情形，由于沒有兼職的限制，一般以披露為原則，輔以合理說明兼職原因和兼職精力分配情況，即不會對完成管理人登記形成障礙。但《解答
（十二）》出臺后，由于關(guān)聯(lián)企業(yè)范圍的縮小，高級管理人員可以兼職的企業(yè)范圍也隨之縮小，以往高管很多看似合理的兼職都受到了嚴(yán)格控制，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行規(guī)范。有觀點(diǎn)認(rèn)為，關(guān)于管理人的關(guān)聯(lián)方的確定，如果管理人樂于以高規(guī)格的標(biāo)準(zhǔn)來要求自己的，那也是該管理人的自由，不能說其就是錯的。結(jié)合《意見指引》和《解答
（十二）》，我們不難看出中基協(xié)實(shí)際并不希望管理人的高管有過多兼職，高管必須分配相當(dāng)?shù)木υ诠芾砣寺殑?wù)上。如果管理人以上市公司的高標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格要求自己，擴(kuò)大關(guān)聯(lián)方的核查和披露范圍，中基協(xié)并無禁止。但管理人意圖以此方法來解釋高管兼職的合理性，并不符合中基協(xié)的《解答
（十二）》要求。綜上我們建議：
1、管理人《公司章程》要適當(dāng)限定高管范圍，不宜在法定高管職務(wù)之外做過多擴(kuò)大規(guī)定；
2、管理人選任高管應(yīng)當(dāng)更加謹(jǐn)慎，應(yīng)當(dāng)選任兼職少的人員擔(dān)任高管；
3、對于管理人的關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)依照《法律意見指引》確定，不做擴(kuò)大解釋；
4、及時(shí)清理高管兼職，不宜用擴(kuò)大關(guān)聯(lián)方的方式解釋高管兼職的合理性；
5、要合理解釋高管兼職的原因，并披露履職情況。
第三篇：私募基金管理人員工個(gè)人投資管理制度
【公司名稱】
員工個(gè)人投資管理制度
第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章
目錄
總則..............................................................................................................................2 公司員工個(gè)人投資行為準(zhǔn)則......................................................................................2 公司員工個(gè)人投資限制..............................................................................................3 員工個(gè)人投資信息申報(bào)、備案管理..........................................................................4 日常管理......................................................................................................................5 附則..............................................................................................................................6
1/ 7
第一章 總則
第一條為加強(qiáng)【公司名稱】（以下簡稱“公司”）投資業(yè)務(wù)的規(guī)范化管理，建立有效的風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制，維護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益，樹立公司員工的良好職業(yè)形象和維護(hù)公司聲譽(yù)，規(guī)范公司員工的執(zhí)業(yè)行為，特制訂本制度。
第二條本制度根據(jù)《證券法》、《證券投資基金法》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，以及公司相關(guān)管理制度制訂。
第三條本制度適用范圍為全體與公司建立正式勞動關(guān)系的員工，包括與公司簽訂正式勞動合同的員工及派遣制員工（以下統(tǒng)稱“員工”）。
第四條本制度所規(guī)范的證券和股權(quán)投資行為包括：
(一)股票投資，包括上市公司股票及其衍生品（如權(quán)證、股指期貨等）投資；(二)股權(quán)投資基金投資；
(三)股權(quán)投資，指投資于未公開上市的公司的行為，包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的初始投資以及通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承或增資等方式對公司進(jìn)行投資。
第五條本制度中所指直系親屬，指員工的配偶、父母、子女。
第二章
公司員工個(gè)人投資行為準(zhǔn)則
第六條公司員工應(yīng)自覺遵守法律法規(guī)、相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和公司規(guī)章制度的要求，只能從事法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定允許的交易行為。不得利用內(nèi)幕信息及其他未公開信息違規(guī)進(jìn)行交易，不得直接或間接為其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行交易活動或做出投資
決策，不得為他人提供交易信息或建議，不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀取不當(dāng)利益，不得進(jìn)行任何形式的利益輸送。
第七條公司員工應(yīng)堅(jiān)持勤勉、謹(jǐn)慎、盡責(zé)原則，誠實(shí)、公正地對待基金份額持有人，遵
2/ 7 守基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，信守對基金份額持有人、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和公司做
出的承諾，不得從事?lián)p害基金財(cái)產(chǎn)和基金份額持有人利益的行為，不得從事任何與履行工作職責(zé)有利益沖突的活動。
第八條員工進(jìn)行證券投資或股權(quán)投資應(yīng)該嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)和公司制度，并認(rèn)真履行有關(guān)信息披露、申報(bào)、處置義務(wù)。
第三章
公司員工個(gè)人投資限制
第九條公司員工投資本公司管理的股權(quán)投資基金時(shí)應(yīng)當(dāng)遵循公平、公開和公正的原則，防 范利益沖突和利益輸送，應(yīng)當(dāng)樹立長期投資的理念，強(qiáng)化與基金份額持有人共享利益、共 擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的意識，公平對待公司管理的基金，不得為牟取短期利益從事?lián)p害其他基金份額持有人利益的行為。
第十條公司員工持有一只基金份額的期限不得少于6 個(gè)月，持有期不足6個(gè)月的，不得賣出、贖回或轉(zhuǎn)換為其他基金；公司高級管理人員（包括法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人、投資決策委員會成員 等）持有公司管理的基金份額以及基金經(jīng)理持有本人管理的基金份額的期限不得少于1年。投資貨幣市場基金以及其他現(xiàn)金管理工具基金不受上述期限限制。員工多次投資同一基金的，應(yīng)根據(jù)先進(jìn)先出原則，分別計(jì)算單次投資基金份額的持有期限。
第十一條公司員工投資本公司所管理基金的，其投資行為所適用的認(rèn)購、轉(zhuǎn)讓或退出等應(yīng)按照基金合同、基金募集說明書、基金公告等規(guī)定執(zhí)行。
第十二條公司鼓勵員工投資本公司管理的基金產(chǎn)品。
3/ 7 第十三條員工進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資，應(yīng)事先報(bào)公司備案，并應(yīng)遵循基金份額持
有人利益優(yōu)先和公司利益優(yōu)先的原則，避免利益沖突的情況。第十四條員工進(jìn)行股權(quán)投資的限制：
(一)不得投資于與公司有或者可能有重大業(yè)務(wù)關(guān)系、競爭關(guān)系或利益沖突的公司；(二)不得投資于從事證券投資、股權(quán)投資、證券投資咨詢等相關(guān)業(yè)務(wù)的公司；(三)不得在其投資的公司中兼職并領(lǐng)取薪酬；
(四)不得進(jìn)行其它可能損害基金份額持有人利益和公司利益的股權(quán)投資；
(五)不得進(jìn)行無論在規(guī)模上還是性質(zhì)上會影響員工正常履行工作職責(zé)的股權(quán)投資。第十五條員工直接或間接持有的原未上市的股權(quán)投資轉(zhuǎn)為上市的，應(yīng)按下述流程進(jìn)行
處置：
(一)公司管理的基金或投資組合參加該股權(quán)投資的詢價(jià)和投資的，持有該股權(quán)的員工應(yīng)本著避免利益沖突的原則，不得參加有關(guān)投資決策，并主動向公司提出回避；
(二)該股權(quán)投資可以公開交易的，員工應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)賣出。第四章
員工個(gè)人投資信息申報(bào)、備案管理
第十六條員工應(yīng)如實(shí)定期（每季度末）和入職時(shí)向公司申報(bào)個(gè)人股票/基金/股權(quán)投資情況。第十七條員工應(yīng)在入職后5個(gè)工作日內(nèi)，如實(shí)填寫《新員工入職登記表》，申報(bào)本人及
直系親屬的詳細(xì)信息（包括姓名、與員工關(guān)系、工作單位及職務(wù)等）。任職期間，上述信息如有變化，員工應(yīng)在5 個(gè)工作日內(nèi)重新填寫該表，并上報(bào)公司。
第十八條公司根據(jù)員工申報(bào)個(gè)人股權(quán)投資情況對員工的股權(quán)投資進(jìn)行備案審查和登記。第十九條公司對股權(quán)投資的備案審查應(yīng)以避免與基金、公司或公司所開展的各類業(yè)務(wù)
4/ 7 發(fā)生實(shí)際或可能的利益沖突為主要原則。如果公司在審查中發(fā)現(xiàn)員工的股權(quán)投資
符合第十四條所述內(nèi)容的，應(yīng)要求其停止該股權(quán)投資，并說明理由。員工應(yīng)當(dāng)服從公司的決定。如員工拒不接受的，公司有權(quán)解除與其的勞動合同。如果超過10 個(gè)工作日公司未對員工進(jìn)行書面回復(fù)，視為公司對員工該項(xiàng)股權(quán)投資行為不持異議。
第二十條員工應(yīng)當(dāng)保證其向公司申報(bào)的投資信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。
第五章
第二十一條登記和監(jiān)察工作，包括：
(一)在收到員工關(guān)于證券投資和股權(quán)投資的備案申請后進(jìn)行登記；(二)對員工上報(bào)的個(gè)人及親屬信息進(jìn)行核對；(三)妥善保管公司員工的申報(bào)材料；
日常管理(四)定期或不定期對員工投資行為等進(jìn)行檢查，包括每季度從基金事務(wù)部獲得公司員工投資基金的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，并對其合規(guī)性進(jìn)行檢查，以期發(fā)現(xiàn)是否存在違反法律法規(guī)和公司制度規(guī)定的行為；
(五)妥善保存公司員工投資信息，風(fēng)控法務(wù)部應(yīng)做好檢查留痕，并對工作所獲知的相關(guān)信息負(fù)嚴(yán)格保密義務(wù)。
第二十二條公司在檢查員工的個(gè)人投資行為時(shí)，若發(fā)現(xiàn)存在利益沖突可能的，有權(quán)要求員工限期對該投資行為作出處置。員工應(yīng)當(dāng)服從公司的決定。如員工拒不接受的，公司有權(quán)解除與其的勞動合同。
第二十三條新員工入職時(shí)，未及時(shí)申報(bào)或虛假申報(bào)的，即為該新員工試用期不符合錄用條件，公司將不予轉(zhuǎn)正。行政人事部在員工試用期轉(zhuǎn)正之前應(yīng)征詢風(fēng)控法務(wù)部意見，以確定該員工是否已經(jīng)完成個(gè)人入職申報(bào)。
第二十四條員工未按規(guī)定定期申報(bào)個(gè)人投資信息的，風(fēng)控法務(wù)部將給予郵件提醒一次，5/ 7 如經(jīng)提醒仍未申報(bào)的，風(fēng)控法務(wù)部將給予書面提示函。如雖經(jīng)出具書面提示函仍
不申報(bào)的，風(fēng)控法務(wù)部將作為違規(guī)行為，上報(bào)公司。
第二十五條員工未準(zhǔn)確更新個(gè)人及親屬信息、及時(shí)準(zhǔn)確申報(bào)基金投資和股權(quán)投資信息的，風(fēng)控法務(wù)部發(fā)現(xiàn)后將作為違規(guī)行為，上報(bào)公司。
第二十六條如員工違反法律法規(guī)規(guī)定和本管理制度，公司將視情節(jié)嚴(yán)重情況給予罰款或/ 和紀(jì)律處分。罰款金額為每次人民幣叁仟元加不當(dāng)獲利金額的兩倍。紀(jì)律處分包 括口頭警告、書面警告和解雇。對于員工違規(guī)情節(jié)輕微，且未對公司財(cái)產(chǎn)或聲譽(yù)造成影響的，公司將給予口頭警告、書面警告等處罰；對于情節(jié)嚴(yán)重，或者對公司財(cái)產(chǎn)或聲譽(yù)造成不良影響的，公司有權(quán)解除勞動合同，并按規(guī)定向中員工個(gè)人證券和股權(quán)投資管理制度國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告；情節(jié)嚴(yán)重構(gòu)成犯罪的將依法移送司法機(jī)關(guān)追究相應(yīng)責(zé)任。員工行為給公司造成損失的，公司有權(quán)依法向員工追償。
第二十七條公司對員工備案信息予以嚴(yán)格保密，任何部門和個(gè)人均不得隨意查閱或探聽，但下列情況中，經(jīng)履行適當(dāng)審批程序，風(fēng)控法務(wù)部可以向被授權(quán)人提供相關(guān)信息：(一)法務(wù)部履行工作職責(zé)；
(二)司法機(jī)關(guān)或監(jiān)管機(jī)關(guān)依法對員工個(gè)人投資進(jìn)行調(diào)閱、查詢或檢查；(三)因工作需要，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后，對員工個(gè)人投資進(jìn)行調(diào)閱和查詢。第二十八條 公司員工及其關(guān)聯(lián)人在公司已投企業(yè)上市后，但未完全退出前，不得買賣該公司股票及衍生品，不得向任何第三方泄露相關(guān)企業(yè)的信息，為自己和他人謀取利益。
第六章
附則
第一條本制度首次頒布執(zhí)行后，所有員工應(yīng)在10 個(gè)工作日內(nèi)如實(shí)更新個(gè)人股票/基金/股
權(quán)投資信息和《新員工入職登記表》，向公司申報(bào)其所持有的股票、基金和個(gè)人
6/ 7 股權(quán)投資情況，以及直系親屬的詳細(xì)信息。
第二條本制度依據(jù)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定而制定，公司將適時(shí)根據(jù)有關(guān)法規(guī)的要求和公司業(yè)務(wù)的發(fā)展作進(jìn)一步的調(diào)整和完善；如遇有關(guān)法律、法規(guī)作出調(diào)整與本制度不一致時(shí)，公司將依據(jù)新的法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。
第三條 本制度適用于公司及各控股子公司，由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)解釋。第四條
本制度自發(fā)布之日起實(shí)施。7/ 7
【公司名稱】
【】年【】月【】日
8/ 7
第四篇：《私募基金管理人登記法律意見書指引》解讀(附全文)
《私募基金管理人登記法律意見書指引》解讀（附全文）
2016年2月5號，中國基金業(yè)協(xié)會下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》規(guī)定，并發(fā)布《私募基金管理人登記法律意見書指引》，指引要求：私募基金管理人登記應(yīng)當(dāng)提交法律意見書。我們依據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，對出具法律意見書作出初步梳理如下： 一、五種情況，私募基金管理人必須聘請律師出具法律意見書
依據(jù)公告規(guī)定，私募基金管理人在如下五種情況下，需要由律師出具法律意見書并進(jìn)行備案：
1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申請登記備案的需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交《私募基金管理人登記法律意見書》；
2)2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人申請機(jī)構(gòu)，應(yīng)提交《私募基金管理人登記法律意見書》;3)已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前，補(bǔ)提《私募基金管理人登記法律意見書》；
4）已登記且備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，中國基金業(yè)協(xié)會將視具體情形要求其補(bǔ)提《私募基金管理人登記法律意見書》；
5）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實(shí)際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)的，應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》。
二、出具法律意見書，律師至少需要審核十三大項(xiàng)內(nèi)容
根據(jù)基協(xié)給出的指引文件的規(guī)定，律師出具法律意見書應(yīng)當(dāng)對下列內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表法律意見：
（一）申請機(jī)構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。
（二）申請機(jī)構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請機(jī)構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。
（三）申請機(jī)構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機(jī)構(gòu)主營業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請機(jī)構(gòu)的工商經(jīng)營范圍或?qū)嶋H經(jīng)營業(yè)務(wù)中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營其他非金融業(yè)務(wù)。
（四）申請機(jī)構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機(jī)構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。
（五）申請機(jī)構(gòu)是否具有實(shí)際控制人；若有，請說明實(shí)際控制人的身份或工商注冊信息，以及實(shí)際控制人與申請機(jī)構(gòu)的控制關(guān)系，并說明實(shí)際控制人能夠?qū)C(jī)構(gòu)起到的實(shí)際支配作用。
（六）申請機(jī)構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)）。若有，請說明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機(jī)構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運(yùn)營基本設(shè)施和條件。
（八）申請機(jī)構(gòu)是否已制定風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度，包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度等配套管理制度。
（九）申請機(jī)構(gòu)是否與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。
（十）申請機(jī)構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。
（十一）申請機(jī)構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機(jī)構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機(jī)構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機(jī)構(gòu)向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。附：《私募基金管理人登記法律意見書指引》 私募基金管理人登記法律意見書指引
申請機(jī)構(gòu)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）申請私募基金管理人登記，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國律師法》等相關(guān)法律法規(guī)，聘請中國律師事務(wù)所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業(yè)協(xié)會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師信息及律師事務(wù)所名稱。
一、按照本指引，經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對本指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨(dú)立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
二、《法律意見書》應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師簽名，加蓋律師事務(wù)所印章，并簽署日期。用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應(yīng)在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個(gè)月內(nèi)。《法律意見書》報(bào)送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補(bǔ)充或更正，經(jīng)中國基金業(yè)協(xié)會同意，應(yīng)由原經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所另行出具《補(bǔ)充法律意見書》。
三、《法律意見書》的結(jié)論應(yīng)當(dāng)明晰，不得使用“基本符合條件”等含糊措辭。對不符合相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。
四、經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，就下述內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表法律意見，并就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。不存在下列事項(xiàng)的，也應(yīng)明確說明。若引用或使用其他中介機(jī)構(gòu)結(jié)論性意見的應(yīng)當(dāng)獨(dú)立對其真實(shí)性進(jìn)行核查。
（一）申請機(jī)構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。
（二）申請機(jī)構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請機(jī)構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。
（三）申請機(jī)構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機(jī)構(gòu)主營業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請機(jī)構(gòu)的工商經(jīng)營范圍或?qū)嶋H經(jīng)營業(yè)務(wù)中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營其他非金融業(yè)務(wù)。
（四）申請機(jī)構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機(jī)構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。
（五）申請機(jī)構(gòu)是否具有實(shí)際控制人；若有，請說明實(shí)際控制人的身份或工商注冊信息，以及實(shí)際控制人與申請機(jī)構(gòu)的控制關(guān)系，并說明實(shí)際控制人能夠?qū)C(jī)構(gòu)起到的實(shí)際支配作用。
（六）申請機(jī)構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)）。若有，請說明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機(jī)構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運(yùn)營基本設(shè)施和條件。
（八）申請機(jī)構(gòu)是否已制定風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度，包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度等配套管理制度。
（九）申請機(jī)構(gòu)是否與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。
（十）申請機(jī)構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。
（十一）申請機(jī)構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機(jī)構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機(jī)構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機(jī)構(gòu)向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。
五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實(shí)際控制人、變更法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)，需向中國基金業(yè)協(xié)會提交《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》，對私募基金管理人重大事項(xiàng)變更的相關(guān)事項(xiàng)逐項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見?！端侥蓟鸸芾砣酥卮笫马?xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關(guān)要求。
第五篇：私募基金高管任職證明
高管任職證明
中國證券投資基金業(yè)協(xié)會：
茲證明_______（姓名），身份證號碼_________________,擔(dān)任/擬任______________（公司名稱）_______________職務(wù)。
特此證明。
公司名稱：
（公司蓋章）2016年月日
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