第一篇：掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點(試行)-券商和會計師事務(wù)所版

掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點（試行）-券商和會所

1．合法合規(guī)

④另請主辦券商及會計師核查公司采取的規(guī)范措施涉及的會計處理方式是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

2.公司業(yè)務(wù)

3．財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

請主辦券商、會計師結(jié)合行業(yè)特點、產(chǎn)品或服務(wù)類型、關(guān)鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應(yīng)商類型、主要業(yè)務(wù)合同等，比照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》核查公司財務(wù)報表相關(guān)科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業(yè)務(wù)相匹配。

3.1公司收入* 請公司：（1）結(jié)合產(chǎn)品類別、銷售模式、銷售區(qū)域等列表披露收入構(gòu)成，如：自有產(chǎn)品與代銷產(chǎn)品、自主產(chǎn)品與OEM產(chǎn)品、提供勞務(wù)與銷售商品、外銷產(chǎn)品與內(nèi)銷產(chǎn)品、經(jīng)銷收入與直銷收入等；（2）結(jié)合產(chǎn)品及服務(wù)類別、銷售模式等實際生產(chǎn)經(jīng)營特點披露具體收入確認(rèn)原則以及具體時點；如存在同類業(yè)務(wù)采用不同經(jīng)營模式在不同時點確認(rèn)收入的，請分別披露。如公司按完工百分比法確認(rèn)收入，披露確定合同完工進(jìn)度的依據(jù)和方法。

請主辦券商及會計師：（1）核查收入確認(rèn)是否符合公司經(jīng)營實際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認(rèn)、完工百分比等），如是，請補(bǔ)充披露；（2）說明針對收入真實性、完整性、準(zhǔn)確性履行的盡調(diào)程序及審計程序，確認(rèn)的金額占總金額的比重，并說明取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù)；（3）核查是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形，并針對收入的真實性、完整性、準(zhǔn)確性發(fā)表專業(yè)意見。

3.2成本* 請公司：（1）披露成本構(gòu)成，結(jié)合直接材料、直接人工、制造費用等分析成本的主要影響因素，發(fā)生較大波動的，請公司披露波動原因；（2）說明成本的歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)方法；（3）結(jié)合存貨變動情況說明采購總額、營業(yè)成本之間的勾稽關(guān)系。

請主辦券商及會計師核查：（1）公司成本歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)是否準(zhǔn)確，是否存在通過成本調(diào)整業(yè)績的情形；（2）公司成本構(gòu)成與可比公司相比是否存在異常情況，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性，并發(fā)表專業(yè)意見。

3.3毛利率* 請公司：（1）披露毛利的構(gòu)成明細(xì)，如在報告期間波動較大的，請結(jié)合銷售價格及單位成本的內(nèi)外部影響因素的變動情況分析并披露各項毛利波動的原因；（2）結(jié)合同行業(yè)情況、公司自身優(yōu)劣勢等分析公司毛利率水平與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異，如存在，請披露原因。

請主辦券商及會計師：（1）核查毛利水平以及波動是否合理；（2）針對公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，并針對公司報告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理核查并發(fā)表意見。

3.4期間費用* 請公司披露期間費用的明細(xì)，并結(jié)合影響期間費用的內(nèi)外部因素的變動情況披露公司期間費用波動的合理性。請主辦券商、會計師：（1）結(jié)合預(yù)付款項、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目核查公司是否存在跨期確認(rèn)費用的情形；（2）結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形；（3）針對公司期間費用的真實性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見。

3.5應(yīng)收賬款* 請公司：（1）結(jié)合收款政策、客戶對象、業(yè)務(wù)特點等說明公司應(yīng)收賬款余額水平以及占當(dāng)期收入的比例的合理性；（2）存在長期未收回款項的，請披露原因，并結(jié)合客戶資信情況說明可回收性；（3）報告期內(nèi)或期后有大額沖減的，請公司披露沖減原因；（4）結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹(jǐn)慎性；（5）說明期后收款情況。

請主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹(jǐn)慎，并結(jié)合應(yīng)收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結(jié)合收入確認(rèn)依據(jù)核查是否存在提前確認(rèn)收入的情形。

3.6存貨* 請公司：（1）披露存貨構(gòu)成及波動原因；結(jié)合經(jīng)營模式、生產(chǎn)周期、生產(chǎn)模式等補(bǔ)充分析并說明存貨構(gòu)成的合理性；（2）說明公司對存貨內(nèi)控管理制度的建立及執(zhí)行情況；（3）結(jié)合生產(chǎn)模式分析公司的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分存貨明細(xì)項目的核算時點，存貨各項目的確認(rèn)、計量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。（4）存貨期末余額中含有建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)的，匯總披露累計已發(fā)生成本、累計已確認(rèn)毛利、預(yù)計損失、已辦理結(jié)算的金額。

請主辦券商及會計師：（1）結(jié)合公司盤點報告補(bǔ)充核查公司盤點情況，并說明履行的監(jiān)盤程序；（2）存貨跌價準(zhǔn)備計提及轉(zhuǎn)回的具體依據(jù)、測算過程，并進(jìn)一步核查公司存貨跌價準(zhǔn)備是否謹(jǐn)慎合理；（3）公司存貨各項目的發(fā)生、計價、分配與結(jié)轉(zhuǎn)情況，是否與實際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致、分配及結(jié)轉(zhuǎn)方法是否合理、計算是否準(zhǔn)確，是否存在通過存貨科目調(diào)節(jié)利潤的情形。

3.7現(xiàn)金流量表* 請公司：（1）分析并披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動的合理性，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性；（2）說明各報告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會計核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”、“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”等；

請主辦券商、會計師核查并發(fā)表意見。4.財務(wù)規(guī)范性

4.1內(nèi)控制度有效性及會計核算基礎(chǔ)規(guī)范性* 請公司：（1）說明報告期內(nèi)公司財務(wù)制度的制定及執(zhí)行情況；（2）說明財務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置情況、財務(wù)人員是否獨立，并結(jié)合財務(wù)人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務(wù)特點等情況補(bǔ)充說明公司的財務(wù)人員是否能滿足財務(wù)核算的需要。

請主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（2）公司會計核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會計基礎(chǔ)工作規(guī)范要求，說明在盡職調(diào)查及審計過程中發(fā)現(xiàn)的與公司內(nèi)控及會計核算相關(guān)的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對報告期內(nèi)公司財務(wù)管理制度是否健全、會計核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。

4.2稅收繳納* 請公司分別披露報告期內(nèi)公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，如公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策存在依賴，請披露享受稅收優(yōu)惠的期限以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

主辦券商、會計師、律師應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點、客戶對象、報告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于：（1）公司繳納稅種以及稅率情況；（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為；（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。

5．財務(wù)指標(biāo)與會計政策、估計 5.1主要財務(wù)指標(biāo)

請公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉(zhuǎn)讓說明書中填列主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)簡表；資產(chǎn)收益率、每股收益應(yīng)按照證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算機(jī)披露（2010年修訂）》的要求計算；公司整體變更為股份有限公司的，應(yīng)模擬計算并披露有限公司階段的每股凈資產(chǎn)、每股收益、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流等指標(biāo)，并披露計算方法。（2）披露公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現(xiàn)金流能力，結(jié)合同行業(yè)公司情況補(bǔ)充分析公司相關(guān)指標(biāo)的合理性，并針對財務(wù)指標(biāo)的波動原因進(jìn)行分析并披露。

請主辦券商、會計師結(jié)合上述情況核查公司財務(wù)指標(biāo)及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準(zhǔn)確性。

5.2會計政策及會計估計

請公司披露與公司行業(yè)、業(yè)務(wù)特點相符的會計政策與估計。報告期發(fā)生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額及會計估計變更開始適用的時點。

請主辦券商和會計師核查上述情況，分析公司選用會計政策和會計估計的適當(dāng)性、會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報告期內(nèi)會計政策的一致性、分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認(rèn)方式、調(diào)整壞賬計提比例、調(diào)整存貨計價方式等。

7．關(guān)聯(lián)交易 7.1關(guān)聯(lián)方

請公司按照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等規(guī)定的要求完整披露和列示關(guān)聯(lián)方名稱、主體資格信息以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

請主辦券商、律師、會計師根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求核查公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露，并就其認(rèn)定是否準(zhǔn)確、披露是否全面、是否存在為規(guī)避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形發(fā)表明確意見。

7.2關(guān)聯(lián)交易類型

請公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分別披露。

請主辦券商及會計師核查以下事項并發(fā)表意見：（1）公司對經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。（2）公司披露的關(guān)聯(lián)交易是否真實、準(zhǔn)確、完整。

7.3必要性與公允性

請公司：（1）結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務(wù)狀況的影響，并披露對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施，并作重大事項提示；（3）如報告期關(guān)聯(lián)交易占比較大，分析是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，并披露關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)務(wù)完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，并作重大事項提示。

請主辦券商、會計師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關(guān)聯(lián)交易真實性的核查方法及程序。

第二篇：掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點(試行)

附件

掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點（試行）

1．合法合規(guī) 1.1 股東主體適格＊

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應(yīng)意見：

（1）請核查公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔(dān)任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對公司股東適格性發(fā)表明確意見。

（2）若曾存在股東主體資格瑕疵問題，請核查規(guī)范措施是否真實、合法、有效，以及規(guī)范措施對公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權(quán)明晰、公司設(shè)立或存續(xù)的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.2 出資合法合規(guī)* 請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應(yīng)意見：

（1）請核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況（如有）、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性發(fā)表明確意見。

（2）請核查出資履行程序、出資形式及相應(yīng)比例等是否符合當(dāng)時有效法律法規(guī)的規(guī)定，對出資程序完備性和合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

＊文中標(biāo)有符號“*”的表明該內(nèi)容涉及掛牌條件。

（3）請核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，請核查以下事項并發(fā)表明確意見：①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對公司經(jīng)營或財務(wù)的影響；②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合掛牌條件發(fā)表意見；③核查公司針對出資瑕疵所采取的規(guī)范措施情況，并對規(guī)范措施是否履行相應(yīng)程序并合法有效、是否足以彌補(bǔ)出資瑕疵、出資瑕疵及其規(guī)范措施是否會導(dǎo)致公司面臨相應(yīng)的法律風(fēng)險發(fā)表意見；④另請主辦券商及會計師核查公司采取的規(guī)范措施涉及的會計處理方式是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.3 公司設(shè)立與變更 1.3.1公司設(shè)立

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）*設(shè)立（改制）的出資審驗情況，如以評估值入資設(shè)立股份公司，補(bǔ)充說明是否合法、合規(guī)，是否構(gòu)成“整體變更設(shè)立”。

（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施。

（3）是否存在股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發(fā)生追繳稅費的情形，相關(guān)防范措施情況。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.3.2股本變化* 請主辦券商及律師核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛發(fā)表明確意見。請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.4 股權(quán) 1.4.1股權(quán)明晰* 請主辦券商及律師：

（1）核查公司是否存在或曾經(jīng)存在股權(quán)代持的情形，若存在，請核查股權(quán)代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認(rèn)情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。

（2）核查公司是否存在影響公司股權(quán)明晰的問題以及相關(guān)問題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權(quán)是否存在權(quán)屬爭議糾紛情形。

（3）結(jié)合核查的具體事實情況對公司是否符合“股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.4.2股權(quán)變動與股票發(fā)行合法合規(guī)*

請主辦券商及律師：（1）核查公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛并發(fā)表明確意見。（2）核查公司歷次股票發(fā)行情況（如有）并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.4.3子公司股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)* 請主辦券商及律師核查公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況并對其合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.5控股股東與實際控制人 1.5.1控股股東、實際控制人認(rèn)定

請主辦券商及律師核查控股股東、實際控制人的認(rèn)定的理由和依據(jù)，并對認(rèn)定依據(jù)是否充分、合法并發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.5.2控股股東與實際控制人合法合規(guī)* 請主辦券商及律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，對控股股東、實際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.6董監(jiān)高及核心員工

1.6.1 董事、監(jiān)事、高管任職資格*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；（2）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；（3）對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.6.2董事、監(jiān)事、高管合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應(yīng)意見：（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管是否存在違反法律法規(guī)規(guī)定或章程約定的董事、監(jiān)事、高管義務(wù)的問題，若存在，請核查具體情況、對公司的具體影響以及公司的解決措施。（2）公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。（3）請對公司董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.6.3競業(yè)禁止

請主辦券商及律師核查以下事項：

（1）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營的影響；

（2）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的侵權(quán)糾紛或潛在糾紛，若存在，請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營的影響。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.6.5董事、監(jiān)事、高管重大變化

請主辦券商核查報告期內(nèi)管理層人員發(fā)生重大變化的原因、對公司經(jīng)營的影響。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.7合法規(guī)范經(jīng)營 1.7.1業(yè)務(wù)資質(zhì)* 請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認(rèn)證、特許經(jīng)營權(quán)，并對公司業(yè)務(wù)資質(zhì)的齊備性、相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

（2）公司是否存在超越資質(zhì)、經(jīng)營范圍、使用過期資質(zhì)的情況，若存在，請核查公司的規(guī)范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風(fēng)險、相應(yīng)風(fēng)險控制措施，并對其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

（3）公司是否存在相關(guān)資質(zhì)將到期的情況，若存在，請核查續(xù)期情況以及是否存在無法續(xù)期的風(fēng)險，若存在無法續(xù)期的風(fēng)險請核查該事項對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.7.2環(huán)保* 請主辦券商及律師：

（1）核查公司所處行業(yè)是否為重污染行業(yè)，以及認(rèn)定的依據(jù)或參考。

（2）若公司不屬于前述重污染行業(yè)，請核查：①公司建設(shè)項目的環(huán)保合規(guī)性，包括且不限于公司建設(shè)項目的環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復(fù)文件的取得情況；②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況；③結(jié)合公司的業(yè)務(wù)流程核查公司日常環(huán)保合規(guī)情況，是否存在環(huán)保違法和受處罰的情況。

（3）若公司屬于重污染行業(yè)，請核查：

①關(guān)于公司建設(shè)項目，請核查公司建設(shè)項目的環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復(fù)文件的取得情況。建設(shè)項目未完工或尚未取得相關(guān)主管部門的驗收文件的，請核查環(huán)評批復(fù)文件中的環(huán)保要求的執(zhí)行情況。對建設(shè)項目環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

②關(guān)于污染物排放，請結(jié)合公司的業(yè)務(wù)流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況，公司是否屬于污染物減排對象，公司的排放是否符合標(biāo)準(zhǔn)，是否遵守重點污染物排放總量控制指標(biāo)。③關(guān)于公司的日常環(huán)保運轉(zhuǎn)，請核查：公司有關(guān)污染處理設(shè)施是否正常有效運轉(zhuǎn)；公司的環(huán)境保護(hù)責(zé)任制度和突發(fā)環(huán)境應(yīng)急預(yù)案建設(shè)情況；公司是否存在公司工業(yè)固體廢物和危險廢物申報和處理情況；公司是否有禁止使用或重點防控的物質(zhì)處理問題。

④公司是否被環(huán)保監(jiān)管部門列入重點排污單位名錄，是否依法公開披露環(huán)境信息。

⑤公司是否存在環(huán)保事故、環(huán)保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等；公司曾受到處罰的，是否構(gòu)成重大違法行為，以及公司的相關(guān)整改情況。

（4）請核查公司是否存在排污許可、環(huán)評等行政許可手續(xù)未辦理或未辦理完成等等環(huán)保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補(bǔ)救措施，相應(yīng)補(bǔ)救措施的進(jìn)展及是否可行、可預(yù)期，請說明向環(huán)保監(jiān)管機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查情況，并分析公司存在的風(fēng)險、相應(yīng)的風(fēng)險管理措施及其有效性、風(fēng)險可控性，以及是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

（5）請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.7.3安全生產(chǎn)* 請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司是否需要并取得相關(guān)部門的安全生產(chǎn)許可，建設(shè)項目安全設(shè)施驗收情況；（2）公司日常業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)安全生產(chǎn)、安全施工防護(hù)、風(fēng)險防控等措施；（3）公司報告期以及期后是否發(fā)生安全生產(chǎn)方面的事故、糾紛、處罰，若發(fā)生，請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續(xù)經(jīng)營的影響，就其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產(chǎn)事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.7.4質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)* 請主辦券商及律師核查以下事項：（1）公司采取的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；（2）公司的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)是否符合法律法規(guī)規(guī)定。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.7.5公司或其股東的私募基金備案

自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請核查其私募基金備案問題。

請主辦券商、律師核查以下事項：

（1）應(yīng)核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

（2）申請掛牌同時發(fā)行股票的，應(yīng)核查公司股票認(rèn)購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關(guān)于股票發(fā)行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.7.6公司違法行為* 請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表意見：

（1）公司最近24個月是否存在違法行為，并對以上違法行為是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

（2）針對公司受到處罰的情況，請核查公司受處罰的原因、公司的整改措施及其有效性，處罰事項對公司經(jīng)營的影響以及公司風(fēng)險管理措施的有效性。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.7.7其他合規(guī)經(jīng)營問題

請主辦券商及律師核查公司是否存在其他如勞動社保、消防、食品安全、海關(guān)、工商、質(zhì)檢等等合規(guī)經(jīng)營方面的問題和法律風(fēng)險。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.7.8未決訴訟或仲裁

公司存在未決訴訟或仲裁的，請主辦券商及律師核查：（1）公司訴訟、仲裁的具體事由和進(jìn)展情況；（2）訴訟、仲裁事項對公司經(jīng)營的具體影響，若存在不利影響，公司應(yīng)披露所采取的措施。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。2.公司業(yè)務(wù) 2.1 技術(shù)與研發(fā)

請公司披露并請主辦券商核查以下事項：

（1）公司所使用的技術(shù)工藝及其在公司產(chǎn)品或服務(wù)中的作用，公司技術(shù)或工藝的創(chuàng)新性、比較優(yōu)勢及可替代情況。

（2）研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機(jī)構(gòu)的部門設(shè)置情況、研發(fā)人員數(shù)量和構(gòu)成、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營業(yè)收入比例、研發(fā)項目與成果。（3）公司所取得的技術(shù)的明細(xì)，以及是否存在侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)情形。請公司區(qū)分技術(shù)的不同取得形式進(jìn)行披露：①若是原始取得，應(yīng)披露是否存在其他單位的職務(wù)發(fā)明問題、是否侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)、是否存在競業(yè)禁止問題；②若是合作研發(fā)取得，應(yīng)披露合作概況、相關(guān)權(quán)屬和利益分配的約定；③若是受讓取得，應(yīng)披露受讓的原因、受讓概況、技術(shù)是否存在權(quán)屬瑕疵。針對以上情況，公司應(yīng)披露相應(yīng)技術(shù)是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應(yīng)應(yīng)對措施。

（4）若公司為高新技術(shù)企業(yè)，請結(jié)合研發(fā)投入、收入、研發(fā)人員等情況核查公司申請通過高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審所存在的風(fēng)險。

請律師核查（3）、（4）所述事項。2.2業(yè)務(wù)情況 2.2.1 業(yè)務(wù)描述

請公司結(jié)合報告期內(nèi)業(yè)務(wù)收入分類，準(zhǔn)確、具體的闡述公司的業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)分類的標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品或服務(wù)。請主辦券商核查前述披露事項并就公司業(yè)務(wù)描述是否準(zhǔn)確、公司披露的產(chǎn)品或服務(wù)與營業(yè)收入分類是否匹配發(fā)表意見。

2.2.2 商業(yè)模式

請公司結(jié)合自身實際情況清晰準(zhǔn)確披露商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務(wù)立足或?qū)儆谀膫€行業(yè)，具有什么關(guān)鍵資源要素（如技術(shù)、渠道、專利、模式等），利用該關(guān)鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務(wù)，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內(nèi)利潤率，高于或低于同行業(yè)利潤率的概要原因”總結(jié)公司的商業(yè)模式（鼓勵企業(yè)家自我歸納）。

請主辦券商對公司商業(yè)模式的可持續(xù)性發(fā)表意見。2.2.3 重大業(yè)務(wù)合同

請公司披露報告期內(nèi)對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況，包括披露標(biāo)準(zhǔn)、合同主體、合同標(biāo)的、合同期間、合同總價，披露的合同應(yīng)與報告期內(nèi)收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔(dān)保合同（若有）等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項予以核查。

2.3 資產(chǎn) 2.3.1資產(chǎn)權(quán)屬

請主辦券商及律師核查公司的以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司資產(chǎn)是否權(quán)屬清晰、證件齊備，是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或其他權(quán)屬不明的情形，若存在，請核查相應(yīng)事項的規(guī)范情況。

（2）是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。2.3.2知識產(chǎn)權(quán)

請主辦券商及律師核查以下事項并相應(yīng)發(fā)表意見：（1）是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明的情形，公司相對應(yīng)的解決措施及其有效性；（2）公司在知識產(chǎn)權(quán)方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性。（3）存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。2.4人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的匹配性

請公司披露并請主辦券商核查以下事項：（1）公司是否擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資產(chǎn)；（2）請結(jié)合公司員工的教育背景、學(xué)歷、職業(yè)經(jīng)歷、員工結(jié)構(gòu)情況等分析并披露員工狀況與公司業(yè)務(wù)的匹配性、互補(bǔ)性；（2）公司主要資產(chǎn)與業(yè)務(wù)、人員的匹配性、關(guān)聯(lián)性。

3．財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

請主辦券商、會計師結(jié)合行業(yè)特點、產(chǎn)品或服務(wù)類型、關(guān)鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應(yīng)商類型、主要業(yè)務(wù)合同等，比照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》核查公司財務(wù)報表相關(guān)科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業(yè)務(wù)相匹配。

3.1公司收入* 請公司：（1）結(jié)合產(chǎn)品類別、銷售模式、銷售區(qū)域等列表披露收入構(gòu)成，如：自有產(chǎn)品與代銷產(chǎn)品、自主產(chǎn)品與OEM產(chǎn)品、提供勞務(wù)與銷售商品、外銷產(chǎn)品與內(nèi)銷產(chǎn)品、經(jīng)銷收入與直銷收入等；（2）結(jié)合產(chǎn)品及服務(wù)類別、銷售模式等實際生產(chǎn)經(jīng)營特點披露具體收入確認(rèn)原則以及具體時點；如存在同類業(yè)務(wù)采用不同經(jīng)營模式在不同時點確認(rèn)收入的，請分別披露。如公司按完工百分比法確認(rèn)收入，披露確定合同完工進(jìn)度的依據(jù)和方法。

請主辦券商及會計師：（1）核查收入確認(rèn)是否符合公司經(jīng)營實際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認(rèn)、完工百分比等），如是，請補(bǔ)充披露；（2）說明針對收入真實性、完整性、準(zhǔn)確性履行的盡調(diào)程序及審計程序，確認(rèn)的金額占總金額的比重，并說明取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù)；（3）核查是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形，并針對收入的真實性、完整性、準(zhǔn)確性發(fā)表專業(yè)意見。

3.2成本* 請公司：（1）披露成本構(gòu)成，結(jié)合直接材料、直接人工、制造費用等分析成本的主要影響因素，發(fā)生較大波動的，請公司披露波動原因；（2）說明成本的歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)方法；（3）結(jié)合存貨變動情況說明采購總額、營業(yè)成本之間的勾稽關(guān)系。

請主辦券商及會計師核查：（1）公司成本歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)是否準(zhǔn)確，是否存在通過成本調(diào)整業(yè)績的情形；（2）公司成本構(gòu)成與可比公司相比是否存在異常情況，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性，并發(fā)表專業(yè)意見。

3.3毛利率* 請公司：（1）披露毛利的構(gòu)成明細(xì)，如在報告期間波動較大的，請結(jié)合銷售價格及單位成本的內(nèi)外部影響因素的變動情況分析并披露各項毛利波動的原因；（2）結(jié)合同行業(yè)情況、公司自身優(yōu)劣勢等分析公司毛利率水平與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異，如存在，請披露原因。

請主辦券商及會計師：（1）核查毛利水平以及波動是否合理；（2）針對公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，并針對公司報告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理核查并發(fā)表意見。

3.4期間費用* 請公司披露期間費用的明細(xì)，并結(jié)合影響期間費用的內(nèi)外部因素的變動情況披露公司期間費用波動的合理性。

請主辦券商、會計師：（1）結(jié)合預(yù)付款項、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目核查公司是否存在跨期確認(rèn)費用的情形；（2）結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形；（3）針對公司期間費用的真實性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見。

3.5應(yīng)收賬款* 請公司：（1）結(jié)合收款政策、客戶對象、業(yè)務(wù)特點等說明公司應(yīng)收賬款余額水平以及占當(dāng)期收入的比例的合理性；（2）存在長期未收回款項的，請披露原因，并結(jié)合客戶資信情況說明可回收性；（3）報告期內(nèi)或期后有大額沖減的，請公司披露沖減原因；（4）結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹(jǐn)慎性；（5）說明期后收款情況。

請主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹(jǐn)慎，并結(jié)合應(yīng)收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結(jié)合收入確認(rèn)依據(jù)核查是否存在提前確認(rèn)收入的情形。

3.6存貨* 請公司：（1）披露存貨構(gòu)成及波動原因；結(jié)合經(jīng)營模式、生產(chǎn)周期、生產(chǎn)模式等補(bǔ)充分析并說明存貨構(gòu)成的合理性；（2）說明公司對存貨內(nèi)控管理制度的建立及執(zhí)行情況；（3）結(jié)合生產(chǎn)模式分析公司的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分存貨明細(xì)項目的核算時點，存貨各項目的確認(rèn)、計量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。（4）存貨期末余額中含有建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)的，匯總披露累計已發(fā)生成本、累計已確認(rèn)毛利、預(yù)計損失、已辦理結(jié)算的金額。

請主辦券商及會計師：（1）結(jié)合公司盤點報告補(bǔ)充核查公司盤點情況，并說明履行的監(jiān)盤程序；（2）存貨跌價準(zhǔn)備計提及轉(zhuǎn)回的具體依據(jù)、測算過程，并進(jìn)一步核查公司存貨跌價準(zhǔn)備是否謹(jǐn)慎合理；（3）公司存貨各項目的發(fā)生、計價、分配與結(jié)轉(zhuǎn)情況，是否與實際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致、分配及結(jié)轉(zhuǎn)方法是否合理、計算是否準(zhǔn)確，是否存在通過存貨科目調(diào)節(jié)利潤的情形。

3.7現(xiàn)金流量表* 請公司：（1）分析并披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動的合理性，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性；（2）說明各報告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會計核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”、“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”等；

請主辦券商、會計師核查并發(fā)表意見。4.財務(wù)規(guī)范性

4.1內(nèi)控制度有效性及會計核算基礎(chǔ)規(guī)范性* 請公司：（1）說明報告期內(nèi)公司財務(wù)制度的制定及執(zhí)行情況；（2）說明財務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置情況、財務(wù)人員是否獨立，并結(jié)合財務(wù)人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務(wù)特點等情況補(bǔ)充說明公司的財務(wù)人員是否能滿足財務(wù)核算的需要。

請主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（2）公司會計核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會計基礎(chǔ)工作規(guī)范要求，說明在盡職調(diào)查及審計過程中發(fā)現(xiàn)的與公司內(nèi)控及會計核算相關(guān)的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對報告期內(nèi)公司財務(wù)管理制度是否健全、會計核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。4.2稅收繳納* 請公司分別披露報告期內(nèi)公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，如公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策存在依賴，請披露享受稅收優(yōu)惠的期限以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

主辦券商、會計師、律師應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點、客戶對象、報告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于：（1）公司繳納稅種以及稅率情況；（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為；（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。

5．財務(wù)指標(biāo)與會計政策、估計 5.1主要財務(wù)指標(biāo)

請公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉(zhuǎn)讓說明書中填列主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)簡表；資產(chǎn)收益率、每股收益應(yīng)按照證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算機(jī)披露（2010年修訂）》的要求計算；公司整體變更為股份有限公司的，應(yīng)模擬計算并披露有限公司階段的每股凈資產(chǎn)、每股收益、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流等指標(biāo)，并披露計算方法。（2）披露公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現(xiàn)金流能力，結(jié)合同行業(yè)公司情況補(bǔ)充分析公司相關(guān)指標(biāo)的合理性，并針對財務(wù)指標(biāo)的波動原因進(jìn)行分析并披露。

請主辦券商、會計師結(jié)合上述情況核查公司財務(wù)指標(biāo)及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準(zhǔn)確性。

5.2會計政策及會計估計 請公司披露與公司行業(yè)、業(yè)務(wù)特點相符的會計政策與估計。報告期發(fā)生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額及會計估計變更開始適用的時點。

請主辦券商和會計師核查上述情況，分析公司選用會計政策和會計估計的適當(dāng)性、會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報告期內(nèi)會計政策的一致性、分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認(rèn)方式、調(diào)整壞賬計提比例、調(diào)整存貨計價方式等。

6.持續(xù)經(jīng)營能力* 6.1自我評估* 公司應(yīng)結(jié)合營運記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標(biāo)等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標(biāo)，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風(fēng)險管理、主要客戶及供應(yīng)商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預(yù)見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。如果評估結(jié)果表明對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的，公司應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。

6.2分析意見* 請主辦券商結(jié)合上述情況論證公司持續(xù)經(jīng)營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力的要求發(fā)表意見。7．關(guān)聯(lián)交易 7.1關(guān)聯(lián)方

請公司按照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等規(guī)定的要求完整披露和列示關(guān)聯(lián)方名稱、主體資格信息以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

請主辦券商、律師、會計師根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求核查公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露，并就其認(rèn)定是否準(zhǔn)確、披露是否全面、是否存在為規(guī)避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形發(fā)表明確意見。

7.2關(guān)聯(lián)交易類型

請公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分別披露。

請主辦券商及會計師核查以下事項并發(fā)表意見：（1）公司對經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。（2）公司披露的關(guān)聯(lián)交易是否真實、準(zhǔn)確、完整。

7.3必要性與公允性

請公司：（1）結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務(wù)狀況的影響，并披露對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施，并作重大事項提示；（3）如報告期關(guān)聯(lián)交易占比較大，分析是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，并披露關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)務(wù)完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，并作重大事項提示。

請主辦券商、會計師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關(guān)聯(lián)交易真實性的核查方法及程序。

請主辦券商及律師核查報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序的履行及規(guī)范情況。

7.4規(guī)范制度

請公司披露針對關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部管理制度。請主辦券商及律師就公司是否制定了規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度，是否切實履行，并發(fā)表明確意見。

7.5 關(guān)聯(lián)方資金（資源）占用* 請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項：

（1）報告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發(fā)生和解決情況。

（2）公司防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況。8．同業(yè)競爭

請公司披露以下事項：（1）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的經(jīng)營范圍以及主要從事業(yè)務(wù)，是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，相同、相似業(yè)務(wù)（如有）的情況及判斷依據(jù)；（2）該等相同、相似業(yè)務(wù)（如有）是否存在競爭；（3）同業(yè)競爭的合理性解釋，同業(yè)競爭規(guī)范措施的執(zhí)行情況，公司作出的承諾情況；（4）同業(yè)競爭情況及其規(guī)范措施對公司經(jīng)營的影響；（5）重大事項提示（如需）。

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務(wù)、是否存在同業(yè)競爭，判斷依據(jù)是否合理；

（2）同業(yè)競爭規(guī)范措施是否充分、合理，是否有效執(zhí)行，是否影響公司經(jīng)營。9.財務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的分開情況

請公司披露公司的財務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)的分開情況。

請主辦券商及律師就以下事項核查并發(fā)表明確意見：（1）公司的財務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)分開；（2）核查公司是否存在對關(guān)聯(lián)方的依賴，其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

第三篇：會計師事務(wù)所相關(guān)問題

依據(jù)：

財政部<<會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法>>

第二章 會計師事務(wù)所的設(shè)立

第六條 注冊會計師可以申請設(shè)立合伙會計師事務(wù)所或者有限責(zé)任會計師事務(wù)所。

第七條 設(shè)立合伙會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有二名以上的合伙人；

（二）有書面合伙協(xié)議；

（三）有會計師事務(wù)所的名稱；

（四）有固定的辦公場所。

第八條 設(shè)立有限責(zé)任會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有五名以上的股東；

（二）有一定數(shù)量的專職從業(yè)人員；

（三）有不少于人民幣三十萬元的注冊資本；

（四）有股東共同制定的章程；

（五）有會計師事務(wù)所的名稱；

（六）有固定的辦公場所。

第九條 會計師事務(wù)所的合伙人或者股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）持有中華人民共和國注冊會計師證書（以下簡稱“注冊會計師證書”）；

（二）在會計師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)；

（三）成為合伙人或者股東前三年內(nèi)沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰；

（四）有取得注冊會計師證書后最近連續(xù)五年在會計師事務(wù)所從事下列審計業(yè)務(wù)的經(jīng)歷，其中在境內(nèi)會計師事務(wù)所的經(jīng)歷不少于三年：

1、審查企業(yè)會計報表，出具審計報告；

2、驗證企業(yè)資本，出具驗資報告；

3、辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務(wù)，出具有關(guān)的報告；

4、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計業(yè)務(wù)。

（五）成為合伙人或者股東前一年內(nèi)沒有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段申請設(shè)立會計師事務(wù)所而被省級財政部門作出不予受理、不予批準(zhǔn)或者撤銷會計師事務(wù)所的決定。

第十條 會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)設(shè)立主任會計師。

合伙會計師事務(wù)所的主任會計師由執(zhí)行會計師事務(wù)所事務(wù)的合伙人擔(dān)任。有限責(zé)任會計師事務(wù)所的主任會計師由法定代表人擔(dān)任，法定代表人由股東擔(dān)任。

第十一條 注冊會計師在成為會計師事務(wù)所的合伙人或者股東之前，應(yīng)當(dāng)在省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會（以下簡稱“省級注冊會計師協(xié)會”）辦理完從原會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)出的手續(xù)。若為原會計師事務(wù)所合伙人或者股東，還應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及合伙協(xié)議或者章程辦理完退伙或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。第十二條 會計師事務(wù)所的名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。未經(jīng)同意，會計師事務(wù)所不得使用包含其他會計師事務(wù)所字號的名稱。

第十三條 設(shè)立會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人或者全體股東提出申請，由擬設(shè)立的會計師事務(wù)所所在地的省級財政部門批準(zhǔn)。

第十四條 申請設(shè)立會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)向省級財政部門提交下列材料：

（一）設(shè)立會計師事務(wù)所申請表（附表1）；

（二）會計師事務(wù)所合伙人或者股東情況匯總表（附表2）；

（三）注冊會計師情況匯總表（附表3）；

（四）工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書復(fù)印件；

（五）全體合伙人或者全體股東現(xiàn)所在的省級注冊會計師協(xié)會為其出具的從事本辦法第九條第（四）項規(guī)定的審計業(yè)務(wù)情況的證明、已轉(zhuǎn)出原會計師事務(wù)所證明，若合伙人或者股東為原會計師事務(wù)所合伙人或者股東的，還應(yīng)提交退伙或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明；

（六）會計師事務(wù)所注冊會計師的注冊會計師證書復(fù)印件；

（七）書面合伙協(xié)議或者股東共同制定的章程；

（八）辦公場所的產(chǎn)權(quán)或者使用權(quán)的有效證明復(fù)印件。

設(shè)立有限責(zé)任會計師事務(wù)所，還應(yīng)當(dāng)提交驗資證明。

因合并或者分立新設(shè)會計師事務(wù)所的，還應(yīng)當(dāng)提交合并協(xié)議或者分立協(xié)議。申請人應(yīng)當(dāng)對申請材料內(nèi)容的真實性負(fù)責(zé)。

第十五條 省級財政部門批準(zhǔn)設(shè)立會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

（一）對申請人提交的申請材料進(jìn)行審查，并核對有關(guān)復(fù)印件與原件是否相符。對申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場或者在五日內(nèi)一次告知申請人需要補(bǔ)正的全部內(nèi)容。對申請材料齊全、符合法定形式，或者申請人按照要求提交全部補(bǔ)正申請材料的應(yīng)當(dāng)受理。受理申請或者不予受理申請，應(yīng)當(dāng)向申請人出具加蓋本行政機(jī)關(guān)專用印章和注明日期的書面憑證。

（二）對申請材料的內(nèi)容進(jìn)行審查，并將申請材料中有關(guān)會計師事務(wù)所名稱以及合伙人或者股東執(zhí)業(yè)資格及執(zhí)業(yè)時間等情況予以公示。

（三）自受理申請之日起三十日內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)設(shè)立會計師事務(wù)所的決定。

（四）作出批準(zhǔn)設(shè)立會計師事務(wù)所決定的，應(yīng)當(dāng)自作出批準(zhǔn)決定之日起十日內(nèi)向申請人下達(dá)批準(zhǔn)文件、頒發(fā)會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書，并予以公告。批準(zhǔn)文件中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

1、會計師事務(wù)所的名稱和組織形式；

2、會計師事務(wù)所合伙人或者股東的姓名；

3、會計師事務(wù)所主任會計師的姓名；

4、有限責(zé)任會計師事務(wù)所的注冊資本；

5、會計師事務(wù)所的辦公場所；

6、會計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)范圍。

省級財政部門下達(dá)的批準(zhǔn)文件應(yīng)當(dāng)抄送所在地的省級注冊會計師協(xié)會。

省級財政部門作出不予批準(zhǔn)設(shè)立會計師事務(wù)所決定的，應(yīng)當(dāng)自作出不予批準(zhǔn)決定之日起十日內(nèi)書面通知申請人。書面通知中應(yīng)當(dāng)說明不予批準(zhǔn)的理由，并告知申請人享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

第十六條 省級財政部門作出批準(zhǔn)設(shè)立會計師事務(wù)所決定的，應(yīng)當(dāng)自作出批準(zhǔn)決定之日起三十日內(nèi)將批準(zhǔn)文件連同下列材料報送財政部、中國注冊會計師協(xié)會：

（一）批準(zhǔn)設(shè)立會計師事務(wù)所有關(guān)情況表（附表4）；

（二）會計師事務(wù)所合伙人或者股東情況匯總表（附表2）。

財政部發(fā)現(xiàn)批準(zhǔn)不當(dāng)?shù)?，?yīng)當(dāng)自收到備案材料之日起三十日內(nèi)書面通知省級財政部門重新審查。

第十七條 經(jīng)省級財政部門批準(zhǔn)設(shè)立的會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)依法辦理工商登記手續(xù)。

第十八條 會計師事務(wù)所的合伙人或者股東應(yīng)當(dāng)自會計師事務(wù)所辦理完工商登記手續(xù)之日起六十日內(nèi)辦理完轉(zhuǎn)入該會計師事務(wù)所的手續(xù)。

注冊會計師在未辦理完轉(zhuǎn)入手續(xù)以前，不得在新設(shè)立的會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)。第十九條 因合并或者分立新設(shè)會計師事務(wù)所，按照本辦法設(shè)立會計師事務(wù)所有關(guān)規(guī)定辦理。

第四篇：新三板掛牌條件及內(nèi)核要點

新三板掛牌條件及內(nèi)核要點

本文匯編整理了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》、《關(guān)于發(fā)布<全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答——關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答

（一）>的公告》（簡稱《業(yè)務(wù)問答》）和《掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點（試行）》(簡稱《內(nèi)核要點》)三個文件，新三板掛牌條件全在這里了。

一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

（一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

1．公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。

（1）國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。

（2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。

2．公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

（1）以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

（2）以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形

（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計。

（三）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。《內(nèi)核要點》 1.2 出資合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應(yīng)意見：

請核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況（如有）、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性發(fā)表明確意見。

（2）請核查出資履行程序、出資形式及相應(yīng)比例等是否符合當(dāng)時有效法律法規(guī)的規(guī)定，對出資程序完備性和合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

（3）請核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，請核查以下事項并發(fā)表明確意見：①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對公司經(jīng)營或財務(wù)的影響；②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合掛牌條件發(fā)表意見；③核查公司針對出資瑕疵所采取的規(guī)范措施情況，并對規(guī)范措施是否履行相應(yīng)程序并合法有效、是否足以彌補(bǔ)出資瑕疵、出資瑕疵及其規(guī)范措施是否會導(dǎo)致公司面臨相應(yīng)的法律風(fēng)險發(fā)表意見；④另請主辦券商及會計師核查公司采取的規(guī)范措施涉及的會計處理方式是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.3.1公司設(shè)立

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）*設(shè)立（改制）的出資審驗情況，如以評估值入資設(shè)立股份公司，補(bǔ)充說明是否合法、合規(guī)，是否構(gòu)成“整體變更設(shè)立”。

（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施。（3）是否存在股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發(fā)生追繳稅費的情形，相關(guān)防范措施情況。股本不增大，把未分配利潤放到資本公積，就可以避稅

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。評估值不得低于注冊資本

二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

（一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

《業(yè)務(wù)問答》

五、報告期內(nèi)申請掛牌公司發(fā)生實際控制人變更或者主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的是否可申請掛牌？

答：申請掛牌公司在報告期內(nèi)存在實際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的，在符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》以及本解答的要求的前提下可以申請掛牌。

（二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

《內(nèi)核要點》 2.2.3 重大業(yè)務(wù)合同

請公司披露報告期內(nèi)對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況，包括披露標(biāo)準(zhǔn)、合同主體、合同標(biāo)的、合同期間、合同總價，披露的合同應(yīng)與報告期內(nèi)收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔(dān)保合同（若有）等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項予以核查。

1．公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等?！秲?nèi)核要點》 1.7合法規(guī)范經(jīng)營 1.7.1業(yè)務(wù)資質(zhì)*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認(rèn)證、特許經(jīng)營權(quán)，并對公司業(yè)務(wù)資質(zhì)的齊備性、相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性發(fā)表意見。如果短期內(nèi)拿不到資質(zhì)，就將其分拆出去。找有資質(zhì)的公司（2）公司是否存在超越資質(zhì)、經(jīng)營范圍、使用過期資質(zhì)的情況，若存在，請核查公司的規(guī)范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風(fēng)險、相應(yīng)風(fēng)險控制措施，并對其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

（3）公司是否存在相關(guān)資質(zhì)將到期的情況，若存在，請核查續(xù)期情況以及是否存在無法續(xù)期的風(fēng)險，若存在無法續(xù)期的風(fēng)險請核查該事項對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.7.5公司或其股東的私募基金備案

自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請核查其私募基金備案問題。

請主辦券商、律師核查以下事項：

（1）應(yīng)核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

（2）申請掛牌同時發(fā)行股票的，應(yīng)核查公司股票認(rèn)購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關(guān)于股票發(fā)行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。

2．公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

《業(yè)務(wù)問答》

二、申請掛牌公司及其子公司的環(huán)保應(yīng)滿足哪些要求？

答：

（一）推薦掛牌的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)是否為重污染行業(yè)。重污染行業(yè)認(rèn)定依據(jù)為國家和各地方的相應(yīng)監(jiān)管規(guī)定，沒有相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)參照環(huán)保部、證監(jiān)會等有關(guān)部門對上市公司重污染行業(yè)分類規(guī)定執(zhí)行。

（二）申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)，根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理建設(shè)項目環(huán)評批復(fù)、環(huán)保驗收、排污許可證以及配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申報掛牌前辦理完畢；如公司尚有在建工程，則應(yīng)按照建設(shè)進(jìn)程辦理完畢相應(yīng)環(huán)保手續(xù)。

（三）申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)不屬于重污染行業(yè)但根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定必須辦理排污許可證和配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申報掛牌前應(yīng)辦理完畢。

（四）申請掛牌公司及其子公司按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)制定環(huán)境保護(hù)制度、公開披露環(huán)境信息的，應(yīng)按照監(jiān)管要求履行相應(yīng)義務(wù)。

（五）申請掛牌公司及其子公司最近24個月內(nèi)不應(yīng)存在環(huán)保方面的重大違法違規(guī)行為，重大違法行為的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行。

《內(nèi)核要點》 1.7.2環(huán)保* 請主辦券商及律師：

（1）核查公司所處行業(yè)是否為重污染行業(yè)，以及認(rèn)定的依據(jù)或參考。如果可能是重污染行業(yè)，去環(huán)保局拿證明，說不是重污染行業(yè)。

（2）若公司不屬于前述重污染行業(yè)，請核查：①公司建設(shè)項目的環(huán)保合規(guī)性，包括且不限于公司建設(shè)項目的環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復(fù)文件的取得情況；②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況；③結(jié)合公司的業(yè)務(wù)流程核查公司日常環(huán)保合規(guī)情況，是否存在環(huán)保違法和受處罰的情況。

（3）若公司屬于重污染行業(yè)，請核查：

①關(guān)于公司建設(shè)項目，請核查公司建設(shè)項目的環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗收及“三同時”驗收（建設(shè)項目中防治污染的措施,必須與主體工程同時設(shè)計、同時施工、同時投產(chǎn)使用）等批復(fù)文件的取得情況。建設(shè)項目未完工或尚未取得相關(guān)主管部門的驗收文件的，請核查環(huán)評批復(fù)文件中的環(huán)保要求的執(zhí)行情況。對建設(shè)項目環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

②關(guān)于污染物排放，請結(jié)合公司的業(yè)務(wù)流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況，公司是否屬于污染物減排對象，公司的排放是否符合標(biāo)準(zhǔn)，是否遵守重點污染物排放總量控制指標(biāo)。③關(guān)于公司的日常環(huán)保運轉(zhuǎn)，請核查：公司有關(guān)污染處理設(shè)施是否正常有效運轉(zhuǎn)；公司的環(huán)境保護(hù)責(zé)任制度和突發(fā)環(huán)境應(yīng)急預(yù)案建設(shè)情況；公司是否存在公司工業(yè)固體廢物和危險廢物申報和處理情況；公司是否有禁止使用或重點防控的物質(zhì)處理問題。

④公司是否被環(huán)保監(jiān)管部門列入重點排污單位名錄，是否依法公開披露環(huán)境信息。

⑤公司是否存在環(huán)保事故、環(huán)保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等；公司曾受到處罰的，是否構(gòu)成重大違法行為，以及公司的相關(guān)整改情況。

（4）請核查公司是否存在排污許可、環(huán)評等行政許可手續(xù)未辦理或未辦理完成等等環(huán)保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補(bǔ)救措施，相應(yīng)補(bǔ)救措施的進(jìn)展及是否可行、可預(yù)期，請說明向環(huán)保監(jiān)管機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查情況，并分析公司存在的風(fēng)險、相應(yīng)的風(fēng)險管理措施及其有效性、風(fēng)險可控性，以及是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

（5）請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.7.3安全生產(chǎn)*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司是否需要并取得相關(guān)部門的安全生產(chǎn)許可，建設(shè)項目安全設(shè)施驗收情況；（2）公司日常業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)安全生產(chǎn)、安全施工防護(hù)、風(fēng)險防控等措施；（3）公司報告期以及期后是否發(fā)生安全生產(chǎn)方面的事故、糾紛、處罰，若發(fā)生，請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續(xù)經(jīng)營的影響，就其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產(chǎn)事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.7.4質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)*

請主辦券商及律師核查以下事項：（1）公司采取的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；（2）公司的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)是否符合法律法規(guī)規(guī)定。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。

（三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。

1．公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。

2．公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

財務(wù)報表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強(qiáng)調(diào)事項的詳細(xì)說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

3．公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

《內(nèi)核要點》 2.公司業(yè)務(wù) 2.1 技術(shù)與研發(fā)

請公司披露并請主辦券商核查以下事項：

（3）公司所取得的技術(shù)的明細(xì)，以及是否存在侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)情形。請公司區(qū)分技術(shù)的不同取得形式進(jìn)行披露：①若是原始取得，應(yīng)披露是否存在其他單位的職務(wù)發(fā)明問題、是否侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)、是否存在競業(yè)禁止問題；②若是合作研發(fā)取得，應(yīng)披露合作概況、相關(guān)權(quán)屬和利益分配的約定；③若是受讓取得，應(yīng)披露受讓的原因、受讓概況、技術(shù)是否存在權(quán)屬瑕疵。針對以上情況，公司應(yīng)披露相應(yīng)技術(shù)是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應(yīng)應(yīng)對措施。

（4）若公司為高新技術(shù)企業(yè)，請結(jié)合研發(fā)投入、收入、研發(fā)人員等情況核查公司申請通過高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審所存在的風(fēng)險。

請律師核查（3）、（4）所述事項。2.3 資產(chǎn) 2.3.1資產(chǎn)權(quán)屬 請主辦券商及律師核查公司的以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司資產(chǎn)是否權(quán)屬清晰、證件齊備，是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或其他權(quán)屬不明的情形，若存在，請核查相應(yīng)事項的規(guī)范情況。

（2）是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。2.3.2知識產(chǎn)權(quán)

請主辦券商及律師核查以下事項并相應(yīng)發(fā)表意見：（1）是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明的情形，公司相對應(yīng)的解決措施及其有效性；（2）公司在知識產(chǎn)權(quán)方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性。（3）存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。《業(yè)務(wù)問答》

三、申請掛牌公司存在哪些情形應(yīng)認(rèn)定其不具有持續(xù)經(jīng)營能力？

答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》第二款持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)規(guī)定，申請掛牌公司存在以下情形之一的，應(yīng)被認(rèn)定其不具有持續(xù)經(jīng)營能力：

（一）未能在每一個會計期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運記錄；

（二）報告期連續(xù)虧損且業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制；

（三）報告期期末凈資產(chǎn)額為負(fù)數(shù)；

（四）存在其他可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的事項或情況。

三、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

（一）公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護(hù)股東權(quán)益。1．公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

2．公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

3．公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、評估。

（二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

1．公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

（1）行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機(jī)關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

（3）公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

《內(nèi)核要點》 1.6董監(jiān)高及核心員工

1.6.2董事、監(jiān)事、高管合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應(yīng)意見：（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管是否存在違反法律法規(guī)規(guī)定或章程約定的董事、監(jiān)事、高管義務(wù)的問題，若存在，請核查具體情況、對公司的具體影響以及公司的解決措施。（2）公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。（3）請對公司董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.6.3競業(yè)禁止

請主辦券商及律師核查以下事項：

（1）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營的影響；

（2）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的侵權(quán)糾紛或潛在糾紛，若存在，請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營的影響。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.6.5董事、監(jiān)事、高管重大變化

請主辦券商核查報告期內(nèi)管理層人員發(fā)生重大變化的原因、對公司經(jīng)營的影響。有變化無所謂，但要解釋不影響持續(xù)經(jīng)營

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.7.6公司違法行為*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表意見：

（1）公司最近24個月是否存在違法行為，并對以上違法行為是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

（2）針對公司受到處罰的情況，請核查公司受處罰的原因、公司的整改措施及其有效性，處罰事項對公司經(jīng)營的影響以及公司風(fēng)險管理措施的有效性。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.7.7其他合規(guī)經(jīng)營問題

請主辦券商及律師核查公司是否存在其他如勞動社保（申報時規(guī)范就可以，不一定要報告期內(nèi)都交）、消防、食品安全、海關(guān)、工商、質(zhì)檢等等合規(guī)經(jīng)營方面的問題和法律風(fēng)險。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.7.8未決訴訟或仲裁 公司存在未決訴訟或仲裁的，請主辦券商及律師核查：（1）公司訴訟、仲裁的具體事由和進(jìn)展情況；（2）訴訟、仲裁事項對公司經(jīng)營的具體影響，若存在不利影響，公司應(yīng)披露所采取的措施。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。4.2稅收繳納*

請公司分別披露報告期內(nèi)公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，如公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策存在依賴，請披露享受稅收優(yōu)惠的期限以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

主辦券商、會計師、律師應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點、客戶對象、報告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于：（1）公司繳納稅種以及稅率情況；（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為；（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。

2．控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；

（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定；

（3）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。《內(nèi)核要點》

1.5控股股東與實際控制人 1.5.1控股股東、實際控制人認(rèn)定

請主辦券商及律師核查控股股東、實際控制人的認(rèn)定的理由和依據(jù)，并對認(rèn)定依據(jù)是否充分、合法并發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.5.2控股股東與實際控制人合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，對控股股東、實際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。

3．現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

《內(nèi)核要點》

1.6.1 董事、監(jiān)事、高管任職資格*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；（2）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；（3）對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。8．同業(yè)競爭

請公司披露以下事項：（1）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的經(jīng)營范圍以及主要從事業(yè)務(wù)，是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，相同、相似業(yè)務(wù)（如有）的情況及判斷依據(jù)；（2）該等相同、相似業(yè)務(wù)（如有）是否存在競爭；（3）同業(yè)競爭的合理性解釋，同業(yè)競爭規(guī)范措施的執(zhí)行情況，公司作出的承諾情況；（4）同業(yè)競爭情況及其規(guī)范措施對公司經(jīng)營的影響；（5）重大事項提示（如需）。預(yù)期范圍內(nèi)能解決即可，不完全禁止。實質(zhì)重于形式

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

（1）公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務(wù)、是否存在同業(yè)競爭，判斷依據(jù)是否合理；

（2）同業(yè)競爭規(guī)范措施是否充分、合理，是否有效執(zhí)行，是否影響公司經(jīng)營。

（三）公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

7．關(guān)聯(lián)交易 7.1關(guān)聯(lián)方

請公司按照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等規(guī)定的要求完整披露和列示關(guān)聯(lián)方名稱、主體資格信息以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

請主辦券商、律師、會計師根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求核查公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露，并就其認(rèn)定是否準(zhǔn)確、披露是否全面、是否存在為規(guī)避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形發(fā)表明確意見。

7.2關(guān)聯(lián)交易類型

請公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分別披露。

請主辦券商及會計師核查以下事項并發(fā)表意見：（1）公司對經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。（2）公司披露的關(guān)聯(lián)交易是否真實、準(zhǔn)確、完整。

7.3必要性與公允性

請公司：（1）結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務(wù)狀況的影響，并披露對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施，并作重大事項提示；（3）如報告期關(guān)聯(lián)交易占比較大，分析是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，并披露關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)務(wù)完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，并作重大事項提示。

請主辦券商、會計師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關(guān)聯(lián)交易真實性的核查方法及程序。

請主辦券商及律師核查報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序的履行及規(guī)范情況。

7.4規(guī)范制度

請公司披露針對關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部管理制度。請主辦券商及律師就公司是否制定了規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度，是否切實履行，并發(fā)表明確意見。

7.5 關(guān)聯(lián)方資金（資源）占用*

請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項：

（1）報告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發(fā)生和解決情況。（2）公司防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況。《內(nèi)核要點》

9.財務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的分開情況

請公司披露公司的財務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)的分開情況。

請主辦券商及律師就以下事項核查并發(fā)表明確意見：（1）公司的財務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)分開；（2）核查公司是否存在對關(guān)聯(lián)方的依賴，其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

（四）公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進(jìn)行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

《業(yè)務(wù)問答》

四、申請掛牌公司在財務(wù)規(guī)范方面需要滿足哪些要求？

答：

（一）申請掛牌公司財務(wù)機(jī)構(gòu)及人員獨立并能夠獨立作出財務(wù)決策、財務(wù)會計制度及內(nèi)控制度健全且得到有效執(zhí)行、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，符合《會計法》、《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》以及《公司法》、《現(xiàn)金管理條例》等其他法律法規(guī)要求。

（二）申請掛牌公司財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了申請掛牌公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，財務(wù)報表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導(dǎo)性陳述。

（三）申請掛牌公司存在以下情形的應(yīng)視為財務(wù)不規(guī)范，不符合掛牌條件： 1．報告期內(nèi)未按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求進(jìn)行會計處理且需要修改申報報表；

2．控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用公司款項未在申報前歸還；

3．因財務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機(jī)關(guān)采取核定征收企業(yè)所得且未規(guī)范； 4．其他財務(wù)不規(guī)范情形。

四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

（一）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

1．公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。

《內(nèi)核要點》

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應(yīng)意見：

（1）請核查公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔(dān)任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對公司股東適格性發(fā)表明確意見。

（2）若曾存在股東主體資格瑕疵問題，請核查規(guī)范措施是否真實、合法、有效，以及規(guī)范措施對公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權(quán)明晰、公司設(shè)立或存續(xù)的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。

2．申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。3．申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

（二）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

1．公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

（1）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；（2）違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)的除外。

2．公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

（三）在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。

（四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

《內(nèi)核要點》 1.3.2股本變化*

請主辦券商及律師核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.4 股權(quán) 1.4.1股權(quán)明晰* 請主辦券商及律師：

（1）核查公司是否存在或曾經(jīng)存在股權(quán)代持的情形，若存在，請核查股權(quán)代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認(rèn)情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。

（2）核查公司是否存在影響公司股權(quán)明晰的問題以及相關(guān)問題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權(quán)是否存在權(quán)屬爭議糾紛情形。

（3）結(jié)合核查的具體事實情況對公司是否符合“股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.4.2股權(quán)變動與股票發(fā)行合法合規(guī)*

請主辦券商及律師：（1）核查公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛并發(fā)表明確意見。（2）核查公司歷次股票發(fā)行情況（如有）并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。1.4.3子公司股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況并對其合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補(bǔ)充披露。《業(yè)務(wù)問答》：

（一）申請掛牌公司子公司是指申請掛牌主體全資、控股或通過其他方式納入合并報表的公司。

（二）子公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)合法、合規(guī)，并在業(yè)務(wù)資質(zhì)、合法規(guī)范經(jīng)營方面須符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》的相應(yīng)規(guī)定。申請掛牌公司應(yīng)充分披露其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與子公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（三）主辦券商應(yīng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》的規(guī)定，對申請掛牌公司子公司逐一核查。

（四）對業(yè)務(wù)收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應(yīng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》第二章第二節(jié)公司業(yè)務(wù)的要求披露其業(yè)務(wù)情況。

（五）子公司的業(yè)務(wù)為小貸、擔(dān)保、融資性租賃、城商行、投資機(jī)構(gòu)等金融或類金融業(yè)務(wù)的，不但要符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》的規(guī)定，還應(yīng)符合國家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門頒布的法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業(yè)務(wù)屬于前述金融或類金融業(yè)務(wù)的，須參照前述規(guī)定執(zhí)行。

五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。

（二）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。

六、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件 無

第五篇：會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查制度(試行)

會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查制度（試行）

（征求意見稿）

第一章 總 則

第一條 為加強(qiáng)注冊會計師行業(yè)監(jiān)管工作，強(qiáng)化行業(yè)自律，提高會計師事務(wù)所和注冊會計師的執(zhí)業(yè)質(zhì)量，根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》和《中國注冊會計師協(xié)會章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條 中國注冊會計師協(xié)會負(fù)責(zé)組織、指導(dǎo)和協(xié)調(diào)事務(wù)所質(zhì)量檢查工作。

各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會（以下簡稱“地方注冊會計師協(xié)會”）按照本制度的規(guī)定并結(jié)合本地實際情況，組織開展本地區(qū)事務(wù)所質(zhì)量檢查工作。

中國注冊會計師協(xié)會根據(jù)需要可直接開展事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查工作。第三條

注冊會計師協(xié)會應(yīng)當(dāng)成立執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查委員會,負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督事務(wù)所質(zhì)量檢查工作。

第二章 檢查對象的選取

第四條 會計師事務(wù)所、注冊會計師均應(yīng)接受并積極配合注冊會計師協(xié)會組織開展的質(zhì)量檢查工作。

第五條 注冊會計師協(xié)會應(yīng)當(dāng)采用隨機(jī)抽樣的方式確定被檢查事務(wù)所名單，同時對存在以下情形的事務(wù)所予以特別考慮：

(一)被審計單位變更委托時，可能存在重大審計風(fēng)險的后任事務(wù)所；(二)股東（合伙人）之間糾紛較大，造成惡劣影響的；(三)低價惡性競爭承攬業(yè)務(wù)的；(四)詆毀同行、損害同行利益的；

(五)新批準(zhǔn)成立，或首次承接上市公司審計等業(yè)務(wù)的；(六)質(zhì)量檢查委員會認(rèn)為有必要檢查的其他事務(wù)所。

第六條 被檢查事務(wù)所名單由注冊會計師協(xié)會秘書處提出建議，報經(jīng)質(zhì)量檢查委員會批準(zhǔn)。

第三章 檢查人員

第七條 檢查人員應(yīng)當(dāng)由職業(yè)道德好、專業(yè)素質(zhì)高、實踐經(jīng)驗豐富的注冊會計師和注冊會計師協(xié)會工作人員擔(dān)任。

第八條 擔(dān)任檢查人員的注冊會計師應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）擔(dān)任事務(wù)所經(jīng)理以上的職務(wù)；

（二）在事務(wù)所從事審計工作5年以上；

（三）熟悉會計、審計等專業(yè)理論和實務(wù)；

（四）最近3年沒有受到行政處罰和行業(yè)自律性懲戒；

（五）身體健康。

第九條 注冊會計師協(xié)會應(yīng)當(dāng)對檢查人員進(jìn)行必要的培訓(xùn)。

第十條 檢查人員在檢查工作中有權(quán)查閱、記錄、復(fù)印事務(wù)所的業(yè)務(wù)報告、工作底稿等有關(guān)文件、資料，有權(quán)向事務(wù)所有關(guān)人員進(jìn)行詢問。

第十一條 檢查人員如與事務(wù)所及其客戶存有利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)實行回避。

第十二條 檢查人員對檢查中了解的事務(wù)所及其客戶的有關(guān)情況應(yīng)當(dāng)保密，不得用于與檢查無關(guān)的任何用途，也不得泄露給與檢查無關(guān)的任何人員。

第十三條 質(zhì)量檢查工作應(yīng)由檢查人員組成的檢查小組實施，檢查小組應(yīng)由不少于兩名的檢查人員組成。

第十四條 注冊會計師協(xié)會可向檢查人員支付適當(dāng)報酬，并對有突出貢獻(xiàn)的檢查人員予以表彰、獎勵。

第四章 檢查的內(nèi)容、方法與程序

第十五條 質(zhì)量檢查的主要內(nèi)容包括：

（一）事務(wù)所和注冊會計師遵循審計準(zhǔn)則情況；

(二)事務(wù)所和注冊會計師職業(yè)道德情況；

（三）事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制情況；

（四）質(zhì)量檢查委員會認(rèn)為需要檢查的其他內(nèi)容。

第十六條

注冊會計師協(xié)會每年均應(yīng)組織開展質(zhì)量檢查工作。

地方注冊會計師協(xié)會應(yīng)將質(zhì)量檢查工作計劃報中國注冊會計師協(xié)會備案。

第十七條 注冊會計師協(xié)會開展質(zhì)量檢查工作的時間一般應(yīng)當(dāng)避開事務(wù)所業(yè)務(wù)高峰。

第十八條 質(zhì)量檢查一般到事務(wù)所進(jìn)行現(xiàn)場檢查，也可以根據(jù)需要調(diào)閱事務(wù)所有關(guān)資料進(jìn)行非現(xiàn)場檢查。

第十九條 檢查小組具體實施檢查工作，應(yīng)當(dāng)提前10個工作日通知被檢查事務(wù)所。

第二十條 檢查小組具體實施檢查工作前，被檢查事務(wù)所及其注冊會計師應(yīng)當(dāng)進(jìn)行自查，并將自查報告提交檢查小組。

第二十一條 檢查小組可通過聽取匯報、向有關(guān)人員詢問、查閱有關(guān)資料等方式開展檢查工作。

質(zhì)量檢查限于事務(wù)所內(nèi)部的有關(guān)資料和有關(guān)人員，一般不延伸到事務(wù)所的客戶或其他相關(guān)單位。

第二十二條 檢查小組應(yīng)當(dāng)了解被檢查事務(wù)所的人員規(guī)模、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍等基本情況和事務(wù)所內(nèi)部控制系統(tǒng)。

第二十三條 檢查小組可通過抽取被檢查事務(wù)所的審計報告和工作底稿、向有關(guān)人員詢問等方式，檢查事務(wù)所、注冊會計師遵循獨立審計準(zhǔn)則情況和事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制情況。

第二十四條

檢查小組應(yīng)當(dāng)關(guān)注事務(wù)所、注冊會計師是否存在違反職業(yè)道德情況。

第二十五條 檢查小組一般應(yīng)當(dāng)抽取當(dāng)年出具的審計報告進(jìn)行檢查，必要時可以追溯到以前。

被抽查審計報告的法律責(zé)任由被檢查事務(wù)所及其注冊會計師承擔(dān)。

第二十六條 檢查小組應(yīng)當(dāng)將檢查中發(fā)現(xiàn)的問題與被檢查事務(wù)所和注冊會計師進(jìn)行充分溝通、交流和討論，并提出改進(jìn)意見和建議。

第二十七條 檢查小組應(yīng)當(dāng)在完成檢查工作后編寫質(zhì)量檢查報告。質(zhì)量檢查報告應(yīng)當(dāng)征求被檢查事務(wù)所的意見。

質(zhì)量檢查報告的內(nèi)容主要包括：檢查工作開展情況、發(fā)現(xiàn)的問題、改進(jìn)建議、與被檢查事務(wù)所之間的分歧、有關(guān)政策建議等。

第二十八條 被檢查事務(wù)所對質(zhì)量檢查報告如有異議，應(yīng)于收到質(zhì)量檢查報告后15日內(nèi)向注冊會計師協(xié)會提交申述意見。

第二十九條 質(zhì)量檢查中形成的工作底稿，所有權(quán)屬于注冊會計師協(xié)會。

第五章 檢查結(jié)果的處理

第三十條 執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查委員會負(fù)責(zé)審查質(zhì)量檢查報告,必要時，可要求檢查人員和被檢查事務(wù)所到會說明。

第三十一條 對檢查中發(fā)現(xiàn)的一般性問題，執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查委員會可決定向被檢查事務(wù)所、注冊會計師發(fā)出提示函，提請改進(jìn)。

第三十二條 對檢查中發(fā)現(xiàn)存在問題較多且性質(zhì)較為嚴(yán)重的，執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查委員會可決定向被檢查事務(wù)所、注冊會計師發(fā)出警示函，提請改進(jìn)，并決定在下一質(zhì)量檢查中復(fù)查。

第三十三條 對于檢查中發(fā)現(xiàn)存在以下問題的事務(wù)所、注冊會計師，執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查委員會可決定移交懲戒委員會：

（一）故意出具虛假審計報告的；

（二）拒絕、阻撓檢查工作的；

（三）拒不按照質(zhì)量檢查委員會要求改進(jìn)的。

第三十四條 對于質(zhì)量檢查中發(fā)現(xiàn)不符合年檢條件的注冊會計師，注冊會計師協(xié)會應(yīng)按照《注冊會計師年檢辦法》的規(guī)定處理。

第三十五條 地方注冊會計師協(xié)會應(yīng)于每年質(zhì)量檢查工作結(jié)束后，編寫質(zhì)量檢查總結(jié)報告，報送中國注冊會計師協(xié)會。

質(zhì)量檢查總結(jié)報告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：檢查工作的組織開展情況、檢查中發(fā)現(xiàn)的共性問題、檢查結(jié)果的處理情況、意見和建議等。

第三十六條 注冊會計師協(xié)會應(yīng)針對質(zhì)量檢查中發(fā)現(xiàn)的事務(wù)所、注冊會計師執(zhí)業(yè)質(zhì)量、內(nèi)部質(zhì)量控制以及職業(yè)道德等方面存在的共性問題，以適當(dāng)方式向行業(yè)通報。

第六章 附 則

第三十七條 本制度由中國注冊會計師協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。

第三十八條 地方注冊會計師協(xié)會可根據(jù)本制度的規(guī)定，制定本地區(qū)事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查辦法。

第三十九條 本制度自 年 月 日起實行。中國注冊會計師協(xié)會1996年12月30日發(fā)布的《會計師（審計）事務(wù)所業(yè)務(wù)檢查制度（試行）》（會協(xié)[1996]458號）同時廢止。