第一篇：青海股權交易中心私募債券融資業(yè)務暫行規(guī)則

青海股權交易中心私募債券融資業(yè)務暫行規(guī)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范企業(yè)進入青海股權交易中心（以下簡稱“中心”）進行私募債券融資業(yè)務，加強中小企業(yè)金融服務，支持企業(yè)創(chuàng)新，明確企業(yè)及私募債各相關發(fā)行參與機構的職責，保護投資者合法權益。根據《公司法》、《合同法》、《青海股權交易中心融資業(yè)務管理暫行辦法》等有關規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 本規(guī)則所稱私募債，是指符合條件依法注冊的公司或企業(yè)，以非公開方式在中心備案后發(fā)行，約定在一定期限內還本付息的債券。

第三條 中心私募債的發(fā)行無論采用何種非公開發(fā)行方式，每期私募債的投資者合計不得超過200人。第四條 企業(yè)應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開等方式發(fā)行私募債。在中心發(fā)行、轉讓的私募債不得進行集中競價或連續(xù)競價。

第五條 企業(yè)在中心進行私募債券融資業(yè)務的，在私募債券融資業(yè)務開展前應當備案。中心接受私募債券融資業(yè)務備案，不表明對企業(yè)的經營風險、項目風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出實質性判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第六條 企業(yè)應當保證備案文件及信息告示內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

第七條 協助發(fā)行機構應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，對企業(yè)進行認真盡職調查，企業(yè)符合私募債券融資條件的，應出具私募債券融資報告，并向中心報送私募債券融資備案文件。

第八條 為私募債券融資業(yè)務出具有關文件的專業(yè)服務商會員和執(zhí)業(yè)人員，應當按照中心公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。私募債各參與發(fā)行機構及相關執(zhí)業(yè)人員不得利用在業(yè)務中獲取的尚未告示信息為自己或他人謀取利益。第九條 中心為私募債業(yè)務提供備案、發(fā)行、登記、托管、轉讓、結算和信息告示等服務，并實施自律管理。

第二章 企業(yè)申請私募債券融資的條件

第十條 企業(yè)申請在中心進行私募債券融資，應具備以下基本條件：

(一)依法成立滿一年的有限責任公司或股份有限公司，成立未滿一年的，經營時間以承擔連帶責任的大股東的持續(xù)經營時間為準；

(二)主營業(yè)務明確；

(三)股權清晰、治理結構健全；

(四)企業(yè)權力機構通過私募債券融資的決議，同意登記托管并接受監(jiān)管，承諾履行有關信息告示義

務；

(五)企業(yè)不存在其他尚未消除的嚴重損害股東、債權人合法權益和社會公共利益的情形；(六)發(fā)行利率符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定；(七)發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案；

(八)所募集資金用途必須與生產經營相關，并符合國家產業(yè)政策；(九)股權交易中心規(guī)定的其他條件。第三章 私募債發(fā)行參與機構

第十一條 私募債業(yè)務參與機構包括協助發(fā)行機構、增信機構、受托管理人、會計師事務所、律師事務所和資信評級機構等。

第十二條 參與機構應當按照中心有關業(yè)務規(guī)則完成相關備案登記。中心將在官方網站上公示備案情況。

第十三條 私募債業(yè)務參與機構應當遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，提供專業(yè)服務。參與機構應具備下列基本條件：

（一）依法設立并有效存續(xù)；

（二）具有良好的信譽；

（三）具有相應的業(yè)務成功案例或者金融服務記錄；

（四）認可并執(zhí)行中心相關業(yè)務規(guī)則；

（五）中心要求的其他條件。

第十四條 協助發(fā)行機構是指為私募債發(fā)行提供業(yè)務咨詢、材料準備、資金組織、信息告示和后期管理等服務的專業(yè)機構。

（一）協助發(fā)行機構的類型目前主要是指主辦商會員，即：商業(yè)銀行金融機構和證券經營機構，隨著業(yè)務品種的增加或變化，經中心認可，其他符合條件的機構可以作為協助發(fā)行機構；

（二）協助發(fā)行機構的職責包括:

1、協助企業(yè)準備發(fā)行備案資料；

2、督導企業(yè)真實、準確、完整地提供、告示相關信息；

3、督促企業(yè)按時兌付私募債本息或履行約定的支付義務；

4、協助企業(yè)尋找私募債潛在投資者，詢價并確定投資意向；

5、中心及發(fā)行文件約定的其他職責。

（三）企業(yè)發(fā)行私募債原則上須聘請協助發(fā)行機構，依發(fā)行方式的不同，若企業(yè)已經聘請了增信機構的，企業(yè)與投資者協商一致，可以不聘請協助發(fā)行機構。

第十五條 增信機構是指通過擔保、遠期回購承諾等方式為私募債提供增信服務的，具有成熟風險識別和管理能力的專業(yè)機構。

（一）是否聘請增信機構，依發(fā)行方式的不同，由企業(yè)和投資者雙方協商確定。

（二）增信機構原則上只準入以下機構：商業(yè)銀行、金融資產管理公司、信托公司、資本市場信用評級2A及以上的擔保公司和分類評價3B及以上的證券公司等。

第十六條 受托管理人是根據受托管理協議而設立的維護私募債持有人利益的機構。受托管理人與私募債持有人為委托代理關系。受托管理人應當維護私募債投資人的最大利益。私募債受托管理人可由本次發(fā)行的協助發(fā)行機構或中心認可的其他機構擔任。為私募債發(fā)行提供增信的機構不得擔任該私募債的受托管理人。

（一）私募債受托管理人應當履行下列職責：

1、持續(xù)關注企業(yè)和擔保人的資信狀況，出現可能影響私募債投資者重大權益的事項時，召集私募債持有人會議；

2、企業(yè)為私募債設定抵押或者質押擔保的，私募債受托管理人應當在私募債掛牌前取得擔保的權利證明或者其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

3、在私募債存續(xù)期內勤勉處理投資者與企業(yè)之間的談判或者訴訟事務；

4、監(jiān)督企業(yè)履行私募債發(fā)行文件約定的義務，包括募集資金用途、提取償債保障金等執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務報告；

5、預計企業(yè)不能償還債務時，根據發(fā)行文件約定，代理或協助投資者要求企業(yè)追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

6、企業(yè)不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產清算等事務；

7、私募債受托管理協議約定的其他重要義務。

第十七條 發(fā)行私募債是否聘請會計師事務所、律師事務所及資信評級機構等，由企業(yè)和投資者協商確定。

第四章 投資者適當性管理

第十八條 協助發(fā)行機構應當按照中心有關規(guī)定建立并嚴格執(zhí)行私募債券投資者適當性管理制度。第十九條 機構投資者申請成為私募債券合格投資者，應符合以下條件之一：

（一）投資者為經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等。上述金融機構面向投資者發(fā)行的金融產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等，可以參與私募債券認購和交易；

（二）注冊資本不低于人民幣100萬元的企業(yè)法人；

（三）實繳出資總額不低于人民幣100萬元的合伙企業(yè)；

（四）經中心認可的其他合格投資者。

有關法律法規(guī)對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第二十條 參與私募債券認購和交易的合格個人投資者應當符合下列條件：

（一）該投資者個人名下的各類金融資產總計不低于人民幣50萬元；

（二）理解并接受私募債券風險；

（三）與協助發(fā)行機構簽署《私募債券合格投資者風險認知書》，并作出相關承諾。

第二十一條 協助發(fā)行機構應當要求投資者提供相關證明材料，并對投資者的申請材料是否滿足合格投資者要求進行審核。未能提供證明材料的不能確認為私募債券合格投資者。第二十二條 存在下列情形之一的，會員不得接受私募債券合格投資者資格申請：

（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施的；

（二）有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門禁止投資私募債券的；

（三）近三年存在嚴重違法違規(guī)或其他嚴重不良誠信記錄的；

（四）其他不宜接受的情形。

第二十三條 對符合私募債券合格投資者條件的，協助發(fā)行機構應當與其簽署《私募債券合格投資者風險認知書》，并填寫《私募債券合格投資者資格確認表》。

第二十四條 協助發(fā)行機構應當向股權交易中心提交私募債券合格投資者賬戶名單，具體填報要求見《私募債券合格投資者證券賬戶填報要求》。

第二十五條 協助發(fā)行機構應當妥善保存投資者提供的證明文件及相關材料的原件或者復印件、《私募債券合格投資者風險認知書》、《私募債券合格投資者資格確認表》等資料。

第二十六條 協助發(fā)行機構應當加強投資者教育工作，充分提示參與私募債券可能面臨的風險。第二十七條 中心對協助發(fā)行機構私募債券投資者適當性管理情況進行調研，協助發(fā)行機構應予配合并提供相關資料。

第二十八條 中心定期對協助發(fā)行機構提交的私募債券合格投資者賬戶名單進行檢查。

第二十九條 投資者應當配合協助發(fā)行機構落實投資者適當性管理，不得采用提供虛假信息等手段規(guī)避投資者適當性管理要求。

第三十條 企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本企業(yè)發(fā)行私募債券的認購與轉讓。第五章 業(yè)務人員的配備

第三十一條 若企業(yè)聘請了協助發(fā)行機構的，協助發(fā)行機構應當健全內部控制體系和盡職調查工作指

引，嚴格控制風險，提高私募債發(fā)行業(yè)務整體質量。

第三十二條 協助發(fā)行機構應對項目建立獨立的工作底稿，真實、準確、完整地反映整個業(yè)務工作的全過程。

第三十三條 協助發(fā)行機構應成立專門項目小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作備案材料等。

第三十四條 項目小組應由協助發(fā)行機構內部人員組成，至少為三人，其中須包括兩名金融、財務或法律相關工作經驗的人員。項目小組成員分工負責企業(yè)財務、法律和行業(yè)等事項的調查工作。第三十五條 協助發(fā)行機構應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任。項目小組負責人應具有兩年以上（含兩年）證券、銀行等金融相關工作經驗。

第三十六條 參與私募債融資掛牌業(yè)務的專業(yè)服務商會員：會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所須指派專人負責該項工作。第六章 盡職調查

第三十七條 協助發(fā)行機構展開盡職調查前，應向中心報送預備案登記表。

第三十八條 項目人員應按照盡職調查工作指引的要求勤勉盡責地開展盡職調查工作，充分了解企業(yè)的經營狀況及面臨的風險和問題，督促企業(yè)保證告示信息的真實、準確、完整。第三十九條 項目小組盡職調查范圍至少應包括私募債券融資說明書中所涉及的事項。

第四十條

項目小組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，項目小組負責人應在盡職調查報告上簽名，并對其負責。第七章 私募債券融資業(yè)務流程 第一節(jié) 私募債券融資備案

第四十一條 私募債券發(fā)行前，協助發(fā)行機構應當將私募債券融資材料報送中心備案。備案材料原則上應當包含以下內容：

（一）私募債券發(fā)行備案申請文件及備案登記表；

（二）企業(yè)章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件；

（三）企業(yè)權力機構關于本期私募債券融資事項的決議；

（四）私募債券的承銷協議；

（五）私募債券融資說明書；

（六）協助發(fā)行機構的盡職調查報告；

（七）私募債券托管協議及私募債券持有人會議規(guī)則；

（八）企業(yè)經具有中心認可的會計事務所審計的至少最近一個完整會計年度的財務報告；

（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

（十）企業(yè)全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對私募債券融資申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（十一）協助發(fā)行機構對企業(yè)私募債券融資掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明；

（十二）私募債掛牌協議；

（十三）中心規(guī)定的其他文件。

第四十二條

私募債券融資說明書應當包含以下內容：

（一）企業(yè)基本情況；

（二）企業(yè)財務狀況；

（三）本期私募債券融資基本情況及融資條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、融資價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（四）承銷機構及承銷安排；

（五）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

（六）私募債券轉讓或交易的范圍及約束條件；

（七）信息告示的具體內容和方式；

（八）償債保障機制、債息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

（九）私募債券擔保情況（若有）；

（十）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（十一）本期私募債券風險因素及免責提示；

（十二）仲裁或其他爭議解決機制；

（十三）企業(yè)對本期私募債券募集資金用途、融資程序合法合規(guī)性的聲明；

（十四）企業(yè)全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對私募債券文件真實性、準確性和完整性的承諾；

（十五）其他重要事項。

第四十三條

中心對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，中心接收材料之日起20個工作日內出具《接受備案通知書》。企業(yè)取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。

第四十四條

私募債可以由單個企業(yè)獨立發(fā)行，或者由兩個及以上企業(yè)集合方式發(fā)行。私募債可以附企業(yè)贖回、上調票面利率選擇權條款。私募債可以附認股權或可轉股條款，但應符合法律法規(guī)及證監(jiān)會的相關規(guī)則。

第四十五條

合格投資者認購私募債券應當簽署認購協議。認購協議應當包含本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第四十六條

私募債券融資完成后，企業(yè)應當在中心辦理登記結算。第二節(jié) 債權登記、托管

第四十七條

企業(yè)應在核定簡稱及分配代碼后的兩個工作日內與中心簽訂登記、托管等協議書，辦理全部債權的集中登記和托管。

第四十八條

企業(yè)辦理債權登記時，需向中心提供如下材料：

（一）企業(yè)債權登記申請表；

（二）法定代表人授權委托書；

（三）自然人債權人登記名冊（包括電子文本）；

（四）法人債權人登記名冊（包括電子文本）；

（五）企業(yè)權力機構關于同意企業(yè)債權登記的決議；

（六）營業(yè)執(zhí)照（副本）和組織機構代碼證復印件；

（七）企業(yè)章程。

上述材料經中心核對無誤后，向企業(yè)下發(fā)債權登記確認書。

第四十九條 投資者委托中心托管私募債權的，中心有義務協助有權機關的司法凍結、司法扣劃等執(zhí)行事項。

第五十條 投資者應通過在中心開立的客戶賬戶辦理私募債的認購、轉讓、兌息兌付以及與私募債有關的其他托管業(yè)務。第三節(jié)私募債的轉讓與交易

第五十一條 已在中心辦理集中登記托管的私募債，可以在中心進行轉讓與交易。企業(yè)應當與中心簽訂相關服務協議，委托中心為其發(fā)行的私募債提供轉讓及交易等相關服務。

第五十二條

參與轉讓與交易的合格投資者范圍須符合發(fā)行文件的約定。中心對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

第五十三條 合格投資者可通過中心交易平臺進行報價、轉讓與交易，也可以自行在合格投資者之間協議轉讓。轉讓達成后，合格投資者須向中心申報成交。經中心確認后的成交申報，不得撤銷，由中心為雙方辦理登記和結算。

第五十四條 中心可根據市場需要對私募債采取臨時停止提供轉讓服務的措施，相關情形消除后予以恢復。

第四節(jié)私募債的結算

第五十五條 企業(yè)應通過中心在商業(yè)銀行開立的客戶資金交收存管賬戶，用于收取私募債募集的資金以及通過該賬戶辦理兌息兌付事項，同時合格投資者在該商業(yè)銀行開立客戶賬戶。第五十六條 私募債的結算環(huán)節(jié)包括認購、轉讓、兌息兌付等。

第五十七條 發(fā)行人應于私募債付息日或本息到期日5 個工作日前將應付本息全額繳納至客戶資金存管賬戶，中心在兌息兌付日將資金清算到投資者的客戶賬戶中。如發(fā)生代償的情況，根據相關協議的約定，代償者將資金全額繳納至客戶資金存管賬戶，中心在兌息兌付日將資金從客戶資金存管賬戶清算到投資者的客戶賬戶中。

第五十八條 企業(yè)應當在商業(yè)銀行設立資金專戶，募集資金應當存放于資金專戶中。

第五十九條 企業(yè)應當在商業(yè)銀行設立償債資金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。償債資金專戶和募集資金專戶可以為同一賬戶。第八章 私募債后期管理

第六十條 為提高私募債管理質量，有效防范風險，中心有權督促私募債的協助發(fā)行機構、增信機構、受托管理人等參與機構以及私募債發(fā)行文件中投資者指定（或授權）的后期管理機構（以上多方統稱“后期管理者”）按照私募債發(fā)行文件的約定進行后期管理。

第六十一條 私募債后期管理是指私募債發(fā)行后，后期管理者對私募債項目進行跟蹤、評估及還本付息監(jiān)測等管理的行為。

第六十二條 后期管理者應按照私募債發(fā)行文件的約定對私募債進行定期跟蹤、異動監(jiān)控、風險評估、抵押財產管理、私募債到期前還款能力評估和募集資金使用情況監(jiān)督等后期管理，并將與私募債相關的評估信息、潛在風險等報備至中心。

第六十三條 企業(yè)應積極配合私募債后期管理的各項工作。企業(yè)應當將對其生產經營情況發(fā)生重大影響的突發(fā)事件或信息及時告示投資者及參與機構，同時報備至中心。

第六十四條私募債后期管理工作遵循差異化原則。后期管理者應根據企業(yè)經營狀況、私募債投資期限、融資金額和風險級別的不同，采取不同的評估頻率和管理策略。

第六十五條 后期管理者應結合宏觀經濟、行業(yè)運行趨勢等，對企業(yè)以及為其提供增信服務的機構的財務狀況、經營管理、業(yè)務運轉、現金流以及增信機構的擔保能力變化等進行定期評估，評估頻率應符合私募債發(fā)行文件的約定。

第六十六條 后期管理者應按照私募債發(fā)行文件的約定，對企業(yè)的到期還款能力進行評估。若發(fā)現企業(yè)可能出現兌付到期債務風險的，后期管理者應及時通知私募債投資者，并立即啟動代償預案等應急機制，同時將相關信息報備中心。

第六十七條 中心將不定期組織第三方機構，對私募債后期管理者的工作進行抽查。對于后期管理工

作未達到私募債發(fā)行文件約定要求的，中心將在誠信檔案中進行記錄。

第六十八條 中心根據定期評估、不定期抽查情況以及突發(fā)事件等信息，對私募債的風險情況進行適時評估，并將情況向相關方定向告示。第九章 投資者權益保護

第六十九條 企業(yè)應向投資者充分揭示風險，有關風險因素可能對企業(yè)生產經營狀況、財務狀況和償債能力有重大不利影響的，企業(yè)應及時通過中心作“重大事項提示”。

第七十條 凡通過中心備案發(fā)行的私募債，企業(yè)募集資金的用途必須與生產經營相關，且應當按照私募債說明書的約定使用。企業(yè)改變募集資金用途的，必須經企業(yè)內部有權機構作出決議，并獲得有關投資者或私募債持有人會議同意后，通過中心進行告示。募集資金用途變更后，必須與企業(yè)生產經營相關。

第七十一條 在中心掛牌轉讓的私募債存續(xù)期內，由私募債受托管理人依照約定維護投資者的利益。私募債受托管理人不得與投資者存在利益沖突。

第七十二條 中心掛牌轉讓的私募債，應當在私募債融資說明書中約定私募債持有人會議的召集程序及會議規(guī)則，明確私募債投資者通過私募債持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。第七十三條 私募債設有私募債持有人會議的，出現下列情況之一時，應當召開私募債持有人會議：

（一）擬變更私募債融資說明書的約定；

（二）擬變更私募債受托管理人；

（三）企業(yè)不能按期支付本息；

（四）企業(yè)減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（五）保證人或者擔保財產發(fā)生重大變化；

（六）增信機構預警重大事項并提議召開；

（七）發(fā)生對私募債投資者權益有重大影響的其他事項。

第七十四條 企業(yè)應當在發(fā)行材料或者相關決議中約定具體的償債保障措施，該保障措施至少包括以下內容：

（一）存在擔保的，詳細說明當企業(yè)不能按期償還債務時，擔保人或擔保財產的處理措施；

(二）詳細說明償債計劃和償債資金來源；

（三）企業(yè)不能按期償還債務時，將采取限制股息分配和股東利潤分配，暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

（四）發(fā)生其他違約情況時的解決措施。第十章 風險控制和自律管理

第一節(jié)信用管理

第七十五條 私募債債項及企業(yè)主體信用是否進行資信評級由企業(yè)與投資者協商確定，并在私募債融資說明書中向投資者定向告示。私募債債項及企業(yè)主體信用進行資信評級的，應當告示所聘請的資信評級機構及資信評級情況。資信評級報告的內容至少包括以下方面：

（一）資信評級結論；

（二）資信評級報告揭示的主要風險；

（三）跟蹤評級的有關安排；

（四）其他重要事項。

第七十六條 中心引入私募債參與主體相互評價機制，在私募債發(fā)行、轉讓及償付過程中，由私募債參與主體相互評價，中心將根據前述評價累計信用記錄。第二節(jié)信息告示

第七十七條 信息告示分為概要信息告示和詳細信息告示。概要信息告示指由企業(yè)、投資者及其他參與機構，通過中心發(fā)布融資主體、私募債發(fā)行意向、融資規(guī)模等基本信息。

詳細信息告示指企業(yè)及其他參與機構，根據中心相關規(guī)定，通過中心向特定對象告示發(fā)行材料、企業(yè)財務狀況、募集資金用途、期限、利率等私募債相關的詳細信息。

第七十八條 企業(yè)、協助發(fā)行機構、受托管理人及其他信息告示義務人應當誠實守信，保證發(fā)行文件及告示信息內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第七十九私募債信息告示應在中心信息告示專區(qū)發(fā)布或以中心及投資者認可的其它方式向投資者定向告示。

第八十條 企業(yè)應及時告示其在私募債存續(xù)期內發(fā)生的可能影響其償債能力的重大事項，包括但不限于：

（一）企業(yè)發(fā)生未能清償到期債務的違約情況；

（二）企業(yè)財務狀況發(fā)生重大不利變化；

（三）企業(yè)作出減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；

（四）企業(yè)涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

（五）企業(yè)董事、高級管理人員或具有同等職責的人員及對公司業(yè)務發(fā)展有重大影響的核心技術人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查；

（六）企業(yè)董事、高級管理人員或具有同等職責的人員及對公司業(yè)務發(fā)展有重大影響的核心技術人員發(fā)生重大變化的；

（七）私募債的資信評級和跟蹤評級發(fā)生負面變化；

（八）私募債融資說明書約定的其他事項。

第八十一條 在私募債存續(xù)期內，企業(yè)應按照中心規(guī)定及時告示付息及本金兌付事項。

第八十二條 企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員或具有同等職責的人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債的，應當及時通過中心進行定向告示。第三節(jié)自律管理

第八十三條 企業(yè)及其董事、總經理、財務負責人或具有同等職責的人員，違反本規(guī)則、私募債融資說明書約定、中心其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的，中心可采取以下措施：

（一）要求相關責任人發(fā)布公告；

（二）對違規(guī)行為人進行約見談話、通報批評、公開譴責等；

（三）暫?；蚪K止為其私募債提供轉讓服務；

（四）中心認可的其它自律管理措施。

第八十四條 私募債參與主體應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按相關法律、法規(guī)、中心規(guī)定和相關約定履行義務。

第八十五條 私募債參與主體違反本規(guī)則或中心其他相關規(guī)定，中心可根據情況對其采取警告、責令改正，將其列入灰名單，并采取限制轉讓等措施；情節(jié)嚴重的，可將其列入黑名單，并采取市場禁入等措施，同時可將相關情況上報相關監(jiān)管機關，計入中心誠信檔案并予以公示。第十一章 附則

第八十六條 本規(guī)則由青海股權交易中心負責解釋和修訂。

第八十七條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

第二篇：浙江股權交易中心私募債券業(yè)務暫行管理辦法

附件十：

浙江股權交易中心

私募債券業(yè)務暫行管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范浙江股權交易中心（以下簡稱“本中心”）私募債券業(yè)務，拓寬企業(yè)融資渠道，加強實體經濟服務，保護投資者合法權益，根據《浙江股權交易中心管理辦法》等有關法律法規(guī)及政策性規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱私募債券，是指在中國境內依法注冊的有限責任公司或股份有限公司在中國境內以非公開方式發(fā)行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發(fā)行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發(fā)行人應向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。

發(fā)行人應當保證發(fā)行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應當由具有私募債券承銷業(yè)務的推薦商會員進行發(fā)行承銷。推薦商會員和相關中介機構為本中心私募債券相關業(yè)務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務。第六條 在本中心進行轉讓的私募債券，既可以是在本中心備案發(fā)行的私募債券，也可以是在上海證券交易所或深圳證券交易所備案發(fā)行的私募債券。在上海證券交易所或深圳證券交易所備案發(fā)行的私募債券，申請在本中心進行轉讓前，應將所轉讓份額托管在本中心。本中心接受備案或轉讓申請的，并不表示對發(fā)行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條 本中心為私募債券的備案、信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。

第八條 本中心接受備案或轉讓申請的私募債券，應由本中心登記結算部門按其業(yè)務規(guī)則辦理登記和結算。

第二章 備案及發(fā)行

第九條 本中心對私募債券備案實行備案會議制度，設立私募債券備案小組（以下簡稱“備案小組”）。備案小組通過備案會議對備案申請材料進行完備性審核，并決定是否接受備案。

第十條 在本中心備案的私募債券，應當符合下列條件：

（一）發(fā)行人是在中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

（三）發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案。

（四）本中心規(guī)定的其他條件。

第十一條推薦商會員在本中心開展私募債券承銷業(yè)務，必須為經國家金融管理部門依法批準設立的證券公司等金融機構；或經本中心認定、具備下列條件的投資管理機構等機構：

（一）最近一期末經審計機構審記的注冊資本和凈資產原則上均不少于人民幣2000萬元；

（二）最近一或一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；

（三）具有開展企業(yè)掛牌上市、債券承銷、投資咨詢或資信調查等盡職調查相關工作經驗；

（四）已制定開展私募債券承銷業(yè)務試點實施方案和健全的業(yè)務規(guī)則，具備開展試點所需的專業(yè)人員和技術設施；

（五）本中心規(guī)定的其他條件。

第十二條 私募債券發(fā)行前，推薦商會員應當將發(fā)行材料報送本中心備案。備案材料應當包含以下內容：

（一）私募債券備案申請文件及備案登記表；

（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件；

（三）發(fā)行人內設有權機構關于本期私募債券發(fā)行事項的決議；

（四）私募債券承銷協議；

（五）私募債券募集說明書；

（六）承銷商的盡職調查報告；

（七）私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規(guī)則；

（八）發(fā)行人經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告；

（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（十一）本中心規(guī)定的其他文件。

第十三條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內容：

（一）發(fā)行人基本情況；

（二）發(fā)行人財務狀況；

（三）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（四）承銷機構及承銷安排；

（五）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

（六）私募債券轉讓范圍及約束條件；

（七）信息披露的具體內容和方式；

（八）償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

（九）私募債券擔保情況（若有）；

（十）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（十一）本期私募債券風險因素及免責提示；

（十二）仲裁或其他爭議解決機制；

（十三）發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

（十四）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾；

（十五）其他重要事項。

第十四條 本中心對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本中心自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。

第十五條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。第十六條 發(fā)行人可為私募債券設臵附認股權或可轉股條款，但是應當符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十七條 合格投資者認購私募債券應當簽署認購協議。認購協議應當包含本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第十八條 私募債券發(fā)行完成后，發(fā)行人應當在本中心登記結算部門辦理登記，并向本中心繳納登記結算費用。

第三章 投資者適當性管理

第十九條 參與私募債券認購和轉讓的合格機構投資者，應當符合下列條件：

（一）經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

（二）上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;

（三）注冊資本不低于人民幣100萬元的企業(yè)法人；

（四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣1000萬元，實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)；

（五）經本中心認可的其他合格投資者。

有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。

第二十條 合格個人投資者應當至少符合下列條件：

（一）個人名下的各類金融資產總額不低于人民幣200萬元；

（二）理解并接受私募債券風險，通過私募債券投資基礎知識測試；

（三）與會員書面簽署《債券市場專業(yè)投資者風險揭示書》，作出相關承諾。

第二十一條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉讓。

第二十二條 推薦商會員應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。推薦商會員應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

推薦商會員應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

第四章 轉讓服務

第二十三條 私募債券以現貨方式進行轉讓。

第二十四條 發(fā)行人申請私募債券在本中心轉讓的，應當提交以下材料，并在轉讓前與本中心簽訂《私募債券轉讓服務協議》：

（一）轉讓服務申請書；

（二）私募債券登記證明文件；

（三）本中心要求的其他材料。

第二十五條 合格投資者可通過本中心股份轉讓平臺或推薦商會員進行私募債券轉讓。

通過本中心股份轉讓平臺進行轉讓的，參照本中心相關規(guī)則辦理；通過推薦商會員進行轉讓的，轉讓達成后，推薦商會員須向本中心申報，并經本中心確認后生效。推薦商會員應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。第二十六條 本中心按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

第二十七條 本中心登記結算部門根據本中心股權轉讓平臺發(fā)送的私募債券轉讓數據進行清算交收。

第二十八條 私募債券轉讓信息在本中心股權轉讓平臺進行披露。

第五章 信息披露

第二十九條 發(fā)行人、推薦商會員及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發(fā)行人應當指定專人負責信息披露事務。推薦商會員應當指定專人輔導、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務。

信息披露應當在本中心股權轉讓平臺或以本中心認可的其他方式向合格投資者披露。

第三十條 發(fā)行人應當在完成私募債券登記后3個工作日內，披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十一條 發(fā)行人應當及時披露其在私募債券存續(xù)期內可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償到期債務的違約情況；

（二）發(fā)行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；

（三）發(fā)行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；

（四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產10%的重大損失；

（五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

（七）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查；

（八）發(fā)行人、發(fā)行人母公司或控股子公司存在房地產或金融衍生品等業(yè)務投資且投資金額超過發(fā)行人凈資產50%的。

第三十二條 在私募債券存續(xù)期內，發(fā)行人應當按照本中心規(guī)定披露本金兌付、付息事項。

第三十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。

第六章 投資者權益保護

第三十四條 發(fā)行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的推薦商會員或其他機構擔任。

為私募債券發(fā)行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。

第三十五條 在私募債券存續(xù)期限內，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十六條 私募債券受托管理人應當履行下列職責：

（一）持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；

（二）發(fā)行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發(fā)行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（三）在私募債券存續(xù)期內勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務；

（四）監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應當履行義務（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務報告；

（五）預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

（六）發(fā)行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；

（七）私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。

第三十七條 發(fā)行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議：

（一）擬變更私募債券募集說明書的約定；

（二）擬變更私募債券受托管理人；

（三）發(fā)行人不能按期支付本息；

（四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（五）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。第三十八條 發(fā)行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發(fā)行人應當在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十九條 發(fā)行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。第四十條 發(fā)行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制發(fā)行人將資產抵押給其他債權人；

（二）第三方擔保和資產抵押、質押；

（三）商業(yè)保險。

第七章 自律監(jiān)管和紀律處分措施

第四十一條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本中心其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的，視情節(jié)輕重給予相關方以下處理，并記入相關誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停或終止為其債券提供轉讓服務；

（六）報告浙江省金融服務辦公室（以下簡稱“浙江省金融辦”），并建議有關部門依法查處。

第四十二條 推薦商會員、中介機構及相關人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本中心可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節(jié)嚴重的，可上報相關主管機關查處。

第四十三條 推薦商會員未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本中心可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的自律監(jiān)管或紀律處分等措施。第四十四條 私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本中心其他相關規(guī)定的，本中心可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的監(jiān)管措施。

第四十五條 本中心對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。

第八章 附則

第四十六條 本辦法由浙江股權交易中心負責解釋。第四十七條 本辦法報浙江省金融辦備案后施行。

第三篇：私募股權融資論文

私募股權融資

私募股權融資是指私有企業(yè)（即非上市企業(yè)）通過私募形式進行的權益性融資。在交易實施過程中，附帶考慮了投資者將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，使投資者出售所持股份并獲利退出。

在眾多退出方式中，投資者在企業(yè)上市后以出售股票獲利的方式得到的回報最高，達到4-5倍的比比皆是，有的甚至達到10倍以上。因此，有上市潛力的私有企業(yè)在上市前進行股權融資，即所謂的Pre-IPO，受到諸多創(chuàng)投機構的青睞，在中國私募股權融資領域已成為一朵獨領風騷的奇葩。在本文中，將主要介紹這種私募股權融資。

一、參與者

私募股權融資一般涉及的參與者包括融資方（目標企業(yè)及其原股東）、投資方（創(chuàng)投機構）和中介機構（財務顧問、律師、會計師、評估機構等）。

如果融資方為目標企業(yè)，則投資方以對目標企業(yè)增資的形式成為目標企業(yè)的新股東，資金進入目標企業(yè)；如果融資方為目標企業(yè)的原股東（“原股東”），則投資方以受讓股權的形式成為目標企業(yè)的新股東，資金由原股東個人所得。

投資方一般是創(chuàng)投機構，也可能會包括個別自然人，但這種情況比較少見。財務顧問的作用是幫助融資方尋找資金（即投資方），或幫助投資方尋找項目（即融資方），協助投融資雙方進行盡職調查、撰寫商業(yè)計劃書、組織投融資雙方的協商和談判。

律師、會計師、評估機構等則對盡職調查、談判結果等提供專業(yè)意見。

二、主要流程

1、選擇融資方式

目標公司原股東或管理層根據原股東的需要或公司的發(fā)展戰(zhàn)略，制定融資策略，選擇最適合的融資方式。如果私募股權融資是最適當的融資方式，則繼續(xù)后面的步驟。

2、設計融資方案

融資方案主要包括資金用途、融資規(guī)模、擬出讓的股權、適合公司需要的投資者和切實可行的時間表。

3、財務顧問盡職調查

在確定融資方案后，財務顧問進行詳細的盡職調查，為商業(yè)計劃書的撰寫以及向投資方的推介做好準備。

財務顧問盡職調查的主要內容包括歷史沿革、資產權屬、主要財務指標、主要產品、技術優(yōu)勢、銷售渠道、主要債權債務、重要客戶及其反饋意見等。通過上述內容的調查，發(fā)掘公司的投資價值和投資亮點。

4、撰寫商業(yè)計劃書

財務顧問根據盡職調查撰寫商業(yè)計劃書，全面、系統地介紹目標公司及其原股東，重點是目標公司的投資亮點，這將直接影響到私募股權融資的定價。

5、尋找潛在的投資者

根據融資方的實際需求，尋找適當的投資者。創(chuàng)投機構一般不擅長實體企業(yè)的運作，因而除了必要的監(jiān)督外，不會過多干涉目標公司的經營管理。但由于它

們往往會投資多個行業(yè)、多家企業(yè)，因而又具備為目標企業(yè)提供資源和渠道的條件。所以，融資方通常希望能找到實力強、影響力大的創(chuàng)投企業(yè)。

6、投融資雙方初步洽談

財務顧問向投資方提供商業(yè)計劃書并盡職推薦融資項目，組織投融資雙方初步洽談，隨后簽訂《保密協議》、《投資意向書》，為后續(xù)步驟打下基礎。

7、投資方盡職調查

投資方進行盡職調查，核實融資方和財務顧問提供的資料，并根據自身關注的重點內容進行其他調查。一般會聘請專門的機構（律師、會計師、評估機構）提供專業(yè)服務。

8、協商與談判

當投資方確信投資項目可行時，在財務顧問的安排下與融資方協商投資條款，談判確定雙方的權利和義務。

談判的重點通常包括以下三個方面的內容：

1）定價。

現在通行的定價方法是市盈率法，也稱“PE倍數法”，即按企業(yè)相應的凈利潤（扣除非經常性損益），乘以某個PE值，得出企業(yè)價值，再乘以擬出讓的股權，投資方應投入的金額。需要注意的是，對于增資入股方式，企業(yè)價值應是上述“企業(yè)價值”再加上投資金額（得出通常所說的“投資后的企業(yè)價值”）。但是，在實際談判中，創(chuàng)投機構往往并不加上投資金額，因而其所謂的投資價值實際上是“投資前的企業(yè)價值”，會給企業(yè)造成定價虛高的假相。

PE值的高低，主要取決于企業(yè)的成長性、競爭優(yōu)勢和上市時間表。

2）大股東債權債務。

如果大股東欠目標企業(yè)的錢，投資方必然會要求大股東在指定期限內清償。如果目標企業(yè)欠大股東的錢，投資方一般不會希望自己投入的資金用來向大股東償債，因而會要求大股東減免目標企業(yè)的債務。

3）對賭條款。

投資方為了保障其投資利益，會要求融資方接受一定的對賭條款，即在對賭（一般為投資當年，如果投資行為發(fā)生在年末，則為次年，也有可能為當年加次年）。但如果投資方處于非常強勢的地位，其往往只要求融資方在達不到要求的情況下對其給予補償，而不同意融資方在達到或超出要求的情況下，對原股東給予足夠的獎勵，甚至不給予獎勵。

例如，某公司于2009年3月通過資增擴股引入私募資金5000萬元，按2009年凈利潤4000萬元、PE=5.375確定公司價值為21500萬元（投資后的企業(yè)價值），投資方取得公司23.25%的股權。雙方商定的對賭條款為：

如果公司在2009實現凈利潤低于預測凈利潤4000萬元人民幣（不含豁免債權的收益），則投資方有權要求公司原股東按以下方式予以補償：

按公司2009實際完成的凈利潤數以5.375倍的市盈率估值給予甲方股權補償，即： 投資方獲得公司原股東補償的股權差額＝5000/（公司2009凈利潤×5.375）-23.25%；投資獲得公司原股東根據上述約定補償的股權差額，不需要補繳任何款項或追加任何投資。

上述差額自公司2009報告完成審計后的30日內，由公司根據上述約定辦理相關完成工商變更登記，調整原股東及投資方各方出資額及股權比例。

9、簽訂《投資協議》

10、投資方投入資金、辦理工商變更登記

11、執(zhí)行《投資協議》，包括對賭條款等

三、相關費用

私募股權融資涉及的主要費用是中介機構的服務費，其中又以財務顧問的傭金為主。

財務顧問的傭金通常由融資方支付，通常為融資額的3-5%。在撰寫商業(yè)計劃書之前，財務顧問可以要求融資方預付10-20萬元。如果私募成功，則在最終應付的傭金中扣減預付費用；如果私募不成功，則該筆預付費用作為項目啟動費用，無需退還。

律師、會計師、評估機構的服務費用分別為20-30萬元不等，如果與改制上市選擇的服務機構相同，則費用可能會有所降低。

第四篇：私募股權融資

1.基本概念

? 私募股權融資(Private Equity)

非上市公司通過非公共渠道的手段，定向引入具有戰(zhàn)略價值的股權投資人。該直接融資方式是除銀行貸款和公開上市(包括買殼上市后的再融資)之外的另外一種主要的融資方式。

? 私募股權投資(Private Equity Investment)

投資人對非上市公司進行的股權投資。投資人一般包括：發(fā)展資本、夾層資本、基本建設、管理層收購或杠桿收購、重組、合伙制投資基金等。

2、私募股權融資的特點

? 所融資金一般不需要抵押、質押和擔保；

? 所融資金通常不需要償還，由投資方承擔投資風險；

? 投資方不同程度地參與企業(yè)管理，并將投資方的優(yōu)勢與公司結合，為公司發(fā)展帶來科學的管理模式、豐富

資本市場運作經驗以及市場渠道、品牌資源和產品創(chuàng)新能力等；

? 投資方可以為公司的后續(xù)發(fā)展提供持續(xù)的資金需求，解決企業(yè)的瓶頸，實現企業(yè)超常規(guī)發(fā)展；

? 對非上市公司(特別是中小企業(yè))的股權投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報；

? 資金來源廣泛，如富有的個人、戰(zhàn)略投資者、風險基金。在國外，還有一些機構投資者如杠桿收購基金、養(yǎng)老基金、保險公司等。

3.退出方式

? 公開發(fā)行上市；

? 售出或并購；

? 其它股權轉讓方式。

4、私募股權融資方式與渠道

? 項目股權融資

單個獨立核算或收益的項目進行融資，常見于

房地產項目、種植養(yǎng)殖園等。

? 整體產權股權融資

就企業(yè)整體產權分拆為若干等額股份。

? 企業(yè)員工持股

包括管理層持股和職工持股，可以理解為先行支付給員工的薪酬獎勵，由于企業(yè)資金流通緊張或出于激勵因素，將相應的產權作價后，與員工交易，以達到解決資金問題和打造“金手銬”。

? 股權置換

企業(yè)之間出于某種利益驅動的機制，對所持股份作價后，進行全部或部分交易。

5、私募股權融資的一般性操作流程

? 項目選擇和可行性核查

由于私募股權投資期限長、流動性低，投資者為了控制風險通常對投資對象提出以下要求：

1)優(yōu)質的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要；

2)至少有2至3年的經營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。投資者關心盈利的“增長”。高增長才有高回報，因此對企業(yè)的發(fā)展計劃特別關心；

3)行業(yè)和企業(yè)規(guī)模(如銷售額)的要求。投資者對行業(yè)和規(guī)模的側重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義；

4)估值和預期投資回報的要求。由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權投資者對預期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報率；

5)年后上市的可能性，這是主要的退出機制；

6)投資者還要進行法律方面的調查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產的產權是否完整、商標專利權的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。

? 投資方案設計和法律文件

1)估值定價、董事會席位、否決權和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟；

2)投資方和引資方的出發(fā)點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經常在估值和合同條款清單的談判中產生分歧，解決這些分歧的技術要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要中介的協助；

3)在獨立財務顧問、法律顧問的指導下，對企業(yè)的證照文件、產權確認、保密協議、相關委托書、融資計劃書(商業(yè)計劃書)、資產評估(含企業(yè)價值評估)、股東會議決議、并購合同、董事會會議文件、法律文書進行確認、登記。

? 路演與招募

操作程序的設計，包括方案設計、選擇標準、篩選投資人、接觸與談判、變更條件、簽約、過戶、融資確認、變更證照手續(xù)與變更公司章程。

6、投資者關注點

股權融資是一個系統工程，投資方還需要進行一系列的調研與咨詢，關注方面包括：

? 企業(yè)基本狀況

歷史沿革、股權結構狀況、組織結構狀況、財務、技術、產品、市場、經營規(guī)模、生產、采購及供應、主要管理人員與技術人員、產業(yè)政策以及管制政策、企業(yè)或有負債和或有訴訟事項、環(huán)境、行業(yè)狀況等；? 股東利益導向

對企業(yè)的股東征詢利益指向進行深入細致的溝通，對股東是否改變股權結構、放棄持股、放棄控股、降低資產評估值、無形資產的比例調整、債轉股或債務豁免、債務結構調整、股權或資產變更各項事宜、捐贈資產和受捐資產、股權托管、信托資產托管、高管期權。

? 方案設計

經營規(guī)模、財務規(guī)劃、股權結構、股權定價、期權結構、期權定價、組織結構、產品結構等設計。? 資產重組

針對企業(yè)自身特征，就交易方的資產、負債、權益、市場、經營資源、技術、人力資源、競爭、高管、組織與企業(yè)文化，開展資產重組(剝離)、業(yè)務重組(剝離)、供應鏈優(yōu)化，達到企業(yè)的戰(zhàn)略整體上優(yōu)化股東權益、優(yōu)化股東結構、優(yōu)化管理團隊與結構、提高企業(yè)競爭力，提高企業(yè)經濟效益。

? 企業(yè)資源優(yōu)化管理

對企業(yè)的市場、客戶、管理工具、人力資源、生產資源、供應資源、財務資源、政策資源的優(yōu)化管理。

? 退出策略

投資者在開始篩選企業(yè)時就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權等方式，其中上市是投資回報最高的退出方式，上市的收益來源是企業(yè)的盈利和資本利得。

第五篇：青海股權交易中心融資業(yè)務管理暫行辦法

青海股權交易中心融資業(yè)務管理暫行辦法

第一章

總 則

第一條 為規(guī)范企業(yè)及市場參與各方進入青海股權交易中心有限公司(以下簡稱“股權交易中心”)進行和參與融資的行為，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱融資業(yè)務，是指股權交易中心及符合條件的中介機構為企業(yè)提供的融資掛牌和各種融資服務，并受其委托代辦的其他相關業(yè)務。

第三條 參與股權交易中心融資業(yè)務的各方應以協議的方式約定各自的權利、義務與責任。第四條 參與融資業(yè)務的證券經營機構、銀行類金融機構、投資公司、信托公司、基金公司、小額貸款公司、融資性擔保公司、各中介服務機構應先申請成為股權交易中心的會員，并以股權交易中心會員的身份開展融資業(yè)務。

第五條 參與融資業(yè)務的企業(yè)、各類會員、投資者等應遵循平等、自愿、誠信原則，遵守本辦法及相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。

第六條 參與融資掛牌企業(yè)應按照股權交易中心的規(guī)則履行信息披露義務。第七條 參與融資業(yè)務的各機構在開展融資業(yè)務時應勤勉盡責地履行其職責。

第八條 參與掛牌企業(yè)融資業(yè)務的投資者，應具備相應的風險識別和承擔能力，是經股權交易中心投資者適當性管理機構認定的合格投資者。

第九條 股權交易中心根據省金融辦的授權對融資業(yè)務進行自律管理。第二章

掛 牌

第十條 申請在股權交易中心掛牌的企業(yè)有兩種，一種是直接掛牌；另一種是融資掛牌。

第十一條 股權交易中心為直接掛牌企業(yè)除了提供各種權益的登記托管性管理外，還根據企業(yè)發(fā)展的需求，提供企業(yè)規(guī)范管理的咨詢、培訓以及其他服務等。企業(yè)對融資無需求，只需要通過股權交易中心的平臺，促進企業(yè)規(guī)范運行、完善法人治理以及提高企業(yè)知名度的,可申請直接掛牌：(一)無組織形態(tài)要求，持續(xù)經營時間滿12個月，經企業(yè)權力機構通過直接掛牌決議的；

(二)企業(yè)在申請直接掛牌前，已經在具有證券從業(yè)資格的證券服務機構的指導下，完成了規(guī)范的股份制改造，并已在青海證監(jiān)局備案，但由于市場環(huán)境發(fā)生變化等各種原因，近期不打算上報上市申請材料的；

(三)企業(yè)已向中國證監(jiān)會上報上市申請材料，但由于審核時間較長，企業(yè)生產經營環(huán)境、財務經營狀況發(fā)生變化而撤回申請材料的；

(四)企業(yè)曾向中國證監(jiān)會上報上市申請材料，不是由于故意造假，而是其他各種原因未通過發(fā)審會，申請材料撤回的。

上述第二至第四款企業(yè)可以在股權交易中心直接掛牌，今后視企業(yè)發(fā)展的情況，在股權交易中心的平臺上繼續(xù)接受各中介機構的培訓服務，繼續(xù)接受青海證監(jiān)局和省金融辦的監(jiān)管輔導，待條件成熟后，轉板上市，股權交易中心為上市積極創(chuàng)造條件。

第十二條 企業(yè)申請在股權交易中心進行股權融資掛牌，應具備以下的條件：

(一)股份有限公司成立后持續(xù)經營時間滿12個月；有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；(二)有限責任公司成立后持續(xù)經營時間滿12個月；(三)主營業(yè)務明確；

(四)股權清晰、治理結構健全；

(五)企業(yè)權力機構通過申請股權融資掛牌交易的決議，同意企業(yè)到股權交易中心掛牌、登記托管并接受監(jiān)管，承諾履行有關信息披露義務；

(六)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對特殊行業(yè)的企業(yè)掛牌有限制性規(guī)定的，遵守其規(guī)定；

(七)企業(yè)不存在其他尚未消除的嚴重損害股東、債權人合法權益和社會公共利益的情形；(八)股權交易中心規(guī)定的其他條件。

第十三條 企業(yè)申請在股權交易中心進行私募債券融資掛牌，應當符合下列條件：(一)發(fā)行人是有限責任公司或股份有限公司；(二)主營業(yè)務明確；

(三)股權清晰、治理結構健全；

(四)企業(yè)權力機構通過申請私募債券融資掛牌交易的決議，同意企業(yè)到股權交易中心掛牌、登記托管并接受監(jiān)管，承諾履行有關信息披露義務；

(五)企業(yè)不存在其他尚未消除的嚴重損害股東、債權人合法權益和社會公共利益的情形；(六)發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；(七)發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案；

(八)有關法律、法規(guī)或監(jiān)管部門對特殊行業(yè)的發(fā)行人有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定；(九)股權交易中心規(guī)定的其他條件。

第十四條 申請掛牌企業(yè)取得股權交易中心同意掛牌的審查意見后，按照股權交易中心規(guī)定的有關程序辦理掛牌手續(xù)。申請掛牌企業(yè)應當在其掛牌前與股權交易中心簽署掛牌協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。

第十五條 申請融資掛牌的企業(yè)首先應當與主辦商簽訂股份制改制或推薦掛牌并持續(xù)督導協議，按照股權交易中心的有關規(guī)定編制申請文件，并向股權交易中心申報。股權交易中心對主辦商提交的融資

掛牌企業(yè)申請文件審查后，出具是否同意融資掛牌的審查意見。

第十六條 申請融資掛牌的企業(yè)應當在其企業(yè)掛牌前依照股權交易中心的規(guī)定披露融資說明書等相關文件。申請融資掛牌企業(yè)在其掛牌前實施限制性股權或期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況。

第十七條 申請融資掛牌企業(yè)在其掛牌前，應當與股權交易中心簽訂權益登記及托管服務協議，辦理全部權益的集中登記。

第十八條 融資掛牌企業(yè)的控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股權的轉讓限制在股權交易中心制定的具體業(yè)務規(guī)則中予以規(guī)定。

第十九條 股權交易中心對推薦掛牌文件無異議的，直接掛牌企業(yè)自受理之日起十個工作日內出具接受托管掛牌的通知。融資掛牌的企業(yè)自受理之日起二十個工作日內出具接受融資掛牌的通知。第二十條 股權解除交易限制進入股權交易中心交易，應由掛牌企業(yè)向股權交易中心提出書面申請，經股權交易中心審核后，辦理解除限售登記。

第二十一條 在條件成熟時，股權交易中心可以根據實際情況對掛牌企業(yè)進行分類管理。第三章 首次融資業(yè)務

第二十二條 股權交易中心開展的融資業(yè)務從時間順序上分，主要分為首次融資和再融資。首次融資是企業(yè)在掛牌的同時進行的融資活動，再融資是企業(yè)掛牌以后進行的再融資活動。

第二十三條 股權交易中心開展的融資業(yè)務從產品上分主要分為兩種，一種是債務性融資，另一種是權益性融資。債務性融資構成融資掛牌企業(yè)的負債，要按期償還約定的本息，債權人一般不參與企業(yè)的經營決策權。權益性融資構成企業(yè)的自有資金，投資者有權參與企業(yè)的經營決策，有權獲得企業(yè)的紅利，但無權撤回投入企業(yè)的資本金。

第二十四條 股權交易中心開展的債務性融資，目前主要是指私募債券融資。其具體的操作方式按照股權交易中心規(guī)定的《青海股權交易中心私募債券融資業(yè)務規(guī)則》和《青海股權交易中心私募債券融資業(yè)務指引》執(zhí)行。

對其他如：企業(yè)應付賬款融資、商業(yè)信用融資、融資租賃、典當抵押融資等融資方式，待股權交易中心業(yè)務發(fā)展后，經試點再另行制定規(guī)則。

第二十五條 股權交易中心開展權益性融資，主要是指非上市企業(yè)的股權融資。就是將融資掛牌企業(yè)的股權通過一定程序，售于特定的自然人或機構投資者。這種融資方式，是目前區(qū)域性股權交易市場最主要的融資方式之一。其具體的操作方式按照股權交易中心規(guī)定的《青海股權交易中心股權融資業(yè)務規(guī)則》和《青海股權交易中心股權融資業(yè)務指引》執(zhí)行。

第二十六條 股權交易中心也可以開展一些混合性融資方式：即債務性融資與權益性融資的混合。根

據企業(yè)的發(fā)展需要，可以選擇股權融資和銀行業(yè)金融機構貸款融資的混合融資模式，對一些小微企業(yè)也可以是股權融資和典當抵押融資等的組合融資。

第二十七條 參與股權交易中心融資業(yè)務的各服務機構會員，要勤勉盡責，充分利用多種融資工具，選擇適合該融資掛牌企業(yè)現階段發(fā)展水平的融資方式。第四章 再融資業(yè)務 第一節(jié) 股權再融資

第二十八條 股權的再融資是指已掛牌企業(yè)委托主辦商會員，向特定投資者募集資金的非公開融資行為。股權交易中心對企業(yè)的融資實行備案制，由主辦商向股權交易中心提出備案申請。第二十九條 掛牌企業(yè)進行融資，應具備以下條件：(一)規(guī)范履行信息披露義務；

(二)最近一年財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；(三)不存在掛牌企業(yè)權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形；

(四)現任董事、監(jiān)事、高級管理人員對企業(yè)勤勉盡責地履行義務，不存在尚未消除的損害掛牌企業(yè)利益的情形；

(五)掛牌企業(yè)及其現任董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查，且對掛牌企業(yè)生產經營產生重大影響的情形；

(六)不存在其他尚未消除的嚴重損害股東合法權益和社會公共利益的情形。

第三十條 股權增資后的掛牌企業(yè)股東累計不超過二百人。法律法規(guī)對特殊行業(yè)企業(yè)股東資格有限制性規(guī)定的掛牌企業(yè)，其融資及新增股東資格應經相關部門事先核準。

第三十一條 企業(yè)在冊股東根據《公司章程》及相關規(guī)定可以優(yōu)先認購新增股權。第三十二條 增資價格的確定應合法、合理、公允，并符合法定程序。

第三十三條 掛牌企業(yè)進行融資應委托主辦商會員實施。主辦商會員應對融資的必要性，增資價格的合法性、合理性和公允性，募投項目資金需求量、可行性和收益前景等開展盡職調查并發(fā)表獨立意見，符合融資條件的，將申請文件報股權交易中心備案。

第三十四條 股權交易中心對融資申請文件無異議的，自受理之日起十五個工作日內出具接受融資備案通知書。

第三十五條 掛牌企業(yè)取得股權交易中心出具的接受融資備案通知書后，各參與服務的會員機構應指導和督促掛牌企業(yè)在規(guī)定時間內完成融資。

第三十六條 新增股權應集中登記在股權交易中心的登記結算部門。

第三十七條 融資中，貨幣出資新增股權自股權在股權交易中心登記之日起即可轉讓；非貨幣出資新

增股權自股權在股權交易中心登記之日起六個月內不得交易。鎖定期滿后，企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東或者實際控制人所持新增股權按照《公司法》及其他相關規(guī)定進行交易，其余新增股權可一次性進入股權交易中心進行交易。第二節(jié) 私募債再融資

第三十八條 掛牌企業(yè)進行私募債券再融資，應具備以下條件：(一)規(guī)范履行信息披露義務；

(二)最近一年財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；(三)不存在掛牌企業(yè)權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形；

(四)現任董事、監(jiān)事、高級管理人員對企業(yè)勤勉盡責地履行義務，不存在尚未消除的損害掛牌企業(yè)利益的情形；

(五)不存在其他尚未消除的嚴重損害股東合法權益和社會公共利益的情形。

第三十九條 掛牌企業(yè)擬進行私募債券再融資，應委托股權交易中心主辦商會員，作為私募債券再融資財務顧問，同時聘請具有會員資格的專業(yè)服務商為其私募債券再融資提供有關專業(yè)服務。第四十條 主辦商會員應對擬進行私募債券再融資的掛牌企業(yè)開展盡職調查，決定私募債券再融資的，應出具盡職調查報告，并向股權交易中心報送私募債券再融資備案文件。第五章 信息披露

第四十一條 融資性掛牌企業(yè)應按照本辦法及股權交易中心相關信息披露業(yè)務規(guī)定，規(guī)范履行信息披露義務；融資性掛牌企業(yè)的主辦商承擔信息披露督導義務。

第四十二條 信息披露義務人應及時披露信息，并保證信息披露的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第四十三條 融資性企業(yè)權益掛牌前，企業(yè)應披露權益掛牌交易說明書、審計報告、法律意見書等。權益掛牌后，掛牌企業(yè)應披露報告、半報告、重大事項臨時報告等信息。

第四十四條 融資性掛牌企業(yè)披露的財務信息至少應包括資產負債表、利潤表、現金流量表以及主要項目的附注。

第四十五條 融資性掛牌企業(yè)披露的財務報告應經具有股權交易中心專業(yè)服務機構會員資格的會計師事務所審計。

第四十六條 股權交易中心對未在規(guī)定期限內披露報告或出現重大違法違規(guī)情形的掛牌企業(yè)，在股權交易系統中予以警示標識。

第四十七條 掛牌企業(yè)有限售期的權益解除轉讓限制前五個工作日，掛牌企業(yè)應發(fā)布權益解除轉讓限制公告。

第四十八條 掛牌企業(yè)披露的信息應通過股權交易中心指定網站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網站的披露時間。第六章 投資者與其適當性管理

第四十九條 股權交易中心的投資者分直接投資者和間接投資者。直接投資者是指股權交易中心融資業(yè)務的參與者，可以直接通過股權交易中心的交易系統進行投資和交易。間接投資者是指參與股權交易中心業(yè)務的主辦商、交易商、證券公司交易系統上交易的各類機構法人和自然人。

第五十條 股權交易中心將積極支持區(qū)域內的各證券公司及其分支機構將其交易系統上的各類機構法人和自然人，作為間接投資者參與股權交易中心對掛牌企業(yè)的投融資業(yè)務。

第五十一條 股權交易中心將積極支持和吸收經相關部門批準的各商業(yè)銀行類金融機構作為直接投資者參與股權交易中心對掛牌企業(yè)的融資業(yè)務。

第五十二條 股權交易中心將積極支持區(qū)域內的各類小額貸款公司以及融資性擔保公司，以直接投資者的方式參與股權交易中心對掛牌企業(yè)的融資業(yè)務。

第五十三條 股權交易中心將積極支持各類投資公司、基金公司作為直接投資者，參與股權交易中心對掛牌企業(yè)的投資業(yè)務。

第五十四條 參與股權交易中心掛牌企業(yè)投資業(yè)務的間接投資者和直接投資者，應當熟悉股權交易中心的相關規(guī)定，了解掛牌企業(yè)權益投融資業(yè)務的風險特征，結合投資者自身風險偏好確定投資目標，客觀評估自身的心理和生理承受能力、風險識別能力及風險控制能力，審慎決定以何種方式參與掛牌企業(yè)的投融資業(yè)務。

第五十五條 下列機構投資者可以直接申請或通過主辦商間接參與掛牌企業(yè)股權的投融資業(yè)務：(一)注冊資本100萬元人民幣以上的法人機構；(二)實繳出資總額100萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

第五十六條 集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監(jiān)管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌企業(yè)的投融資業(yè)務。第五十七條 參與股權或債權融資認購和交易的合格個人投資者應當至少符合下列條件：(一)具有完全民事行為能力，個人的權益賬戶名下的各類金融資產總額不低于人民幣50萬元；(二)理解并接受股權或債券的投資風險，通過股權或債權投資知識和風險識別能力的測試；(三)與交易商會員書面簽署《專業(yè)投資者風險揭示書》，做出相關承諾。第五十八條 下列投資者可以參與掛牌企業(yè)融資與再融資發(fā)行：(一)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十六條規(guī)定的投資者；(二)符合參與掛牌企業(yè)權益投融資業(yè)務的投資者。

第五十九條 企業(yè)掛牌前的股東、通過定向增發(fā)持有企業(yè)股權的股東、如不符合參與掛牌企業(yè)股權投融資業(yè)務的投資者,只能買賣其持有或曾持有的掛牌企業(yè)股權。本辦法發(fā)布前已經參與掛牌企業(yè)股權融資的機構投資者不受上述限制。

第六十條 主辦商應當根據股權交易中心的有關規(guī)定，制定投資者適當性管理實施方案，建立健全工作制度，完善內部分工和業(yè)務流程，并報股權交易中心備案。

第六十一條 主辦商應當切實履行投資者適當性管理職責，了解投資者的身份、財務狀況、證券投資經驗等相關信息，評估投資者的風險承受能力和風險識別能力，有針對性地開展風險揭示、投資者知識普及、投資者服務等工作，引導投資者審慎參與掛牌企業(yè)股權投融資等相關業(yè)務。第七章 其他事項

第六十二條 由于歷史原因導致現有的股東實際人數超過200人的企業(yè)，在股權交易中心股權托管確權平臺進行規(guī)范調整確權。經股權交易中心同意，可引進不超過10家戰(zhàn)略投資人，但應以減少股東人數為目的。

第六十三條 掛牌企業(yè)發(fā)生重大資產重組、并購等事項時，應在主辦商會員的督導下進行，相關方案應符合有關法律法規(guī)及政策性的規(guī)定，并報送股權交易中心備案。第八章 違規(guī)處理

第六十四條 會員違反本辦法及股權交易中心其他規(guī)則，股權交易中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入會員誠信檔案：(一)談話提醒；(二)警告；(三)通報批評；(四)譴責；

(五)暫停受理其報送的申請文件或出具相關報告；(六)取消會員資格。

第六十五條 會員的相關工作人員違反本辦法及股權交易中心其他規(guī)則，股權交易中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予以下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：(一)談話提醒；(二)警告；(三)通報批評；(四)譴責；

(五)暫停其從事相關業(yè)務的資格；

(六)認定其不適當人選；(七)責令所在機構給予處分。

第六十六條 掛牌企業(yè)違反本辦法及股權交易中心其他規(guī)則，股權交易中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予以下處理，并記入掛牌企業(yè)誠信檔案：(一)談話提醒；(二)警告；(三)通報批評；(四)譴責；

(五)暫停其股權交易；(六)暫停其開展融資等業(yè)務；(七)終止掛牌。

第六十七條 掛牌企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法及股權交易中心其他規(guī)則，股權交易中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予以下處理，并記入掛牌企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員誠信檔案：(一)談話提醒；(二)警告；(三)通報批評；(四)譴責；

(五)認定為不適當人選；(六)責令所在企業(yè)給予處分。

第六十八條 投資者違反本辦法及股權交易中心其他規(guī)則，股權交易中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予以下處理，并記入投資者誠信檔案：(一)談話提醒；(二)警告；(三)通報批評；(四)譴責；

(五)暫停其參與掛牌企業(yè)股權交易。

第六十九條 會員、掛牌企業(yè)及其相關工作人員開展相關業(yè)務和投資者參與掛牌企業(yè)權益交易，存在違反法律法規(guī)及有關政策性規(guī)則的行為，股權交易中心可依照規(guī)定進行處理，或建議有關部門依法查處。

第七十條 掛牌企業(yè)、會員及其工作人員、投資者在接受股權交易中心、主辦商會員的調查時應積極

配合，及時提供相關材料。第九章

附 則

第七十一條 本辦法下列用語的含義：

(一)會員，是指經股權交易中心審核同意，可參與股權交易中心股權、債券及其它權益類業(yè)務的機構或組織。

(二)掛牌企業(yè)，是指在股權交易中心進行托管掛牌或融資掛牌的企業(yè)。

(三)申請文件，是指在企業(yè)申請融資掛牌或已掛牌企業(yè)申請融資等時，主辦商會員按照股權交易中心規(guī)定報送的書面及電子材料。

第七十二條 本辦法由省金融辦負責解釋。第七十三條 本辦法自印發(fā)之日起實施。2013年11月6日