第一篇：2010年司法考試：證券法第八章證券公司及證券業(yè)協(xié)會

第一節(jié)證券公司概述

一、證券公司的概念和產(chǎn)生

（一）證券公司的概念

證券公司，是指依照公司法和證券法規(guī)定的設立條件，經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)批準設立并從事證券經(jīng)營業(yè)務的有限公司或者股份公司。

根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司可以采取有限公司形式，也可以采取股份公司形式，但不應是采取其他組織形式的企業(yè)。證券公司從事證券業(yè)務，直接涉足證券市場和金融市場，涉及廣大投資者的切身利益，必須實現(xiàn)安全運行。有限公司和股份公司具有投資多元化特點，由兩個或兩個以上股東共同設立和管理，股東之間相互監(jiān)督和制約，可以減少不當管理或不當操作引起的內(nèi)部風險。由單一投資者設立并管理證券公司時，往往難以推行證券公司內(nèi)部制衡機制，容易加大經(jīng)營風險，進而損害證券投資者利益?！豆痉ā肥俏覈壳白顬橥陚涞钠髽I(yè)立法，無論就公司設立條件、程序、決策制度及內(nèi)部管理制度等方面，與其他企業(yè)法相比，都是最為規(guī)范的。如果放棄最規(guī)范和完備的法律規(guī)則，轉(zhuǎn)而采取其它不完備和不規(guī)范的企業(yè)組織法，顯然不利于證券公司自身發(fā)展，也不利于對證券公司的監(jiān)管。因此，按照《公司法》組建和規(guī)范證券公司，有利于維護證券市場的安全和穩(wěn)定，有助于減弱或消除證券市場風險，更有利于保護投資者利益。

（二）我國證券公司的產(chǎn)生

在我國證券市場發(fā)展早期，證券經(jīng)營機構(gòu)被視為非銀行金融機構(gòu)，不是獨立公司類型，并與其他非銀行金融機構(gòu)共同產(chǎn)生、并存發(fā)展。1986年國務院發(fā)布《銀行管理暫行條例》，規(guī)定凡經(jīng)營存款、貸款、個人儲蓄、票據(jù)貼現(xiàn)、外匯、結(jié)算、信托、投資、金融租賃、代募證券等業(yè)務的銀行和其他金融機構(gòu)，都應遵守該暫行條例規(guī)定。該暫行條例沒有對證券公司作出單獨規(guī)定，但其所稱“其他金融機構(gòu)”包括了從事證券經(jīng)營業(yè)務的非銀行金融機構(gòu)。按照該暫行條例，除全國性信托投資公司外，其他信托投資公司應由地方人民銀行審核并報請中國人民銀行批準。為了規(guī)范非銀行金融機構(gòu)的發(fā)展，中國人民銀行又于1986年4月26日發(fā)布了《金融信托投資機構(gòu)管理暫行規(guī)定》，對信托投資公司的業(yè)務范圍、設立條件、設立申請文件及程序、業(yè)務管理等問題作出進一步明確規(guī)定。

隨著我國證券市場的發(fā)展，1988年前后，有些地方政府和部門未經(jīng)當?shù)厝嗣胥y行審核和中國人民銀行的批準，擅自成立了屬于金融機構(gòu)性質(zhì)的證券公司或者證券經(jīng)營機構(gòu)。由于這類公司和機構(gòu)在設立上不規(guī)范，導致了公司運營混亂。為了規(guī)范非銀行金融機構(gòu)的發(fā)展和運作，中國人民銀行于1988年7月16日發(fā)布《關于設立證券公司或類似金融機構(gòu)須經(jīng)中國人民銀行審批的通知》。該通知不僅對清理已有證券經(jīng)營機構(gòu)起到積極作用，而且?guī)缀踝钤缣岢隽俗C券公司的概念。1990年10月19日，中國人民銀行發(fā)布《證券公司管理暫行辦法》，共5章22條，分別就證券公司的概念、機構(gòu)管理、業(yè)務范圍、管理監(jiān)督等問題作出較明確規(guī)定。該暫行辦法明確規(guī)定，證券公司是指依本辦法規(guī)定設立的、專門經(jīng)營證券業(yè)務、具有獨立企業(yè)法人地位的金融機構(gòu)；中國人民銀行是國家證券管理機關；設立證券公司必須報經(jīng)中國人民銀行批準。1990年10月19日，中國人民銀行頒布了《跨地區(qū)證券交易管理暫行辦法》；明確將“證券公司”和“金融機構(gòu)設立的證券交易營業(yè)部”作為“證券交易機構(gòu)”的兩個基本類型。同年11月27日，中國人民銀行又印發(fā)《證券交易營業(yè)部管理暫行辦法》，對由金融機構(gòu)設置的、專門經(jīng)營證券交易業(yè)務的對外營業(yè)場所，作出較為詳細的規(guī)定，確立了以信托投資公司為主體的證券經(jīng)營機構(gòu)的法律地位。某些地方性法規(guī)也對證券經(jīng)營機構(gòu)做有規(guī)定，1990年11月27日上海市人民政府發(fā)布的《上海市證券交易管理辦法》就專章對證券經(jīng)營機構(gòu)作出明確規(guī)定。

我國以往規(guī)范性文件將證券經(jīng)營機構(gòu)與證券公司一并規(guī)定，但嚴格地說，證券經(jīng)營機構(gòu)與證券公司有所不同。證券經(jīng)營機構(gòu)是泛指各種依法從事證券經(jīng)營的金融機構(gòu)，側(cè)重強調(diào)該機構(gòu)的營業(yè)范圍和經(jīng)營性質(zhì)，與該機構(gòu)是否采取公司制組織形式無關。從實踐情況看，證券經(jīng)營機構(gòu)不僅包括證券公司，也包括其他證券經(jīng)營機構(gòu)，如信托投資公司設立的證券營業(yè)部和各種證券代辦點。所以，證券經(jīng)營機構(gòu)和證券公司有重大不同。第一，證券經(jīng)營機構(gòu)是證券公司的上位概念，證券公司是證券經(jīng)營機構(gòu)的特殊類型，證券經(jīng)營機構(gòu)包含但不限于證券公司。第二，證券經(jīng)營機構(gòu)概念主要反映出金融機構(gòu)的營業(yè)性質(zhì)，與其是否具有法人資格無直接關系，甚至與其是否具有公司資格無關，證券公司鮮明地表現(xiàn)出其公司法人資格。第三，證券經(jīng)營機構(gòu)可反映其他金融機構(gòu)兼營證券業(yè)務的情況，證券公司直接反映出以證券經(jīng)營為業(yè)的公司屬性。PPkao 考試 網(wǎng)

從90年代中后期開始，我國金融業(yè)一直著力探討信托制度改革，學術界也逐漸形成這樣的共識，即信托與證券是兩個相對獨立的金融行業(yè)，信托業(yè)不應直接介入證券經(jīng)營業(yè)務。在《信托法》起草中，草案起草者根據(jù)國際上通行規(guī)則，傾向于采取信托業(yè)與證券業(yè)分別管理的態(tài)度。在逐步展開的金融體制改革中，我國金融監(jiān)管機構(gòu)考慮到信托投資公司在經(jīng)營上的特殊性及實踐中出現(xiàn)的問題，開始對各類信托投資公司進行清理，并提出了信托業(yè)與證券業(yè)之間的分業(yè)政策。這一政策的直接結(jié)果，就是信托投資公司之證券經(jīng)營業(yè)務的逐漸萎縮。在機構(gòu)方面，一些信托投資公司逐漸與原主管銀行分離，已設立的證券營業(yè)部以各種方式并人證券公司；在營業(yè)方面，證券經(jīng)營業(yè)務逐漸轉(zhuǎn)移至證券公司，使信托投資公司專注于替人理財。

《證券法》第6條將我國數(shù)年來的改革成果作出歸納，專門規(guī)定“證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理。證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務機構(gòu)分別設立”，從而確立了證券公司在我國金融體系中的獨立地位。

二、證券公司的特點 證券公司作為特種公司，其設立、運行須同時符合《公司法》和《證券法》。據(jù)此，可將證券公司特殊性概括如下：

1．業(yè)務范圍的特殊性。證券公司以證券經(jīng)營為其業(yè)務范圍，顯然不同于普通的商事公司。普通商事公司主要從事商品生產(chǎn)經(jīng)營活動或向社會提供各種勞務或服務，并通過商品生產(chǎn)經(jīng)營或服務活動獲得利益。依照《證券法》規(guī)定，證券經(jīng)營業(yè)務包括證券承銷業(yè)務、證券經(jīng)紀業(yè)務、證券自營業(yè)務以及其他證券業(yè)務四類。這些業(yè)務活動雖也具有服務性質(zhì)，但其服務對象具有特殊性，即僅為投資者的投資行為提供服務。以自營業(yè)務來說，證券公司買賣證券屬于證券公司的直接投資行為；從事證券承銷或經(jīng)紀業(yè)務，則是為他人或代理他人進行直接融資或投資。這種業(yè)務內(nèi)容有別于普通商業(yè)行為。證券經(jīng)營業(yè)務以證券買賣為基本表現(xiàn)形式，業(yè)務開展過程中，與證券交易和投資有關的所有風險都會顯現(xiàn)出來，從而形成證券經(jīng)營業(yè)務的高風險性。針對這種特殊性，必須通過加強法律監(jiān)管，才會實現(xiàn)證券市場的安全運行。可以說，業(yè)務范圍的特殊性，決定了證券公司與其他公司在其他方面的差異。1 2 3

第二篇：2014北京證券業(yè)協(xié)會培訓答案

非現(xiàn)場開戶業(yè)務介紹及主要風險分析：DCABC4ACDB證券公司代銷業(yè)務適當性有關法規(guī)介紹和風險分析：BDABABCB證券公司分支機構(gòu)銷售金融產(chǎn)品主要風險分析：ABDABCDBBB固定收益業(yè)務介紹：BAABCDAB債券投資分析：CBAAB證券從業(yè)人員執(zhí)業(yè)與行業(yè)規(guī)范：CCABCBB

第三篇：證券法2證券發(fā)行與承銷法律制度

證券法第二章

第二章 證券發(fā)行與承銷法律制度

2.1概述

一、證券發(fā)行與證券募集

（一）證券發(fā)行

廣義上證券發(fā)行是指發(fā)行人以募集資金為目的，依照法律規(guī)定的程序向投資者招募和出

售證券的一系列行為的總稱。

狹義上證券發(fā)行是指發(fā)行人向投資者交付證券的行為。

（二）證券募集：證券發(fā)行人發(fā)行證券前，向不特定的社會公眾公開招募其所發(fā)行證券的行為。

募集人發(fā)出要約邀請（招股說明書）

↓

認購人提出要約（股份認購）

↓

募集人承諾（確定并分派股份）

二、證券發(fā)行的分類

（一）依發(fā)行目的不同

1．設立發(fā)行

2．增資發(fā)行

（二）依發(fā)行方式不同．私募發(fā)行——非公開發(fā)行．公募發(fā)行——公開發(fā)行

●證券法NO10-2

有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（1）向不特定對象發(fā)行證券；（2）向累計超過二百人的特定

對象發(fā)行證券；（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣

告、公開勸誘和變相公開方式。

（三）依發(fā)行是否借助中介機構(gòu)．直接發(fā)行2 ．間接發(fā)行，又稱證券承銷。

間接發(fā)行分為證券包銷和證券代銷

（四）依證券發(fā)行價格與票面金額的關系．平價發(fā)行2 ．溢價發(fā)行3 ．折價發(fā)行

2.2證券公開發(fā)行的審核

一、國外的兩種審核模式

（一）注冊制：亦稱登記制、公開主義，發(fā)行人在發(fā)行證券時必須公開相關的一切信息，并對

該信息的真實性、全面性、準確性、及時性承擔法律責任；證券監(jiān)管機構(gòu)對申報文件僅作形式

審查；發(fā)行人在申報后法定時間內(nèi)，若未受到監(jiān)管理機構(gòu)阻止，即可發(fā)行證券。

注冊制的理念是：假設所有投資者都有依據(jù)公開信息作出正確投資判斷的能力

（二）核準制：又稱實質(zhì)審查主義、實質(zhì)管理原則，是指發(fā)行人不僅要全面、準確地公開信息

資料，而且需經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)核準后，方可發(fā)行證券的制度。

證券監(jiān)管機構(gòu)不僅要審查發(fā)行人資料的真實性、準確性和完整性，而且需對申報文件作實質(zhì)

審查。

注冊制注重效率，核準制更注重交易安全。

注冊制度的設計是以法律文件的公開、真實為核心。證券管理機構(gòu)對公開資料的審查，不涉

及任何實質(zhì)條件，不對發(fā)行人的信譽、發(fā)行證券的價值作出判斷。

實質(zhì)審查往往使公眾對證券監(jiān)管部門審批的證券抱信任態(tài)度，導致對證券投資價值進行判斷

時缺乏必要的謹慎，對各種風險分析減少，極易造成損失，進而歸咎于證券監(jiān)管部門監(jiān)管不利。

二、我國證券發(fā)行的審核制度

（一）核準制與保薦制

我國公開發(fā)行證券實行核準制，上市公司非公開發(fā)行新股也實行核準制。

為推動證券發(fā)行制度從核準制向注冊制轉(zhuǎn)變，《證券法》NO11引入了保薦制度。

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》

●保薦制度（保薦人制度）

指由保薦人（券商）負責發(fā)行人發(fā)行證券的推薦和輔導，并核實公司發(fā)行文件中所載資料

是否真實、準確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，承擔風險防范和擔保責任。保薦機構(gòu)保薦代表人保薦人

（二）核準機構(gòu)

國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設發(fā)行審核委員會，依法審核股票、公司債券、基金券的發(fā)行申請。

權證的發(fā)行由證券交易所核準。

第十屆發(fā)審委委員

●發(fā)審委2009年第127次會議審核結(jié)果公告

中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會2009年第127次會議于2009年11月16日召開，現(xiàn)將會議審核結(jié)果公告如下：

煙臺杰瑞石油服務集團股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

山東興民鋼圈股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

●創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2009年第22次會議審核結(jié)果公告

中國證券監(jiān)督管理委員會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會2009年第22次會議于2009年11月17日召

開，現(xiàn)將會議審核結(jié)果公告如下：

江蘇華盛天龍光電設備股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

天津三英焊業(yè)股份有限公司（首發(fā)）未通過。

（三）核準程序

中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍松暾垼?/p>

（1）收到申請文件后，五個工作日內(nèi)決定是否受理；

（2）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；

（3）發(fā)行審核委員會審核申請文件；

（4）中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。

三、核準糾錯機制及責任承擔

發(fā)行失敗：

——保薦人承擔過錯推定責任。

——發(fā)行人的控股股東、實際控制人承擔過錯責任。

【例】第一例證監(jiān)會撤銷IPO核準

中國證監(jiān)會2009年4月3日決定撤銷寧波立立電子首次公開發(fā)行股票的核準決定，同時要

求立立電子按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人，這在中國證券市場尚屬首例。

2008年3月5日，立立電子首發(fā)申請過會；預計2008年7月8日掛牌上市，發(fā)行價為21.81

元/股，發(fā)行數(shù)量為2600萬股，在扣除承銷傭金1084.12萬元后，實際募集資金為55621.88萬元，一直存放于募集資金專戶中，至2009年4月7日，產(chǎn)生利息719.78萬元。但由于在上市前，被曝出立立電子涉嫌掏空上市公司浙大海納資產(chǎn)，故中國證監(jiān)會隨后暫停了立立電子上市進程。2009年4月7日，立立電子公告，由于首發(fā)上市被撤銷，故將向投資者返還本息，合計金額為22.09元/股，返還資金將劃至中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司的賬戶中。

【通海高科換股案】

2000年6月27日，通海高科發(fā)行新股1億股，發(fā)行價16.88元/股，募集資金16.88億元。

發(fā)行剛一周，就因涉嫌欺詐上市、公開募集文件含有重大虛假內(nèi)容等行為，受到中國證監(jiān)會的調(diào)查。2001年6月24日，中國證監(jiān)會依法向吉林省高級人民法院提出凍結(jié)通海高科募股資金的申請，凍結(jié)了通海高科控制下的剩余募股資金。2002年9月7日，中國證監(jiān)會依法撤銷了吉林通海高科股票的公開發(fā)行核準。

為了穩(wěn)定證券市場，安撫投資者，監(jiān)管部門討論出了“瓊民源模式”的重組方案，將吉林電

力的資產(chǎn)植入通海高科，并為通海高科的投資者安排兩條出路：一是退款，按通海發(fā)行價16.88元加銀行利息計算;二是按比例換購吉林電力的股份。從實際情況看，絕大部分投資人都選擇了換股。

●NO26 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。

2.3證券發(fā)行的條件

一、發(fā)行證券的一般規(guī)定

主要從公司治理和財務指標兩個方面考查。

(1)組織機構(gòu)健全、運行狀況良好；

(2)盈利能力具有可持續(xù)性；

(3)財務狀況良好；

(4)最近36個月內(nèi)財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為；

(5)募集資金的數(shù)額和使用應當符合規(guī)定。

二、股票發(fā)行條件

（一）首次公開發(fā)行股票（IPO）

首次公開發(fā)行股票，必須先設立股份公司，除應符合《公司法》規(guī)定的一般條件外，還要符合上市公司的條件以及法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。

證券法NO12公司法NO79NO85

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2006)

●《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》NO33

發(fā)行人應當符合下列條件：

（一）最近3個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

（二）最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（四）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未彌補虧損。

(二)新股發(fā)行的一般條件

《證券法》第13條規(guī)定．股份公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：

(1)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；

(2)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；

(3)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

(4)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

三、公司債券的發(fā)行條件

(一)發(fā)行公司債券的條件證券法NO16

1.股份公司凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限公司凈資產(chǎn)不低于6000萬元；

2.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；

3.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

4.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

5.債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

6.國務院規(guī)定的其他條件。

●《公司債券發(fā)行試點辦法》NO7

發(fā)行公司債券，應當符合下列規(guī)定：

（1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（2）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（3）經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；

（4）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定；

（5）最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

（6）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關規(guī)定計算。

（二）再次發(fā)行的限制條件

有下列情況之一的，不得再次發(fā)行公司債券：

（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；

（2）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)。

（3）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

●《公司債券發(fā)行試點辦法》 NO8

存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：

（1）最近三十六月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（2）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（3）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（4）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

●公司債券發(fā)行程序

（一）決議并聘請保薦人

（二）申報

（三）核準

（四）公告

（五）發(fā)行

（六）置備公司債券存根簿

四、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件

可轉(zhuǎn)換公司債券即可以轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，是指上市公司依照法定程序發(fā)行的，債券

持有人有權在約定的時間內(nèi)，按照約定的條件將所持有的公司債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司股票的一種公司債券。

（1）可轉(zhuǎn)換公司債券首先是一種公司債券

（2）可轉(zhuǎn)換公司債券為投資者提供了轉(zhuǎn)換成股票的權利

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券必須具備公開發(fā)行證

券的一般規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：

1．最近三個會計加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

2．本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；

3．最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。

五、分離交易可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件

分離交易可轉(zhuǎn)債是一種附認股權證的公司債券。是公司在發(fā)行債券的同時，給予公司債券

持有人在享有到期還本付息的債權的同時，還享有在一定期間內(nèi)按約定的價格購買公司發(fā)行的一定數(shù)量的新股的權利。

是“債券＋權證”的組合●發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，應符合發(fā)行證券的一般規(guī)定外，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定：

（1）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；

（2）最近3個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；

（3）最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息。如果公司最近3個會計加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的除外。

（4）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

2.4證券承銷

一、證券承銷的概念

證券承銷是指證券發(fā)行人委托具有證券承銷資格的證券公司，向不特定的投資者公開銷售證券的行為。

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》2006

二、證券承銷方式

(一)證券代銷

證券代銷是指證券承銷人代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期屆滿時將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

證券代銷在國外證券私募發(fā)行中廣泛采用。在我國，主要用于公司債券發(fā)行，股票發(fā)行中很少采用。

(二)證券包銷

證券包銷是指證券承銷人將所發(fā)行證券按照協(xié)議全部購入，或者在承銷期屆滿時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

包銷費用高于代銷。

證券包銷分為全額包銷和余額包銷。

我國公開發(fā)行股票基本上采取包銷方式

（1）全額包銷

證券承銷人依約購買發(fā)行人所發(fā)行的全部證券，在以自己的名義向投資者出售這些證券的承銷方式。

對證券發(fā)行人而言，證券承銷人是擬發(fā)行證券的惟一買方。對投資者而言，證券承銷人則是惟一的賣方。

（2）余額包銷

證券承銷人依約在證券承銷期屆滿后，將剩余證券全部購入的承銷方式。

無論全額包銷或者余額包銷，證券發(fā)行的風險轉(zhuǎn)移至證券承銷人。

（三）承銷團承銷

是指兩個以上證券公司組成一個聯(lián)合體，共同承銷某一證券的承銷方式。

中國工商銀行香港上市，工行組建了陣容豪華的承銷團，包括美林集團、中國國際金融有限公司投行團（含摩根士丹利）、瑞士信貸、德意志銀行和工商東亞。

●NO32向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

三、證券承銷合同

(一)概念

指證券發(fā)行人與證券承銷人之間就證券承銷事宜訂立的明確雙方權利義務關系書面協(xié)議。

證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。

●證券承銷合同的特點：

1．合同主體的特殊性

簽署證券承銷合同的證券公司必須具有證監(jiān)會許可和授予的證券承銷業(yè)務資格。

2．合同客體的特殊性

3．合同形式和內(nèi)容具有強制性

證券承銷合同是要式合同，須以書面形式訂立；內(nèi)容上必須具備必要的記載事項。

●證券承銷合同必要記載事項：

(1)當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；

(2)代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；

(3)代銷、包銷的期限及起止日期；

(4)代銷、包銷的付款方式及日期；

(5)代銷、包銷的費用和結(jié)算辦法；

(6)違約責任；

(7)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

四、證券承銷商之特別義務

(一)禁止不正當競爭——禁止違法招攬行為 NO29

(二)發(fā)行文件核查義務 NO31——盡職調(diào)查

(三)盡力銷售義務——禁止事先預留 NO33

2.5證券發(fā)行信息披露

一、證券發(fā)行信息披露制度

證券法NO19NO20

發(fā)行人在公開發(fā)行證券時，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，公開與證券發(fā)行有關的重大事實的法律制度。

信息披露包括證券發(fā)行信息披露和證券上市后的持續(xù)信息披露。

發(fā)行時的信息披露因首次公開發(fā)行和新股發(fā)行而不同。

二、首次公開發(fā)行時的信息披露

（一）預披露制度

公開發(fā)行股票前公告公開發(fā)行有關文件

NO21“發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定預先披露有關申請文件?！?/p>

（二）核準后信息披露

招股說明書上市公告書

NO25“……在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文… …”

（三）會后事項變化信息披露

發(fā)審委通過后公開發(fā)行前——“承諾函”

三、新股發(fā)行時的信息披露

（一）核準前信息披露

上市公司臨時信息披露

董事會決議股東大會決議

（二）核準后信息披露

核準公告招股意向書配股說明書

上市公告

【例】江蘇瓊花：中小企業(yè)板里的“罌粟花”

“江蘇瓊花”因未披露上市之前3000多萬元國債違規(guī)“委托理財”事項，被深交所公開嚴厲譴

責，中國證監(jiān)會對江蘇瓊花招股說明書涉嫌虛假記載和重大遺漏進行立案稽查，證監(jiān)會開出保薦人制度實施后的首張罰單。

2003年6月，江蘇瓊花董事會授權公司財務部對總額不超過2600萬元的閑置資金進行國

債投資，財務總監(jiān)施建新，在未向公司董事會匯報的情況下，自行將1000萬元、1500萬元資金分別委托給德隆旗下的恒信證券、德恒證券進行國債投資。

德恒和恒信是已經(jīng)崩盤的德隆系的控股券商，因此委托理財面臨無法收回的局面。

【例】某股份有限公司發(fā)行股票1億股，股票面額為1元，發(fā)行價格為每股5元，該公司股票上市后，首日開盤價為10元，收盤價為12元。在不考慮發(fā)行成本的情況下，請問：該公司此次發(fā)行股票共募集了多少資金？（）

A．12億元B．5億元C．1億元D．10億元

第四篇：業(yè)協(xié)會證券經(jīng)紀人執(zhí)業(yè)規(guī)范(試行)》

中國證券業(yè)協(xié)會證券經(jīng)紀人執(zhí)業(yè)規(guī)范（試行）

第一章總 則

第一條為適應對證券經(jīng)紀人實行自律管理的需要，規(guī)范證券經(jīng)紀人的執(zhí)業(yè)行為，促進證券經(jīng)紀人提高執(zhí)業(yè)水準，根據(jù)《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》、《證券經(jīng)紀人管理暫行規(guī)定》（以下稱《暫行規(guī)定》）等規(guī)定，制定本規(guī)范。

第二條本規(guī)范所稱證券經(jīng)紀人，是指接受證券公司的委托，代理其從事客戶招攬和客戶服務等活動的證券公司以外的自然人。證券經(jīng)紀人在執(zhí)業(yè)時應當遵守本規(guī)范。

第三條證券公司委托、管理證券經(jīng)紀人時應當遵守本規(guī)范。

第二章證券經(jīng)紀人執(zhí)業(yè)要求

第四條證券經(jīng)紀人為證券從業(yè)人員，應當通過證券從業(yè)人員資格考試，并在執(zhí)業(yè)期間持續(xù)具備規(guī)定的證券從業(yè)人員執(zhí)業(yè)條件。

第五條證券經(jīng)紀人應當與證券公司簽訂委托合同、經(jīng)執(zhí)業(yè)前培訓并測試合格后，通過所服務的證券公司向中國證券業(yè)協(xié)會（以下稱協(xié)會）進行執(zhí)業(yè)注冊登記。

證券經(jīng)紀人在與證券公司簽訂委托合同前，應當按證券公司的要求提供必要的材料用于資格條件審查，并保證提供的材料真實、準確、完整。

第六條證券經(jīng)紀人應當遵守法律、行政法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)和行政管理部門的規(guī)定、自律規(guī)則以及職業(yè)道德，遵守所服務證券公司的相關管理制度，規(guī)范執(zhí)業(yè)，自覺維護證券行業(yè)及所服務證券公司的聲譽，保護客戶合法權益。

第七條證券經(jīng)紀人從事客戶招攬和客戶服務等活動，應當遵循以下原則：

（一）誠實守信。證券經(jīng)紀人應當以誠實和公正的態(tài)度合規(guī)執(zhí)業(yè)，在代理權限內(nèi)如實告知客戶可能影響其利益的重要情況。

（二）勤勉盡責。證券經(jīng)紀人應當本著對客戶和所服務證券公司高度負責的態(tài)度執(zhí)業(yè)，認真履行各項職責。

（三）公平對待客戶。證券經(jīng)紀人應當公平對待其所招攬或服務的客戶。

（四）客戶利益優(yōu)先。證券經(jīng)紀人應當采取合理的措施避免與客戶發(fā)生利益沖突；如無法避免，應以客戶利益優(yōu)先。

第八條證券經(jīng)紀人應當具備執(zhí)業(yè)所必需的專業(yè)知識和技能，并熟悉相關業(yè)務規(guī)則、業(yè)務流程、證券類金融產(chǎn)品特征、業(yè)務合同內(nèi)容等。

第九條證券經(jīng)紀人應當積極參加所服務證券公司和協(xié)會舉辦的業(yè)務培訓，不斷增強合規(guī)意識和誠信意識，提高職業(yè)素質(zhì)和服務水平。

證券經(jīng)紀人每年參加培訓的時間不少于協(xié)會對證券從業(yè)人員后續(xù)職業(yè)培訓的最低要求。

第三章證券經(jīng)紀人行為規(guī)范

第十條證券經(jīng)紀人只能接受一家證券公司的委托，專門代理其從事客戶招攬和客戶服務等活動。證券經(jīng)紀人不能同時在其他機構(gòu)任職或者同時接受其他機構(gòu)委托。

第十一條證券經(jīng)紀人應當在委托合同約定的代理權限、代理期間、執(zhí)業(yè)地域范圍內(nèi)從事客戶招攬和客戶服務等活動。

第十二條證券經(jīng)紀人在與客戶交往中應熱情誠懇、穩(wěn)重大方，語言和行為舉止文明禮貌，自覺樹立良好的職業(yè)形象。

第十三條證券經(jīng)紀人在從事客戶招攬和客戶服務等活動時，應征得客戶的同意，如客戶不愿或不便接受其宣傳、推介或服務，應尊重客戶的意愿。

第十四條證券經(jīng)紀人在從事客戶招攬和客戶服務等活動時，應當主動向客戶出示證券經(jīng)紀人證書，明示其與所服務證券公司的委托代理關系以及代理權限、代理期間和執(zhí)業(yè)地域范圍。

第十五條證券經(jīng)紀人在所服務證券公司授權范圍內(nèi)從事客戶招攬和客戶服務等活動時，應符合以下要求：

（一）清晰、準確、客觀地向客戶介紹證券市場和證券公司的基本情況以及與證券投資和交易有關的政策法規(guī)、基礎知識、業(yè)務流程，幫助客戶樹立正確的投資理念，增強風險意識。

（二）如實向客戶傳遞所服務證券公司統(tǒng)一提供的研究報告及與證券投資有關的信息、證券類金融產(chǎn)品推介材料及有關信息，不夸大、歪曲、隱瞞、遺漏有關內(nèi)容。

（三）向客戶充分提示證券投資的風險，提示客戶不要超越自身風險承擔能力從事證券投資活動。

第十六條證券經(jīng)紀人應當誠實、公正、公平地對待客戶，在執(zhí)業(yè)過程中遇到自身利益或相關方利益與客戶的利益發(fā)生沖突或可能發(fā)生沖突的情形時，及時向所服務證券公司報告并采取措施予以避免；當無法避免時，確?？蛻舻睦娴玫絻?yōu)先對待。

第十七條證券經(jīng)紀人應當引導客戶到證券公司的證券營業(yè)場所辦理開戶等業(yè)務。

第十八條證券經(jīng)紀人應當按照規(guī)定嚴格保守其在執(zhí)業(yè)過程中獲悉的客戶及所服務證券公司的商業(yè)秘密，無法律依據(jù)不得向所服務證券公司以外的機構(gòu)和個人提供客戶的信息。

第十九條證券經(jīng)紀人對待客戶應當耐心、細致，認真聽取客戶的意見、建議，并根據(jù)客戶合理意見改進服務；遇有可能發(fā)生糾紛的情況時，應及時向所服務證券公司報告并協(xié)助解決。

第二十條證券經(jīng)紀人應在《暫行規(guī)定》第十一條規(guī)定和所服務證券公司授權的范圍內(nèi)執(zhí)業(yè)，除不得有《暫行規(guī)定》第十三條禁止的行為外，也不得有以下行為：

（一）以所服務證券公司或證券營業(yè)部的名義，與客戶或他人簽訂任何合同、協(xié)議。

（二）代客戶在相關合同、協(xié)議、文件等資料上簽字。

（三）在執(zhí)業(yè)過程中索取或收受客戶款項和財物。

（四）向客戶提供非由所服務證券公司統(tǒng)一提供的研究報告及與證券投資有關的信息、證券類金融產(chǎn)品宣傳推介材料及有關信息。

（五）違背職業(yè)道德的其他行為。

第四章管理和監(jiān)督

第二十一條采用證券經(jīng)紀人制度的證券公司，應當根據(jù)有關規(guī)定，建立健全與證券經(jīng)紀人有關的管理制度、內(nèi)控機制和技術系統(tǒng)，以有效管理并支持證券經(jīng)紀人執(zhí)業(yè)。

第二十二條證券公司應當對證券經(jīng)紀人進行規(guī)范管理，加強對證券經(jīng)紀人的培訓，提高證券經(jīng)紀人的職業(yè)素質(zhì)和服務水平，增強證券經(jīng)紀人的合規(guī)意識、服務意識以及榮譽感、責任感。

第二十三條證券公司應當建立健全證券經(jīng)紀人意見和建議的收集、處理與反饋機制，重視證券經(jīng)紀人的合理訴求，加強對證券經(jīng)紀人合法權益的保護。

第二十四條證券公司可以根據(jù)自身管理能力和證券經(jīng)紀人的職業(yè)素質(zhì)與服務水平等因素，對證券經(jīng)紀人授予不同的代理權限，對證券經(jīng)紀人實行分類管理。

第二十五條證券公司應當向證券經(jīng)紀人統(tǒng)一提供研究報告及與證券投資有關的信息、證券類金融產(chǎn)品宣傳推介材料及有關信息。有關信息和材料可以由

證券公司自行制作，也可以來源于其他機構(gòu)。證券公司應當對統(tǒng)一提供的信息和材料負責。

第二十六條證券公司應當建立健全證券經(jīng)紀人執(zhí)業(yè)支持系統(tǒng)。證券經(jīng)紀人可以通過該執(zhí)業(yè)支持系統(tǒng)向客戶傳遞證券公司統(tǒng)一提供的有關信息和材料。證券公司應當采取有效措施，防范證券經(jīng)紀人私自通過互聯(lián)網(wǎng)絡、新聞媒體從事客戶招攬和客戶服務等活動。

第二十七條證券公司應當建立健全證券經(jīng)紀人檔案和信息查詢制度，確?？蛻裟軌蛲ㄟ^現(xiàn)場、電話或者互聯(lián)網(wǎng)絡的方式隨時查詢證券經(jīng)紀人的相關信息。

第二十八條證券公司應當做好客戶回訪工作，通過適當方式對客戶進行回訪，了解證券經(jīng)紀人的執(zhí)業(yè)情況和執(zhí)業(yè)合規(guī)性，并進行完整記錄。

第二十九條證券公司應當做好客戶對證券經(jīng)紀人投訴的受理與處理工作，公示客戶投訴渠道和糾紛處理流程，認真處理客戶的投訴和意見，及時反饋處理結(jié)果，并做好記錄。

第三十條證券公司應當建立健全應急處理機制，制訂應急預案，發(fā)生與證券經(jīng)紀人有關的重大突發(fā)或影響社會穩(wěn)定的事件時，及時處理并向監(jiān)管部門和協(xié)會報告。

第三十一條協(xié)會對證券公司委托、管理證券經(jīng)紀人的情況和證券經(jīng)紀人的執(zhí)業(yè)行為進行監(jiān)督檢查，對違反法律、行政法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)和行政管理部門的規(guī)定及自律規(guī)則的證券公司和證券經(jīng)紀人，給予警告、行業(yè)內(nèi)通報批評、通過媒體公開譴責等紀律處分，并記入?yún)f(xié)會會員或從業(yè)人員誠信信息管理系統(tǒng)；情節(jié)嚴重的，移送中國證監(jiān)會處理。

證券公司對證券經(jīng)紀人予以責任追究的，應向協(xié)會報告；協(xié)會按照有關規(guī)定記入從業(yè)人員誠信信息管理系統(tǒng)。

第五章附則

第三十二條證券公司的員工從事證券經(jīng)紀業(yè)務營銷活動，參照本規(guī)范執(zhí)行。

第三十三條本規(guī)范由協(xié)會負責解釋。

第三十四條本規(guī)范自發(fā)布之日起施行。

第五篇：證券業(yè)協(xié)會培訓C16094滿分100答案

試

題

一、單項選擇題

1.掛牌公司定向發(fā)行期間，會計師出具驗資報告后,應當在驗資報告出具后（）個工作日內(nèi)向股轉(zhuǎn)公司提交備案材料。

A.3

B.5

C.10

D.20

描述：業(yè)務規(guī)則

您的答案：B 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

2.掛牌公司股票發(fā)行，認購對象如果不能在認購期內(nèi)繳款的，掛牌公司在（）可以發(fā)布延期認購公告。

A.認購期間內(nèi)

B.認購期間外

C.隨時可以

D.都不可以

描述：業(yè)務規(guī)則

您的答案：A 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

3.發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過（）的定向發(fā)行需要到證監(jiān)會核準。

A.100

B.150

C.200

D.250

描述：業(yè)務規(guī)則

您的答案：C 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

4.下列說法正確的是：（）

A.本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷的自然人投資者，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。

B.公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份的股東，如不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。

C.注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)和實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。

D.以上全對。

描述：業(yè)務規(guī)則

您的答案：D 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

二、多項選擇題

5.董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確（）。

A.發(fā)行對象

B.認購價格

C.認購數(shù)量或數(shù)量上限

D.現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法

描述：董事會與股東會相關規(guī)定

您的答案：B,A,C,D 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

6.董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確（）。

A.發(fā)行對象的范圍

B.發(fā)行價格區(qū)間

C.發(fā)行價格確定辦法

D.發(fā)行數(shù)量上限

E.現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法

描述：董事會與股東會相關規(guī)定 您的答案：B,A,C,E,D 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

三、判斷題

7.掛牌公司在取得股份登記函之前，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況使用募集資金。（）

描述：業(yè)務規(guī)則

您的答案：錯誤 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

8.股票發(fā)行中，股票發(fā)行方案可以確定價格，也可以以發(fā)行價格區(qū)間披露。（）

描述：業(yè)務流程

您的答案：正確 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

9.掛牌公司股票發(fā)行，在股東大會審議通過股票發(fā)行方案前，認購對象可以繳款驗資。（）

描述：業(yè)務流程

您的答案：錯誤 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0

10.掛牌公司報送股票發(fā)行備案材料，中介機構(gòu)只需要對本次公司股票發(fā)行的認購對象中私募投資基金管理人或私募投資基金的備案情況進行核查。（）

描述：業(yè)務流程

您的答案：錯誤 題目分數(shù)：10 此題得分：10.0