中國基金業(yè)協(xié)會負責人就發(fā)布《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》答記者問

第一篇：中國基金業(yè)協(xié)會負責人就發(fā)布《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》答記者問

問：今年2月7日是中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）正式開展私募基金登記備案工作兩周年，兩年來我國私募基金行業(yè)的整體情況如何？

答：根據(jù)《證券投資基金法》、《私募基金監(jiān)督管理暫行辦法》和中央編辦相關通知要求，中國基金業(yè)協(xié)會按照“受托登記、自律管理”職責，自2014年2月7日起正式開展私募基金管理人登記、私募基金備案和自律管理工作。兩年來，私募基金登記備案和自律管理制度得到行業(yè)和社會各界的廣泛認同，私募基金行業(yè)發(fā)展迅速。截至2016年1月底，已登記私募基金管理人25841家，已備案私募基金25461只，認繳規(guī)模5.34萬億元，實繳規(guī)模4.29萬億元，私募基金行業(yè)的從業(yè)人員38.99萬人。

私募基金行業(yè)是我國財富管理行業(yè)的新生力量，滿足居民多元化投融資需要，管理著大量社會財富，投資未來、投資創(chuàng)新，為資本市場健康發(fā)展、長期資本形成、服務實體經(jīng)濟和國家創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)戰(zhàn)略提供了重要支持。私募基金是面向特定對象提供資產(chǎn)管理服務的行業(yè)。信托關系是私募基金賴以存在發(fā)展的基礎法律關系，私募基金管理人須履行誠實信用、專業(yè)勤勉的受托人義務，即所謂“受人之托，代人理財”。與此互為表里，合格投資者制度和非公開募集要求是私募基金行業(yè)的另一重要基石。私募基金應當采取非公開方式向特定的合格投資者募集資金；合格投資者應當具備相應風險識別能力和風險承擔能力，且其投資于單只私募基金的金額不低于100萬元，單只私募基金投資者不得超過法定人數(shù)；私募基金募集機構(gòu)和投資者應當嚴格履行合格投資者確認程序，私募基金管理人不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。投資者則按其出資份額及合同約定分享投資收益、承擔投資風險，即所謂“買者自負，賣者有責”。

在依法開展私募基金登記備案工作的基礎上，中國基金業(yè)協(xié)會秉承“自律、服務、創(chuàng)新”宗旨，奉行積極主義，致力于推動行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展，優(yōu)化私募行業(yè)發(fā)展環(huán)境，提升行業(yè)形象和公眾影響力。一是建立健全私募行業(yè)自律管理規(guī)則和標準，通過登記備案、分類公示、自律檢查、紀律處分、黑名單、信息共享等制度措施，不斷完善事中事后自律監(jiān)管機制，強化行業(yè)信息收集、統(tǒng)計分析和風險監(jiān)測；二是提升針對私募基金行業(yè)的服務水平，營造行業(yè)可持續(xù)發(fā)展的生態(tài)環(huán)境。主動與相關部委和地方政府溝通，推動私募基金監(jiān)管、稅收、工商、市場參與和退出等重點環(huán)節(jié)的頂層制度設計，支持行業(yè)托管和外包服務機構(gòu)發(fā)展，組織形式多樣的業(yè)務培訓，借助現(xiàn)代媒體和行業(yè)力量扎實開展形式豐富的投資者教育。三是充分發(fā)揮行業(yè)自律的基礎性作用，面對行業(yè)法律法規(guī)缺位的現(xiàn)實，把自律自治挺在法律和監(jiān)管前面，樹立高于法律和監(jiān)管要求的行業(yè)信用體系、風險約束體系和從業(yè)道德規(guī)范，積極配合相關部門依法嚴厲打擊以私募基金為名的各類非法集資活動和違法違規(guī)行為。

問：一段時間以來，涉及私募基金的各種問題和風險事件時有發(fā)生，中國基金業(yè)協(xié)會如何看待這種情況？

答：兩年以來，在私募基金行業(yè)快速發(fā)展的過程中，私募基金行業(yè)的各種問題和風險也不斷凸顯，不容忽視。這些問題對私募基金行業(yè)形象和聲譽造成了惡劣的社會影響，危及私募行業(yè)的長遠發(fā)展和全局利益。

一是濫用中國基金業(yè)協(xié)會的登記備案信息，非法自我增信，甚至從事違法違規(guī)行為。中國基金業(yè)協(xié)會在官方網(wǎng)站及公開場合多次強調(diào)，私募基金登記備案不是行政許可，協(xié)會對私募基金登記備案信息不做實質(zhì)性事前審查。但有些機構(gòu)利用私募基金管理人登記身份、紙質(zhì)證書或電子證明，故意夸大歪曲宣傳，誤導投資者以達到非法自我增信目的。有的“掛羊頭賣狗肉”，借此從事P2P、民間借貸、擔保等非私募基金管理業(yè)務。有的借私募基金之名從事非法集資等違法犯罪活動。還有的倒賣私募基金管理人登記身份，非法代辦私募基金管理人登記。這些行為嚴重損害投資者利益和行業(yè)整體利益，嚴重悖離了私募基金登記備案統(tǒng)計監(jiān)測、行業(yè)自律管理的制度設計初衷。

二是私募基金行業(yè)魚龍混雜、良莠不齊。目前，已登記但尚未備案基金的機構(gòu)數(shù)量占已登記私募基金管理人的69%，其中部分機構(gòu)長期未實質(zhì)性開展私募基金管理業(yè)務，甚至根本沒有展業(yè)意愿；有些機構(gòu)不具備從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營的基本設施和條件；有些機構(gòu)內(nèi)部管理混亂，缺乏有效健全的內(nèi)控制度；有些從業(yè)人員自律意識不強，不具備從事資產(chǎn)管理業(yè)務的基本素質(zhì)和能力。

三是有些機構(gòu)法律意識淡薄、合規(guī)意識缺乏，沒有按規(guī)定持續(xù)履行私募基金信息報告義務。盡管機構(gòu)在申請時已書面承諾其登記備案信息真實、準確、完整，并將按要求持續(xù)向中國基金業(yè)協(xié)會報送季度、年度和重大事項信息，但為數(shù)不少的機構(gòu)存在不如實填報信息，不如實登記多地注冊的多個關聯(lián)機構(gòu)或分支機構(gòu)，未按要求更新報送信息的情況，甚至長期“失聯(lián)”。

四是違法違規(guī)經(jīng)營運作。有些機構(gòu)公開推介私募基金，承諾保本保收益，向非合格投資者募集資金；有些機構(gòu)不能勤勉盡責，因投資失敗而“跑路”；更有甚者，借私募基金名義搞非法集資，從事利益輸送、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法犯罪行為。

問：中國基金業(yè)協(xié)會出臺《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，有哪些主要考慮？

答：為保護投資者合法權(quán)益，促進私募基金行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展，發(fā)揮行業(yè)自律的基礎性作用，中國基金業(yè)協(xié)會于2月5日對外發(fā)布《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，從取消私募基金管理人登記證明、加強信息報送、法律意見書、高管人員資質(zhì)要求等四個方面加強規(guī)范私募基金管理人登記相關事項，督促私募基金管理人恪盡職守，切實履行誠實信用、專業(yè)勤勉的受托人義務，促進私募基金行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展。

下一步，中國基金業(yè)協(xié)會將秉承“自律、服務、創(chuàng)新”的宗旨，凝聚行業(yè)力量，抓緊修訂《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》，盡快頒布私募基金募集、基金合同內(nèi)容與必備條款、私募基金管理人從事投資顧問服務、托管、外包等系列行業(yè)行為管理辦法和指引，不斷完善私募基金行業(yè)自律管理的規(guī)則體制，營造規(guī)范、誠信、創(chuàng)新的私募行業(yè)發(fā)展環(huán)境，推動我國各類私募基金持續(xù)健康發(fā)展，為國民經(jīng)濟發(fā)展做出積極貢獻。

問：《公告》取消了私募基金管理人登記證明，是否會影響私募基金管理人依法開展業(yè)務？

答：中國基金業(yè)協(xié)會取消私募基金管理人登記相關證明文件不會對私募基金管理人依法開展業(yè)務造成不利影響。

首先，中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站公示是法定的私募基金管理人登記信息載體。根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》，中國基金業(yè)協(xié)會以通過協(xié)會官方網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。取消線下的私募基金管理人登記證明，有利于引導私募基金行業(yè)、廣大投資者、私募基金服務機構(gòu)和社會各界更充分、有效地利用協(xié)會官方網(wǎng)站私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn）和“私募匯”手機APP終端進行相關實時信息查詢，縮短私募基金管理人的信息傳播路徑，減少私募基金管理人與投資者之間的合規(guī)信息不對稱，進一步增強信息公示效應。

第二，中國基金業(yè)協(xié)會持續(xù)動態(tài)更新私募基金管理人登記基本公示信息，并就私募基金管理人相關誠信合規(guī)信息進行特別提示和分類公示。協(xié)會此前發(fā)放的私募基金管理人紙質(zhì)登記證書和電子證明無法實現(xiàn)私募基金管理人登記信息的動態(tài)管理和更新。

第三，協(xié)會此前發(fā)放的私募基金管理人紙質(zhì)登記證書和電子證明是主要用于私募基金管理人開立相關證券、期貨交易帳戶及開展相關業(yè)務的證明材料，并無法律效力。日前，中國基金業(yè)協(xié)會已與中國證監(jiān)會相關部門、中國證券登記結(jié)算有限公司、中國期貨市場監(jiān)控中心、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司等機構(gòu)建立直接的私募基金登記備案信息共享機制，更加便利了私募基金管理人相關業(yè)務申請。下一步，中國基金業(yè)協(xié)會將根據(jù)相關主管部門業(yè)務需要，在全國范圍內(nèi)逐步完善私募基金登記備案基礎數(shù)據(jù)聯(lián)網(wǎng)查詢體系。

第四，取消私募基金管理人電子證明和紙質(zhì)證書有利于正本清源，打擊部分機構(gòu)非法自我增信的做法。一段時間以來，一些利用私募基金管理人登記身份、紙質(zhì)證書或電子證明，故意夸大歪曲宣傳，嚴重誤導投資者，造成了惡劣的社會影響。取消私募基金管理人登記證明有利于私募基金登記備案回歸行業(yè)統(tǒng)計監(jiān)測、自律管理的制度設計初衷。

中國基金業(yè)協(xié)會重申：此前已出具的私募基金登記備案電子證明、紙質(zhì)證書和相關公示信息僅表明，根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，該私募基金管理人已履行相關私募基金登記備案手續(xù)，不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為基金財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人對其提交的登記備案信息的真實性、準確性、完整性承擔全部的法律責任。

問：《公告》提出加強私募基金管理人依法及時備案私募基金要求，有哪些主要考慮？

答：近年來私募基金發(fā)展迅速，出現(xiàn)了一些魚龍混雜、良莠不齊的突出問題。一是大量機構(gòu)盲目登記為私募基金管理人。截至目前，已登記但未展業(yè)私募基金管理人數(shù)量超過1.7萬家，占已登記私募基金管理人總量的69%。這些未展業(yè)的私募機構(gòu)中，部分在準備業(yè)務中，但另外一些機構(gòu)實際并無開展私募基金業(yè)務意愿。二是一些機構(gòu)缺乏從事私募基金管理的專業(yè)能力，許多機構(gòu)正在開展非私募基金管理業(yè)務，甚至從事投行、P2P、眾籌等與私募基金業(yè)務存在利益沖突的業(yè)務，允許這些機構(gòu)長期登記為管理人，既有悖于私募基金登記備案統(tǒng)計監(jiān)測的制度設計初衷，也占用了有限的自律監(jiān)管資源。三是大量未展業(yè)機構(gòu)的存在嚴重影響了私募行業(yè)統(tǒng)計監(jiān)測工作的真實性和有效性。未展業(yè)機構(gòu)大多數(shù)不能嚴格遵守持續(xù)報告義務，占用了協(xié)會大量的統(tǒng)計、監(jiān)測資源，造成了行業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)的嚴重失真。

《公告》提出的相關展業(yè)寬限期方案合法、合情、合理。根據(jù)《公司登記管理條例》第68條，公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。參照上述法規(guī)要求，中國基金業(yè)協(xié)會從實際角度出發(fā)，務實地對《公告》后新登記、已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品、已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人等三類情況，差異化地設置了展業(yè)寬限期。針對寬限期之后仍未展業(yè)的私募基金管理人，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷其管理人登記。

中國基金業(yè)協(xié)會特別提醒：申請機構(gòu)應當在確有私募投資基金管理業(yè)務發(fā)展需要時，按規(guī)定履行私募基金管理人登記申請，切勿盲目跟風。

問：《公告》重申私募基金管理人應當及時履行信息報送義務，有哪些主要考慮？

答：私募基金管理人通過私募基金登記備案系統(tǒng)持續(xù)報送信息是實現(xiàn)行業(yè)自律監(jiān)管的重要基礎性措施之一。私募基金登記備案制度實施兩年來，私募基金管理人對信息持續(xù)報告制度存在不適應，履行信息報告義務自覺性和合規(guī)意識普遍不強，導致私募行業(yè)整體統(tǒng)計數(shù)據(jù)不完整、不持續(xù)、甚至失真。

《公司法》第165條明確規(guī)定，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。根據(jù)《企業(yè)信息公示暫行條例》的相關規(guī)定，企業(yè)應該按照工商行政管理部門的要求按時通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)報送企業(yè)信息。企業(yè)公示信息隱瞞真實情況、弄虛作假、未公示年度報告或相關責令信息的，列入經(jīng)營異常名錄；滿三年未依照條例規(guī)定履行公示義務的，列入嚴重違法企業(yè)名單，并通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。被列入嚴重違法企業(yè)名單的企業(yè)的法定代表人、負責人，三年內(nèi)不得擔任其他企業(yè)的法定代表人、負責人。

為貫徹落實《公司法》及相關法律法規(guī)，為加強私募基金管理人嚴格履行信息報告義務，在私募基金管理人完成季度、年度及財務報告、重大事項報告等相應信息報送整改要求之前，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請。對于累計兩次未更新履行信息報送義務者，將其列入異常機構(gòu)名單。

為響應近期國家各部委建立的聯(lián)合懲戒機制，對違法失信當事人實施聯(lián)動約束和懲戒，運用信息公示、信息共享、聯(lián)合約束等手段，實現(xiàn)讓失信者“一處失信，處處受限”的誠信約束，針對被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法企業(yè)公示名單的機構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會采取了不予登記、暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請、列入異常機構(gòu)名單等配套措施，以儆效尤。

問：《公告》要求私募基金管理人提交法律意見書，有哪些主要考慮？

答：中國基金業(yè)協(xié)會要求私募基金管理人提交法律意見書，引入法律中介機構(gòu)的盡職調(diào)查，是對私募基金登記備案制度的進一步完善和發(fā)展，有利于保護投資者利益，規(guī)范私募基金行業(yè)守法合規(guī)經(jīng)營，防止登記申請機構(gòu)的道德風險外溢。

一方面，目前大量申請私募基金管理人登記的機構(gòu)欠缺誠信約束，提交申請材料不真實、不準確、不完整，中國基金業(yè)協(xié)會辦理登記面臨較高道德風險。前期，協(xié)會的私募基金登記備案不做事前的實質(zhì)性審查，對申請材料的真實性、準確性、完整性高度依賴于申請機構(gòu)的自身承諾。實際中，私募申請機構(gòu)材料中大量存在瞞報、漏報甚至虛假陳述的情況。在我國全社會誠信體系尚未健全的現(xiàn)狀下，這種做法很難真正實現(xiàn)對申請機構(gòu)的誠信約束，甚至滋長了一些不法機構(gòu)鋌而走險，不斷測試協(xié)會登記工作的底線，造成后續(xù)自律管理、行政監(jiān)管和司法辦案上的被動和無奈。

另一方面，引入法律中介機構(gòu)的監(jiān)督和約束，本身就是私募基金行業(yè)自律和社會監(jiān)督的重要力量。律師事務所是持牌的專業(yè)法律服務提供者，獨立性高，法律合規(guī)意識強。請專業(yè)律師事務所對私募基金管理人登記申請進行第三方盡職調(diào)查，提供法律意見書，可提高申請機構(gòu)的違規(guī)登記成本和社會誠信約束，有助提升申請材料信息質(zhì)量和合規(guī)性，提高協(xié)會登記辦理工作效能。

問：《公告》對私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格做出了要求，有哪些主要考慮？

答：私募基金行業(yè)的高管人員是私募基金行業(yè)的精英，也是主要的自律監(jiān)管對象和服務對象。私募基金行業(yè)高管人員的專業(yè)能力、職業(yè)操守和誠信記錄決定了私募行業(yè)是否可以健康規(guī)范發(fā)展。完善私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格要求和持續(xù)誠信記錄，加強高管人員的自我利益約束、誠信約束和自律約束，有利于制衡私募基金管理人的利益輸送和道德風險。

實踐中，私募證券投資基金管理人高管人員已納入從業(yè)人員資格管理體系，而私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資和其他私募基金管理機構(gòu)的高管人員長期未能納入有效資質(zhì)管理。在欠缺法律規(guī)制的現(xiàn)狀下，一些機構(gòu)的高管人員缺乏必要的職業(yè)道德、合規(guī)意識和專業(yè)能力，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資和其他私募基金成為被從事非法集資的犯罪分子利用的高發(fā)領域。在目前形勢下，針對私募基金管理人高管人員作出適度的、符合監(jiān)管實際的基金從業(yè)資格安排，具有現(xiàn)實的緊迫性和必要性。

《公告》對私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格的要求有以下特點：一是《公告》針對從事非私募證券投資基金業(yè)務的私募基金管理人的高管人員資質(zhì)要求作出了差異化安排。二是各類私募基金管理人的合規(guī)風控負責人不得從事投資業(yè)務。三是修改完善了以認定方式取得基金從業(yè)資格的方式，擴大了受認可的其他專業(yè)資格考試范圍，但增列了通過基金從業(yè)資格考試科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》考試的附加要求。四是要求私募基金管理人的高管人員每年度完成15學時的后續(xù)執(zhí)業(yè)培訓。

下一步，中國基金業(yè)協(xié)會將抓緊建立和完善私募基金行業(yè)從業(yè)人員誠信管理體系，優(yōu)化基金從業(yè)資格考試安排，增加適應私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金的考試科目，提供形式多樣的從業(yè)人員持續(xù)培訓和服務，加強和完善我國資產(chǎn)管理行業(yè)的人才儲備。

第二篇：關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告20160205范文

關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告

日期：2016-02-05

中基協(xié)發(fā)?2016?4號

根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和中央編辦相關通知要求，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）自2014年2月7日起正式開展私募基金管理人登記、私募基金備案和自律管理工作。兩年來，私募基金登記備案制度得到行業(yè)和社會的廣泛認同，私募基金行業(yè)發(fā)展迅速，初步形成了以信息披露為核心，誠實信用為基礎的自律監(jiān)管體制。

一段時間以來，私募基金行業(yè)存在的問題倍受社會各界和監(jiān)管機構(gòu)關注。私募基金管理人數(shù)量眾多、魚龍混雜、良莠不齊，一些機構(gòu)濫用登記備案信息非法自我增信，一些機構(gòu)合規(guī)運作和信息報告意識淡薄，一些機構(gòu)甚至從事公開募集、內(nèi)幕交易、以私募基金為名的非法集資等違法違規(guī)活動。從上述問題和兩年來私募基金管理人登記的工作實踐出發(fā)，為切實保護投資者合法權(quán)益，督促私募基金管理人履行誠實信用、謹慎勤勉的受托人義務，促進私募基金行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展，現(xiàn)就進一步規(guī)范私募基金管理人登記相關事項公告如下：

一、關于取消私募基金管理人登記證明

鑒于私募基金登記備案信息共享機制已基本建成，為加強對私募基金行業(yè)的社會監(jiān)督，實現(xiàn)對私募基金管理人登記的有效、動態(tài)管理，自本公告發(fā)布之日起，中國基金業(yè)協(xié)會不再出具私募基金管理人登記電子證明。中國基金業(yè)協(xié)會此前發(fā)放的紙質(zhì)私募基金管理人登記證書、私募基金管理人登記電子證明不再作為辦理相關業(yè)務的證明文件。根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會以通過協(xié)會官方網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。

私募基金管理人登記備案最新情況，以中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站“私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn）”和“私募匯”手機APP客戶端公示的私募基金管理人登記的實時基本情況為準。社會公眾和投資者可通過上述兩個官方渠道查詢相關信息。

二、關于加強信息報送的相關要求

（一）私募基金管理人應當依法及時備案私募基金

為實現(xiàn)對私募基金管理人的有效監(jiān)管，督促已登記的私募基金管理人依法展業(yè)，及時備案私募基金產(chǎn)品，中國基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人依法及時備案私募基金提出以下要求：

1、自本公告發(fā)布之日起，新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。

2、自本公告發(fā)布之日起，已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。

3、自本公告發(fā)布之日起，已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。

被注銷登記的私募基金管理人若因真實業(yè)務需要，可按要求重新申請私募基金管理人登記。對符合要求的申請機構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會將以在官方網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為該申請機構(gòu)再次辦結(jié)登記手續(xù)。

（二）私募基金管理人應當及時履行信息報送義務

按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規(guī)定，私募基金管理人應當通過私募基金登記備案系統(tǒng)及時履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、和重大事項信息報送更新等信息報送義務。

1、自本公告發(fā)布之日起，按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和中國基金業(yè)協(xié)會的相關規(guī)定，已登記的私募基金管理人未按時履行季度、和重大事項信息報送更新義務的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請。

2、私募基金管理人未按時履行季度、和重大事項信息報送更新義務累計達2次的，中國基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機構(gòu)名單，并通過私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn）對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構(gòu)公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構(gòu)公示狀態(tài)。

3、自本公告發(fā)布之日起，已登記的私募基金管理人因違反《企業(yè)信息公示暫行條例》相關規(guī)定，被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法企業(yè)公示名單的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請。同時，中國基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機構(gòu)名單，并通過私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn）對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構(gòu)公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構(gòu)公示狀態(tài)。

新申請私募基金管理人登記的機構(gòu)被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法企業(yè)公示名單的，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。

（三）私募基金管理人應當按時提交經(jīng)審計的財務報告

根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第21條規(guī)定，私募基金管理人應當于每四月底之前，通過私募基金登記備案系統(tǒng)填報經(jīng)會計師事務所審計的財務報告。

1、自本公告發(fā)布之日起，已登記的私募基金管理人未按要求提交經(jīng)審計的財務報告的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請。同時，中國基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機構(gòu)名單，并通過私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn）對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構(gòu)公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復正常機構(gòu)公示狀態(tài)。

2、新申請私募基金管理人登記的機構(gòu)成立滿一年但未提交經(jīng)審計的財務報告的，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。

三、關于提交法律意見書的相關要求

自本公告發(fā)布之日起，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發(fā)生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交中國律師事務所出具的法律意見書。法律意見書對申請機構(gòu)的登記申請材料、工商登記情況、專業(yè)化經(jīng)營情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、關聯(lián)方及分支機構(gòu)情況、運營基本設施和條件、風險管理制度和內(nèi)部控制制度、外包情況、合法合規(guī)情況、高管人員資質(zhì)情況等逐項發(fā)表結(jié)論性意見。

私募基金管理人登記法律意見書具體適用情形如下：

（一）自本公告發(fā)布之日起，新申請私募基金管理人登記機構(gòu)，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交《私募基金管理人登記法律意見書》作為必備申請材料。對于本公告發(fā)布之日前已提交申請但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人申請機構(gòu)，應按照上述要求提交《私募基金管理人登記法律意見書》。

（二）已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前按照上述要求補提《私募基金管理人登記法律意見書》。

（三）已登記且備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，中國基金業(yè)協(xié)會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》。

（四）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

《私募基金管理人登記法律意見書指引》，詳見附件。

四、關于私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格相關要求

從事私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人執(zhí)行事務合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風控負責人等）均應當取得基金從業(yè)資格。從事非私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業(yè)資格，其法定代表人執(zhí)行事務合伙人（委派代表）、合規(guī)風控負責人應當取得基金從業(yè)資格。各類私募基金管理人的合規(guī)風控負責人不得從事投資業(yè)務。

私募基金管理人的高管人員符合以下條件之一的，可取得基金從業(yè)資格：

（一）通過基金從業(yè)資格考試。基金從業(yè)資格考試的考試科目含科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》及科目二《證券投資基金基礎知識》。根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會《關于基金從業(yè)資格考試有關事項的通知》（中基協(xié)字[2015]112號），符合相關考試成績認可規(guī)定情形的，可視為通過基金從業(yè)資格考試。

（二）最近三年從事投資管理相關業(yè)務并符合相關資格認定條件。此類情形主要指最近三年從事資產(chǎn)管理相關業(yè)務，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上。

（三）已通過證券從業(yè)資格考試、期貨從業(yè)資格考試、銀行從業(yè)資格考試并符合相關資格認定條件；或者通過注冊會計師資格考試、法律職業(yè)資格考試、資產(chǎn)評估師職業(yè)資格考試等金融相關資格考試并符合相關資格認定條件。

（四）中國基金業(yè)協(xié)會資格認定委員會認定的其他情形。

擬通過上述第（二）、（三）情形的認定方式取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高管人員，還應通過基金從業(yè)資格考試科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》考試，方可認定取得基金從業(yè)資格。

已取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高管人員，應當按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及《關于基金從業(yè)資格考試有關事項的通知》的要求，每完成15學時的后續(xù)培訓方可維持其基金從業(yè)資格。

已登記的私募基金管理人應當按照上述規(guī)定，自查相關高管人員取得基金從業(yè)資格情況，并于2016年12月31日前通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交高管人員資格重大事項變更申請，以完成整改。逾期仍未整改的，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請及其他重大事項變更申請。中國基金業(yè)協(xié)會將持續(xù)在私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn）對外公示該機構(gòu)相關高管人員的基金從業(yè)資格相關情況。

中國基金業(yè)協(xié)會已發(fā)布的有關規(guī)定和解釋與本公告不一致的，以本公告為準。

特此公告。

附件：私募基金管理人登記法律意見書指引

中國基金業(yè)協(xié)會

二〇一六年二月五日

《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若

干事項的公告》答記者問

日期：2016-02-05

問：一段時間以來，涉及私募基金的各種問題和風險事件時有發(fā)生，中國基金業(yè)協(xié)會如何看待這種情況？

三是有些機構(gòu)法律意識淡薄、合規(guī)意識缺乏，沒有按規(guī)定持續(xù)履行私募基金信息報告義務。盡管機構(gòu)在申請時已書面承諾其登記備案信息真實、準確、完整，并將按要求持續(xù)向中國基金業(yè)協(xié)會報送季度、和重大事項信息，但為數(shù)不少的機構(gòu)存在不如實填報信息，不如實登記多地注冊的多個關聯(lián)機構(gòu)或分支機構(gòu)，未按要求更新報送信息的情況，甚至長期“失聯(lián)”。

問：中國基金業(yè)協(xié)會出臺《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，有哪些主要考慮？

問：《公告》取消了私募基金管理人登記證明，是否會影響私募基金管理人依法開展業(yè)務？

答：中國基金業(yè)協(xié)會取消私募基金管理人登記相關證明文件不會對私募基金管理人依法開展業(yè)務造成不利影響。

問：《公告》提出加強私募基金管理人依法及時備案私募基金要求，有哪些主要考慮？

《公告》提出的相關展業(yè)寬限期方案合法、合情、合理。根據(jù)《公司登記管理條例》第68條，公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。參照上述法規(guī)要求，中國基金業(yè)協(xié)會從實際角度出發(fā)，務實地對《公告》后新登記、已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品、已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人等三類情況，差異化地設臵了展業(yè)寬限期。針對寬限期之后仍未展業(yè)的私募基金管理人，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷其管理人登記。

問：《公告》重申私募基金管理人應當及時履行信息報送義務，有哪些主要考慮？

《公司法》第165條明確規(guī)定，公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。根據(jù)《企業(yè)信息公示暫行條例》的相關規(guī)定，企業(yè)應該按照工商行政管理部門的要求按時通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)報送企業(yè)信息。企業(yè)公示信息隱瞞真實情況、弄虛作假、未公示報告或相關責令信息的，列入經(jīng)營異常名錄；滿三年未依照條例規(guī)定履行公示義務的，列入嚴重違法企業(yè)名單，并通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。被列入嚴重違法企業(yè)名單的企業(yè)的法定代表人、負責人，三年內(nèi)不得擔任其他企業(yè)的法定代表人、負責人。

為貫徹落實《公司法》及相關法律法規(guī)，為加強私募基金管理人嚴格履行信息報告義務，在私募基金管理人完成季度、及財務報告、重大事項報告等相應信息報送整改要求之前，中國基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請。對于累計兩次未更新履行信息報送義務者，將其列入異常機構(gòu)名單。

問：《公告》要求私募基金管理人提交法律意見書，有哪些主要考慮？

問：《公告》對私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格做出了要求，有哪些主要考慮？

《公告》對私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格的要求有以下特點：一是《公告》針對從事非私募證券投資基金業(yè)務的私募基金管理人的高管人員資質(zhì)要求作出了差異化安排。二是各類私募基金管理人的合規(guī)風控負責人不得從事投資業(yè)務。三是修改完善了以認定方式取得基金從業(yè)資格的方式，擴大了受認可的其他專業(yè)資格考試范圍，但增列了通過基金從業(yè)資格考試科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》考試的附加要求。四是要求私募基金管理人的高管人員每完成15學時的后續(xù)執(zhí)業(yè)培訓。

第三篇：私募基金管理人登記備案詳解

私募基金管理人登記備案流程詳解

從事工商服務行業(yè)有幾個年頭，起初一直和工商局、稅務局、銀行打交道。2014年2月7日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會制定了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，就是做私募的大佬要從我們協(xié)會做備案，才算合規(guī)；14年初我們馬上開始研究這個規(guī)定并和協(xié)會開始建立聯(lián)系學習，每天都會關注協(xié)會的動態(tài)，對于協(xié)會出臺的各項政策也是逐條研究，對于私募相關的業(yè)務我們也是成立了專業(yè)的基金團隊；對于管理人備案，已經(jīng)做了幾百家，全部通過；產(chǎn)品發(fā)行是2016年初協(xié)會開始試試，管理人登記備案后在6個月內(nèi)要完成收支產(chǎn)品的備案，我們也是受老客戶的委托，幫忙發(fā)行設計產(chǎn)品，目前也是和各大券商，銀行等機構(gòu)都有默契合作，到2017年11月份成功發(fā)行的產(chǎn)品將近280多家，沒有失敗案例；對于什么叫私募，怎么才能做私募，以及備案成功后怎么才能發(fā)產(chǎn)品，小編用幾年的工作經(jīng)驗整理如下，總結(jié)來說就是，其實私募備案很簡單；

首先給大家介紹下什么是私募，聽聽官方的說法，百度百科解釋如下：私募是相對于公募而言，私募是指向小規(guī)模數(shù)量合格投資者（通常35個以下）出售股票，此方式可以免除如在美國證券交易委員會的注冊程序。投資者要簽署一份投資書聲明，購買目的是投資而不是為了再次出售。我的理解就是，如果您是投資公司，想投資項目，或者股權(quán)或者證券其他類等，您只能用自有資金去投資，如果您想用別人的錢投資，那么您必須要在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會做備案，就是我們常說的私募基金備案；

截止2011年11月13日，協(xié)會備案的管理人公司有21731個，數(shù)量及管理的基金規(guī)模比起其他國家都是相當龐大，而且咱們是用別人的錢去投資，所以協(xié)會也有對于管理人公司和高管有嚴格要求的，不是什么類型的公司都可以申請備案的，由于做私募的大佬越來越多，協(xié)會對于備案主體公司也是越來越嚴格，到2017年11月，協(xié)會對于備案的硬性要求如下：一：主體公司

1.公司經(jīng)營范圍必須有“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“基金管理”等字樣；

2.公司名稱為“XXXX投資管理有限公司”、“XXXX資產(chǎn)管理有限公司”、“XXXX投資有限公司”、“XXXX股權(quán)投資有限公司”、“XXXX股權(quán)基金投資管理有限公司”、“XXXX資本管理有限公司”等；

3.有實際辦公場地，場地大小建議200平以上，配有辦公桌，電腦等滿足正常辦公用的設備；備案的時候會要求提供前臺logo和大樓圖片的；有些還會上門核查；

4.5.6.注冊資金建議1000萬及以上實繳25%及以上；

不能和融資租賃、商業(yè)保理、小額貸款、融資擔保、P2P等有關聯(lián)；制度：關于自身的企業(yè)發(fā)展等情況，以及內(nèi)部的一些管理規(guī)定，要編寫至少11個制度性文件；

二：人員

1.股權(quán)類要求2名及以上有從業(yè)資格的人員，法人和風控；證券類要求有3名及以上有從業(yè)資格的人員，法人、風控、基金經(jīng)理；

2.3.4.5.6.高管人員要求必須在該管理人公司上社保；高管必須有從業(yè)資格；高中以上學歷；

要有5年以上金融方面的工作經(jīng)驗；

高管不能從事融資租賃、商業(yè)保理、小額貸款、融資擔保、P2P；有過相關從業(yè)經(jīng)驗也不行；

7.風控不能有兼職，法人的兼職要寫說明；

三：備案流程

對于硬性要求就是這么多，當然實際操作中還會遇到很多細節(jié)問題，您可以找一家靠譜的機構(gòu)幫您整理材料，修正合規(guī)，提交備案；一般做私募的大老板對于私募都是比較了解，往往大老板都把備案這些事情交給手下去做，那我我就啰嗦下，在普及一些簡單知識；

私募基金管理人登記備案有哪幾種類型；

按照發(fā)行產(chǎn)品的形式分為3種：1：私募證券投資基金管理人；2：私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人；3：私募其他投資基金管理人；這個在2017年6月30號

之前備案這幾項都有，在6月30號協(xié)會要求必須定向，所以一個管理人公司只能選擇其中一項去備案；

好了，小編今天就寫這么多，關于備案之后產(chǎn)品怎么發(fā)，后續(xù)小編會再寫一遍文章詳細介紹；如果您覺得文章還不錯，一定要為小編點贊哦

作者：今運陽光王雪元

第四篇：《私募基金管理人登記法律意見書指引》（范文模版）

2016年2月5日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募基金管理人登記法律意見書指引》，指引要求：私募基金管理人登記應當提交法律意見書。

一、法律意見書內(nèi)容要求

1、管理人登記需提交法律意見

根據(jù)指引，法律意見書應當對下列內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見：

（一）申請機構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設立并有效存續(xù)。

（二）申請機構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。

（三）申請機構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機構(gòu)主營業(yè)務是否為私募基金管理業(yè)務；申請機構(gòu)的工商經(jīng)營范圍或?qū)嶋H經(jīng)營業(yè)務中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營其他非金融業(yè)務。

（四）申請機構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

（五）申請機構(gòu)是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構(gòu)的控制關系，并說明實際控制人能夠?qū)C構(gòu)起到的實際支配作用。

（六）申請機構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構(gòu)和其他關聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關服務機構(gòu)）。若有，請說明情況及其子公司、關聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設施和條件。

（八）申請機構(gòu)是否已制定風險管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業(yè)務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構(gòu)是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務協(xié)議，并說明其外包服務協(xié)議情況，是否存在潛在風險。

（十）申請機構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風控負責人等。

（十一）申請機構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構(gòu)向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。

（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

2、重大變更需提交法律意見

已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業(yè)協(xié)會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發(fā)表結(jié)論性意見?！端侥蓟鸸芾砣酥卮笫马椬兏鼘ｍ椃梢庖姇返囊髤⒁娚鲜觥斗梢庖姇返南嚓P要求。

【附件】

《私募基金管理人登記法律意見書指引》

申請機構(gòu)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）申請私募基金管理人登記，應當根據(jù)《中華人民共和國律師法》等相關法律法規(guī)，聘請中國律師事務所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業(yè)協(xié)會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師信息及律師事務所名稱。

一、按照本指引，經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據(jù)相關法律法規(guī)、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及中國基金業(yè)協(xié)會的相關規(guī)定，在盡職調(diào)查的基礎上對本指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應當由兩名執(zhí)業(yè)律師簽名，加蓋律師事務所印章，并簽署日期。用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內(nèi)。《法律意見書》報送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經(jīng)中國基金業(yè)協(xié)會同意，應由原經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結(jié)論應當明晰，不得使用“基本符合條件”等含糊措辭。對不符合相關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師事務所及經(jīng)辦律師應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由。

四、經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所應在充分盡職調(diào)查的基礎上，就下述內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見，并就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構(gòu)結(jié)論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。

（一）申請機構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設立并有效存續(xù)。

（七）申請機構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設施和條件。

（九）申請機構(gòu)是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務協(xié)議，并說明其外包服務協(xié)議情況，是否存在潛在風險。

（十二）申請機構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構(gòu)向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。

（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執(zhí)行事務合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業(yè)協(xié)會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發(fā)表結(jié)論性意見?！端侥蓟鸸芾砣酥卮笫马椬兏鼘ｍ椃梢庖姇返囊髤⒁娚鲜觥斗梢庖姇返南嚓P要求。

2015年年末，基金業(yè)協(xié)會制定了3個辦法、一個規(guī)范、7個指引征求意見。其中，《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》系統(tǒng)的對私募基金募集行為提出了規(guī)范要求，《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》則系統(tǒng)的對管理人內(nèi)部制度建設做了規(guī)范要求，構(gòu)建了私募基金的核心自律規(guī)則體系。

各私募投資基金管理人：

根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的有關規(guī)定，經(jīng)中國基金業(yè)協(xié)會理事會表決通過，現(xiàn)正式對外發(fā)布《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》。

本指引自2016年2月1日起正式施行。特此通知。中國基金業(yè)協(xié)會二○一六年二月一日

附件：私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引第一章總則

第一條為了引導私募基金管理人加強內(nèi)部控制，促進合法合規(guī)、誠信經(jīng)營，提高風險防范能力，推動私募基金行業(yè)規(guī)范發(fā)展，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，制定本指引。

第二條私募基金管理人內(nèi)部控制是指私募基金管理人為防范和化解風險，保證各項業(yè)務的合法合規(guī)運作，實現(xiàn)經(jīng)營目標，在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎上，對經(jīng)營過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。

第三條私募基金管理人應當按照本指引的要求，結(jié)合自身的具體情況，建立健全內(nèi)部控制機制，明確內(nèi)部控制職責，完善內(nèi)部控制措施，強化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評價和監(jiān)督。

私募基金管理人最高權(quán)力機構(gòu)對建立內(nèi)部控制制度和維持其有效性承擔最終責任，經(jīng)營層對內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔責任。第二章目標和原則

第四條私募基金管理人內(nèi)部控制總體目標是：

（一）保證遵守私募基金相關法律法規(guī)和自律規(guī)則。

（二）防范經(jīng)營風險，確保經(jīng)營業(yè)務的穩(wěn)健運行。

（三）保障私募基金財產(chǎn)的安全、完整。

（四）確保私募基金、私募基金管理人財務和其他信息真實、準確、完整、及時。第五條私募基金管理人內(nèi)部控制應當遵循以下原則：

（一）全面性原則。內(nèi)部控制應當覆蓋包括各項業(yè)務、各個部門和各級人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)。

（二）相互制約原則。組織結(jié)構(gòu)應當權(quán)責分明、相互制約。

（三）執(zhí)行有效原則。通過科學的內(nèi)控手段和方法，建立合理的內(nèi)控程序，維護內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。

（四）獨立性原則。各部門和崗位職責應當保持相對獨立，基金財產(chǎn)、管理人固有財產(chǎn)、其他財產(chǎn)的運作應當分離。

（五）成本效益原則。以合理的成本控制達到最佳的內(nèi)部控制效果，內(nèi)部控制與私募基金管理人的管理規(guī)模和員工人數(shù)等方面相匹配，契合自身實際情況。

（六）適時性原則。私募基金管理人應當定期評價內(nèi)部控制的有效性，并隨著有關法律法規(guī)的調(diào)整和經(jīng)營戰(zhàn)略、方針、理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化同步適時修改或完善。

第三章基本要求

第六條私募基金管理人建立與實施有效的內(nèi)部控制，應當包括下列要素：

（一）內(nèi)部環(huán)境：包括經(jīng)營理念和內(nèi)控文化、治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、人力資源政策和員工道德素質(zhì)等，內(nèi)部環(huán)境是實施內(nèi)部控制的基礎。

（二）風險評估：及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與內(nèi)部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。

（三）控制活動：根據(jù)風險評估結(jié)果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受范圍之內(nèi)。

（四）信息與溝通：及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關的信息，確保信息在內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。

（五）內(nèi)部監(jiān)督：對內(nèi)部控制建設與實施情況進行周期性監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷或因業(yè)務變化導致內(nèi)控需求有變化的，應當及時加以改進、更新。

第七條私募基金管理人應當牢固樹立合法合規(guī)經(jīng)營的理念和風險控制優(yōu)先的意識，培養(yǎng)從業(yè)人員的合規(guī)與風險意識，營造合規(guī)經(jīng)營的制度文化環(huán)境，保證管理人及其從業(yè)人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守。

第八條私募基金管理人應當遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業(yè)務。

第九條私募基金管理人應當健全治理結(jié)構(gòu)，防范不正當關聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制風險，保護投資者利益和自身合法權(quán)益。

第十條私募基金管理人組織結(jié)構(gòu)應當體現(xiàn)職責明確、相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業(yè)務隔離制度，各部門有合理及明確的授權(quán)分工，操作相互獨立。

第十一條私募基金管理人應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

私募基金管理人應具備至少2名高級管理人員。

第十二條私募基金管理人應當設置負責合規(guī)風控的高級管理人員。負責合規(guī)風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。

第十三條私募基金管理人應當建立科學的風險評估體系，對內(nèi)外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。

第十四條私募基金管理人應當建立科學嚴謹?shù)臉I(yè)務操作流程，利用部門分設、崗位分設、外包、托管等方式實現(xiàn)業(yè)務流程的控制。第十五條授權(quán)控制應當貫穿于私募基金管理人資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)的始終。私募基金管理人應當建立健全授權(quán)標準和程序，確保授權(quán)制度的貫徹執(zhí)行。

第十六條私募基金管理人自行募集私募基金的，應設置有效機制，切實保障募集結(jié)算資金安全；私募基金管理人應當建立合格投資者適當性制度。

第十七條私募基金管理人委托募集的，應當委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務資格且成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中國基金業(yè)協(xié)會”）會員的機構(gòu)募集私募基金，并制定募集機構(gòu)遴選制度，切實保障募集結(jié)算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行公募。

第十八條私募基金管理人應當建立完善的財產(chǎn)分離制度，私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人固有財產(chǎn)之間、不同私募基金財產(chǎn)之間、私募基金財產(chǎn)和其他財產(chǎn)之間要實行獨立運作，分別核算。

第十九條私募基金管理人應建立健全相關機制，防范管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各私募基金，保護投資者利益。

第二十條私募基金管理人應當建立健全投資業(yè)務控制，保證投資決策嚴格按照法律法規(guī)規(guī)定，符合基金合同所規(guī)定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。

第二十一條除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管，私募基金管理人應建立健全私募基金托管人遴選制度，切實保障資金安全。

基金合同約定私募基金不進行托管的，私募基金管理人應建立保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制。

第二十二條私募基金管理人開展業(yè)務外包應制定相應的風險管理框架及制度。私募基金管理人根據(jù)審慎經(jīng)營原則制定其業(yè)務外包實施規(guī)劃，確定與其經(jīng)營水平相適宜的外包活動范圍。

第二十三條私募基金管理人應建立健全外包業(yè)務控制，并至少每年開展一次全面的外包業(yè)務風險評估。在開展業(yè)務外包的各個階段，關注外包機構(gòu)是否存在與外包服務相沖突的業(yè)務，以及外包機構(gòu)是否采取有效的隔離措施。

第二十四條私募基金管理人自行承擔信息技術(shù)和會計核算等職能的，應建立相應的信息系統(tǒng)和會計系統(tǒng)，保證信息技術(shù)和會計核算等的順利運行。第二十五條私募基金管理人應當建立健全信息披露控制，維護信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監(jiān)管機構(gòu)及中國基金業(yè)協(xié)會所披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二十六條私募基金管理人應當保存私募基金內(nèi)部控制活動等方面的信息及相關資料，確保信息的完整、連續(xù)、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10 年。

第二十七條私募基金管理人應對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評價，排查內(nèi)部控制制度是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。

第四章檢查和監(jiān)督

第二十八條中國基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人內(nèi)部控制的建立及執(zhí)行情況進行監(jiān)督。第二十九條私募基金管理人應當按照本指引要求制定相關內(nèi)部控制制度，并在中國基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)填報及上傳相關內(nèi)部控制制度。

第三十條中國基金業(yè)協(xié)會按照相關自律規(guī)則，對私募基金管理人的人員、內(nèi)部控制、業(yè)務活動及信息披露等合規(guī)情況進行業(yè)務檢查，業(yè)務檢查可通過現(xiàn)場或非現(xiàn)場方式進行，私募基金管理人及相關人員應予以配合。

第三十一條私募基金管理人未按本指引建立健全內(nèi)部控制，或內(nèi)部控制存在重大缺陷，導致違反相關法律法規(guī)及自律規(guī)則的，中國基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對私募基金管理人及主要負責人采取書面警示、行業(yè)內(nèi)通報批評、公開譴責等措施。

第五章附則

第三十二條本指引由中國基金業(yè)協(xié)會負責解釋。第三十三條本指引自2016年2月1日起施行。

第五篇：私募基金管理人備案登記最新重點法律事項提示

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私募基金管理人備案登記最新重點法律事項提示

一、最新規(guī)定出臺的相關背景與目的

由于此前對私募基金管理人的登記申請不做實質(zhì)性審查，近年以來，在私募基金行業(yè)的快速發(fā)展過程中，各種風險和問題不斷凸顯，且對私募基金行業(yè)的形象和聲譽造成了惡劣的社會影響。中國基金業(yè)協(xié)會要求私募基金管理人提交法律意見書，引入法律中介機構(gòu)的盡職調(diào)查，是對私募基金登記備案制度的進一步完善和發(fā)展，有利于保護投資者利益，規(guī)范私募基金行業(yè)守法合規(guī)經(jīng)營。

本次《公告》主要有以下幾個方面須引起重視：

1、私募基金管理機構(gòu)以后不再發(fā)放紙質(zhì)、電子牌照。

《公告》規(guī)定，以后基金業(yè)協(xié)會不再出具私募基金管理人登記電子證明，此前發(fā)放的紙質(zhì)私募基金管理人登記證書、私募基金管理人登記電子證明不再作為辦理相關業(yè)務的證明文件。

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2、拿了牌照不發(fā)產(chǎn)品的要被取消資格。

《公告》規(guī)定，登記了私募基金管理人，但是在一定期限內(nèi)沒有備案產(chǎn)品的，就要被注銷私募基金管理人資格。具體情形有以下三種：(1)新登記的私募基金管理公司，如果在6個月內(nèi)仍未備案首只產(chǎn)品;(2)登記滿了12個月的私募基金管理公司，在今年5月1日前還沒有備案產(chǎn)品;(3)登記未滿12個月，在今年8月1日前沒有備案產(chǎn)品。

3、不及時報送季度、及重大事項等信息將被列入異常機構(gòu)名單。

《公告》規(guī)定，私募基金管理人要及時通過備案登記系統(tǒng)報送私募產(chǎn)品的季度、和重大事項信息，進行及時更新。如果做不到，會被暫停受理產(chǎn)品備案申請，如果累計達到2次的，要被列入異常機構(gòu)名單，并對外公示。

4、私募基金管理人要出具法律意見書。

《公告》規(guī)定，新私募基金管理人申請備案，發(fā)產(chǎn)品、出現(xiàn)控股股東、實際控制人變更等重大事項時，都要提交《私募基金管理人登記法律意見書》。

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5、私募基金管理人至少2名高管要有基金從業(yè)資格。

《公告》規(guī)定，做股票等證券投資的私募高管人員都應該要有基金從業(yè)資格，而不是證券投資資格，而且至少要有2名高管有基金從業(yè)資格，法定代表人/執(zhí)行事務合伙人(委派代表)、合規(guī)/風控負責人則是必須有的。另外，合規(guī)/風控負責人不得從事投資業(yè)務。同時，協(xié)會還對高管拿了證做了規(guī)定，不僅要通過基金從業(yè)資格考試，還要最近三年從事投資管理，并且資管年均規(guī)模在1000萬元以上等。

二、最新規(guī)定的重要事項提示

(一)根據(jù)最新要求及時辦理私募基金備案

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，各類私募基金募集完畢，私募基金管理人應當根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，辦理基金備案手續(xù)。根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》(“《登記和備案辦法》”)，私募基金管理人應當在私募基金募集完畢后 20 個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行備案。

自《公告》發(fā)布之日起，下列私募基金管理人，超過截止日辦理首只私募產(chǎn)品備案的，將面臨被注銷私募基金管理人登記的不利后

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果，具體情況如下：

私募基金管理人類別首只產(chǎn)品備案截止時間

新登記管理人辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月

已登記滿12個月 2016年5月1日

已登記不滿12個月 2016年8月1日

被注銷登記的私募基金管理人若因真實業(yè)務需要，可按要求重新申請私募基金管理人登記。

(二)關于及時報送私募基金信息的要求

根據(jù)《登記和備案辦法》規(guī)定，私募基金管理人應當通過私募基金登記備案系統(tǒng)，及時履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、和重大事項信息報送更新等信息報送義務。

1、自《公告》發(fā)布之日起，已登記的私募基金管理人未按時履行季度、和重大事項信息報送更新義務的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品

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備案申請。

2、自《公告》發(fā)布之日起，私募基金管理人未按時履行季度、和重大事項信息報送更新義務累計達 2 次的，基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機構(gòu)名單，并通過私募基金管理人公示平臺對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構(gòu)公示，即使整改完畢，至少 6個月后才能恢復正常機構(gòu)公示狀態(tài)。

3、自《公告》發(fā)布之日起，已登記的私募基金管理人被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法企業(yè)公示名單的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請。同時，基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機構(gòu)名單，并通過私募基金管理人公示平臺對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構(gòu)公示，即使整改完畢，至少 6 個月后才能恢復正常機構(gòu)公示狀態(tài)。

新申請私募基金管理人登記的機構(gòu)被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法企業(yè)公示名單的，基金業(yè)協(xié)會將不予登記。

(三)須提交法律意見書

私募基金管理人登記需提交法律意見書具體適用情形：

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1、自本《公告》發(fā)布之日起，新申請私募基金管理人登記機構(gòu)的,需通過私募基金提交《私募基金管理人登記法律意見書》作為必備申請材料。對于本公告發(fā)布之日前已提交申請但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人申請機構(gòu)，應按上述要求提交《私募基金管理人登記法律意見書》;

2、已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前提交《私募基金管理人登記法律意見書》;

3、已登記且備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將視具體情形要求其提交《私募基金管理人登記法律意見書》;

4、已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、實際控制人、法定代表人執(zhí)行事務合伙人等重大事項或基金業(yè)協(xié)會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

法律意見書的其他要點：

1、法律意見書的時效性及要求

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法律意見書應在提交申請前一個月內(nèi)出具，且在提交后未經(jīng)同意不得更改申報材料。《指引》強調(diào)了法律意見書的時效性，即出具時間必須在提交申請登記前一個月內(nèi);根據(jù)《公告》，法律意見書應當由兩名執(zhí)業(yè)律師簽名，加蓋律師事務所印章，并簽署日期;同時規(guī)定法律意見書報送后申請材料便不可再更改，若確實需要補充和更改，則需要在中國基金業(yè)協(xié)會同意的基礎上，由原經(jīng)辦律師事務所和經(jīng)辦律師出具《補充法律意見書》。用于私募基金管理人登記的法律意見書的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前一個月內(nèi)。

2、盡職調(diào)查核查要點

根據(jù)《公告》，法律意見書應對申請機構(gòu)的登記申請材料、工商登記情況、專業(yè)化經(jīng)營情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、關聯(lián)方及分支機構(gòu)情況、運營基本設施和條件、風險管理制度和內(nèi)部控制制度、外包情況、合法合規(guī)情況、高管人員資質(zhì)情況等逐項發(fā)表結(jié)論性意見。

法律意見書應按照證券法律業(yè)務的標準出具，內(nèi)容包括：

(1)申請機構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設立并有效存續(xù)。

(2)申請機構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相

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關法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務屬性密切相關字樣;私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。

(3)申請機構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機構(gòu)主營業(yè)務是否為私募基金管理業(yè)務;申請機構(gòu)的工商經(jīng)營范圍或?qū)嶋H經(jīng)營業(yè)務中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營其他非金融業(yè)務。

(4)申請機構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

(5)申請機構(gòu)是否具有實際控制人;若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構(gòu)的控制關系，并說明實際控制人能夠?qū)C構(gòu)起到的實際支配作用。

(6)申請機構(gòu)是否存在子公司(持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè))、分支機構(gòu)和其他關聯(lián)方(受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關服務機構(gòu))。

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若有，請說明情況及其子公司、關聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。

(7)申請機構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設施和條件。

(8)申請機構(gòu)是否已制定風險管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務類型建立了與之相適應的制度，包括(視具體業(yè)務類型而定)運營風險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度以及(適用于私募證券投資基金業(yè)務)的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

(9)申請機構(gòu)是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務協(xié)議，并說明其外包服務協(xié)議情況，是否存在潛在風險。

(10)申請機構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人、執(zhí)行事務合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理(如有)和合規(guī)、風控負責人等。

(11)申請機構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施;申請機構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律

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處分;是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息;是否被列入失信被執(zhí)行人名單;是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄;是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。

(12)申請機構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。

(13)申請機構(gòu)向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。

(14)經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

(四)須按時提交經(jīng)審計的財務報告

《登記和備案辦法》第 21 條規(guī)定，私募基金管理人應當于每四月底之前，通過私募基金登記備案系統(tǒng)填報經(jīng)會計師事務所審計的財務報告。

自《公告》發(fā)布之日起，已登記的私募基金管理人未按要求提交經(jīng)審計的財務報告的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請。同時，基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機構(gòu)名單，并通過私募基金管理人公示平臺

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對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構(gòu)公示，即使整改完畢，至少 6 個月后才能恢復正常機構(gòu)公示狀態(tài)。

新申請私募基金管理人登記的機構(gòu)成立滿一年但未提交經(jīng)審計的財務報告的，基金業(yè)協(xié)會將不予登記。

(五)私募基金管理人基金從業(yè)資格要求

根據(jù)《公告》，從事私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，其高管人員均應當取得基金從業(yè)資格。

從事非私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，至少 2 名高管人員應當取得基金從業(yè)資格;其法定代表人、執(zhí)行事務合伙人(委派代表)、合規(guī)、風控負責人應當取得基金從業(yè)資格。各類私募基金管理人的合規(guī)、風控負責人不得從事投資業(yè)務。

已登記的私募基金管理人應當按照上述規(guī)定，自查相關高管人員取得基金從業(yè)資格情況，并于 2016 年 12 月 31 日前通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交高管人員資格重大事項變更申請，以完成整改。

逾期仍未整改的，基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請及其他重大事項變更申請。

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