第一篇：浙江股權交易中心私募債券業(yè)務暫行管理辦法

附件十：

浙江股權交易中心

私募債券業(yè)務暫行管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范浙江股權交易中心（以下簡稱“本中心”）私募債券業(yè)務，拓寬企業(yè)融資渠道，加強實體經濟服務，保護投資者合法權益，根據《浙江股權交易中心管理辦法》等有關法律法規(guī)及政策性規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱私募債券，是指在中國境內依法注冊的有限責任公司或股份有限公司在中國境內以非公開方式發(fā)行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發(fā)行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發(fā)行人應向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。

發(fā)行人應當保證發(fā)行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應當由具有私募債券承銷業(yè)務的推薦商會員進行發(fā)行承銷。推薦商會員和相關中介機構為本中心私募債券相關業(yè)務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務。第六條 在本中心進行轉讓的私募債券，既可以是在本中心備案發(fā)行的私募債券，也可以是在上海證券交易所或深圳證券交易所備案發(fā)行的私募債券。在上海證券交易所或深圳證券交易所備案發(fā)行的私募債券，申請在本中心進行轉讓前，應將所轉讓份額托管在本中心。本中心接受備案或轉讓申請的，并不表示對發(fā)行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條 本中心為私募債券的備案、信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。

第八條 本中心接受備案或轉讓申請的私募債券，應由本中心登記結算部門按其業(yè)務規(guī)則辦理登記和結算。

第二章 備案及發(fā)行

第九條 本中心對私募債券備案實行備案會議制度，設立私募債券備案小組（以下簡稱“備案小組”）。備案小組通過備案會議對備案申請材料進行完備性審核，并決定是否接受備案。

第十條 在本中心備案的私募債券，應當符合下列條件：

（一）發(fā)行人是在中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

（三）發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案。

（四）本中心規(guī)定的其他條件。

第十一條推薦商會員在本中心開展私募債券承銷業(yè)務，必須為經國家金融管理部門依法批準設立的證券公司等金融機構；或經本中心認定、具備下列條件的投資管理機構等機構：

（一）最近一期末經審計機構審記的注冊資本和凈資產原則上均不少于人民幣2000萬元；

（二）最近一年度或一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；

（三）具有開展企業(yè)掛牌上市、債券承銷、投資咨詢或資信調查等盡職調查相關工作經驗；

（四）已制定開展私募債券承銷業(yè)務試點實施方案和健全的業(yè)務規(guī)則，具備開展試點所需的專業(yè)人員和技術設施；

（五）本中心規(guī)定的其他條件。

第十二條 私募債券發(fā)行前，推薦商會員應當將發(fā)行材料報送本中心備案。備案材料應當包含以下內容：

（一）私募債券備案申請文件及備案登記表；

（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件；

（三）發(fā)行人內設有權機構關于本期私募債券發(fā)行事項的決議；

（四）私募債券承銷協(xié)議；

（五）私募債券募集說明書；

（六）承銷商的盡職調查報告；

（七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；

（八）發(fā)行人經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告；

（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（十一）本中心規(guī)定的其他文件。

第十三條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內容：

（一）發(fā)行人基本情況；

（二）發(fā)行人財務狀況；

（三）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（四）承銷機構及承銷安排；

（五）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

（六）私募債券轉讓范圍及約束條件；

（七）信息披露的具體內容和方式；

（八）償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

（九）私募債券擔保情況（若有）；

（十）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（十一）本期私募債券風險因素及免責提示；

（十二）仲裁或其他爭議解決機制；

（十三）發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

（十四）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾；

（十五）其他重要事項。

第十四條 本中心對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本中心自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。

第十五條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。第十六條 發(fā)行人可為私募債券設臵附認股權或可轉股條款，但是應當符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十七條 合格投資者認購私募債券應當簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議應當包含本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第十八條 私募債券發(fā)行完成后，發(fā)行人應當在本中心登記結算部門辦理登記，并向本中心繳納登記結算費用。

第三章 投資者適當性管理

第十九條 參與私募債券認購和轉讓的合格機構投資者，應當符合下列條件：

（一）經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

（二）上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;

（三）注冊資本不低于人民幣100萬元的企業(yè)法人；

（四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣1000萬元，實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)；

（五）經本中心認可的其他合格投資者。

有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。

第二十條 合格個人投資者應當至少符合下列條件：

（一）個人名下的各類金融資產總額不低于人民幣200萬元；

（二）理解并接受私募債券風險，通過私募債券投資基礎知識測試；

（三）與會員書面簽署《債券市場專業(yè)投資者風險揭示書》，作出相關承諾。

第二十一條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉讓。

第二十二條 推薦商會員應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。推薦商會員應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

推薦商會員應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

第四章 轉讓服務

第二十三條 私募債券以現(xiàn)貨方式進行轉讓。

第二十四條 發(fā)行人申請私募債券在本中心轉讓的，應當提交以下材料，并在轉讓前與本中心簽訂《私募債券轉讓服務協(xié)議》：

（一）轉讓服務申請書；

（二）私募債券登記證明文件；

（三）本中心要求的其他材料。

第二十五條 合格投資者可通過本中心股份轉讓平臺或推薦商會員進行私募債券轉讓。

通過本中心股份轉讓平臺進行轉讓的，參照本中心相關規(guī)則辦理；通過推薦商會員進行轉讓的，轉讓達成后，推薦商會員須向本中心申報，并經本中心確認后生效。推薦商會員應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。第二十六條 本中心按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

第二十七條 本中心登記結算部門根據本中心股權轉讓平臺發(fā)送的私募債券轉讓數(shù)據進行清算交收。

第二十八條 私募債券轉讓信息在本中心股權轉讓平臺進行披露。

第五章 信息披露

第二十九條 發(fā)行人、推薦商會員及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發(fā)行人應當指定專人負責信息披露事務。推薦商會員應當指定專人輔導、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務。

信息披露應當在本中心股權轉讓平臺或以本中心認可的其他方式向合格投資者披露。

第三十條 發(fā)行人應當在完成私募債券登記后3個工作日內，披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十一條 發(fā)行人應當及時披露其在私募債券存續(xù)期內可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；

（二）發(fā)行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；

（三）發(fā)行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；

（四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產10%的重大損失；

（五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

（七）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查；

（八）發(fā)行人、發(fā)行人母公司或控股子公司存在房地產或金融衍生品等業(yè)務投資且投資金額超過發(fā)行人凈資產50%的。

第三十二條 在私募債券存續(xù)期內，發(fā)行人應當按照本中心規(guī)定披露本金兌付、付息事項。

第三十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。

第六章 投資者權益保護

第三十四條 發(fā)行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的推薦商會員或其他機構擔任。

為私募債券發(fā)行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。

第三十五條 在私募債券存續(xù)期限內，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十六條 私募債券受托管理人應當履行下列職責：

（一）持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；

（二）發(fā)行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發(fā)行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（三）在私募債券存續(xù)期內勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務；

（四）監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應當履行義務（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務報告；

（五）預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

（六）發(fā)行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；

（七）私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務。

第三十七條 發(fā)行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議：

（一）擬變更私募債券募集說明書的約定；

（二）擬變更私募債券受托管理人；

（三）發(fā)行人不能按期支付本息；

（四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（五）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。第三十八條 發(fā)行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發(fā)行人應當在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十九條 發(fā)行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。第四十條 發(fā)行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制發(fā)行人將資產抵押給其他債權人；

（二）第三方擔保和資產抵押、質押；

（三）商業(yè)保險。

第七章 自律監(jiān)管和紀律處分措施

第四十一條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本中心其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的，視情節(jié)輕重給予相關方以下處理，并記入相關誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫?；蚪K止為其債券提供轉讓服務；

（六）報告浙江省金融服務辦公室（以下簡稱“浙江省金融辦”），并建議有關部門依法查處。

第四十二條 推薦商會員、中介機構及相關人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本中心可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節(jié)嚴重的，可上報相關主管機關查處。

第四十三條 推薦商會員未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本中心可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的自律監(jiān)管或紀律處分等措施。第四十四條 私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本中心其他相關規(guī)定的，本中心可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的監(jiān)管措施。

第四十五條 本中心對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。

第八章 附則

第四十六條 本辦法由浙江股權交易中心負責解釋。第四十七條 本辦法報浙江省金融辦備案后施行。

第二篇：青海股權交易中心私募債券融資業(yè)務暫行規(guī)則

青海股權交易中心私募債券融資業(yè)務暫行規(guī)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范企業(yè)進入青海股權交易中心（以下簡稱“中心”）進行私募債券融資業(yè)務，加強中小企業(yè)金融服務，支持企業(yè)創(chuàng)新，明確企業(yè)及私募債各相關發(fā)行參與機構的職責，保護投資者合法權益。根據《公司法》、《合同法》、《青海股權交易中心融資業(yè)務管理暫行辦法》等有關規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 本規(guī)則所稱私募債，是指符合條件依法注冊的公司或企業(yè)，以非公開方式在中心備案后發(fā)行，約定在一定期限內還本付息的債券。

第三條 中心私募債的發(fā)行無論采用何種非公開發(fā)行方式，每期私募債的投資者合計不得超過200人。第四條 企業(yè)應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開等方式發(fā)行私募債。在中心發(fā)行、轉讓的私募債不得進行集中競價或連續(xù)競價。

第五條 企業(yè)在中心進行私募債券融資業(yè)務的，在私募債券融資業(yè)務開展前應當備案。中心接受私募債券融資業(yè)務備案，不表明對企業(yè)的經營風險、項目風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出實質性判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第六條 企業(yè)應當保證備案文件及信息告示內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

第七條 協(xié)助發(fā)行機構應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，對企業(yè)進行認真盡職調查，企業(yè)符合私募債券融資條件的，應出具私募債券融資報告，并向中心報送私募債券融資備案文件。

第八條 為私募債券融資業(yè)務出具有關文件的專業(yè)服務商會員和執(zhí)業(yè)人員，應當按照中心公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。私募債各參與發(fā)行機構及相關執(zhí)業(yè)人員不得利用在業(yè)務中獲取的尚未告示信息為自己或他人謀取利益。第九條 中心為私募債業(yè)務提供備案、發(fā)行、登記、托管、轉讓、結算和信息告示等服務，并實施自律管理。

第二章 企業(yè)申請私募債券融資的條件

第十條 企業(yè)申請在中心進行私募債券融資，應具備以下基本條件：

(一)依法成立滿一年的有限責任公司或股份有限公司，成立未滿一年的，經營時間以承擔連帶責任的大股東的持續(xù)經營時間為準；

(二)主營業(yè)務明確；

(三)股權清晰、治理結構健全；

(四)企業(yè)權力機構通過私募債券融資的決議，同意登記托管并接受監(jiān)管，承諾履行有關信息告示義

務；

(五)企業(yè)不存在其他尚未消除的嚴重損害股東、債權人合法權益和社會公共利益的情形；(六)發(fā)行利率符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定；(七)發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案；

(八)所募集資金用途必須與生產經營相關，并符合國家產業(yè)政策；(九)股權交易中心規(guī)定的其他條件。第三章 私募債發(fā)行參與機構

第十一條 私募債業(yè)務參與機構包括協(xié)助發(fā)行機構、增信機構、受托管理人、會計師事務所、律師事務所和資信評級機構等。

第十二條 參與機構應當按照中心有關業(yè)務規(guī)則完成相關備案登記。中心將在官方網站上公示備案情況。

第十三條 私募債業(yè)務參與機構應當遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，提供專業(yè)服務。參與機構應具備下列基本條件：

（一）依法設立并有效存續(xù)；

（二）具有良好的信譽；

（三）具有相應的業(yè)務成功案例或者金融服務記錄；

（四）認可并執(zhí)行中心相關業(yè)務規(guī)則；

（五）中心要求的其他條件。

第十四條 協(xié)助發(fā)行機構是指為私募債發(fā)行提供業(yè)務咨詢、材料準備、資金組織、信息告示和后期管理等服務的專業(yè)機構。

（一）協(xié)助發(fā)行機構的類型目前主要是指主辦商會員，即：商業(yè)銀行金融機構和證券經營機構，隨著業(yè)務品種的增加或變化，經中心認可，其他符合條件的機構可以作為協(xié)助發(fā)行機構；

（二）協(xié)助發(fā)行機構的職責包括:

1、協(xié)助企業(yè)準備發(fā)行備案資料；

2、督導企業(yè)真實、準確、完整地提供、告示相關信息；

3、督促企業(yè)按時兌付私募債本息或履行約定的支付義務；

4、協(xié)助企業(yè)尋找私募債潛在投資者，詢價并確定投資意向；

5、中心及發(fā)行文件約定的其他職責。

（三）企業(yè)發(fā)行私募債原則上須聘請協(xié)助發(fā)行機構，依發(fā)行方式的不同，若企業(yè)已經聘請了增信機構的，企業(yè)與投資者協(xié)商一致，可以不聘請協(xié)助發(fā)行機構。

第十五條 增信機構是指通過擔保、遠期回購承諾等方式為私募債提供增信服務的，具有成熟風險識別和管理能力的專業(yè)機構。

（一）是否聘請增信機構，依發(fā)行方式的不同，由企業(yè)和投資者雙方協(xié)商確定。

（二）增信機構原則上只準入以下機構：商業(yè)銀行、金融資產管理公司、信托公司、資本市場信用評級2A及以上的擔保公司和分類評價3B及以上的證券公司等。

第十六條 受托管理人是根據受托管理協(xié)議而設立的維護私募債持有人利益的機構。受托管理人與私募債持有人為委托代理關系。受托管理人應當維護私募債投資人的最大利益。私募債受托管理人可由本次發(fā)行的協(xié)助發(fā)行機構或中心認可的其他機構擔任。為私募債發(fā)行提供增信的機構不得擔任該私募債的受托管理人。

（一）私募債受托管理人應當履行下列職責：

1、持續(xù)關注企業(yè)和擔保人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債投資者重大權益的事項時，召集私募債持有人會議；

2、企業(yè)為私募債設定抵押或者質押擔保的，私募債受托管理人應當在私募債掛牌前取得擔保的權利證明或者其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

3、在私募債存續(xù)期內勤勉處理投資者與企業(yè)之間的談判或者訴訟事務；

4、監(jiān)督企業(yè)履行私募債發(fā)行文件約定的義務，包括募集資金用途、提取償債保障金等執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務報告；

5、預計企業(yè)不能償還債務時，根據發(fā)行文件約定，代理或協(xié)助投資者要求企業(yè)追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

6、企業(yè)不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產清算等事務；

7、私募債受托管理協(xié)議約定的其他重要義務。

第十七條 發(fā)行私募債是否聘請會計師事務所、律師事務所及資信評級機構等，由企業(yè)和投資者協(xié)商確定。

第四章 投資者適當性管理

第十八條 協(xié)助發(fā)行機構應當按照中心有關規(guī)定建立并嚴格執(zhí)行私募債券投資者適當性管理制度。第十九條 機構投資者申請成為私募債券合格投資者，應符合以下條件之一：

（一）投資者為經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等。上述金融機構面向投資者發(fā)行的金融產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等，可以參與私募債券認購和交易；

（二）注冊資本不低于人民幣100萬元的企業(yè)法人；

（三）實繳出資總額不低于人民幣100萬元的合伙企業(yè)；

（四）經中心認可的其他合格投資者。

有關法律法規(guī)對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第二十條 參與私募債券認購和交易的合格個人投資者應當符合下列條件：

（一）該投資者個人名下的各類金融資產總計不低于人民幣50萬元；

（二）理解并接受私募債券風險；

（三）與協(xié)助發(fā)行機構簽署《私募債券合格投資者風險認知書》，并作出相關承諾。

第二十一條 協(xié)助發(fā)行機構應當要求投資者提供相關證明材料，并對投資者的申請材料是否滿足合格投資者要求進行審核。未能提供證明材料的不能確認為私募債券合格投資者。第二十二條 存在下列情形之一的，會員不得接受私募債券合格投資者資格申請：

（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施的；

（二）有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門禁止投資私募債券的；

（三）近三年存在嚴重違法違規(guī)或其他嚴重不良誠信記錄的；

（四）其他不宜接受的情形。

第二十三條 對符合私募債券合格投資者條件的，協(xié)助發(fā)行機構應當與其簽署《私募債券合格投資者風險認知書》，并填寫《私募債券合格投資者資格確認表》。

第二十四條 協(xié)助發(fā)行機構應當向股權交易中心提交私募債券合格投資者賬戶名單，具體填報要求見《私募債券合格投資者證券賬戶填報要求》。

第二十五條 協(xié)助發(fā)行機構應當妥善保存投資者提供的證明文件及相關材料的原件或者復印件、《私募債券合格投資者風險認知書》、《私募債券合格投資者資格確認表》等資料。

第二十六條 協(xié)助發(fā)行機構應當加強投資者教育工作，充分提示參與私募債券可能面臨的風險。第二十七條 中心對協(xié)助發(fā)行機構私募債券投資者適當性管理情況進行調研，協(xié)助發(fā)行機構應予配合并提供相關資料。

第二十八條 中心定期對協(xié)助發(fā)行機構提交的私募債券合格投資者賬戶名單進行檢查。

第二十九條 投資者應當配合協(xié)助發(fā)行機構落實投資者適當性管理，不得采用提供虛假信息等手段規(guī)避投資者適當性管理要求。

第三十條 企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本企業(yè)發(fā)行私募債券的認購與轉讓。第五章 業(yè)務人員的配備

第三十一條 若企業(yè)聘請了協(xié)助發(fā)行機構的，協(xié)助發(fā)行機構應當健全內部控制體系和盡職調查工作指

引，嚴格控制風險，提高私募債發(fā)行業(yè)務整體質量。

第三十二條 協(xié)助發(fā)行機構應對項目建立獨立的工作底稿，真實、準確、完整地反映整個業(yè)務工作的全過程。

第三十三條 協(xié)助發(fā)行機構應成立專門項目小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作備案材料等。

第三十四條 項目小組應由協(xié)助發(fā)行機構內部人員組成，至少為三人，其中須包括兩名金融、財務或法律相關工作經驗的人員。項目小組成員分工負責企業(yè)財務、法律和行業(yè)等事項的調查工作。第三十五條 協(xié)助發(fā)行機構應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任。項目小組負責人應具有兩年以上（含兩年）證券、銀行等金融相關工作經驗。

第三十六條 參與私募債融資掛牌業(yè)務的專業(yè)服務商會員：會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所須指派專人負責該項工作。第六章 盡職調查

第三十七條 協(xié)助發(fā)行機構展開盡職調查前，應向中心報送預備案登記表。

第三十八條 項目人員應按照盡職調查工作指引的要求勤勉盡責地開展盡職調查工作，充分了解企業(yè)的經營狀況及面臨的風險和問題，督促企業(yè)保證告示信息的真實、準確、完整。第三十九條 項目小組盡職調查范圍至少應包括私募債券融資說明書中所涉及的事項。

第四十條

項目小組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，項目小組負責人應在盡職調查報告上簽名，并對其負責。第七章 私募債券融資業(yè)務流程 第一節(jié) 私募債券融資備案

第四十一條 私募債券發(fā)行前，協(xié)助發(fā)行機構應當將私募債券融資材料報送中心備案。備案材料原則上應當包含以下內容：

（一）私募債券發(fā)行備案申請文件及備案登記表；

（二）企業(yè)章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件；

（三）企業(yè)權力機構關于本期私募債券融資事項的決議；

（四）私募債券的承銷協(xié)議；

（五）私募債券融資說明書；

（六）協(xié)助發(fā)行機構的盡職調查報告；

（七）私募債券托管協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；

（八）企業(yè)經具有中心認可的會計事務所審計的至少最近一個完整會計的財務報告；

（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

（十）企業(yè)全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對私募債券融資申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（十一）協(xié)助發(fā)行機構對企業(yè)私募債券融資掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明；

（十二）私募債掛牌協(xié)議；

（十三）中心規(guī)定的其他文件。

第四十二條

私募債券融資說明書應當包含以下內容：

（一）企業(yè)基本情況；

（二）企業(yè)財務狀況；

（三）本期私募債券融資基本情況及融資條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、融資價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（四）承銷機構及承銷安排；

（五）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

（六）私募債券轉讓或交易的范圍及約束條件；

（七）信息告示的具體內容和方式；

（八）償債保障機制、債息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

（九）私募債券擔保情況（若有）；

（十）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（十一）本期私募債券風險因素及免責提示；

（十二）仲裁或其他爭議解決機制；

（十三）企業(yè)對本期私募債券募集資金用途、融資程序合法合規(guī)性的聲明；

（十四）企業(yè)全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對私募債券文件真實性、準確性和完整性的承諾；

（十五）其他重要事項。

第四十三條

中心對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，中心接收材料之日起20個工作日內出具《接受備案通知書》。企業(yè)取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。

第四十四條

私募債可以由單個企業(yè)獨立發(fā)行，或者由兩個及以上企業(yè)集合方式發(fā)行。私募債可以附企業(yè)贖回、上調票面利率選擇權條款。私募債可以附認股權或可轉股條款，但應符合法律法規(guī)及證監(jiān)會的相關規(guī)則。

第四十五條

合格投資者認購私募債券應當簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議應當包含本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第四十六條

私募債券融資完成后，企業(yè)應當在中心辦理登記結算。第二節(jié) 債權登記、托管

第四十七條

企業(yè)應在核定簡稱及分配代碼后的兩個工作日內與中心簽訂登記、托管等協(xié)議書，辦理全部債權的集中登記和托管。

第四十八條

企業(yè)辦理債權登記時，需向中心提供如下材料：

（一）企業(yè)債權登記申請表；

（二）法定代表人授權委托書；

（三）自然人債權人登記名冊（包括電子文本）；

（四）法人債權人登記名冊（包括電子文本）；

（五）企業(yè)權力機構關于同意企業(yè)債權登記的決議；

（六）營業(yè)執(zhí)照（副本）和組織機構代碼證復印件；

（七）企業(yè)章程。

上述材料經中心核對無誤后，向企業(yè)下發(fā)債權登記確認書。

第四十九條 投資者委托中心托管私募債權的，中心有義務協(xié)助有權機關的司法凍結、司法扣劃等執(zhí)行事項。

第五十條 投資者應通過在中心開立的客戶賬戶辦理私募債的認購、轉讓、兌息兌付以及與私募債有關的其他托管業(yè)務。第三節(jié)私募債的轉讓與交易

第五十一條 已在中心辦理集中登記托管的私募債，可以在中心進行轉讓與交易。企業(yè)應當與中心簽訂相關服務協(xié)議，委托中心為其發(fā)行的私募債提供轉讓及交易等相關服務。

第五十二條

參與轉讓與交易的合格投資者范圍須符合發(fā)行文件的約定。中心對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

第五十三條 合格投資者可通過中心交易平臺進行報價、轉讓與交易，也可以自行在合格投資者之間協(xié)議轉讓。轉讓達成后，合格投資者須向中心申報成交。經中心確認后的成交申報，不得撤銷，由中心為雙方辦理登記和結算。

第五十四條 中心可根據市場需要對私募債采取臨時停止提供轉讓服務的措施，相關情形消除后予以恢復。

第四節(jié)私募債的結算

第五十五條 企業(yè)應通過中心在商業(yè)銀行開立的客戶資金交收存管賬戶，用于收取私募債募集的資金以及通過該賬戶辦理兌息兌付事項，同時合格投資者在該商業(yè)銀行開立客戶賬戶。第五十六條 私募債的結算環(huán)節(jié)包括認購、轉讓、兌息兌付等。

第五十七條 發(fā)行人應于私募債付息日或本息到期日5 個工作日前將應付本息全額繳納至客戶資金存管賬戶，中心在兌息兌付日將資金清算到投資者的客戶賬戶中。如發(fā)生代償?shù)那闆r，根據相關協(xié)議的約定，代償者將資金全額繳納至客戶資金存管賬戶，中心在兌息兌付日將資金從客戶資金存管賬戶清算到投資者的客戶賬戶中。

第五十八條 企業(yè)應當在商業(yè)銀行設立資金專戶，募集資金應當存放于資金專戶中。

第五十九條 企業(yè)應當在商業(yè)銀行設立償債資金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。償債資金專戶和募集資金專戶可以為同一賬戶。第八章 私募債后期管理

第六十條 為提高私募債管理質量，有效防范風險，中心有權督促私募債的協(xié)助發(fā)行機構、增信機構、受托管理人等參與機構以及私募債發(fā)行文件中投資者指定（或授權）的后期管理機構（以上多方統(tǒng)稱“后期管理者”）按照私募債發(fā)行文件的約定進行后期管理。

第六十一條 私募債后期管理是指私募債發(fā)行后，后期管理者對私募債項目進行跟蹤、評估及還本付息監(jiān)測等管理的行為。

第六十二條 后期管理者應按照私募債發(fā)行文件的約定對私募債進行定期跟蹤、異動監(jiān)控、風險評估、抵押財產管理、私募債到期前還款能力評估和募集資金使用情況監(jiān)督等后期管理，并將與私募債相關的評估信息、潛在風險等報備至中心。

第六十三條 企業(yè)應積極配合私募債后期管理的各項工作。企業(yè)應當將對其生產經營情況發(fā)生重大影響的突發(fā)事件或信息及時告示投資者及參與機構，同時報備至中心。

第六十四條私募債后期管理工作遵循差異化原則。后期管理者應根據企業(yè)經營狀況、私募債投資期限、融資金額和風險級別的不同，采取不同的評估頻率和管理策略。

第六十五條 后期管理者應結合宏觀經濟、行業(yè)運行趨勢等，對企業(yè)以及為其提供增信服務的機構的財務狀況、經營管理、業(yè)務運轉、現(xiàn)金流以及增信機構的擔保能力變化等進行定期評估，評估頻率應符合私募債發(fā)行文件的約定。

第六十六條 后期管理者應按照私募債發(fā)行文件的約定，對企業(yè)的到期還款能力進行評估。若發(fā)現(xiàn)企業(yè)可能出現(xiàn)兌付到期債務風險的，后期管理者應及時通知私募債投資者，并立即啟動代償預案等應急機制，同時將相關信息報備中心。

第六十七條 中心將不定期組織第三方機構，對私募債后期管理者的工作進行抽查。對于后期管理工

作未達到私募債發(fā)行文件約定要求的，中心將在誠信檔案中進行記錄。

第六十八條 中心根據定期評估、不定期抽查情況以及突發(fā)事件等信息，對私募債的風險情況進行適時評估，并將情況向相關方定向告示。第九章 投資者權益保護

第六十九條 企業(yè)應向投資者充分揭示風險，有關風險因素可能對企業(yè)生產經營狀況、財務狀況和償債能力有重大不利影響的，企業(yè)應及時通過中心作“重大事項提示”。

第七十條 凡通過中心備案發(fā)行的私募債，企業(yè)募集資金的用途必須與生產經營相關，且應當按照私募債說明書的約定使用。企業(yè)改變募集資金用途的，必須經企業(yè)內部有權機構作出決議，并獲得有關投資者或私募債持有人會議同意后，通過中心進行告示。募集資金用途變更后，必須與企業(yè)生產經營相關。

第七十一條 在中心掛牌轉讓的私募債存續(xù)期內，由私募債受托管理人依照約定維護投資者的利益。私募債受托管理人不得與投資者存在利益沖突。

第七十二條 中心掛牌轉讓的私募債，應當在私募債融資說明書中約定私募債持有人會議的召集程序及會議規(guī)則，明確私募債投資者通過私募債持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。第七十三條 私募債設有私募債持有人會議的，出現(xiàn)下列情況之一時，應當召開私募債持有人會議：

（一）擬變更私募債融資說明書的約定；

（二）擬變更私募債受托管理人；

（三）企業(yè)不能按期支付本息；

（四）企業(yè)減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（五）保證人或者擔保財產發(fā)生重大變化；

（六）增信機構預警重大事項并提議召開；

（七）發(fā)生對私募債投資者權益有重大影響的其他事項。

第七十四條 企業(yè)應當在發(fā)行材料或者相關決議中約定具體的償債保障措施，該保障措施至少包括以下內容：

（一）存在擔保的，詳細說明當企業(yè)不能按期償還債務時，擔保人或擔保財產的處理措施；

(二）詳細說明償債計劃和償債資金來源；

（三）企業(yè)不能按期償還債務時，將采取限制股息分配和股東利潤分配，暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

（四）發(fā)生其他違約情況時的解決措施。第十章 風險控制和自律管理

第一節(jié)信用管理

第七十五條 私募債債項及企業(yè)主體信用是否進行資信評級由企業(yè)與投資者協(xié)商確定，并在私募債融資說明書中向投資者定向告示。私募債債項及企業(yè)主體信用進行資信評級的，應當告示所聘請的資信評級機構及資信評級情況。資信評級報告的內容至少包括以下方面：

（一）資信評級結論；

（二）資信評級報告揭示的主要風險；

（三）跟蹤評級的有關安排；

（四）其他重要事項。

第七十六條 中心引入私募債參與主體相互評價機制，在私募債發(fā)行、轉讓及償付過程中，由私募債參與主體相互評價，中心將根據前述評價累計信用記錄。第二節(jié)信息告示

第七十七條 信息告示分為概要信息告示和詳細信息告示。概要信息告示指由企業(yè)、投資者及其他參與機構，通過中心發(fā)布融資主體、私募債發(fā)行意向、融資規(guī)模等基本信息。

詳細信息告示指企業(yè)及其他參與機構，根據中心相關規(guī)定，通過中心向特定對象告示發(fā)行材料、企業(yè)財務狀況、募集資金用途、期限、利率等私募債相關的詳細信息。

第七十八條 企業(yè)、協(xié)助發(fā)行機構、受托管理人及其他信息告示義務人應當誠實守信，保證發(fā)行文件及告示信息內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第七十九私募債信息告示應在中心信息告示專區(qū)發(fā)布或以中心及投資者認可的其它方式向投資者定向告示。

第八十條 企業(yè)應及時告示其在私募債存續(xù)期內發(fā)生的可能影響其償債能力的重大事項，包括但不限于：

（一）企業(yè)發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；

（二）企業(yè)財務狀況發(fā)生重大不利變化；

（三）企業(yè)作出減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；

（四）企業(yè)涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

（五）企業(yè)董事、高級管理人員或具有同等職責的人員及對公司業(yè)務發(fā)展有重大影響的核心技術人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查；

（六）企業(yè)董事、高級管理人員或具有同等職責的人員及對公司業(yè)務發(fā)展有重大影響的核心技術人員發(fā)生重大變化的；

（七）私募債的資信評級和跟蹤評級發(fā)生負面變化；

（八）私募債融資說明書約定的其他事項。

第八十一條 在私募債存續(xù)期內，企業(yè)應按照中心規(guī)定及時告示付息及本金兌付事項。

第八十二條 企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員或具有同等職責的人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債的，應當及時通過中心進行定向告示。第三節(jié)自律管理

第八十三條 企業(yè)及其董事、總經理、財務負責人或具有同等職責的人員，違反本規(guī)則、私募債融資說明書約定、中心其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的，中心可采取以下措施：

（一）要求相關責任人發(fā)布公告；

（二）對違規(guī)行為人進行約見談話、通報批評、公開譴責等；

（三）暫停或終止為其私募債提供轉讓服務；

（四）中心認可的其它自律管理措施。

第八十四條 私募債參與主體應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按相關法律、法規(guī)、中心規(guī)定和相關約定履行義務。

第八十五條 私募債參與主體違反本規(guī)則或中心其他相關規(guī)定，中心可根據情況對其采取警告、責令改正，將其列入灰名單，并采取限制轉讓等措施；情節(jié)嚴重的，可將其列入黑名單，并采取市場禁入等措施，同時可將相關情況上報相關監(jiān)管機關，計入中心誠信檔案并予以公示。第十一章 附則

第八十六條 本規(guī)則由青海股權交易中心負責解釋和修訂。

第八十七條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

第三篇：1-中信證券股份有限公司中小企業(yè)私募債券業(yè)務管理辦法

中信證券股份有限公司 中小企業(yè)私募債券業(yè)務管理辦法

第一章 總則

第一條

中信證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）為規(guī)范公司中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“私募債”）發(fā)行承銷業(yè)務管理，明確工作職責，建立專業(yè)化分工與協(xié)作機制，防范業(yè)務風險，提高工作效率和質量，根據《公司法》、《證券法》以及《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法》、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》與《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》（以下合稱“《試點辦法》”）等相關法律、法規(guī)、規(guī)章，制定本辦法。

第二條

本辦法所稱私募債是指符合監(jiān)管機構規(guī)定條件的中小微型企業(yè)，在中國境內以非公開方式發(fā)行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條

公司開展私募債業(yè)務應遵守現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、監(jiān)管機構的相關規(guī)定，恪守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務。

第二章 機構設置及職能

第四條

經紀業(yè)務發(fā)展與管理委員會（以下簡稱“經發(fā)管委”）為私募債業(yè)務管理決策機構，對公司私募債業(yè)務進行全面管理，包括：

（1）決定私募債業(yè)務管理體系，批準各項私募債業(yè)務具體管理規(guī)章；（2）審議批準私募債業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃；（3）決定公司私募債業(yè)務的其他重大事項。

第五條

經發(fā)管委下設公司金融部牽頭組織公司私募債業(yè)務工作，具體推動公司私募債市場開發(fā)工作，履行私募債的立項組織工作，負責私募債盡職調查指導及質量控制工作，協(xié)助私募債發(fā)行人（以下簡稱“發(fā)行人”）完成私募債的 發(fā)行材料備案工作，組織私募債持續(xù)督導管理工作，履行公司作為債券受托管理人的受托管理職責，債券到期后協(xié)助發(fā)行人完成債券兌付等工作。

第六條

經紀業(yè)務分支機構（各分、子公司及單體營業(yè)部，以下同）應積極開展私募債業(yè)務的市場開發(fā)工作，負責私募債實施階段盡職調查及備案材料制作，負責督導發(fā)行人在債券存續(xù)期間履行信息披露義務等持續(xù)督導工作。

第七條

公司私募債銷售部門負責組織私募債市場推介，充分了解客戶需求，開展多種渠道的私募債銷售；負責合格投資者適當性管理工作。

第八條

私募債各業(yè)務部門在開展業(yè)務過程中，應在遵守公司有關信息隔離政策與規(guī)定的前提下，與公司投資銀行、金融產品、資產管理、研究等部門相互支持、密切協(xié)作，挖掘客戶各種業(yè)務需求。

第三章 立項標準和程序

第九條

公司提供私募債承銷服務的發(fā)行人應當為符合《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)?2011?300號）規(guī)定、且未在上海證券交易所和深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)。

第十條

在試點階段，為有效控制風險，發(fā)行人及私募債應符合以下標準：1、2、3、4、發(fā)行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司； 發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍； 期限在一年（含）以上； 公司業(yè)務部門規(guī)定的其他條件。

經發(fā)管委下設私募債立項小組（以下簡稱“立項小組”）,以第十一條

投票方式決定是否批準私募債項目的立項，對經發(fā)管委負責。

第十二條 項目進展至一定階段時，應當向立項小組提出立項申請。

第四章 盡職調查、內核及申報

第十三條

第十四條 私募債項目實施過程中的盡職調查工作由各分支機構負責。項目組應根據法律法規(guī)、規(guī)章以及《試點辦法》的要求，按照《中信證券股份有限公司中小企業(yè)私募債券盡職調查工作指引》規(guī)定的方法和 內容有計劃、有組織、有步驟地開展盡職調查，制作備案申請文件和工作底稿，保證項目工作質量。

在盡職調查過程中，公司金融部應根據項目具體情況安排質量控制人員對項目和備案文件進行核查，或者現(xiàn)場進行指導，以達到公司質量控制體系的相關要求。

第十五條 私募債備案申請文件經公司金融部初審后，應上報公司內核小組履行審核程序。

第十六條 公司金融部按照《試點辦法》要求的方式和內容申報備案文件，并負責組織項目組、發(fā)行人及時對監(jiān)管機構的反饋意見做出回復，提交補充備案文件。

第五章 發(fā)行與承銷

第十七條 公司承銷私募債應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行。

第十八條 公司應當建立完備的投資者適當性制度，了解和評估投資者對私募債的風險識別和承擔能力，充分揭示風險，確認參與私募債認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。

合格投資者在首次認購或受讓私募債前，應當簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債風險，將依據發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

第十九條 合格投資者認購私募債券應簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議包括本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第六章 持續(xù)督導

第二十條 公司作為私募債的承銷商應當按照證券交易所的有關規(guī)定及募集說明書的約定履行信息披露義務。分支機構負責人和項目組項目負責人為持續(xù)督導第一責任人，同時公司金融部指派專人擔任后續(xù)督導專員輔導、督促和檢查分支機構責任人及發(fā)行人的信息披露義務。第二十一條

持續(xù)督導責任人承擔以下職責：

（1）結合宏觀經濟、金融政策和行業(yè)運行變化情況，對發(fā)行人和提供信用增進服務機構的經營管理、財務狀況、信息披露等情況，進行動態(tài)監(jiān)測和風險排查；

（2）對于具有還本付息風險的發(fā)行人，可進行現(xiàn)場專項風險排查，督促發(fā)行人積極自查并制定風險處臵方案，以確保本息按期兌付；

（3）對于各類突發(fā)事件，應在知悉信息后，向發(fā)行人發(fā)送提示函，并分析突發(fā)事件對產品兌付的影響。對于嚴重影響產品兌付的突發(fā)事件，應及時報送公司金融部負責人，及時啟動應急程序；

（4）付息日前10個工作日，聯(lián)系代理托管機構將本期私募債券全部應計利息存入償債保障金專戶；

（5）其他與持續(xù)督導相關的工作。

第二十二條

公司擔任私募債受托管理人的，應按照雙方簽訂的受托管理協(xié)議開展工作，在私募債存續(xù)期限內，維護私募債券持有人的利益，為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債持有人存在利益沖突。

同時，應當與發(fā)行人制定私募債持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

第二十三條

通過公司柜臺進行的私募債轉讓交易，公司應依照監(jiān)管機構發(fā)布的相關柜臺轉讓實施規(guī)則辦理。公司在提供前述轉讓服務過程中，應遵循誠實信用原則，嚴禁虛假申報或其他誤導投資者的行為。

第二十四條

公司建立私募債風險監(jiān)測體系，制定并執(zhí)行私募債信用風險保障預案以及應急處理預案，保障中小企業(yè)私募債券業(yè)務穩(wěn)定開展。

第二十五條

公司建立并執(zhí)行私募債業(yè)務文件的檔案管理制度，確保私募債業(yè)務發(fā)行及存續(xù)階段涉及的所有業(yè)務文件都予以留痕，并妥善管理備查。

第七章 罰則

第二十六條

因違反本辦法規(guī)定，導致公司利益發(fā)生重大經濟損失、造成 聲譽損失，或者導致監(jiān)管風險的，公司將根據情節(jié)輕重，依照公司有關勞動管理、合規(guī)管理及其他相關制度追究有關部門及人員的責任。

第八章 附則

第二十七條

本辦法為公司私募債業(yè)務的綱領性文件，其他細則文件應遵循本辦法的精神和要求，未盡事宜應按照《試點辦法》的規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條

本辦法由中信證券股份有限公司制定并負責解釋。第二十九條

本辦法自發(fā)布之日起施行。

第四篇：《上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》

《上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》

第一章 總則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道，服務實體經濟發(fā)展，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所(以下簡稱“本所”)相關業(yè)務規(guī)則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債券”)，是指中小微型企業(yè)在中國境內以非公開方式發(fā)行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發(fā)行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發(fā)行人應向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。

發(fā)行人應當保證發(fā)行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應當由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業(yè)務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務。

第六條 私募債券在本所進行轉讓的，在發(fā)行前應當向本所備案。本所接受備案并不對發(fā)行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。

第八條 私募債券的登記和結算，由中國證券登記結算有限責任公司按其業(yè)務規(guī)則辦理。第二章 備案及發(fā)行

第九條 在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

(一)發(fā)行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；(二)發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所規(guī)定的其他條件。第十條 證券公司開展承銷業(yè)務，應當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會的相關規(guī)定。

第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷商應當將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下內容：

(一)備案登記表；

(二)發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本)復印件；

(三)發(fā)行人內設有權機構關于本期私募債券發(fā)行事項的決議；(四)私募債券承銷協(xié)議；(五)私募債券募集說明書；(六)承銷商的盡職調查報告；

(七)私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；

(八)發(fā)行人經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告；

(九)律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

(十)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

(十一)本所規(guī)定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內容：(一)發(fā)行人基本情況；(二)發(fā)行人財務狀況；

(三)本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

(四)承銷機構及承銷安排；

(五)募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；(六)私募債券轉讓范圍及約束條件；(七)信息披露的具體內容和方式；

(八)償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；(九)私募債券擔保情況(若有)；

(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；(十一)本期私募債券風險因素及免責提示；(十二)仲裁或其他爭議解決機制；

(十三)發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

(十四)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾；(十五)其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。

第十四條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。

第十五條 發(fā)行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但是應當符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十六條 合格投資者認購私募債券應當簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議應當包含本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第十七條 私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應當在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。第三章 投資者適當性管理

第十八條 參與私募債券認購和轉讓的合格機構投資者，應當符合下列條件：

(一)經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

(二)上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

(三)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；

(四)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；

(五)經本所認可的其他合格投資者。

有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第十九條 合格個人投資者應當至少符合下列條件：

(一)個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元；(二)具有兩年以上的證券投資經驗；(三)理解并接受私募債券風險。

第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉讓。

第二十一條 證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。第四章 轉讓服務

第二十二條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認可的其他方式轉讓。采取其他方式轉讓的，需報經中國證監(jiān)會批準。

第二十三條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉讓的，應當提交以下材料，并在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協(xié)議》：

(一)轉讓服務申請書；(二)私募債券登記證明文件；(三)本所要求的其他材料。

第二十四條 合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進行私募債券轉讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺進行轉讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉讓的，轉讓達成后，證券公司須向本所申報，并經本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。

第二十五條 本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

第二十六條 中國證券登記結算有限責任公司根據本所發(fā)送的私募債券轉讓數(shù)據進行清算交收。第二十七條 私募債券轉讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網站專區(qū)進行披露。第五章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發(fā)行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務。

信息披露應當在本所網站專區(qū)或以本所認可的其他方式向合格投資者披露。

第二十九條 發(fā)行人應當在完成私募債券登記后3個工作日內，披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發(fā)行人應當及時披露其在私募債券存續(xù)期內可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

(一)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；

(二)發(fā)行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；(三)發(fā)行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；(四)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產10%的重大損失；

(五)發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；(六)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

(七)發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查。第三十一條 在私募債券存續(xù)期內，發(fā)行人應當按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項。第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。第六章 投資者權益保護

第三十三條 發(fā)行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的承銷商或其他機構擔任。

為私募債券發(fā)行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。

第三十四條 在私募債券存續(xù)期限內，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條 私募債券受托管理人應當履行下列職責：(一)持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；

(二)發(fā)行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發(fā)行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

(三)在私募債券存續(xù)期內勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務；(四)監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應當履行義務(包括募集資金用途、提取償債保障金等)的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務報告；

(五)預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

(六)發(fā)行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；(七)私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務。

第三十六條 發(fā)行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議：(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；(二)擬變更私募債券受托管理人；(三)發(fā)行人不能按期支付本息；

(四)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；(五)保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；

(六)發(fā)生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。

第三十七條 發(fā)行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。發(fā)行人應當在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條 發(fā)行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。

第三十九條 發(fā)行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制發(fā)行人將資產抵押給其他債權人；(二)第三方擔保和資產抵押、質押；(三)商業(yè)保險。

第七章 自律監(jiān)管和紀律處分措施

第四十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫?；蚪K止為其債券提供轉讓服務等措施。

第四十一條 證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節(jié)嚴重的，可上報相關主管機關查處。

第四十二條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的自律監(jiān)管或紀律處分等措施。

第四十三條 私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本所其他相關規(guī)定的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的監(jiān)管措施。

第四十四條 本所對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。第八章 附則

第四十五條 本辦法經中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。第四十六條 本辦法由本所負責解釋。第四十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第五篇：深交所--中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務相關問題解答

中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務相關問題解答

1、工信部行業(yè)標準如何認定？

私募債券發(fā)行人的行業(yè)標準由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結論性意見。

2、房地產企業(yè)和金融企業(yè)如何認定？

私募債券發(fā)行人所屬行業(yè)是否為房地產行業(yè)和金融行業(yè)由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結論性意見。

試點初期，對房地產行業(yè)按證監(jiān)會發(fā)行部標準理解，即合并報表范圍內存在從事房地產業(yè)務的，交易所均不受理其備案申請；對金融行業(yè)按廣義概念理解，不僅包括由金融管理機構發(fā)放金融牌照的金融機構，凡從事投資性或融資性業(yè)務的均視為金融業(yè)，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司等，交易所均不受理其備案申請。

3、城投公司、地方融資平臺能否發(fā)行私募債券？

試點初期，我所不受理城投公司、地方融資平臺或其子公司發(fā)行私募債券的備案申請，包括保障房私募債。

4、深、滬上市公司控股子公司能否發(fā)行私募債券？

目前我所可以受理深、滬交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司發(fā)行私募債券的備案申請。

5、試點范圍包括哪些省市？

目前我所私募債券試點范圍為九省四市，分別是北京、上海、天津、重慶、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內蒙、貴州和福建。

6、一年（含）以上如何理解？

一年（含）以上的期限是指含提前回售、贖回選擇權在內的債券總期限在一年（含）以上即可。對于債券期限，我所沒有上限限制。

7、試點初期是否要求提供增信措施？

試點初期，我所要求私募債券備案申請人提供一定的增信措施。增信措施可以包括內外部擔保、商業(yè)保險等措施或者采用應收賬款“賬戶共管”等創(chuàng)新性手段。

8、完備性核對如何理解？

我所對私募債券的備案材料進行完備性核對，不作實質性判斷。完備性核對既包括備案材料形式的完備性，也包括備案材料內容的完備性，如募集說明書、盡職調查報告、法律意見書等文件，應當嚴格按照我所指南規(guī)定的備案工作表等內容與格式指引編制。

9、備案材料如何報送？

目前，私募債券備案材料通過會員業(yè)務專區(qū)以電子化方式報送。需要提醒的是，承銷商提交電子版申請材料后，還應于3個工作日內向我所郵寄備案材料原件。

10、交易所內部備案流程包括哪些程序？

為了確保私募債券備案工作的公開、公平和公正，我所制訂了《中小企業(yè)私募債券備案工作小組工作辦法》，設立跨部門私募債券備案

工作小組，明確了交易所內部備案工作流程。我所已在會員業(yè)務專區(qū)公開備案流程，供承銷商實時查詢備案工作進度，實現(xiàn)備案流程公開、透明。

11、哪些金融機構屬于私募債券的合格投資者？

證券公司、基金公司、保險公司、信托公司、QFII和RQFII都屬于私募債券的合格投資者，其中證券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易單元合格投資者可直接認購或轉讓私募債券，不需簽署風險認知書，其他采用證券公司經紀業(yè)務通道進行轉讓的金融機構需簽署風險認知書。

12、投資者適當性管理如何控制？

會員在接收投資者申請開通私募債券認購與轉讓權限時，應判斷其是否符合《試點辦法》中合格投資者的規(guī)定，符合合格投資者條件的應與其簽署《風險認知書》，并在下一工作日開通私募債券認購與轉讓權限。會員在合格投資者開通權限的當日，應向我所上報已開通權限的所有合格投資者情況。

13、200人限制如何控制？

當私募債券持有賬戶數(shù)達到或超過180人時，我所將進行預警并通知會員單位和發(fā)行人，要求會員單位對私募債轉讓進行前端監(jiān)控。當持有賬戶數(shù)達到或超過200人時，我所將對私募債券停止提供轉讓服務，并要求承銷商和發(fā)行人提交書面解決方案。

14、私募債券可否做回購？

目前私募債券不可以進行回購交易，但私募債券投資者可自行進

行買斷式回購交易。

15、私募債券可否不進行轉讓？

私募債完成發(fā)行并在結算公司登記后，發(fā)行人必須向我所提交轉讓服務申請。私募債券持有人可以持有到期不進行轉讓。

16、券商柜臺轉讓與協(xié)議平臺轉讓有什么關系？

根據《試點辦法》的規(guī)定，合格投資者可以通過證券公司進行轉讓，但經過證券公司進行轉讓的仍需經我所綜合協(xié)議交易平臺進行成交確認。

17、T+0逐筆全額非擔保交收什么時候實現(xiàn)？

我所已于7月16日實現(xiàn)私募債券的T+0逐筆全額非擔保交收。

18、目前地方政府對中小企業(yè)私募債券有哪些財政支持政策？ 目前深圳市政府和北京市中關村管委會對企業(yè)發(fā)行私募債券有政策支持。其中深圳市政府以財政貼息方式一次性對深圳地區(qū)私募債券發(fā)行主體前10家首個存續(xù)進行貼息，貼息利率1%，貼息總金額1000萬元，采取“先發(fā)先得，用完即止”的方式，目前深圳地區(qū)已發(fā)行私募債券的企業(yè)有4家；北京市中關村管委會對中關村園區(qū)內發(fā)行私募債券的企業(yè)每年利息補貼30%，每家企業(yè)每年貼息不超過50萬，年限不超過3年。

19、采用應收款項或未來現(xiàn)金流滾動報備共管增信措施，需要注意哪些方面？

若發(fā)行人采用應收款項或未來現(xiàn)金流滾動報備共管增信措施，應注意以下幾方面：

（1）共管應收款項或未來現(xiàn)金流的界定、權屬與價值

i.共管應收款項或未來現(xiàn)金流的界定及權屬。應當在備案材料中對用于增信的擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流進行特定化的明確描述，避免產生歧義引發(fā)糾紛，以便投資者識別追蹤此項資產可能產生現(xiàn)金流入的情況。同時，應當明確擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的所有權歸屬，并承諾放棄與其相關的一切擔保權利。

ii.共管應收款項或未來現(xiàn)金流的價值。應當對擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的質量、金額及滾動報備情況等內容進行說明，建議報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的金額應當覆蓋或超額覆蓋債券本息。

(2)滾動報備的具體操作

應當明確在債券存續(xù)期間對共管應收款項或未來現(xiàn)金流進行滾動報備的主體、對象、內容、情形及頻率，并對報備共管的應收款項和未來現(xiàn)金流價值等情況進行重新評估。

(3)回款流向與使用限制

應當明確報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的回款流向與使用受限情形。建議設立專用監(jiān)管賬戶作為報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的唯一回款賬戶，并可依據報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流價值的變化等情形，約定專用監(jiān)管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。

(4)共管應收款項或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化的補救措施

應當明確報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化，如應收款項質量或現(xiàn)金流狀況惡化、權屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當

事人將采取的補救措施，建議采用現(xiàn)金補足差額或資產替代等措施，確保債券存續(xù)期內增信措施能持續(xù)發(fā)揮作用。

(5)風險揭示

建議在募集說明書“重大事項提示”中明確，此項增信措施僅是限制了應收款項或未來現(xiàn)金流的其他用途，投資者對已報備共管的應收款項或未來現(xiàn)金流并未享有法律優(yōu)先受償保障。企業(yè)發(fā)生破產等原因導致其他債權人申請凍結或執(zhí)行該項報備共管的應收款項或未來現(xiàn)金流時，并不能起到破產隔離的作用。

(6)各方當事人職責

增信措施的各方當事人應當共同簽訂《滾動報備和賬戶監(jiān)管協(xié)議》，受托管理人必須作為持續(xù)監(jiān)管人或之一參與協(xié)議的簽訂。同時，協(xié)議應當按照上述關注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。