第一篇：利用財(cái)務(wù)信息識(shí)別關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)

利用財(cái)務(wù)信息識(shí)別關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)

《 建設(shè)銀行報(bào) 》（2010年3月18日 第 04 版）

□董巖

集團(tuán)客戶(hù)關(guān)聯(lián)交易增加了銀行的信貸風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)信息記錄和反應(yīng)了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，因此，我們可以通過(guò)以下財(cái)務(wù)信息識(shí)別集團(tuán)客戶(hù)的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。

貨幣資金項(xiàng)目異常

企業(yè)為維持正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)應(yīng)保有一定量的貨幣資金，但如果企業(yè)超過(guò)其合理需要，大量持有貨幣資金，則有可能是企業(yè)的實(shí)際控制人利用其控制地位進(jìn)行資本投機(jī)或者進(jìn)行資金抽逃的關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)聯(lián)應(yīng)收（付）賬款比重大

關(guān)聯(lián)交易如果價(jià)格不公允，交易量異常，關(guān)聯(lián)方往往沒(méi)有足夠的現(xiàn)金支付貨款，所以經(jīng)常表現(xiàn)為關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款或者應(yīng)付賬款的增加。因此，如果企業(yè)應(yīng)收應(yīng)付款金額巨大，而且關(guān)聯(lián)方應(yīng)收（付）賬款占全部應(yīng)收（付）賬款的比例較高，說(shuō)明發(fā)生不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的可能性大，而且很可能是虛假交易。

其他應(yīng)收（付）款比率高

其他應(yīng)收（付）款科目被稱(chēng)為“會(huì)計(jì)報(bào)表垃圾桶”，不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易也會(huì)反映在“其他應(yīng)收（付）款”項(xiàng)目上。因此，其他應(yīng)收（付）款科目如果金額巨大，關(guān)聯(lián)方的“其他應(yīng)收（付）款”占全部“應(yīng)收（付）款”的比例過(guò)高，說(shuō)明集團(tuán)客戶(hù)發(fā)生不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的可能性大。

負(fù)債規(guī)模和結(jié)構(gòu)不合理 如果企業(yè)超過(guò)其經(jīng)營(yíng)規(guī)模和投資機(jī)會(huì)大量負(fù)債，可能的情形是該企業(yè)在集團(tuán)客戶(hù)內(nèi)部扮演著融資窗口的角色；如果企業(yè)短期借款與流動(dòng)資產(chǎn)的匹配不合理，企業(yè)的流動(dòng)比率很低，短期借款額巨大，有可能企業(yè)的短期借款被挪作他用，短貸長(zhǎng)投，甚至利用信貸資金進(jìn)行了股權(quán)性投資；如果企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模與長(zhǎng)短期負(fù)債規(guī)模不匹配，長(zhǎng)短期負(fù)債金額過(guò)大，而同時(shí)長(zhǎng)期股權(quán)投資項(xiàng)目余額比較大，則可能是企業(yè)將銀行的信貸資金挪作關(guān)聯(lián)方的股權(quán)性投資。

其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比重大

關(guān)聯(lián)方之間容易發(fā)生的代理托管、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)使用權(quán)等業(yè)務(wù)形成的收入反映在“其他業(yè)務(wù)收入”中，扣除相應(yīng)的“其他業(yè)務(wù)支出”即為“其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)”。這些項(xiàng)目也經(jīng)常被集團(tuán)客戶(hù)用來(lái)調(diào)節(jié)利潤(rùn)，因此，如果“其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)”占利潤(rùn)總額的比例過(guò)高，很可能存在不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易。

投資收益項(xiàng)目異常

某些集團(tuán)客戶(hù)為了達(dá)到包裝融資窗口或逃廢銀行債務(wù)等目的，往往利用不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，通過(guò)轉(zhuǎn)讓投資、改變投資的核算方法、不分紅或高比例分紅或等手段達(dá)到包裝融資窗口或逃廢銀行債務(wù)的目的。由于投資收益較易受到人為的操縱，所以，投資收益項(xiàng)目應(yīng)給予足夠的關(guān)注。

營(yíng)業(yè)外收支凈額占利潤(rùn)總額的比例大

營(yíng)業(yè)外收支凈額是指企業(yè)處置固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等非經(jīng)營(yíng)活動(dòng)形成的收益。這些非經(jīng)營(yíng)活動(dòng)容易發(fā)生在關(guān)聯(lián)方之間，被用來(lái)調(diào)整經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。因此，若營(yíng)業(yè)外收支凈額占利潤(rùn)總額的比重較大，有可能存在不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易。

第二篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法

關(guān) 聯(lián) 交 易 管 理 辦

二0一0年一月一日

法

目 錄

第一章 總 則 ?????????????????????1 第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系 ????????????????2 第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度 ???????????????3 第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序 ???????????????4 第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露 ?????????????????5 第六章 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理 ????????????6 第七章 其他相關(guān)事項(xiàng) ??????????????????7 第八章 法律責(zé)任 ????????????????????8 第九章 附則 ??????…………………………………………9

關(guān)聯(lián)交易管理辦法 第一章 總 則

第一條 為保證00000（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司及全體股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易程序，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》及美國(guó)納斯達(dá)克證交所的有關(guān)上市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易基本要求和關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱(chēng)關(guān)聯(lián)交易是指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一）購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨铮?/p>

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；

（十一）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；

（十二）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷(xiāo)售；

（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（十六）其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；（十七）美國(guó)納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的其他交易。第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守以下基本原則：

（一）符合誠(chéng)實(shí)信用的原則。

（二）關(guān)聯(lián)方若享有股東大會(huì)表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決。

（三）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回 避。

（四）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要 時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和專(zhuān)業(yè)評(píng)估師。

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第四條 本辦法所指的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人；

（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本辦法第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）美國(guó)納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。

第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（三）本辦法第五條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿(mǎn)18周歲并具有民事行為能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）美國(guó)納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或公司關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的；

（二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的。第八條 本辦法所稱(chēng)關(guān)聯(lián)關(guān)系是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，關(guān)聯(lián)方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度

第九條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù) 不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

前款所稱(chēng)關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對(duì)方；

（二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍 參見(jiàn)本辦法第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān) 系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本辦法第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（六）美國(guó)納斯達(dá)克證交所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第九條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

（一）交易對(duì)方；

（二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；

（四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者 其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的；

（六）美國(guó)納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序

第十條 與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易由公司董事會(huì)審議決定。

第十一條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審議決定：

（一）與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1,000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）根據(jù)本辦法第八條規(guī)定，因關(guān)聯(lián)董事回避后出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事 人數(shù)不足三人的。

第十二條 董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)保證獨(dú)立董事參加并發(fā)表公允性意見(jiàn)，董事會(huì)、獨(dú)立董事認(rèn)為合適的情況下，可以聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師就此提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，聘請(qǐng)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十三條 應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易（指與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬(wàn)元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表事前認(rèn)可書(shū)面意見(jiàn)后提交董事會(huì)討論審議。

第十四條 屬于股東大會(huì)決策的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露

第十五條 達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

第十六條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向美國(guó)納斯達(dá)克證交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關(guān)的協(xié)議書(shū)或意向書(shū)；

（三）董事會(huì)決議、決議公告文稿和獨(dú)立董事意見(jiàn)（如適用）；

（四）交易涉及的政府批文（如適用）；

（五）中介機(jī)構(gòu)出具的專(zhuān)業(yè)報(bào)告（如適用）；

（六）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書(shū)面文件；

（七）獨(dú)立董事意見(jiàn)；

（八）上美國(guó)納斯達(dá)克證交所要求的其他文件。第十七條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；

（三）董事會(huì)表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明和關(guān)聯(lián)人基本情況、履約能力的分析；

（五）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值、評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說(shuō)明的與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)；

（六）若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)估值或市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；

（七）協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，以及協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等；

（八）對(duì)于日常經(jīng)營(yíng)中持續(xù)或經(jīng)常進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當(dāng)包括該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交 易的全年預(yù)計(jì)交易總金額；

（九）交易目的及對(duì)公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖，對(duì)本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響等；

（十）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額；

（十一）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過(guò)戶(hù)時(shí)間；

（十二）美國(guó)納斯達(dá)克證交所要求的有助于說(shuō)明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

第六章 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理

第十八條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的商品或服務(wù)的交易價(jià)格。定價(jià)原則與方法：

(一)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)主要遵循市場(chǎng)價(jià)格的原則，有客觀的市場(chǎng)價(jià)格作為參照的一律以市場(chǎng)價(jià)格為準(zhǔn)；沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格的，按照成本加成定價(jià)；既沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格，也不適合采用成本加成定價(jià)的，按照協(xié)議價(jià)格定價(jià)；

(二)交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的具體情況確定定價(jià)方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確；

(三)市場(chǎng)價(jià)：以市場(chǎng)價(jià)格為準(zhǔn)，確定商品或勞務(wù)的價(jià)格或費(fèi)率；(四)成本加成價(jià)：以交易標(biāo)的的成本為基礎(chǔ)，加10%的合理利潤(rùn)確定交易價(jià)格或費(fèi)率；

(五)協(xié)議價(jià)：由交易雙方協(xié)商確定價(jià)格或費(fèi)率。第十九條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的管理

(一)交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算交易價(jià)款，逐月結(jié)算，每清算，或者按照關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時(shí)間支付；

(二)公司職能部門(mén)應(yīng)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的市場(chǎng)價(jià)格及成本變動(dòng)情況進(jìn)行跟蹤。及時(shí)掌握相關(guān)信息。

第七章 其他相關(guān)事項(xiàng)

第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)每年與關(guān)聯(lián)人就每項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易訂立書(shū)面協(xié)議，并按協(xié)議涉及的總交易金額提交最近一次董事會(huì)或股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中，協(xié)議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和半報(bào)告中披露各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)重新簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，同時(shí)履行董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序并及時(shí)披露。

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷(xiāo)團(tuán)成員承銷(xiāo)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債 券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；

（四）任何一方參與公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；

（五）上美國(guó)納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的其他交易。

第八章 法律責(zé)任

第二十四條 當(dāng)公司發(fā)生控股股東侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)該在報(bào)地方證券監(jiān)管部門(mén)備案后，提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。

第二十五條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員違反本辦法規(guī)定，協(xié)助控股股東及其關(guān)聯(lián)方侵占公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益時(shí)，公司將視情節(jié)輕重，對(duì)直接責(zé)任人處以警告、降職、免職、開(kāi)除等處分，構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)處理。

第二十六條 當(dāng)董事會(huì)怠于行使上述職責(zé)時(shí)，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)或者單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)在報(bào)證券監(jiān)管部門(mén)備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出決議。在該臨時(shí)股東大會(huì)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí)，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計(jì)入該次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。第二十七條 當(dāng)社會(huì)公眾股東因控股股東、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時(shí)，公司有義務(wù)在符合法律、法規(guī)和公司章程的前提下，對(duì)其提供協(xié)助與支持。

第九章 附 則

第二十八條 本辦法未列明事項(xiàng)或與法律法規(guī)、《美國(guó)納斯達(dá)克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定不一致的，以法律法規(guī)、《美國(guó)納斯達(dá)克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十九條 本辦法自公司董事會(huì)通過(guò)之日起實(shí)施，并由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三篇：關(guān)聯(lián)交易自查報(bào)告

2010年關(guān)聯(lián)交易專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告 根據(jù)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)（“中國(guó)銀監(jiān)會(huì)”）《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》要求，現(xiàn)將南京銀行股份有限公司（“本行”）2010關(guān)聯(lián)交易情況報(bào)告如下：

一、關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)主要工作情況 報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)共召開(kāi)5次會(huì)議，重新確認(rèn)了關(guān)聯(lián)方；修訂了《南京銀行關(guān)聯(lián)交易管理辦法》；審查了2009年關(guān)聯(lián)交易管理情況；審核了關(guān)于南京銀行股份有限公司部分關(guān)聯(lián)方2010日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的議案；審查了本行與關(guān)聯(lián)方江蘇鹽業(yè)集團(tuán)和南京新港高科技股份有限公司的關(guān)聯(lián)交易等重要議題，確保了本行關(guān)聯(lián)交易合法合規(guī)開(kāi)展。

二、關(guān)聯(lián)交易管理制度建設(shè)情況

報(bào)告期內(nèi)，本行根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的要求，對(duì)本行的《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》進(jìn)行了較重大的修訂，完善了關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定范圍，重新厘清了關(guān)聯(lián)交易的管理職責(zé)，進(jìn)一步梳理了關(guān)聯(lián)交易的審批流程和信息披露機(jī)制。在此基礎(chǔ)上，本行結(jié)合管理實(shí)際，擬定了《關(guān)聯(lián)交易管理實(shí)施細(xì)則》，細(xì)化明確了各相關(guān)部門(mén)關(guān)聯(lián)交易管理的職責(zé)，明確了關(guān)聯(lián)交易額度及單筆關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)的審批流程和要求，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易監(jiān)測(cè)、報(bào)告進(jìn)行細(xì)化規(guī)范，提高關(guān)聯(lián)交易的管理水平。

三、關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行情況

1、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定情況

依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、中國(guó)銀監(jiān)會(huì)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》和本行《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)，本行對(duì)關(guān)聯(lián)方名單進(jìn)行重新梳理。

2、關(guān)聯(lián)交易管理情況

（1）關(guān)聯(lián)交易審批情況

本行嚴(yán)格按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的審批手續(xù)。本行實(shí)行關(guān)聯(lián)交易額度控制，分級(jí)審批制度。在披露上一報(bào)告之前，本行對(duì)當(dāng)將發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易額度進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，預(yù)計(jì)額度在本行最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以上的由股東大會(huì)審批，預(yù)計(jì)額度在本行最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以下的由董事會(huì)審批。在經(jīng)審批通過(guò)的預(yù)計(jì)額度內(nèi)，關(guān)聯(lián)法人的交易金額在本行最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)1%以下且交易余額在本行資本凈額5%以下的關(guān)聯(lián)交易，由經(jīng)營(yíng)層審批，并報(bào)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)備案；超出前述規(guī)定之外的關(guān)聯(lián)交易由關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審批；在經(jīng)審批通過(guò)的預(yù)計(jì)額度內(nèi)，關(guān)聯(lián)自然人的交易金額在300萬(wàn)元以下的，由經(jīng)營(yíng)層審批，并報(bào)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)備案，超過(guò)300萬(wàn)元的，由關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審批。實(shí)際執(zhí)行中若超出經(jīng)審批的預(yù)計(jì)額度的，需提交董事會(huì)或股東大會(huì)重新審批。

報(bào)告期內(nèi)，本行嚴(yán)格按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定及本行相關(guān)制度要求，履行關(guān)聯(lián)交易的審批手續(xù)。2010年5月，本行根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的規(guī)定，對(duì)法國(guó)巴黎銀行等6家金融機(jī)構(gòu)類(lèi)關(guān)聯(lián)方和南京市國(guó)有資產(chǎn)投資管理控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司及其下屬全資子公司等7戶(hù)公司類(lèi)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)自然人的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了合理預(yù)計(jì)，經(jīng)經(jīng)營(yíng)層、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審查，并經(jīng)董事會(huì)審議后，提交2009股東大會(huì)批準(zhǔn)。此外，2010年8月，本行對(duì)關(guān)聯(lián)方江蘇鹽業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司實(shí)施1億人民幣授信由經(jīng)營(yíng)層、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審查后，提交董事會(huì)審批；

2010年12月，本行對(duì)關(guān)聯(lián)方宜興陽(yáng)羨村鎮(zhèn)銀行有限責(zé)任公司提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易，由經(jīng)營(yíng)層審查后，提交董事會(huì)審批。以上關(guān)聯(lián)交易的審批程序符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求。

（2）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)情況

報(bào)告期內(nèi)，本行與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易遵循商業(yè)原則，以不優(yōu)于對(duì)非關(guān)聯(lián)方同類(lèi)交易的條件進(jìn)行。本行《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定，對(duì)于授信類(lèi)型的關(guān)聯(lián)交易，本行根據(jù)本行有關(guān)授信定價(jià)管理辦法，并結(jié)合關(guān)聯(lián)方客戶(hù)的評(píng)級(jí)和風(fēng)險(xiǎn)情況確定相應(yīng)價(jià)格，確保本行關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的合法性和公允性。

（3）關(guān)聯(lián)交易披露情況

報(bào)告期內(nèi)，本行嚴(yán)格按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定，主動(dòng)披露關(guān)聯(lián)交易相關(guān)信息。報(bào)告期內(nèi)，本行累計(jì)發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告5項(xiàng)，其中1項(xiàng)為根據(jù)監(jiān)管部門(mén)要求補(bǔ)充披露的2009年關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，對(duì)于2010年本行發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易做到了及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露。此外，本行還通過(guò)定期報(bào)告詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易的明細(xì)情況。

（4）關(guān)聯(lián)交易日常監(jiān)測(cè)情況

報(bào)告期內(nèi)，對(duì)于非同業(yè)關(guān)聯(lián)方，本行通過(guò)對(duì)公信貸管理系統(tǒng)及個(gè)人信貸管理系統(tǒng)對(duì)關(guān)聯(lián)方授信客戶(hù)進(jìn)行每日監(jiān)測(cè)，如果發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，將交易情況反映在關(guān)聯(lián)交易監(jiān)測(cè)表單內(nèi)，并將表單上報(bào)本行董事會(huì)辦公室并由其按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行報(bào)告、披露，同時(shí)登記關(guān)聯(lián)方交易日監(jiān)測(cè)臺(tái)帳；對(duì)于同業(yè)關(guān)聯(lián)方，本行根據(jù)關(guān)聯(lián)交易監(jiān)測(cè)標(biāo)準(zhǔn)組織各業(yè)務(wù)、事務(wù)管理部門(mén)和各經(jīng)營(yíng)單位在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的次工作日?qǐng)?bào)送關(guān)聯(lián)交

易信息，然后將各單位報(bào)告的關(guān)聯(lián)交易信息和情況統(tǒng)計(jì)匯總后報(bào)告并提交董事會(huì)辦公室，由董事會(huì)辦公室按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行報(bào)告、披露。

（5）監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行情況

按照中國(guó)銀監(jiān)會(huì)規(guī)定：商業(yè)銀行對(duì)一個(gè)關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過(guò)商業(yè)銀行資本凈額的10%。商業(yè)銀行對(duì)一個(gè)關(guān)聯(lián)法人或其他組織所在集團(tuán)客戶(hù)的授信余額總數(shù)不得超過(guò)商業(yè)銀行資本凈額的15%。商業(yè)銀行對(duì)全部關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過(guò)商業(yè)銀行資本凈額的50%。報(bào)告期內(nèi)，本行關(guān)聯(lián)交易指標(biāo)符合中國(guó)銀監(jiān)會(huì)的監(jiān)管規(guī)定。

四、2010年關(guān)聯(lián)交易總體情況

截止報(bào)告期末，本行與全部關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易余額總計(jì)17.56億元，其中與公司類(lèi)關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易期末余額為5.06億元，與金融機(jī)構(gòu)類(lèi)關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易期末余額為12.50億元。報(bào)告期內(nèi)，本行部分關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易均在2010部分關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度內(nèi)。

為保持持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，考慮外部環(huán)境和監(jiān)管政策的變化，結(jié)合自身發(fā)展需要，統(tǒng)籌規(guī)劃，公司擬定《南京銀行2011-2013年總體戰(zhàn)略規(guī)劃》。規(guī)劃明確了2011-2013年整體戰(zhàn)略、戰(zhàn)略重點(diǎn)、發(fā)展目標(biāo)和實(shí)施路徑，并適時(shí)根據(jù)外部環(huán)境及監(jiān)管政策的變化進(jìn)行調(diào)整。篇二：關(guān)聯(lián)交易研究報(bào)告

目錄

一、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念.......................................................................................................................2 1.1《公司法》（2005）............................................................................................................2 1.2《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》（2006）.....................................................2 1.3《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年07修訂）.................................................3 1.4《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》（2007）....................................................4 1.5關(guān)聯(lián)方定義的比較.............................................................................................................4

二、關(guān)聯(lián)交易...................................................................................................................................5 2.1《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》（2006）.....................................................5 2.2《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年07修訂）.................................................5

三、關(guān)聯(lián)交易審議...........................................................................................................................6 3.1《公司法》（2005）............................................................................................................6 3.2《深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2012年修訂）...........................................................6 3.3《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（2001）........................................7 3.4《上交所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》（2011）............................................................7 3.5 《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第14 號(hào)－－中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于公開(kāi)發(fā)行證券的公司重大 關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的審核要求》（2002）.................................................................................8 3.6其他相關(guān)規(guī)定.....................................................................................................................9

四、監(jiān)管部門(mén)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審核.................................................................................................10 4.1監(jiān)管審核關(guān)注點(diǎn)...............................................................................................................10 4.2監(jiān)管部門(mén)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)審查的要求...................................................................................12

五、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的清理.....................................................................................................13 5.1關(guān)聯(lián)方的清理...................................................................................................................13 5.2關(guān)聯(lián)交易的清理...............................................................................................................14 5.3一些非正常的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化...................................................................................14

六、典型案例.................................................................................................................................15 6.1 奧瑞金包裝股份有限公司..............................................................................................15 6.2利亞德光電股份有限公司...............................................................................................17 6.3 煙臺(tái)萬(wàn)潤(rùn)精細(xì)化工股份有限公司..................................................................................20 附錄................................................................................................................................................22 1.《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》（2009）對(duì)關(guān)聯(lián)方的規(guī)定....................................22 2．《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《上市規(guī)則》關(guān)聯(lián)方的比較分析.........................................................23 3.表決關(guān)聯(lián)交易時(shí)，需回避的董事和股東說(shuō)明................................................................25 4．關(guān)于關(guān)聯(lián)交易審議的補(bǔ)充資料（較為重要）...............................................................26 5.《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》（2011）..........................................28 6.其它相關(guān)規(guī)定....................................................................................................................35 關(guān)聯(lián)交易專(zhuān)題研究報(bào)告

一、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念

不同的法律文件由于出發(fā)點(diǎn)等不一致，對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定存在一定的差異，下面分別進(jìn)行說(shuō)明。1.1《公司法》（2005）

《公司法》第二百一十七條第四款規(guī)定“關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系?！? 1.2《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》（2006）

第三條第一款 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

（本條后三款對(duì)控制、共同控制和重大影響進(jìn)行了說(shuō)明。）

第四條 下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：

（一）該企業(yè)的母公司。

（二）該企業(yè)的子公司。

（三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。

（四）對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方。

（五）對(duì)該企業(yè)施加重大影響的投資方。

（六）該企業(yè)的合營(yíng)企業(yè)。

（七）該企業(yè)的聯(lián)營(yíng)企業(yè)。

（八）該企業(yè)的主要投資者個(gè)人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個(gè)人，是指能夠控制、共同控制一個(gè)企業(yè)或者對(duì)一個(gè)企業(yè)施加重大影響的個(gè)人投資者。

（九）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員。與主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時(shí)可能影響該個(gè)人或受該個(gè)人影響的家庭成員。

（十）該企業(yè)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。

第五條 僅與企業(yè)存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：

（一）與該企業(yè)發(fā)生日常往來(lái)的資金提供者、公用事業(yè)部門(mén)、政府部門(mén)和機(jī)構(gòu)。

（二）與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客戶(hù)、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷(xiāo)商或代理商。

（三）與該企業(yè)共同控制合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)者。

第六條 僅僅同受?chē)?guó)家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

此外，在財(cái)政部會(huì)計(jì)司編寫(xiě)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解》（2010）一書(shū)中指出，受同一方重 大影響的企業(yè)之間不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。1.3《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年07修訂）1 10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；

（二）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；

（三）由本規(guī)則10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的(注意沒(méi)有監(jiān)事)，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動(dòng)人；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或者其他組織（包括持有對(duì)上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等，《上市公司關(guān)聯(lián)交易指引》補(bǔ)充）。10.1.4 上市公司與本規(guī)則 10.1.3 條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成10.1.3 條第（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于本規(guī)則10.1.5 條第（二）項(xiàng)所列情形者除外。10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（子公司董高監(jiān)不是）

（三）本規(guī)則10.1.3條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；(兄弟公司董高監(jiān)不是)

（四）本條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿(mǎn)十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人（包括持有對(duì)上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等，上交所關(guān)聯(lián)交易指引補(bǔ)充）。10.1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有本規(guī)則10.1.3 條或者10.1.5 條規(guī)定情形之一的。

（二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本規(guī)則10.1.3 條或者10.1.5 條規(guī)定情形之一的。

下圖更為清楚明了的展示了上市規(guī)則所規(guī)定的關(guān)聯(lián)方。1 上交所上市規(guī)則及創(chuàng)業(yè)板的規(guī)則與此幾乎一樣，此外證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》（2007）、《上交所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》規(guī)定跟此基本相同 1.4《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》（2007）

第一百零九條 企業(yè)所得稅法第四十一條所稱(chēng)關(guān)聯(lián)方，是指與企業(yè)有下列關(guān)聯(lián)關(guān)系之一的企業(yè)、其他組織或者個(gè)人：

（一）在資金、經(jīng)營(yíng)、購(gòu)銷(xiāo)等方面存在直接或者間接的控制關(guān)系；

（二）直接或者間接地同為第三者控制；

（三）在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系

此外，在國(guó)稅局《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》（2009）第九條中，國(guó)稅局對(duì)關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了更為詳細(xì)說(shuō)明，但該說(shuō)明的很多內(nèi)容并沒(méi)有被交易所、財(cái)政部等采納。具體內(nèi)容請(qǐng)參照附錄1.1.5關(guān)聯(lián)方定義的比較

這里主要比較《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《上市規(guī)則》。（1）會(huì)計(jì)準(zhǔn)則包括母公司關(guān)鍵管理人員的親屬，而上市規(guī)則不包括。

（2）會(huì)計(jì)準(zhǔn)則包括子公司、合營(yíng)企業(yè)和聯(lián)營(yíng)企業(yè)，上市準(zhǔn)則不包括。

（3）會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不需要追溯到實(shí)際控制人，而上市規(guī)則需要。

關(guān)于關(guān)聯(lián)方，重點(diǎn)需要注意以下幾個(gè)方面：

（1）控股股東的監(jiān)事的親屬不屬于關(guān)聯(lián)自然人

（2）控股子公司的董監(jiān)高不屬于關(guān)聯(lián)自然人

（3）與其他公司合營(yíng)或聯(lián)營(yíng)，并不因合營(yíng)或聯(lián)營(yíng)而構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系

（4）關(guān)聯(lián)自然人任監(jiān)事的公司不是關(guān)聯(lián)法人

（5）關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的公司才是關(guān)聯(lián)法人（所以持股5%的不是）

（6）前后一年有關(guān)聯(lián)自然人/關(guān)聯(lián)法人情形的依然認(rèn)定為關(guān)聯(lián)自然人/關(guān)聯(lián)法人

更為詳細(xì)的比較請(qǐng)參照附錄 2.二、關(guān)聯(lián)交易

對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，不同的法律文件中也存在著一定差別，下面僅僅介紹會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和上市規(guī)則的規(guī)定。2.1《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》（2006）

第七條 關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。

第八條 關(guān)聯(lián)方交易的類(lèi)型通常包括下列各項(xiàng)：

（一）購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售商品。

（二）購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售商品以外的其他資產(chǎn)。

（三）提供或接受勞務(wù)。

（四）擔(dān)保。

（五）提供資金（貸款或股權(quán)投資）。

（六）租賃。

（七）代理。

（八）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移。

（九）許可協(xié)議。

（十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算。

（十一）關(guān)鍵管理人員薪酬。2.2《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年07修訂）10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一）本規(guī)則9.1 條規(guī)定的交易事項(xiàng)；

（二）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；

（三）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；

（四）提供或者接受勞務(wù)；

（五）委托或者受托銷(xiāo)售；

（在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款。上交所補(bǔ)充）

（六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（七）其他通過(guò)約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

而該規(guī)則9.1條規(guī)定的內(nèi)容如下所示。9.1 本章所稱(chēng)“交易”包括下列事項(xiàng)：

（一）購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；篇三：證券公司自查報(bào)告的要求

證券公司自查報(bào)告的要求

證券公司須對(duì)客戶(hù)資產(chǎn)的安全性、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的合規(guī)性、法人治理、內(nèi)部控制等情況進(jìn)行認(rèn)真自查，重點(diǎn)核實(shí)是否存在下列問(wèn)題，在此基礎(chǔ)上向證監(jiān)會(huì)提交詳細(xì)的自查報(bào)告：

（1）是否存在挪用客戶(hù)交易結(jié)算資金的行為（如是，則須詳細(xì)披露挪用時(shí)間、挪用金額及比例、用途）？

（2）是否存在將客戶(hù)交易結(jié)算資金質(zhì)押給銀行的情況（如是，則須詳細(xì)披露質(zhì)押金額、發(fā)生時(shí)間、資金用途）？

（3）是否存在挪用客戶(hù)托管的債券的行為（如是，則須詳細(xì)披露挪用時(shí)間、挪用金額及比例、用途）？

（4）是否存在帳外經(jīng)營(yíng)的情況（如是，則須詳細(xì)披露帳外經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)內(nèi)容、所涉金額及發(fā)生時(shí)間）？

（5）公司資產(chǎn)是否被具有實(shí)際控制權(quán)的自然人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用（如是，則須詳細(xì)說(shuō)明占用方名稱(chēng)、占用資產(chǎn)的方式、所占用資產(chǎn)的性質(zhì)和金額、所占用資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的比例等）？

（6）是否存在為股東、關(guān)聯(lián)方及其他單位或個(gè)人提供擔(dān)保、融資或融資性交易的情況（如是，則須詳細(xì)說(shuō)明有關(guān)

方名稱(chēng)、擔(dān)保（融資或融資性交易）金額和擔(dān)保（融資或融資性交易）方式）？（7）股東單位是否存在利用關(guān)聯(lián)交易從公司抽逃或變相抽逃出資的行為（如是，則須詳細(xì)說(shuō)明抽逃出資的方式和金額）？

（8）公司目前是否存在股權(quán)由于質(zhì)押或其他爭(zhēng)議而被凍結(jié)或被拍賣(mài)而發(fā)生轉(zhuǎn)移，已經(jīng)或可能導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的情況（如是，則須作出詳細(xì)說(shuō)明）？

（9）目前是否存在尚未清理的違規(guī)債務(wù)（包括個(gè)人柜臺(tái)債）（如是，則須詳細(xì)說(shuō)明違規(guī)債務(wù)的發(fā)生時(shí)間和具體金額）？

（10）公司是否存在違規(guī)開(kāi)展客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)及挪用客戶(hù)委托管理資產(chǎn)的行為？如有，則須詳細(xì)披露違規(guī)情況、挪用金額及比例、用途。

如存在上述問(wèn)題，證券公司必須在自查報(bào)告中詳細(xì)披露當(dāng)前存在的風(fēng)險(xiǎn)情況，同時(shí)制定切實(shí)可行的整改計(jì)劃，包括具體的整改措施、整改期限以及落實(shí)整改措施的責(zé)任人等。責(zé)任人應(yīng)為公司法定代表人或其指定的公司現(xiàn)有高級(jí)管理人員。篇四：關(guān)聯(lián)交易報(bào)表

附件：

中華人民共和國(guó) 企業(yè)關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來(lái)報(bào)告表

所屬： 2012 年

納稅人名稱(chēng)（公章）： 納稅人識(shí)別號(hào)：□□□□□□□□□□□□□□□ 法 定代表人： 聯(lián) 系 電 話(huà)： 申 報(bào) 日 期：

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)名稱(chēng)（受理專(zhuān)用章）：

受理稅務(wù)人員： 聯(lián) 系 電 話(huà)： 受 理 日 期：

關(guān)聯(lián)關(guān)系表（表一）

經(jīng)辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：

關(guān)聯(lián)交易匯總表(表二)1． 本是否按要求準(zhǔn)備同期資料：是□ 否□；2．本免除準(zhǔn)備同期資料□；3．本是否簽訂成本分?jǐn)倕f(xié)議：是□ 否□

金額單位：人民幣元(列至角分)經(jīng)辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：

購(gòu)銷(xiāo)表（表三）

經(jīng)辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）： 勞務(wù)表（表四）

經(jīng)辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：篇五：關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題

一、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定（公司法、上市規(guī)則、上市公司信息披露管理辦法）1、關(guān)聯(lián)法人

2、關(guān)聯(lián)自然人

二、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定（會(huì)計(jì)準(zhǔn)則）

三、披露要求

（一）披露準(zhǔn)則1號(hào)-----招股書(shū)

1、發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類(lèi)披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對(duì)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。? 購(gòu)銷(xiāo)商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近三年及一期關(guān)聯(lián)交易方名稱(chēng)、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類(lèi)型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢(shì)，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行 ? 偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易方名稱(chēng)、交易時(shí)間、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤(rùn)及對(duì)發(fā)行人當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果的影響、交易對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響

2、發(fā)行人應(yīng)披露是否在章程中對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明

3、發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序，以及獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序是否合法及交易價(jià)格是否公允 [gq1] 的意見(jiàn)

4、發(fā)行人應(yīng)披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施

（二）首發(fā)管理辦法

發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形

（三）創(chuàng)業(yè)板暫行辦法

發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易

四、關(guān)聯(lián)事項(xiàng)

（一）購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；

（十一）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；

（十二）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷(xiāo)售；

（十五）在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款；（十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資

五、實(shí)務(wù)點(diǎn)滴

1、首先要考察關(guān)聯(lián)交易的必要性。即發(fā)行人將部分業(yè)務(wù)分到關(guān)聯(lián)方去做有無(wú)必要性？如果有，再去探討是否公允的問(wèn)題。如果必要性不足，如：發(fā)行人主要從事機(jī)械生產(chǎn)，將代理銷(xiāo)售業(yè)務(wù)交給關(guān)聯(lián)方去做。即便有第三方價(jià)格證明你是公允的，還是難免讓人不放心——從毛利率來(lái)看是公允的，從凈利率來(lái)看是不是就不公允了？（因?yàn)閷?duì)關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售和對(duì)非關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售費(fèi)用率差別很大）。你上市前是

公允的，有沒(méi)有可能上市后就不公允了？對(duì)于必要性不足的關(guān)聯(lián)交易，個(gè)人觀點(diǎn)應(yīng)當(dāng)從嚴(yán)處理。要么關(guān)聯(lián)方終止該業(yè)務(wù)，要么有發(fā)行人收購(gòu)該業(yè)務(wù)。

至于定價(jià)公允的解釋?zhuān)绻麤](méi)有第三方證據(jù)證明公允性，如果必要性充分的話(huà)，個(gè)人認(rèn)為可采用成本加成法來(lái)測(cè)算，最好將關(guān)聯(lián)方該業(yè)務(wù)納入會(huì)計(jì)師審計(jì)范圍，若審計(jì)后關(guān)聯(lián)方該業(yè)務(wù)盈利情況公允，則可認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易公允。如果關(guān)聯(lián)交易必要性不足，則下決心處理吧。

2、對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)合同，應(yīng)向公司索要報(bào)告期內(nèi)的所有關(guān)聯(lián)合同，而非僅在履行期內(nèi)的

3、擬上市公司的控股子公司/全資子公司肯定要作為關(guān)聯(lián)方披露，擬上市主體與其控股子公司和全資子公司之間的交易雖為會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中之關(guān)聯(lián)交易，但不屬于證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注的關(guān)聯(lián)交易，建議不披露，以免徒增麻煩。而且很多公司都是這樣操作的；在合并報(bào)表范圍外的參股公司的關(guān)聯(lián)交易需要披露

4、公司法第16條第1款：公司為公司股東或者實(shí)際控制人（無(wú)論持股比例大小）提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)審議。《上市公司章程指引》第41條：公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：??

（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。（注意，比公司法增加了關(guān)聯(lián)方）。上市規(guī)則亦有類(lèi)似要求

5、對(duì)于對(duì)外擔(dān)保是否需要上股東大會(huì)首先看對(duì)非關(guān)聯(lián)方來(lái)說(shuō)，對(duì)外擔(dān)保的數(shù)額是否達(dá)到上市規(guī)則要求上股東大會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)；對(duì)關(guān)聯(lián)方來(lái)說(shuō)都是需要上股東大會(huì)的，因此在此僅需判斷是否為關(guān)聯(lián)方方即可

6、根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，母子公司之間互為關(guān)聯(lián)方；根據(jù)公司法和深交所上司規(guī)則，關(guān)聯(lián)關(guān)系主要還是規(guī)范公司控股股東/實(shí)際控制人/董監(jiān)高和公司之間的關(guān)系，即主要關(guān)注的重點(diǎn)還是有沒(méi)有利益轉(zhuǎn)移的問(wèn)題。

第四篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法

關(guān)聯(lián)交易管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的關(guān)聯(lián)交易行為，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司的安全、穩(wěn)健運(yùn)行，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《貸款公司管理辦法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)法律法規(guī)文件的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)符合誠(chéng)實(shí)信用及公平原則，且應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度和有關(guān)的銀行業(yè)監(jiān)督管理規(guī)定。

第三條 公司關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易實(shí)施監(jiān)督管理。

第二章 關(guān)聯(lián)方認(rèn)定

第四條 公司的關(guān)聯(lián)方按《中華人民共和國(guó)公司法》、《貸款公司管理辦法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)規(guī)定確認(rèn)，并遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則。

第五條 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

第六條 我公司的關(guān)聯(lián)方具體確定為：

（一）我公司的關(guān)聯(lián)自然人具有以下情形之一的自然人，為股份公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1、直接或間接持有股份公司5%以上股份的自然人；

2、股份公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

3、直接或間接地控制股份公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

4、上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿(mǎn)18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或股份公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與股份公司有特殊關(guān)系，可能造成股份公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

（二）我公司的關(guān)聯(lián)法人具有以下情形之一的法人，為股份公司的關(guān)聯(lián)法人：

1、直接或間接地控制股份公司的法人；

2、由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；

3、由股份公司關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有股份公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；

5、在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或股份公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與股份公司有特殊關(guān)系，可能造成股份公司對(duì)其利益傾斜的法人。

7、我公司的控股子公司（我公司持股比例50%以上的公司，或者雖持股比例不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的公司）；

8、我公司、我公司的子公司單獨(dú)或者共同持股10%以上的公司，或者持股不足10%但處于最大股東地位的公司；

9、我公司以其他方式控制或?qū)ζ浣?jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的公司。

股份公司與上述第2項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成上述第2項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于上述第2項(xiàng)所列情形者除外。

（三）我公司的控制方

1、我公司5%及以上名義股權(quán)的股東；

2、通過(guò)委托他人管理、代持股、共同持股、私下轉(zhuǎn)讓、抵押形式達(dá)到5%及以上股權(quán)的實(shí)際股東、名義股東；

3、通過(guò)其他方式投資我公司，并能對(duì)我公司的經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生重大影響的機(jī)構(gòu)和入股比例超過(guò)5%的自然人。

（四）受同一控制方控制的我公司之外的其他關(guān)聯(lián)公司、我公司的關(guān)聯(lián)自然人及與關(guān)聯(lián)自然人相關(guān)的其他公司。

1、我公司實(shí)際控股股東控制的除我公司之外的關(guān)聯(lián)企業(yè)；

2、公司自然人股東、高級(jí)管理人員、關(guān)鍵管理人員及其這些自然人的近親屬控制的公司；

3、其他。

第七條 本辦法所稱(chēng)控制，是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。

本辦法所稱(chēng)共同控制，是指按照合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制，僅在與該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時(shí)存在。

本辦法所稱(chēng)重大影響,是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

本辦法所稱(chēng)近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

計(jì)算關(guān)聯(lián)自然人與我公司的交易余額時(shí)，其近親屬與公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算；計(jì)算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與公司的交易余額時(shí)，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶(hù)的法人或其他組織與公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。集團(tuán)客戶(hù)是指同受某一企業(yè)直接、間接控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)或組織。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第八條 公司關(guān)聯(lián)交易的范圍包括：

（一）公司以貸款財(cái)產(chǎn)與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易；

（二）公司以固有財(cái)產(chǎn)與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易。第九條 公司的關(guān)聯(lián)交易包括（但不限于）下列事項(xiàng)：

（一）購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助；

（四）代理；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；

（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或債務(wù)重組；

（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；

（十二）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或接受勞務(wù)；

（十四）委托或受托銷(xiāo)售；

（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（十六）其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第十條 公司禁止的關(guān)聯(lián)交易范圍包括（但不限于）下列事項(xiàng)：

（一）公司以固有財(cái)產(chǎn)與其管理的貸款財(cái)產(chǎn)進(jìn)行的交易；

（二）公司以不同貸款帳戶(hù)下的貸款財(cái)產(chǎn)進(jìn)行的交易；

（三）公司以固有財(cái)產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方融出資金或轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)；

（四）公司以固有財(cái)產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；

（五）以股東持有的本公司股權(quán)作為質(zhì)押進(jìn)行融資；

（六）公司以貸款財(cái)產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；

（七）將貸款資金直接或間接運(yùn)用于貸款公司的股東及其關(guān)聯(lián)人；

（八）法律法規(guī)和中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)禁止的其他關(guān)聯(lián)交易。

第四章 關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)規(guī)程

第十一條 關(guān)聯(lián)交易的前提條件

公司開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)以公平的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行，逐筆向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)事前報(bào)告，并按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。第十二條 關(guān)聯(lián)交易的操作流程

一、關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定程序

（一）業(yè)務(wù)部門(mén)的初步認(rèn)定

業(yè)務(wù)部門(mén)在業(yè)務(wù)前期調(diào)查過(guò)程中，在項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告中除進(jìn)行項(xiàng)目可行性分析、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)審查和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制評(píng)估外，還應(yīng)初步認(rèn)定所辦理的業(yè)務(wù)是否涉及關(guān)聯(lián)交易。如果認(rèn)定為屬于關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)的，由辦理該項(xiàng)目的具體業(yè)務(wù)部門(mén)按公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及《關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)工作規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定向關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)匯報(bào)，由關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)按規(guī)定進(jìn)行審批。

（二）關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定

關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)認(rèn)為其他項(xiàng)目可能涉及關(guān)聯(lián)交易的，有權(quán)要求業(yè)務(wù)部門(mén)提交該項(xiàng)業(yè)務(wù)的相關(guān)資料，對(duì)其是否涉及關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行認(rèn)定。認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易行為的，由關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)按照公司相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審批。

（三）計(jì)算關(guān)聯(lián)方與公司的交易余額時(shí)，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶(hù)的法人或其他組織與公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。重大關(guān)聯(lián)交易依據(jù)本辦法第十六條認(rèn)定。

二、關(guān)聯(lián)交易的審批程序

具體審批程序參見(jiàn)公司《關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)工作規(guī)則》的規(guī)定。

三、每筆關(guān)聯(lián)交易除進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易審查之外，仍須履行投資決策審查和風(fēng)險(xiǎn)控制審查程序。涉及投資的關(guān)聯(lián)交易還應(yīng)當(dāng)由具體業(yè)務(wù)部門(mén)進(jìn)行項(xiàng)目可行性研究和論證，并經(jīng)投資決策委員審查批準(zhǔn)。

投資決策委員會(huì)及風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)各自的職責(zé)對(duì)每筆交易進(jìn)行項(xiàng)目可行性審查及風(fēng)險(xiǎn)控制措施審查。

四、關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)辦理程序

（一）簽訂交易文件

經(jīng)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，須簽訂關(guān)聯(lián)交易文件。關(guān)聯(lián)交易文件由辦理關(guān)聯(lián)交易的部門(mén)保管，并制作復(fù)印件報(bào)關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)備案。

（二）資金劃付和賬務(wù)處理

財(cái)務(wù)部門(mén)根據(jù)交易文件進(jìn)行資金劃撥和賬務(wù)處理。

（三）按規(guī)定進(jìn)行信息披露。

（四）按規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的事后管理。第十三條 關(guān)聯(lián)交易的事后跟蹤檢查和審慎管理

辦理關(guān)聯(lián)交易的具體業(yè)務(wù)部門(mén)對(duì)已經(jīng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格進(jìn)行事后跟蹤檢查和審慎管理，切實(shí)落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)防范措施，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目管理，防范化解風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)各方合法權(quán)益。

第十四條 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則及定價(jià)依據(jù) 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)依公平市場(chǎng)價(jià)格確定交易價(jià)格。

（一）公平市場(chǎng)價(jià)格是指：

1、存在公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格，該價(jià)格視為公平市場(chǎng)價(jià)格；

2、不存在公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格，以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估為參考確定的價(jià)格；

3、不存在公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格，經(jīng)過(guò)多方詢(xún)價(jià)后，建立在多方詢(xún)價(jià)基礎(chǔ)上的價(jià)格；

4、不存在公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格，交易標(biāo)的也不適宜進(jìn)行評(píng)估，同時(shí)進(jìn)行多方詢(xún)價(jià)存在困難的，可以參考同類(lèi)交易的市場(chǎng)價(jià)格。

上述公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格，包括最近時(shí)期的證券、期貨市場(chǎng)交易價(jià)格、公開(kāi)拍賣(mài)的拍賣(mài)價(jià)格及招投標(biāo)的中標(biāo)價(jià)格等，但明知上述價(jià)格存在人為操縱情況的，不得作為公平市場(chǎng)價(jià)格。

（二）在以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)格或同類(lèi)交易的市場(chǎng)價(jià)格為參考確定公平市場(chǎng)價(jià)格時(shí)，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，交易價(jià)格原則上應(yīng)符合以下規(guī)定：賣(mài)出貸款財(cái)產(chǎn)，最終交易價(jià)格不低于貸款財(cái)產(chǎn)評(píng)估價(jià)格或同類(lèi)市場(chǎng)價(jià)格的90%，以貸款財(cái)產(chǎn)買(mǎi)入或相當(dāng)于買(mǎi)入目標(biāo)財(cái)產(chǎn)，目標(biāo)財(cái)產(chǎn)的最終交易價(jià)格不高于評(píng)估價(jià)格或同類(lèi)交易的市場(chǎng)價(jià)格的110%。

（三）關(guān)聯(lián)交易，涉及國(guó)有資產(chǎn)的，應(yīng)符合國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露

第十五條 發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，公司應(yīng)嚴(yán)格按照《貸款公司管理辦法》、《貸款公司集合資金貸款計(jì)劃管理辦法》、《貸款投資公司信息披露管理暫行辦法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)規(guī)定，在向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)提供的報(bào)告中對(duì)關(guān)聯(lián)交易做出說(shuō)明。

第十六條 關(guān)聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時(shí)間

一、關(guān)聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時(shí)間應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)和財(cái)政部相關(guān)文件的具體規(guī)定。在此基礎(chǔ)上，公司可以根據(jù)實(shí)際需要，采用電話(huà)、電子網(wǎng)絡(luò)等形式披露相關(guān)信息。

二、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面對(duì)關(guān)聯(lián)交易的信息披露的形式及時(shí)間 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中做以下披露：

（一）關(guān)聯(lián)交易的總量及重大關(guān)聯(lián)交易的情況。未與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方，可以不予披露。重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)逐筆披露，包括關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易方式、交易金額及報(bào)告期內(nèi)逾期沒(méi)有償還的有關(guān)情況等。關(guān)聯(lián)交易方是公司股東的，還應(yīng)披露該股東對(duì)公司的持股金額和持股比例。

重大關(guān)聯(lián)交易是指公司固有財(cái)產(chǎn)與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間、公司貸款財(cái)產(chǎn)與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間、公司固有財(cái)產(chǎn)與貸款財(cái)產(chǎn)之間、貸款財(cái)產(chǎn)之間單筆交易金額占公司注冊(cè)資本5%以上，或公司與一個(gè)關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后，公司與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占公司注冊(cè)資本20%以上的交易。

（二）企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類(lèi)型及交易要素。交易要素至少應(yīng)當(dāng)包括：

1、交易的金額。關(guān)聯(lián)方交易的金額應(yīng)當(dāng)披露兩年期的比較數(shù)據(jù)。

2、未結(jié)算項(xiàng)目的金額、條款和條件，以及有關(guān)提供或取得擔(dān)保的信息。

3、未結(jié)算應(yīng)收項(xiàng)目的壞賬準(zhǔn)備金額。

4、定價(jià)政策。

（三）關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類(lèi)型予以披露。類(lèi)型相似的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響財(cái)務(wù)報(bào)表閱讀者正確理解關(guān)聯(lián)方交易對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表影響的情況下，可以合并披露。

（四）對(duì)外提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，對(duì)于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)各企業(yè)之間的交易不予披露。企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交易。

三、貸款業(yè)務(wù)及固有業(yè)務(wù)方面對(duì)關(guān)聯(lián)交易的信息披露的形式及時(shí)間

關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)向委托人、受益人進(jìn)行信息披露的，由負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門(mén)和人員按照有關(guān)法律法規(guī)文件的規(guī)定進(jìn)行信息披露。受益人有權(quán)向貸款公司查詢(xún)與貸款財(cái)產(chǎn)相關(guān)的信息，貸款公司應(yīng)在不損害其他受益人合法權(quán)益的前提下，準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地提供相關(guān)信息，不得拒絕、推諉。其中涉及集合資金貸款信息披露時(shí)，必須采用書(shū)面形式。

（一）集合貸款計(jì)劃涉及利益沖突或關(guān)聯(lián)交易的，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門(mén)和人員應(yīng)當(dāng)制作《信息備忘錄》，并在其中披露利益沖突或關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和交易類(lèi)型，可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額、占集合貸款計(jì)劃的比例、定價(jià)政策和依據(jù)、公平的市場(chǎng)價(jià)格水平等，并闡明其對(duì)委托人和受益人利益可能產(chǎn)生的影響，以及擬采取的隔離措施；

（二）集合貸款計(jì)劃推介結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門(mén)和人員應(yīng)當(dāng)制作形成《集合貸款計(jì)劃成立報(bào)告》，就該集合貸款計(jì)劃下的貸款合同數(shù)與貸款資金總額向貸款文件中規(guī)定的人和監(jiān)管部門(mén)披露。對(duì)于公司關(guān)聯(lián)人作為該集合貸款計(jì)劃委托人或受益人的情況，應(yīng)當(dāng)在披露文件中予以專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。

（三）集合資金貸款資金確定運(yùn)用項(xiàng)目后，貸款業(yè)務(wù)人員應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)形成《盡職調(diào)查報(bào)告》，在報(bào)告中，除進(jìn)行項(xiàng)目可行性分析、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)審查和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制評(píng)估外，還應(yīng)披露該項(xiàng)目是否涉及關(guān)聯(lián)方交易。涉及關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)進(jìn)一步披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和交易類(lèi)型，可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額、占集合貸款計(jì)劃的比例、定價(jià)政策和依據(jù)、公平的市場(chǎng)價(jià)格水平等。

（四）貸款計(jì)劃設(shè)立后，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門(mén)和人員應(yīng)當(dāng)依貸款計(jì)劃的不同，按季制作《貸款資金管理報(bào)告》和《貸款資金運(yùn)用及收益情況表》，并專(zhuān)門(mén)向委托人、受益人做信息披露。

（五）貸款計(jì)劃發(fā)生下列情形之一的，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門(mén)及人員應(yīng)當(dāng)在獲知有關(guān)情況后三個(gè)工作日內(nèi)向受益人披露，并自披露之日起七個(gè)工作日內(nèi)向受益人書(shū)面提出公司采取的應(yīng)對(duì)措施：

1、貸款財(cái)產(chǎn)可能遭受重大損失；

2、貸款資金使用方的財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重惡化；

3、貸款計(jì)劃的擔(dān)保方不能繼續(xù)提供有效的擔(dān)保。

第六章 關(guān)聯(lián)交易的記錄保管

第十七條 公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行詳細(xì)記錄，記錄內(nèi)容包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）交易形式；

（二）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)；

（三）交易標(biāo)的；

（四）交易時(shí)間；

（五）交易價(jià)格和金額；

（六）定價(jià)依據(jù)。

第十八條 記錄定價(jià)依據(jù)，應(yīng)當(dāng)明確以下內(nèi)容：

（一）公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格或評(píng)估價(jià)格，多方詢(xún)價(jià)價(jià)格、同類(lèi)交易的市場(chǎng)價(jià)格；

（二）經(jīng)過(guò)多方詢(xún)價(jià)確定價(jià)格的，多方詢(xún)價(jià)的過(guò)程記錄；

（三）如果交易價(jià)格與公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格或評(píng)估價(jià)格、同類(lèi)交易的市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明原因。

第十九條 貸款文件對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）是否允許公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；

（二）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)向委托人及受益人披露的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、披露時(shí)間和方式；

（三）委托人或受托人對(duì)關(guān)聯(lián)交易的其他規(guī)定。

第二十條 《關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)審批申請(qǐng)表》、《關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)關(guān)聯(lián)交易審批表》及相關(guān)會(huì)議記錄由關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)保存，盡職調(diào)查報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易文件、定價(jià)依據(jù)等材料由辦理該關(guān)聯(lián)交易的具體業(yè)務(wù)部門(mén)保存，并應(yīng)當(dāng)按照公司檔案管理的有關(guān)規(guī)定歸檔。保存期限自貸款結(jié)束之日起不得少于15年。

第二十一條 本辦法自公布之日起執(zhí)行。

第五篇：企業(yè)關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)與銀行防范措施

企業(yè)關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)與銀行防范措施

近年來(lái)，隨著企業(yè)改革深入及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，企業(yè)集團(tuán)規(guī)模日益擴(kuò)大，產(chǎn)權(quán)關(guān)系日益多元化，關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量和形式不斷增多，呈現(xiàn)出迅猛發(fā)展之勢(shì)。關(guān)聯(lián)交易有其積極的一面，在于可促進(jìn)企業(yè)規(guī)?；?jīng)營(yíng)、減少交易過(guò)程中的不確定性、降低交易成本、提高企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，最終達(dá)到利潤(rùn)最大化的企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

但是，換個(gè)角度看，不公平的關(guān)聯(lián)交易則會(huì)侵害交易對(duì)象、債權(quán)人、股東的合法利益，甚至可能會(huì)損害到國(guó)家的整體利益，破壞市場(chǎng)公平交易的基礎(chǔ)。關(guān)聯(lián)企業(yè)以及關(guān)聯(lián)交易的發(fā)展，給商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理和監(jiān)管當(dāng)局中的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管帶來(lái)了較大的挑戰(zhàn)。

一、關(guān)聯(lián)企業(yè)與關(guān)聯(lián)交易的界定

（一）關(guān)聯(lián)企業(yè)

2003年中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《商業(yè)銀行集團(tuán)客戶(hù)授信業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》第三條指出，集團(tuán)客戶(hù)是指具有以下特征的商業(yè)銀行的企事業(yè)法人授信對(duì)象：

1.在股權(quán)上或者經(jīng)營(yíng)決策上直接或間接控制其他企事業(yè)法人或被其他企事業(yè)法人控制的。

2.共同被第三方企事業(yè)法人所控制的。

3.主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員（包括三代以?xún)?nèi)直系親屬關(guān)系和二代以?xún)?nèi)旁系親屬關(guān)系）共同直接控制或間接控制的。

4.存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，可能不按公允價(jià)格原則轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤(rùn)，商業(yè)銀行認(rèn)為應(yīng)視同集團(tuán)客戶(hù)進(jìn)行授信管理的。

（二）關(guān)聯(lián)交易

“關(guān)聯(lián)交易”是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款。財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》稱(chēng)之為“關(guān)聯(lián)方交易”，國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第24號(hào)《對(duì)關(guān)聯(lián)者的揭示》稱(chēng)之為“關(guān)聯(lián)者之間的交易”。

二、企業(yè)關(guān)聯(lián)交易對(duì)銀行信貸帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)

目前，在我國(guó)，銀行貸款仍然是企業(yè)最主要的融資來(lái)源，但由于公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)不完善、監(jiān)管制度以及對(duì)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)法律法規(guī)不健全等諸多因素，出現(xiàn)了許多不公平關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)象，對(duì)銀行信貸資金的安全構(gòu)成了很大的威脅。

中國(guó)銀監(jiān)會(huì)主席劉明康曾指出：一些企業(yè)集團(tuán)利用商業(yè)銀行之間信息分割，多頭套取銀行信貸資金，用在風(fēng)險(xiǎn)大的項(xiàng)目上，給銀行貸款造成很大風(fēng)險(xiǎn)。具體表現(xiàn)在以下四個(gè)方面。

（一）容易導(dǎo)致銀行對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)資信審查失控

貸前審查是貸款安全發(fā)放的首要環(huán)節(jié)，但是，關(guān)聯(lián)企業(yè)的集團(tuán)光環(huán)往往掩蓋了其成員企業(yè)的真實(shí)資信狀況，部分企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易粉飾信貸資料，導(dǎo)致銀行對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)資信審查失控，其手段主要表現(xiàn)為：

1.企業(yè)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易粉飾借款人財(cái)務(wù)報(bào)表，借款人財(cái)務(wù)信息不真實(shí)、不可靠，信貸人員如不能及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易行為，往往會(huì)導(dǎo)致交易風(fēng)險(xiǎn)失控，最終形成信貸風(fēng)險(xiǎn)。

2.銀行難以掌握貸款的實(shí)際用途。關(guān)聯(lián)企業(yè)成員通常是分頭融資，統(tǒng)一調(diào)度，關(guān)聯(lián)企業(yè)間資金抽調(diào)行為十分普遍，這一情況使得銀行難以控制其貸款資金的最終用途，從而難以控制貸款風(fēng)險(xiǎn)。

3.企業(yè)有意逃避監(jiān)管，貸后檢查失效，風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警系統(tǒng)鈍化。

（二）引發(fā)信用膨脹，弱化信貸資源配置功能

一方面，從表象看，關(guān)聯(lián)企業(yè)內(nèi)各個(gè)成員的貸款量雖不是很大，但在從屬企業(yè)受控制企業(yè)絕對(duì)支配的組織架構(gòu)下，從屬企業(yè)對(duì)以自己名義獲取的貸款并沒(méi)有支配權(quán)，往往會(huì)被控制企業(yè)所挪用，從集團(tuán)整體角度看，控制企業(yè)的貸款量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了其原有的授信額度，從而形成該企業(yè)的信用膨脹。

另一方面，由于非規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的存在，給一些經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳、沒(méi)有多大發(fā)展前途的公司一些可乘之機(jī)，可以方便地粉飾自己的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，易給外界產(chǎn)生一種繁榮假象，誘導(dǎo)銀行信貸資金向這些企業(yè)集中，從而產(chǎn)生“劣幣驅(qū)逐良幣”的效應(yīng)，導(dǎo)致資源配置效率低下。

（三）擔(dān)保虛化

集團(tuán)成員企業(yè)通常采用相互擔(dān)保形式獲得貸款，包括集團(tuán)公司為子公司、孫公司擔(dān)保，子公司、孫公司為集團(tuán)公司擔(dān)保，子公司、孫公司之間相互擔(dān)保。這些相互擔(dān)保雖然在形式上符合相關(guān)法律的規(guī)定，具有法律效力。但由于它們之間關(guān)聯(lián)和控制關(guān)系事實(shí)存在，被控制的一方對(duì)擔(dān)保的履行與否完全取決于控制方，實(shí)質(zhì)上，銀行信貸風(fēng)險(xiǎn)通過(guò)貸款擔(dān)保鏈條在集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部不斷地傳遞，集團(tuán)企業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)未能有效向外分散，債權(quán)銀行的貸款在風(fēng)險(xiǎn)鏈中實(shí)質(zhì)處于擔(dān)保不足或無(wú)擔(dān)保的狀態(tài)。在債務(wù)鏈上，任何一個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問(wèn)題，其沖擊將沿直線(xiàn)甚至網(wǎng)狀傳播，導(dǎo)致一個(gè)區(qū)域、一批企業(yè)出現(xiàn)償付危機(jī)。

（四）逃廢債務(wù)

1.轉(zhuǎn)移優(yōu)良資產(chǎn)。關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的方式主要有兩方面：一方面，控制企業(yè)通過(guò)非正常交易、無(wú)償贈(zèng)與等方式將貸款企業(yè)的有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至其他關(guān)聯(lián)企業(yè)；另一方面，控制企業(yè)往往通過(guò)貸款企業(yè)進(jìn)行改制、資產(chǎn)重組等方式，剝離企業(yè)優(yōu)良資產(chǎn)，組建新的企業(yè)，并以此來(lái)達(dá)到轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的目的。

2.非正常破產(chǎn)。在將貸款企業(yè)的有效資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)移以后，貸款企業(yè)往往會(huì)主動(dòng)宣告破產(chǎn)，進(jìn)行清算。而在清算過(guò)程中，控制企業(yè)往往又通過(guò)將抵押物低價(jià)拍賣(mài)、增加關(guān)聯(lián)企業(yè)的債權(quán)等不正當(dāng)方法來(lái)逃避銀行債權(quán)，使得金融機(jī)構(gòu)面臨這樣一種困境：礙于法人人格獨(dú)立原則，無(wú)法向轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的幕后關(guān)聯(lián)企業(yè)直接追索還款責(zé)任。

三、銀行防范關(guān)聯(lián)企業(yè)交易信貸風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策

集團(tuán)客戶(hù)已日益成為各商業(yè)銀行重要的信貸客戶(hù)，其授信總量占比逐步上升，如果管理不到位，其風(fēng)險(xiǎn)較一般非集團(tuán)企業(yè)更大，因此必須提高對(duì)集團(tuán)客戶(hù)統(tǒng)一授信的認(rèn)識(shí)，采取有效措施加強(qiáng)管理，避免重蹈“德隆系”等覆轍。

（一）做好對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的統(tǒng)一授信工作

首先，商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)格按照銀監(jiān)局頒布的《商業(yè)銀行集團(tuán)客戶(hù)授信業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》和《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》等文件做好關(guān)聯(lián)企業(yè)統(tǒng)一授信，嚴(yán)把貸款審批關(guān)，將貸款防范風(fēng)險(xiǎn)“關(guān)口”前移，使貸款風(fēng)險(xiǎn)由被動(dòng)化解變?yōu)橹鲃?dòng)防范。

其次，應(yīng)在統(tǒng)一授信管理的基礎(chǔ)上，根據(jù)個(gè)體差異調(diào)整對(duì)集團(tuán)客戶(hù)授信管理和風(fēng)險(xiǎn)防范的側(cè)重點(diǎn)，銀行應(yīng)理清企業(yè)間關(guān)聯(lián)關(guān)系，確定對(duì)經(jīng)濟(jì)效益、管理水平較好的企業(yè)成員進(jìn)行授信。

（二）建立針對(duì)集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)相互擔(dān)保貸款的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制

證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問(wèn)題的通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》中對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保做出了規(guī)定，銀行業(yè)可以借鑒上述規(guī)定的相關(guān)做法，制定集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保管理辦法。

在實(shí)際操作中，銀行對(duì)集團(tuán)客戶(hù)貸款應(yīng)首選抵押、質(zhì)押或集團(tuán)外部企業(yè)擔(dān)保等方式，盡量避免由關(guān)聯(lián)企業(yè)提供連環(huán)保證或擔(dān)保，如果接受集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)保證或擔(dān)保，也要設(shè)置保證、擔(dān)保的限額，以保障信貸資金的安全。

（三）切實(shí)加強(qiáng)貸后管理

1.嚴(yán)密監(jiān)控信貸資金流向、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況、企業(yè)投資人和主要管理人員的誠(chéng)信狀況、關(guān)聯(lián)企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易行為，防止資產(chǎn)、利潤(rùn)的非正常轉(zhuǎn)移。

2.加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)間財(cái)務(wù)往來(lái)的監(jiān)控，嚴(yán)禁使用銀行信貸資金對(duì)其關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行投資，嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)企業(yè)間開(kāi)立銀行匯票，對(duì)于申請(qǐng)人和承兌申請(qǐng)人是關(guān)聯(lián)企業(yè)的情況要給予重點(diǎn)關(guān)注。

3.加強(qiáng)企業(yè)間關(guān)聯(lián)交易行為的監(jiān)督，防止集團(tuán)成員企業(yè)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，惡意懸空銀行債權(quán)。

4.建立預(yù)警報(bào)告制度，要依托商業(yè)銀行自身的信貸管理系統(tǒng)和人民銀行信貸登記咨詢(xún)系統(tǒng)，建立系統(tǒng)的、連續(xù)的、反應(yīng)靈敏的預(yù)警機(jī)制，便于及時(shí)發(fā)現(xiàn)早期預(yù)警信號(hào)，并積極采取相應(yīng)補(bǔ)救措施，以防范風(fēng)險(xiǎn)于未然。

（四）依法約束關(guān)聯(lián)交易

為了對(duì)非市場(chǎng)原則下發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和利益轉(zhuǎn)移現(xiàn)象進(jìn)行有效制約，商業(yè)銀行可在貸款合同中設(shè)置相應(yīng)的保護(hù)性或約束性條款，如：關(guān)聯(lián)信息的告知義務(wù)及違約責(zé)任；重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)生前須征得貸款銀行的同意；股東分紅不得超出稅后凈利的一定比例；股權(quán)投資不得超出某一警戒線(xiàn)或凈資產(chǎn)的一定比例；未經(jīng)銀行允許，不得出售特定資產(chǎn)，不得進(jìn)行兼并收購(gòu)，不得為第三方提供擔(dān)保等活動(dòng)，否則應(yīng)視為違約，貸款人即可依《貸款通則》第22條規(guī)定，加速貸款到期或停止支付借款人尚未使用的貸款，從而取得控制貸款風(fēng)險(xiǎn)的主動(dòng)權(quán)。

（五）建立關(guān)聯(lián)企業(yè)信息共享機(jī)制

首先，商業(yè)銀行應(yīng)建立健全高效、快速的覆蓋全行所有信貸業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和網(wǎng)點(diǎn)的決策支持、客戶(hù)關(guān)系管理、信用評(píng)級(jí)、貸款評(píng)估、監(jiān)測(cè)分析、風(fēng)險(xiǎn)管理等系統(tǒng)，并將這些系統(tǒng)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)整合到統(tǒng)一的信貸綜合系統(tǒng)中，為防范和控制關(guān)聯(lián)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)提供統(tǒng)一的信息平臺(tái)。

其次，銀行監(jiān)管部門(mén)也應(yīng)充分發(fā)揮協(xié)調(diào)與監(jiān)管作用，逐步完善人民銀行信貸登記咨詢(xún)系統(tǒng)，增加集團(tuán)客戶(hù)相關(guān)信息模塊，建立各家商業(yè)銀行的信息共享平臺(tái)。

（六）完善關(guān)聯(lián)交易披露的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

我國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則－關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易的披露應(yīng)當(dāng)遵循重要性的原則。但由于重要性原則的運(yùn)用更多的要依靠職業(yè)判斷，在實(shí)際操作中只具有指導(dǎo)性作用，因此有些企業(yè)對(duì)于一些較敏感的關(guān)聯(lián)交易該披露而不披露，給相關(guān)監(jiān)管單位造成監(jiān)管信息的盲點(diǎn)。

今后在制定披露標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)考慮以關(guān)聯(lián)交易金額作為依據(jù)，而不是僅僅以關(guān)聯(lián)交易對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響程度來(lái)確定，在此可以借鑒中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)第十四號(hào)備忘錄》備忘錄中“重大關(guān)聯(lián)交易”（是指發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于人民幣三千萬(wàn)元或高于最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之五的關(guān)聯(lián)交易）標(biāo)準(zhǔn)，制定相應(yīng)披露標(biāo)準(zhǔn)，使信息披露有章可循。