第一篇：企業(yè)在境內(nèi)A股主板上市流程

企業(yè)在境內(nèi)A股主板、中小板上市流程

企業(yè)在境內(nèi)A股上市一般來說主要可以分為四個(gè)階段按時(shí)間順序依次為改制階段、輔導(dǎo)階段、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段、股票發(fā)行及上市階段。下面就每一階段的工作情況作簡要介紹。

一、改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜,一般在企業(yè)聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商之后盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。(一)各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容簡介

1、擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組,公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌,小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成,其主要工作包括:(1)全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系,并全面督察工作進(jìn)程;(2)配合會(huì)計(jì)師及評(píng)估師進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評(píng)估工作;(3)與律師合作,處理上市有關(guān)法律事務(wù),包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等;(4)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告;

(5)完成各類董事會(huì)決議、公司文件、申請(qǐng)主管機(jī)關(guān)批文,并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。

2、券商

(1)制定股份公司改制方案;

(2)對(duì)股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù);(3)推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu),協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人;

(4)起草、匯總、報(bào)送全套申報(bào)材料;

(5)組織承銷團(tuán)包A股,承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。

3、律師事務(wù)所

(1)協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同;(2)負(fù)責(zé)對(duì)股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查;(3)起草法律意見書、律師工作報(bào)告;(4)為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

4、會(huì)計(jì)師事務(wù)所

(1)各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn),出具驗(yàn)資報(bào)告;

(2)負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整,使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定;

(3)協(xié)助公司建立股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、則務(wù)管理制度;

(4)對(duì)公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計(jì),以及審核公司的盈利預(yù)測。

(5)對(duì)公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查,出具內(nèi)部控制制度評(píng)價(jià)報(bào)告。

5、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所

(1)在需要的情況下對(duì)各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評(píng)估,出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。(2)土地評(píng)估機(jī)構(gòu)

(3)對(duì)納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估。注:根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)通知的規(guī)定,今后擬申請(qǐng)發(fā)行股票的公司,設(shè)立時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請(qǐng)沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請(qǐng),在申請(qǐng)發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報(bào)告。

(二)確定方案

券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱,由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查,全面了解企業(yè)各方面的情況,確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的,也是制作申報(bào)材料的基礎(chǔ),需要發(fā)行人全力配合。(三)分工協(xié)調(diào)會(huì)

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對(duì)公司了解,發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會(huì)。協(xié)調(diào)會(huì)由券商主持,就發(fā)行上市的重大問題,如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、土地評(píng)估、盈利預(yù)測

等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會(huì)將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。(四)各中介機(jī)構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會(huì)確定的工作進(jìn)程,確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間表,各中介機(jī)構(gòu)按照上述時(shí)間表開展工作,主要包括對(duì)初步方案進(jìn)一步分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估及各種法律文件的起草工作。

(五)取得國有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn),土地管理部門對(duì)土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn).國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。(六)準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后,向市體改辦提出正式申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司,主要包括:

1、公司設(shè)立申請(qǐng)書；

2、主管部門同意公司設(shè)立意見書；

3、企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

4、發(fā)起人協(xié)議書；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究報(bào)告；

7、資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告；

8、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

9、資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)書；

10、土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書；

11、國有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)書；

12、發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；

13、固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；

14、三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績預(yù)測報(bào)告。(七)召開創(chuàng)立大會(huì),選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

省體改對(duì)上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證,如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文,公司組織召開創(chuàng)立大會(huì),選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

(八)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會(huì)召開后30天內(nèi),公司組織向省工商行政管理局報(bào)送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件,申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定,獲得營業(yè)執(zhí)照。

二、輔導(dǎo)階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立,按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前,均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo),輔導(dǎo)期限至少三個(gè)月(之前為1年)。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性；

3、對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5萬以上(含5萬)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

4、建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu),并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；

5、依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；

6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度,實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

9、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5萬以上(含5萬)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi),輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：

1、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

2、輔導(dǎo)協(xié)議；

3、輔導(dǎo)計(jì)劃；

4、擬發(fā)行公司基本情況資料表；

5、最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容,輔導(dǎo)計(jì) 劃要切實(shí)可行。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi),擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請(qǐng),超過三年則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

三、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段(一)申報(bào)材料制作

股份公司成立運(yùn)行一年后,經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報(bào)材料。申報(bào)材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作,然后由主承銷商匯總并出具推薦函,最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報(bào)材料報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)審核。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(二)申報(bào)材料上報(bào)

1、初審中國證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的不予受理。同意受理的,根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后,對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審,在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國證監(jiān)會(huì)。

中國證監(jiān)督會(huì)在初審過程中,將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見,兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi),將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會(huì)。

2、發(fā)行審核委員會(huì)審核

中國證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核,并在受理申請(qǐng)文件后60日內(nèi)將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核(在國內(nèi)A股主板及中小板上市由發(fā)審委[由25人組成]審核、在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市由創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委[由35名委員組成]審核)。

3、核準(zhǔn)發(fā)行 依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見,中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的,出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。

發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會(huì)書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請(qǐng)。中國證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后60日內(nèi),對(duì)復(fù)議申請(qǐng)作出決定。

四、股票發(fā)行及上市階段

1、股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后,取得中國證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文。

2、刊登招股說明書,通過媒體過巡回進(jìn)行路演,按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

3、刊登上市公告書,在交易所安排下完成掛牌上市交易。

第二篇：國內(nèi)A股主板上市流程

企業(yè)在境內(nèi)A股主板、中小板上市流程

企業(yè)在境內(nèi)A股上市一般來說主要可以分為四個(gè)階段，按時(shí)間順序依次為：改制階段、輔導(dǎo)階段、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段、股票發(fā)行及上市階段。下面就每一階段的工作情況作簡要介紹。

一、改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，之后盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。

(一)各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容簡介

1、擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：(1)全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；

(2)配合會(huì)計(jì)師及評(píng)估師進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評(píng)估工作；(3)與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

(4)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；

(5)完成各類董事會(huì)決議、公司文件、申請(qǐng)主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。

2、券商

(1)制定股份公司改制方案；

(2)對(duì)股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

(3)推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；(4)起草、匯總、報(bào)送全套申報(bào)材料；

(5)組織承銷團(tuán)包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。

3、律師事務(wù)所

(1)協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；(2)負(fù)責(zé)對(duì)股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查；(3)起草法律意見書、律師工作報(bào)告；

(4)為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

4、會(huì)計(jì)師事務(wù)所

(1)各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn)，出具驗(yàn)資報(bào)告；

(2)負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：(3)協(xié)助公司建立股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、則務(wù)管理制度；

(4)對(duì)公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計(jì)，以及審核公司的盈利預(yù)測。(5)對(duì)公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制制度評(píng)價(jià)報(bào)告。

5、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所

(1)在需要的情況下對(duì)各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評(píng)估，出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。(2)土地評(píng)估機(jī)構(gòu)

(3)對(duì)納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估。

注：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請(qǐng)發(fā)行股票的公司，設(shè)立時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請(qǐng)沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請(qǐng)，在申請(qǐng)發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報(bào)告。

(二)確定方案

券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的，也是制作申報(bào)材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

(三)分工協(xié)調(diào)會(huì)

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對(duì)公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會(huì)。協(xié)調(diào)會(huì)由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、土地評(píng)估、盈利預(yù)測等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會(huì)將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。

(四)各中介機(jī)構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會(huì)確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時(shí)間表開展工作，主要包括對(duì)初步方案進(jìn)一步分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估及各種法律文件的起草工作。

(五)取得國有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對(duì)土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)

國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。

(六)準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，主要包括：

1、公司設(shè)立申請(qǐng)書；

2、主管部門同意公司設(shè)立意見書；

3、企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

4、發(fā)起人協(xié)議書；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究報(bào)告；

7、資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告；

8、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

9、資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)書；

10、土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書；

11、國有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)書；

12、發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；

13、固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；

14、三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績預(yù)測報(bào)告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報(bào)上述第8、9、10、11項(xiàng)文件和第14項(xiàng)中年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報(bào)省體改辦審批。

(七)召開創(chuàng)立大會(huì)，選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

省體改對(duì)上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

(八)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會(huì)召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報(bào)送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

二、輔導(dǎo)階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限至少三個(gè)月(之前為1年)。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性：

3、對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

4、建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；

5、依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；

6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

9、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。

輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：

1、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

2、輔導(dǎo)協(xié)議；

3、輔導(dǎo)計(jì)劃；

4、擬發(fā)行公司基本情況資料表；

5、最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請(qǐng)；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

三、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段

(一)申報(bào)材料制作

股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報(bào)材料。

申報(bào)材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報(bào)材料報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)審核。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(二)申報(bào)材料上報(bào)

1、初審

中國證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國證監(jiān)會(huì)。

中國證監(jiān)督會(huì)在初審過程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會(huì)。

2、發(fā)行審核委員會(huì)審核

中國證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核(在國內(nèi)A股主板及中小板上市由發(fā)審委[由25人組成]審核、在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市由創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委[由35名委員組成]審核)。

3、核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。

發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會(huì)書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請(qǐng)。中國證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后60日內(nèi)，對(duì)復(fù)議申請(qǐng)作出決定。

四、股票發(fā)行及上市階段

1、股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文。

2、刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

3、刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

附1：企業(yè)A股主板上市簡易流程圖：

注：

1、創(chuàng)業(yè)板上市無需省級(jí)人民政府出具意見。

附2：企業(yè)A、B股主板上市工作進(jìn)度流程圖：

注：

1、該圖中的輔導(dǎo)期限一年現(xiàn)已改為三個(gè)月以上。

第三篇：投資企業(yè)境內(nèi)A股上市的若干法律問題

關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)A股上市的有關(guān)法律問題

2010年4月13日，國務(wù)院公布了《關(guān)于進(jìn)一步做好利用外資工作的若干意見》，提出將修訂《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》,擴(kuò)大開放領(lǐng)域,鼓勵(lì)外資投向高端制造業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、新能源和節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)；鼓勵(lì)外資以參股并購等方式參與國內(nèi)企業(yè)改組改造和兼并重組、支持A股上市公司引入境內(nèi)外戰(zhàn)略投資；支持符合條件的外商投資企業(yè)境內(nèi)公開發(fā)行股票、發(fā)行企業(yè)債和中期票據(jù)。

近年來，證券市場的國際化已成為我國資本市場發(fā)展的基本方向，不少外商投資企業(yè)立足國內(nèi)市場，尋求長遠(yuǎn)發(fā)展，并迫切希望到境內(nèi)證券市場發(fā)行上市。關(guān)于外商投資企業(yè)在內(nèi)地上市，中國證監(jiān)會(huì)曾提出了六點(diǎn)要求：第一，希望外方投資主體為國際知名企業(yè)；第二，產(chǎn)業(yè)為高新產(chǎn)業(yè)或中國需要發(fā)展的產(chǎn)業(yè)；第三，具有相當(dāng)規(guī)模；第四，有較好的經(jīng)濟(jì)效益；第五，具良好發(fā)展前景及其研究總部設(shè)在國內(nèi)；第六，中外合作良好，具良好管理架構(gòu)。這為外商投資企業(yè)在國內(nèi)上市指明了方向。但在操作過程中還會(huì)遇到一些具體的技術(shù)問題。

一、外商投資企業(yè)境內(nèi)上市的法律及政策依據(jù)

根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，申請(qǐng)上市公開發(fā)行股票的企業(yè)必須是依據(jù)《公司法》組建的股份有限公司。《公司法》第218條規(guī)定，外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用本法?！豆痉ā氛峭ㄟ^此條款實(shí)現(xiàn)了和相應(yīng)外商投資法律法規(guī)的無縫銜接，把外商投資企業(yè)納入了《公司法》調(diào)整的框架。

《證券法》第12條則規(guī)定設(shè)立股份有限公司上市發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的條件，對(duì)擬上市的股份有限公司并沒有從所有制形態(tài)上進(jìn)行限制。外商投資股份有限公司作為股份有限公司的一種形式，只要符合上市條件，即可在中國證券市場公開發(fā)行股票，這表明外商投資股份有限公司境內(nèi)上市在基礎(chǔ)法律層面不存在法律障礙。

1995年外經(jīng)貿(mào)部發(fā)布的《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（“《暫行規(guī)定》”）第15條明確規(guī)定了外商投資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司的條件和程序。只有股份有限公司才能作為發(fā)行人在證券市場上市公開發(fā)行股票，《暫行規(guī)定》搭建了外商投資企業(yè)境內(nèi)上市的通路。外商投資企業(yè)首先改制為外商投資股份有限公司然后在證券市場上市已成為外商投資企業(yè)境內(nèi)上市的基本程序和模式。

在2001年外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》中，第2條明確規(guī)定了外商投資企業(yè)上市發(fā)行股票的具體條件。外商投資企業(yè)境內(nèi)上市除了需符合《公司法》等法律法規(guī)和證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定之外，還要求符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策，在上市后外資股占總股本的比例不低于10％等。

在2002年證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》則強(qiáng)調(diào)了外商投資股份有限公司在遵循證監(jiān)會(huì)有關(guān)招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的一般規(guī)定之外，還應(yīng)遵循招股說明書信息披露的特殊規(guī)定，具體包括外國法律政策變化風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)聯(lián)交易、外國股東信息的披露等。

二、設(shè)立外商投資股份公司的有關(guān)要求

（一）設(shè)立方式

外商投資企業(yè)申請(qǐng)到境內(nèi)證券市場上市，首先應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定改建為股份有限公司。根據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》，外商投資股份有限公司可以下屬四種方式設(shè)立：（1）采取發(fā)起方式或募集方式設(shè)立。

根據(jù)《暫行規(guī)定》第6條規(guī)定，設(shè)立外商投資股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，并至少有一個(gè)發(fā)起人為外國股東，境內(nèi)發(fā)起人應(yīng)當(dāng)為非自然人。在外商投資股份有限公司設(shè)立批準(zhǔn)簽發(fā)之日起90日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)一次繳足其認(rèn)購的股份。

以募集方式設(shè)立外商投資股份有限公司的，除應(yīng)符合前述條件外，其中至少有一個(gè)發(fā)起人還應(yīng)有募集股份前三年連續(xù)盈利的記錄，該發(fā)起人為中國股東時(shí)，應(yīng)提供其近三年經(jīng)過中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；該發(fā)起人為外國股東時(shí)，應(yīng)提供該外國股東居所所在地注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

（2）根據(jù)《暫行規(guī)定》第15條規(guī)定，已設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，如果有最近連續(xù)3年的盈利記錄，可申請(qǐng)變更為外商投資股份有限公司。

（3）根據(jù)《暫行規(guī)定》第18條規(guī)定，已設(shè)立的國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)，如果營業(yè)時(shí)間超過5年、有最近連續(xù)3年的盈利記錄，也可申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司。

（4）根據(jù)《暫行規(guī)定》第20條規(guī)定，已設(shè)立的股份有限公司，可通過增資擴(kuò)股、轉(zhuǎn)股、發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股等方式，變更為外商投資股份有限公司。

無論采用何種方式，設(shè)立外商投資股份有限公司均需要滿足以下幾個(gè)條件：設(shè)立后注冊(cè)資本不低于人民幣3000萬元；外國股東持有的股份不低于25%；經(jīng)營范圍符合我國外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策。

（二）重點(diǎn)關(guān)注

（1）外商投資企業(yè)改制為股份有限公司前，如不符合前述設(shè)立股份有限公司的條件，則需要在改制前進(jìn)行重組改造。同時(shí)需要注意以下幾點(diǎn)：

第一，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，改制前引入新的發(fā)起人，為避免影響經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計(jì)算，不應(yīng)導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變更。

第二，選擇其他外商投資企業(yè)為發(fā)起人時(shí)，該發(fā)起人按照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》第五條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合下列條件，（a）注冊(cè)資本已繳清；（b）開始盈利；（c）依法經(jīng)營，無違法經(jīng)營記錄。并且根據(jù)該規(guī)定第六條，外商投資企業(yè)境內(nèi)投資，其所累計(jì)投資額不得超過自身凈資產(chǎn)的百分之五十，但投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

第三，厘清外方股東和控股股東的關(guān)系，因?yàn)橹袊C監(jiān)會(huì)不僅審核發(fā)起人的資格和其他持股5%以上股東的身份，還將追溯審核到上一層直至最終實(shí)際控制人的情況。

第四，鑒于目前外商投資企業(yè)境內(nèi)上市主要局限在中外合資企業(yè)以及《上市公司治理準(zhǔn)則》要求建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，適當(dāng)引入持股比例在5%以上的中方股東將有利于通過中國證監(jiān)會(huì)的IPO審核。

第五，如擬引入供應(yīng)商、客戶等作為發(fā)起人，基于盡量避免上市后發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的原則，建議該等發(fā)起人的持股比例應(yīng)保持在5%以內(nèi)。

第六，一般而言，外商投資股份有限公司的中方發(fā)起人不得為自然人。但被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東持股時(shí)間在一年以上，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。（2）《暫行規(guī)定》第8條規(guī)定，外商投資股份有限公司的發(fā)起人，在公司設(shè)立登記3年后并經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，方可轉(zhuǎn)讓其股份。《而公司法》第142條的規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。且第218條規(guī)定：“外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用本法；有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定?！?/p>

嚴(yán)格來說，外經(jīng)貿(mào)委的部門規(guī)章應(yīng)不屬于《公司法》第218條中的“法律”范疇，所以，對(duì)于發(fā)起人持有的外商投資股份有限公司的股份，應(yīng)理解為自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

但外商投資股份有限公司上市限售期滿后，原外資法人股東出售其股份的：

（a）原外資股股東出售股份后外資股比不低于25%的，上市公司繼續(xù)持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，享受的外商投資企業(yè)待遇不變。

（b）原外資股股東出售股份導(dǎo)致公司外資股比低于25%但高于10%的，上市公司繼續(xù)持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，公司已享受的外商投資企業(yè)優(yōu)惠分別按稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理等部門的有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。

（c）原外資股股東出售股份導(dǎo)致上市公司外資股比低于10%的，上市公司需在3個(gè)工作日內(nèi)到商務(wù)部和工商管理部門等相關(guān)單位依法辦理相關(guān)變更手續(xù)，上市公司不再持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書?！?/p>

（3）根據(jù)《暫行規(guī)定》第15條規(guī)定，已設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)，如申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的，應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄。

外商投資企業(yè)整體變更為外商投資股份有限公司前要求“連續(xù)3年的盈利記錄”，因公開發(fā)行股票并上市也需要連續(xù)3年盈利的要求，所以外商投資企業(yè)在改制為外商投資股份有限公司后，接受完上市輔導(dǎo)即可提出發(fā)行上市的申請(qǐng)。

三、外商投資企業(yè)境內(nèi)上市的模式

從以往的案例來看，外商投資企業(yè)進(jìn)入國內(nèi)股票市場基本上是通過以下三種基本模式完成的。

（一）第一種是外商獨(dú)資企業(yè)通過IPO直接進(jìn)入A、B股市場的模式。

這適合于已在內(nèi)地經(jīng)營多年、與地方政府甚至中央政府關(guān)系融洽的外資企業(yè)。但目前在深滬兩市中此類直接上市的外商獨(dú)資公司還非常少，只有閩燦坤B和深大通A一家屬于此類。

（二）第二種是合資企業(yè)作為發(fā)起人參與國內(nèi)企業(yè)的改制與上市的模式。

即合資企業(yè)通過改制設(shè)立或整體變更為外商投資股份有限公司，然后在境內(nèi)申請(qǐng)上市。只要符合國家產(chǎn)業(yè)政策的外資企業(yè)均可選擇這種方式，從1993年到現(xiàn)在，曾陸續(xù)出現(xiàn)過這類模式的案例，并成為外商投資企業(yè)上市案例的主流。

（1）最早的如聯(lián)華合纖，該公司的前身為中外合資上海聯(lián)華合纖有限公司，1992年4月改制為上海聯(lián)華合纖股份有限公司，該公司的改制成為上海最先實(shí)行股份制試點(diǎn)的中外合資企業(yè)之一，上市后外方投資者香港佳運(yùn)集團(tuán)持股17.08％，為第一大股東。

（2）福建豪盛（現(xiàn)改為利嘉股份）也是比較典型的合資企業(yè)作為發(fā)起人改制上市的典型。該公司的 前身為一家中外合資企業(yè)，由泉州經(jīng)濟(jì)開發(fā)公司、誼盛石琳（香港）有限公司等三方合資經(jīng)營，1993年12月改制上市后，豪盛石琳（香港）有限公司持股44.84％為第一大股東。

（3）另外，近年來北方股份作為合資企業(yè)上市的案例，也具有很強(qiáng)的代表性。該公司的前身為成立于1988年的北方重型汽車有限責(zé)任公司，由原內(nèi)蒙古第二機(jī)械制造總廠（現(xiàn)更名為北方重工業(yè)集團(tuán)有限公司）和英國特雷克斯設(shè)備有限公司共同投資設(shè)立。上市后，英國特雷克斯設(shè)備有限公司以發(fā)起人身份為公司第二大股東，持股比例為25.1％。類似的還有新都酒店（其前身為中外合資振興公司）等。

3、第三種是外資以收購國內(nèi)上市公司股份成為大股東，上市公司變成合資股份有限公司的模式。外資企業(yè)采取并購方式介入國內(nèi)證券市場有三種具體的形式：一是股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，如PT北旅與日本五十鈴、福耀玻璃與法國圣戈班，另外還有賽格三星的間接轉(zhuǎn)讓形式等；二是定向增發(fā)B股或引入戰(zhàn)略投資，如江鈴汽車與美國福特、海南航空與美國航空投資公司、華新水泥與全球最大水泥制造商Hold e rb ank的全資子公司HOLCHINB．V．；三是合資方式，如法國米其林與輪胎橡膠的母公司合資，再通過合資公司反向收購輪胎橡膠。但股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓與合資方式受制于1995年9月《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)“關(guān)于暫停將上市公司國有股和法人股轉(zhuǎn)讓給外商請(qǐng)示”的通知》，根據(jù)此通知的規(guī)定，外資企業(yè)從此不得收購國有股權(quán)。

四、外商投資股份有限公司上市的條件

已設(shè)立的外商投資股份有限公司申請(qǐng)上市發(fā)行A股或B股，須獲得商務(wù)部書面同意和中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)并符合下列條件：

（一）一般條件。外資持股不超過25%的股份有限公司公開發(fā)行上市，除需要商務(wù)部對(duì)外資股的確認(rèn)文件外，其余要求與程序和境內(nèi)企業(yè)公開發(fā)行上市相同。

（二）特殊要求。外商投資股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行上市，除需滿足上述一般條件外，還需滿足如下特殊要求：

（1）應(yīng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策。經(jīng)營范圍符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。

（2）申請(qǐng)上市前3年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢。（3）上市發(fā)行股票后，外資股占總股本的比例不低于10%。

（4）按規(guī)定需由中方控股（包括相對(duì)控股）或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例。

（5）符合發(fā)行上市股票有關(guān)法規(guī)要求的其他條件。

外商投資股份有限公司首次發(fā)行股票后，其增發(fā)股票及配股，除需符合上述條件外，還需符合增發(fā)股票和配股的有關(guān)規(guī)定。

外商投資股份有限公司境內(nèi)上市發(fā)行股票后外資比例低于總股本25％的，或外商投資企業(yè)受讓上市公

11塞格三星原名為塞格中康，1998年8月14日，其第一大股東———深業(yè)（集團(tuán)）有限公司與韓國三星康寧株式會(huì)社簽訂了一份協(xié)議書，將深業(yè)集團(tuán)所擁有的全資子公司深業(yè)騰美有限公司按照協(xié)議書的條款規(guī)定轉(zhuǎn)讓給三星康寧。目前，三星康寧通過深業(yè)騰美間接持有該公司21.37％的股份，副社長魚慶健出任了賽格三星的總經(jīng)理，使得賽格三星成為真正意義上的中外合資上市公司。司的非流通股導(dǎo)致上市公司外資比例低于總股本25％的，應(yīng)繳回外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并按規(guī)定辦理有關(guān)變更手續(xù)，不再享受外商投資企業(yè)的待遇。

五、外商投資企業(yè)境內(nèi)上市的幾個(gè)重要問題

根據(jù)國家工商總局的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至2008年底，全國實(shí)有外商投資企業(yè)43.49萬戶（含分支機(jī)構(gòu)14.69萬戶），外商投資股份公司0.45萬戶，占1.03％。其中境內(nèi)直接上市的外商投資企業(yè)更是微不足道，這一方面歸結(jié)于證券市場的定位和政府政策的影響，另一方面表明了眾多外商投資企業(yè)本身尚不具備發(fā)行上市的條件。

外商投資企業(yè)在境內(nèi)證券市場IPO過程中所面臨的一些技術(shù)性障礙，在一定意義上是其運(yùn)作模式與國內(nèi)目前上市的有關(guān)規(guī)定之間產(chǎn)生的沖突，解決這些沖突，一方面要看監(jiān)管部門是否會(huì)對(duì)外商投資企業(yè)上市做出一些“例外”的規(guī)定，更主要的，可能需要外資企業(yè)及時(shí)靈活調(diào)整目前的經(jīng)營模式，以適應(yīng)當(dāng)前的有關(guān)規(guī)定。

（一）業(yè)務(wù)整合問題

外商投資企業(yè)，尤其與跨國公司有關(guān)的外商投資企業(yè)往往是跨國公司全球戰(zhàn)略體系的重要組成部分，每一外商獨(dú)資企業(yè)或中外合資企業(yè)在跨國公司戰(zhàn)略體系中的作用都有著明確的定位，為保證整個(gè)公司全球戰(zhàn)略的實(shí)施及戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，跨國公司一般十分注重對(duì)外商投資企業(yè)的控制。

控制會(huì)通過各種不同的方式得以實(shí)現(xiàn)，最主要的手段是股權(quán)控制，或設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)，或設(shè)立控股中外合資企業(yè)，通過控制中外合資企業(yè)的決策機(jī)構(gòu)，達(dá)到控制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營決策，以實(shí)現(xiàn)其全球化的戰(zhàn)略目標(biāo)。另外一種重要的控制方式是控制中外合資企業(yè)公司的研究開發(fā)，跨國公司往往有強(qiáng)大的研發(fā)實(shí)力，但其技術(shù)開發(fā)工作主要由公司總部或在合資企業(yè)外設(shè)立并獨(dú)立運(yùn)行的研究機(jī)構(gòu)完成。在這種模式下，中外合資企業(yè)缺乏研究開發(fā)的能力，甚至連基本的研究開發(fā)部門都沒有設(shè)立，在技術(shù)上受控于跨國公司。

按照目前國內(nèi)對(duì)擬上市公司改制的要求，企業(yè)改制一定要按照業(yè)務(wù)完整性重組的原則來開展。擬上市公司不但要有完整的生產(chǎn)系統(tǒng)，而且主要為其提供專業(yè)化服務(wù)的機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)，也必須進(jìn)入擬上市公司，以增強(qiáng)擬上市公司的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。對(duì)于擬上市的外商投資企業(yè)來說，如何解決上述科研開發(fā)系統(tǒng)是其將面臨技術(shù)障礙之一，同樣的技術(shù)性障礙還也存在于銷售系統(tǒng)等其他領(lǐng)域。

如何在境內(nèi)業(yè)務(wù)整合與實(shí)現(xiàn)全球戰(zhàn)略之間尋求平衡，將是跨國公司實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外商投資企業(yè)上市的必過關(guān)口。上述障礙不解決，外商投資企業(yè)上市融資就無法實(shí)現(xiàn)。解決的辦法之一就是在我國建立本土研發(fā)中心，或者收購整合境內(nèi)其他關(guān)聯(lián)研發(fā)機(jī)構(gòu)。

（二）同業(yè)競爭問題

外商投資企業(yè)在以下幾種情況下可能會(huì)形成同業(yè)競爭的問題，一是外商投資企業(yè)與外方股東在生產(chǎn)的產(chǎn)品方面往往有很強(qiáng)的相像性或相關(guān)性而形成同業(yè)競爭，國內(nèi)很多外資企業(yè)的主營業(yè)務(wù)是外方股東業(yè)務(wù)的拓展或延伸；二是出于地域、交通運(yùn)輸或其他方面的考慮，跨國公司在國內(nèi)會(huì)同時(shí)擁有幾家從事相同或相似業(yè)務(wù)的合資企業(yè)，在這種情況下，無論是哪一家合資企業(yè)作為擬上市公司的主體，同業(yè)競爭都可能構(gòu)成其上市融資的實(shí)質(zhì)障礙。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)完整及業(yè)務(wù)獨(dú)立是擬上市公司必備條件，且其業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，不得有同業(yè)競爭。因此，上市前，對(duì)于可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及獨(dú)立性問題的企業(yè)，可以考慮以吸收合并或其他方式置入擬上市公司，或者以出售企業(yè)股權(quán)、清算注銷等方式予以解決。

《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄》第一號(hào)對(duì)于客觀存在的同業(yè)競爭，提出了解決同業(yè)競爭問題的三種措施：一是將競爭性業(yè)務(wù)集中于擬上市公司或競爭方，通過業(yè)務(wù)重組避免同業(yè)競爭；二是競爭方將競爭性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方；三是取得競爭方避免同業(yè)競爭的有效承諾。

上述《備忘錄》還要求擬上市公司對(duì)同業(yè)競爭的實(shí)際情況和解決措施進(jìn)行詳細(xì)的信息披露，若存在尚未解決的同業(yè)競爭問題，則應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”；若不存在同業(yè)競爭問題，則應(yīng)進(jìn)行明確說明并做出避免潛在同業(yè)競爭的承諾。對(duì)于外商投資企業(yè)而言，最好在改制重組階段通過業(yè)務(wù)重組方式妥善處理同業(yè)競爭問題，至于具體采用何種方式處理競爭性業(yè)務(wù)，則需兼顧到業(yè)績連續(xù)計(jì)算問題。

(三)關(guān)聯(lián)交易問題

關(guān)聯(lián)交易是指公司或其附屬公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的交易事項(xiàng)或安排。上市公司關(guān)聯(lián)交易容易導(dǎo)致犧牲上市公司整體利益，侵害中小股東合法權(quán)益，因而在《股票上市規(guī)則》、《上市公司治理規(guī)則》等規(guī)章規(guī)則中都有詳盡的規(guī)定，同時(shí)也是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。外商投資企業(yè)在經(jīng)營過程中“兩頭在外”(原材料從國外進(jìn)口和成品向國外出口)或“一頭在外”(原材料從國外進(jìn)口或成品向國外出口)的情形較多，關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象普遍存在。

《外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》對(duì)關(guān)聯(lián)交易做出了相當(dāng)嚴(yán)格的規(guī)定，要求詳細(xì)披露過去三年與外國股東之間的關(guān)聯(lián)交易情況，同時(shí)說明下一年的關(guān)聯(lián)交易總量。若是生產(chǎn)加工類型的外商投資股份有限公司，還需要披露原材料來源、產(chǎn)品銷售渠道。由此可見，對(duì)于“兩頭在外”或“一頭在外”的企業(yè)而言，關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致兩個(gè)方面問題：一是原材料來源、產(chǎn)品銷售渠道受到外國股東的限制，違反獨(dú)立經(jīng)營原則；二是關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在境內(nèi)外企業(yè)之間，國內(nèi)資產(chǎn)容易流失到國外，監(jiān)管難度明顯增大。因此，外商投資企業(yè)在改制重組中需盡量減少關(guān)聯(lián)交易，尤其要避免營業(yè)收入和利潤依賴外國股東的現(xiàn)象，否則很難實(shí)現(xiàn)在境內(nèi)上市。

（四）稅收優(yōu)惠問題

經(jīng)過改制重組的外商投資企業(yè)，如果其外資股權(quán)比例不再符合有關(guān)外商投資企業(yè)享受稅收優(yōu)惠所規(guī)定比例的，除稅收法律、法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定的以外，不再繼續(xù)適用外商投資企業(yè)有關(guān)的所得稅法律、法規(guī)，而應(yīng)按照內(nèi)資企業(yè)適用的所得稅法律、法規(guī)進(jìn)行稅務(wù)處理。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定》第五條第二款的規(guī)定，對(duì)改制重組前的外商投資企業(yè)根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第8條規(guī)定已享受的定期減免稅（“二免三減半”等），應(yīng)區(qū)分以下情況處理：

（1）凡改制重組前外商投資企業(yè)的外國投資者持有的股權(quán)，在企業(yè)改制重組中沒有退出，而是已并入改制重組后的企業(yè)的，不論改制重組前的企業(yè)經(jīng)營期長短，均不適用第8條關(guān)于補(bǔ)繳已免征、減征的稅款的規(guī)定。

（2）凡改制重組前外商投資企業(yè)的外國投資者在企業(yè)改制中，將其持有的股權(quán)退出或轉(zhuǎn)讓給國內(nèi)投資者的，改制前的企業(yè)實(shí)際經(jīng)營期不滿適用定期減免稅優(yōu)惠的規(guī)定年限的，應(yīng)依照第8條的規(guī)定，補(bǔ)繳已 免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。

（3）凡屬外商投資企業(yè)改組成外商投資股份有限公司的，其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計(jì)算。除上述問題外，還有業(yè)績計(jì)算、無形資產(chǎn)、高管兼職等問題需要予以關(guān)注，并適當(dāng)解決，此處不再贅述。

六、目前外商投資企業(yè)在滬深股市發(fā)行上市的案例

1、東睦股份（600114）于2004年5月11日在上交所上市。公司發(fā)行上市前由日資控股60%，從事粉末冶金行業(yè)，產(chǎn)品主要用于汽車、摩托車、空調(diào)、冰箱等，控股股東日本睦金屬境外資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力遠(yuǎn)小于境內(nèi)擬發(fā)行上市公司。

2、中捷股份（002021）于2004年6月30日在中小板上市。公司發(fā)行前發(fā)起人股東佐藤秀一為境外個(gè)人投資者，持有發(fā)行前1%的股份，系第五大股東。主營中、高檔工業(yè)縫紉機(jī)的開發(fā)，生產(chǎn)和銷售。

3、成霖股份（002047）于2005年5月31日在中小板上市。公司發(fā)行上市前外資控股72.80%，其中臺(tái)資成霖企業(yè)控股57.45%（通過在維京群島注冊(cè)的公司），主要生產(chǎn)用于廚房及衛(wèi)生間的水龍頭、衛(wèi)浴掛具及花灑等。

4、海鷗衛(wèi)?。?02084）于2006年11月24日在中小板上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資一、二大股東合計(jì)控股52%（通過在香港注冊(cè)的公司），主營水龍頭零組件等衛(wèi)浴五金產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，控股股東除投資于發(fā)行人以外，不從事其他事具體產(chǎn)品的制造和銷售。

5、信隆實(shí)業(yè)（002105）于2007年1月12日在中小板上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資控股79.9%（通過在香港和薩摩亞注冊(cè)的公司），主營自行車零配件的生產(chǎn)和銷售。實(shí)際控制人控制的臺(tái)灣信隆資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力小于發(fā)行人。

6、晉億實(shí)業(yè)（601002）于2007年1月26日在上交所上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資控股98.62%以上（通過維京群島注冊(cè)公司及個(gè)人持股），主營緊固件產(chǎn)成品，屬于其他通用零部件制造業(yè)。除晉億實(shí)業(yè)外，公司實(shí)際控制人還先后在中國臺(tái)灣、馬來西亞分別設(shè)立了晉禾企業(yè)、晉緯控股兩家緊固件生產(chǎn)企業(yè)，三家企業(yè)均在全球市場進(jìn)行緊固件銷售，且在部分市場的銷售存在交叉。

7、漢鐘精機(jī)（002158）于2007年8月17日在中小板上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資控股98.5%（通過在巴拿馬及維京群島注冊(cè)的公司），主營螺桿式壓縮機(jī)，屬于普通機(jī)械制造業(yè)。公司與間接控制股東臺(tái)灣漢鐘存在較多的關(guān)聯(lián)交易，業(yè)務(wù)上存在部分重合，但銷售地域不同。

8、斯米克（002162）于2007年8月23日在中小板上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資控股96.36%（通過在維京群島及開曼群島注冊(cè)的公司），主營?；u和釉面磚的生產(chǎn)和銷售，屬于建筑陶瓷行業(yè)。

9、羅普斯金（002333）于2010年1月12日在中小板上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資控股93.80%（通過在開曼群島及維京群島注冊(cè)的公司），主營鋁型材的生產(chǎn)和銷售。發(fā)行人的關(guān)聯(lián)企業(yè)臺(tái)灣羅普斯金僅在臺(tái)灣地區(qū)僅保留了對(duì)已售產(chǎn)品的維修及保養(yǎng)業(yè)務(wù)。

10、臺(tái)基股份（300046）于2010年1月20日在創(chuàng)業(yè)板上市。公司發(fā)行前港資富華遠(yuǎn)東有限公司持有臺(tái)基股份25%的股權(quán)。主營為功率晶閘管、整流管、電力半導(dǎo)體模塊等大功率半導(dǎo)體元器件及其功率組件，汽車電子，電力半導(dǎo)體用散熱器，各種電力電子裝置的研制、生產(chǎn)、銷售。

11、科冕木業(yè)（002354）于2010年2月6日在中小板上市。公司發(fā)行前控股股東為 NEWEST 公司是一家注冊(cè)于香港的有限公司，持有公司75.72%的股份。公司主營中高檔實(shí)木復(fù)合地板的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，包括三層實(shí)木復(fù)合地板和多層實(shí)木復(fù)合地板兩大類。

第四篇：境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港主板上市審批與監(jiān)管指引

境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港主板上市審批與監(jiān)管指引

境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港主板上市審批與監(jiān)管指引 1999年9月6日 證監(jiān)發(fā)行字［1999］126號(hào)

為確保境內(nèi)企業(yè)到香港主板上市有序進(jìn)行，凡符合本指引所列條件的國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)，在依法設(shè)立股份有限公司后，均可自愿由上市保薦人代表其向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“證監(jiān)會(huì)”）提交申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)依法按程序?qū)徟墒煲患?，批?zhǔn)一家。

一、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港主板上市的條件

（一）經(jīng)省級(jí)人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司（以下簡稱“公司”);

（二）公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；

（三）符合香港主板上市規(guī)則規(guī)定的條件；

（四）上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任；

（五）國家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。

二、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港主板上市須向證監(jiān)會(huì)提交的文件

境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港主板上市須向證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）公司申請(qǐng)報(bào)告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司沿革及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、籌資用途及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、籌資成本分析等；

（二）上市保薦人對(duì)公司發(fā)行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報(bào)告；

（三）公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；

（四）具有證券從業(yè)資格的境內(nèi)律師事務(wù)所就公司及其主要發(fā)起人是否符合國家有關(guān)法規(guī)和政策以及在最近二年內(nèi)是否有重大違法違規(guī)行為出具的法律意見書（參照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號(hào)〈法律意見書的內(nèi)容與格式〉》制作）;

（五）會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司按照中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、股份有限公司會(huì)計(jì)制度編制和按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的會(huì)計(jì)報(bào)表出具的審計(jì)報(bào)告；

（六）凡有國有股權(quán)的公司，須出具國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)管理的批復(fù)文件；

（七）較完備的招股說明書；

（八）證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

三、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港主板上市的審批程序

（一）在向香港聯(lián)交所提交上市申請(qǐng)3個(gè)月前，保薦人須代表公司向證監(jiān)會(huì)提交本指引第二部分

（一）至

（三）項(xiàng)文件（一式四份，其中一份為原件），同時(shí)抄報(bào)有關(guān)省級(jí)人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門。如有關(guān)政府部門對(duì)公司的申請(qǐng)有異議，可自收到公司申請(qǐng)文件起15個(gè)工作日內(nèi)將意見書面通知證監(jiān)會(huì)。

（二）證監(jiān)會(huì)就公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定會(huì)商國家經(jīng)貿(mào)委。

（三）經(jīng)初步審核，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請(qǐng)文件之日起20個(gè)工作日內(nèi)，就是否同意正式受理其申請(qǐng)函告公司，抄送財(cái)政部、外經(jīng)貿(mào)部和外匯局；不同意受理的，說明理由。

（四）證監(jiān)會(huì)同意正式受理其申請(qǐng)的公司，須向證監(jiān)會(huì)提交本指引第二部分

（四）至

（八）項(xiàng)文件（一式二份，其中一份為原件）；申請(qǐng)文件齊備，經(jīng)審核合規(guī)，而且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、外匯局和財(cái)政部（如涉及國有股權(quán)）等部門未提出書面反對(duì)意見的，證監(jiān)會(huì)在10個(gè)工作日內(nèi)予以批準(zhǔn)；不予批準(zhǔn)的，說明理由。經(jīng)批準(zhǔn)后，公司方可向香港聯(lián)交所提交主板上市申請(qǐng)。

四、上市后監(jiān)管事宜

公司在香港主板上市后，證監(jiān)會(huì)將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會(huì)簽署的補(bǔ)充條款的要求進(jìn)行監(jiān)管。

五、其他有關(guān)事宜

（一）香港聯(lián)交所認(rèn)可的主板上市保薦人方可擔(dān)任境內(nèi)企業(yè)到主板上市的保薦人。如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當(dāng)行為，證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，決定是否受理該保薦人代表公司提出的上市申請(qǐng)。

（二）證監(jiān)會(huì)同意正式受理其申請(qǐng)的公司，須在境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)確定后，將有關(guān)機(jī)構(gòu)名單報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。

（三）公司須在上市后15個(gè)工作日內(nèi)，將與本次發(fā)行上市有關(guān)的公開信息披露文件及發(fā)行上市情況總結(jié)報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。

（四）公司須遵守國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

第五篇：企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市需符合下列三個(gè)測試要求之一

1、盈利測試

3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

2、市值/收入測試

市值 ≥ 40億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元

3、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試

市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元；

及前3年累計(jì)現(xiàn)金流入 ≥ 1億港元

營業(yè)紀(jì)錄要求 1、3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)

2、在基本相同的管理層下管理運(yùn)作

3、最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作

管理層要求及股東承諾

1、管理層要求：

必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事 必須設(shè)立審核委員會(huì)

2、股東須承諾：

上市文件披露至上市后首6個(gè)月內(nèi)不會(huì)出售其在公司的權(quán)益

3、管理層承諾：

在上市后12個(gè)月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益

會(huì)計(jì)師報(bào)告

必須按照「香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」或「國際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」編制

聯(lián)交所于某些情況下可接受以「美國公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則」或其他準(zhǔn)則編制的賬目 在一般情況下，會(huì)計(jì)師報(bào)告至少涵蓋在上市文件公布前最后三個(gè)完整的財(cái)政

會(huì)計(jì)師報(bào)告所呈報(bào)的最后一個(gè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)期的結(jié)算日不得與招股章程日期相隔超過六個(gè)月

公司管治

須有三名獨(dú)立非執(zhí)行董事 須有合資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師 須設(shè)立審核委員會(huì) 須聘任一名合規(guī)顧問，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起計(jì)首個(gè)完整財(cái)政 財(cái)務(wù)業(yè)績報(bào)告送交股東日止

認(rèn)可司法地區(qū)

香港、百慕達(dá)、開曼群島及中華人民共和國

?

如屬第二上市，其他司法地區(qū)亦可獲考慮

最低公眾持股量

1、上市時(shí)公眾持股量不低于5,000萬港元；

2、上市時(shí)公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

3、如果上市時(shí)的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會(huì)將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

1、控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但必須全面披露

2、不可以選擇純以配售形式上市

3、公開認(rèn)購部分須全部包銷

4、公司上市后首6個(gè)月內(nèi)不能發(fā)行新股

公司上市主要程序

準(zhǔn)備期

1、公司決定上市

根據(jù)未來發(fā)展策略，招開董事會(huì)和股東會(huì)，決定在香港上市。

2、第一次中介協(xié)調(diào)會(huì)

公司與承銷商、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師召開第一次上市會(huì)議，與各中介機(jī)構(gòu)通力協(xié)作，直至掛牌上市。

3、盡職調(diào)查

承銷商、會(huì)計(jì)師、律師分別對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、未來前景、主要風(fēng)險(xiǎn)因素、法律事宜等進(jìn)行審慎調(diào)查，以確保各類公開文件內(nèi)容正確無誤。

4、重組

承銷商、會(huì)計(jì)師、律師向公司提供專業(yè)建議，結(jié)合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體。

5、文件制作

承銷商、會(huì)計(jì)師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。

6、提交A1表

承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請(qǐng)檔。

審批期

1、回答有關(guān)問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成該項(xiàng)工作。

2、聆訊

聯(lián)交所上市委員會(huì)對(duì)擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會(huì)，經(jīng)批準(zhǔn)后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。

宣傳期

1、分析員研究報(bào)告

通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級(jí)管理人員，了解公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等狀況，編寫出向投資者、基金經(jīng)理進(jìn)行推薦的報(bào)告，其工作完全獨(dú)立于承銷商的盡職調(diào)查工作，一般于提交A1表之后開始準(zhǔn)備，路演之前發(fā)表。

2、路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會(huì)和一對(duì)一會(huì)議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級(jí)管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

發(fā)行期

1、累計(jì)投標(biāo)

根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場狀況決定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，然后邀請(qǐng)投資者在價(jià)格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購意向，最后以認(rèn)購結(jié)果決定最終發(fā)行價(jià)。

2、配售及公開招股 通常在香港上市時(shí)，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。

3、定價(jià)及掛牌上市

根據(jù)累計(jì)認(rèn)購訂單結(jié)果及發(fā)行時(shí)的市場狀況尋找一個(gè)理想平衡點(diǎn)，訂立最終的股票發(fā)行價(jià)格。通常在掛牌當(dāng)天，在聯(lián)交所交易大堂會(huì)舉行一個(gè)簡單而隆重的掛牌儀式。

在香港上市的優(yōu)點(diǎn)

當(dāng)公司決定申請(qǐng)上市后，還要選擇在合適的市場上市。以下載述了以香港為上市地的一些優(yōu)點(diǎn)：

國際金融中心地位

香港是國際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內(nèi)地企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。

建立國際化運(yùn)營平臺(tái)

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國際化運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略。

本土市場理論

香港作為中國的一部分，長期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要

海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場進(jìn)行。香港的證券市場既達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場。

健全的法律體制

香港的法律體制以英國普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也增強(qiáng)了投資者的信心。

國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

除《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》及《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》之外，在個(gè)別情況下，香港交易所也會(huì)接納新申請(qǐng)人采用美國公認(rèn)會(huì)計(jì)原則及其它會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

完善的監(jiān)管架構(gòu)

香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國際標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)上市發(fā)行人提出高水準(zhǔn)的披露規(guī)定。我們對(duì)企業(yè)管治要求嚴(yán)格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時(shí)及具透明度的資料，以便評(píng)價(jià)公司的狀況及前景。

再融資便利

上市6個(gè)月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施

香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。

文化相同、地理接近

香港與內(nèi)地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。

香港主板上市基本要求

(I)財(cái)務(wù)要求:

主板新申請(qǐng)人須具備不少于3個(gè)財(cái)政的營業(yè)記錄，并須符合下列三項(xiàng)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則其中一項(xiàng)：

一、盈利測試: 股東應(yīng)占盈利：過去三個(gè)財(cái)政至少5,000萬港元(最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計(jì)盈利至少3,000 萬港元）； 市值：上市時(shí)至少達(dá)2億港元。

二、市值/收入測試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)40億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政至少5億港元。

三、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)20億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政至少5億港元

現(xiàn)金流量：前3個(gè)財(cái)政來自營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元

注：聯(lián)交所可接納為期較短的營業(yè)紀(jì)錄，并／或修訂或豁免上述的溢利或其他財(cái)務(wù)準(zhǔn)則規(guī)定。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱“股本證券的特別上市規(guī)定”一節(jié)。

(II)可接受的司法地區(qū)

《上市規(guī)則》中訂明，于香港、中華人民共和國、百慕達(dá)及開曼群島此四個(gè)司法權(quán)區(qū)注冊(cè)成立的公司符合提出上市申請(qǐng)的資格要求。

自2006年10月以來，上市委員會(huì)又繼續(xù)通過正式議決接納以下司法權(quán)區(qū)：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達(dá)省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國、德國、格恩西、馬恩島、意大利、日本、澤西島、大韓民國、盧森堡、新加坡、英國、美國加州、美國特拉華州。

注冊(cè)在以上司法地區(qū)之外的申請(qǐng)人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個(gè)案例的實(shí)際情況來考核，申請(qǐng)人要表明其能為股東提供的保障水準(zhǔn)至少相當(dāng)于香港提供的保障水準(zhǔn)。

(III)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：

新申請(qǐng)人的賬目必須按《香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》或《國際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》編制。

經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時(shí)遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊(cè)認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)資料》。

如屬海外注冊(cè)成立的主板新申請(qǐng)人，在若干情況下，聯(lián)交所可接納其按《美國公認(rèn)會(huì)計(jì)原則》或其他會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的賬目。

(IV)是否適合上市：

必須是聯(lián)交所認(rèn)為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。

如發(fā)行人或其集團(tuán)（投資公司除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會(huì)被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

(V)營業(yè)紀(jì)錄及管理層：

新申請(qǐng)人須在大致相若的擁有權(quán)及管理層管理下具備至少3個(gè)財(cái)政的營業(yè)紀(jì)錄，即： 1.在至少前3個(gè)財(cái)政管理層大致維持不變；及

2.在至少最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變。

豁免：

在市值/收入測試下，如新申請(qǐng)人能證明下述情況，聯(lián)交所可接納新申請(qǐng)人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營業(yè)紀(jì)錄：

1.董事及管理層在新申請(qǐng)人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗(yàn)；及 2.在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政管理層大致維持不變。

(VI)最低市值：

新申請(qǐng)人上市時(shí)證券預(yù)期市值至少為2億港元

(VII)公眾持股的市值：

新申請(qǐng)人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000萬港元

(VIII)公眾持股量:

無論任何時(shí)候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。若發(fā)行人擁有一類或以上的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請(qǐng)上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時(shí)的預(yù)期市值也不得少于5,000萬港元。

如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過100億港元，則聯(lián)交所可酌情接納一個(gè)介乎15%至25%之間的較低百分比。

(IX)股東分布:

持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300人；

持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得占證券上市時(shí)公眾持股量逾50%。

(X)招股機(jī)制

若公眾人士對(duì)新申請(qǐng)人證券的需求可能甚大，新申請(qǐng)人不得僅以配售形式上市。

《主板上市規(guī)則》載有首次公開招股有關(guān)股份分配的若干程序。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱《主板上市規(guī)則》《第18項(xiàng)應(yīng)用指引》「證券的首次公開招股」

(XI)招股價(jià):

《主板上市規(guī)則》沒有規(guī)定招股價(jià)，但新股不得以低于面值發(fā)行。

籌資成本

香港創(chuàng)業(yè)版市場上市，要求募股資金能夠達(dá)到5000萬—1億港元，而籌資成本為10%--15%，甚至更高。上市后的運(yùn)營成本包括中介機(jī)構(gòu)（香港認(rèn)可牌照）、保薦人、外部的法律顧問、財(cái)務(wù)總監(jiān)等機(jī)構(gòu)和人力成本是非常高的，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過內(nèi)地。上市方式

目前，已在香港掛牌上市的內(nèi)地公司有兩種形式：一是以H股上市形式，二是以紅籌股上市形式。H股與紅籌股的不同點(diǎn)在于公司注冊(cè)地點(diǎn)不同，在中國內(nèi)地注冊(cè)成立的公司稱為H股；另一種公司注冊(cè)地不在中國內(nèi)地，而在香港、百慕大、開曼群島等地，但其主要業(yè)務(wù)是在中國內(nèi)地，稱為紅籌股。這兩種公司上市的模式分別被稱之為H股形式與紅籌股形式。

（一）H股模式

首先必須在內(nèi)地有證券資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)參與，已完成股份制的改造，然后才能啟動(dòng)在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中國內(nèi)地企業(yè)直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內(nèi)地部門的要求。中國證監(jiān)會(huì)于1999年7月14關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請(qǐng)到境外上市，包括企業(yè)的凈資產(chǎn)不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于6仟萬元人民幣，并有增長勢頭，按合理預(yù)期市贏率計(jì)算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請(qǐng)上市。

2、以H股方式在創(chuàng)業(yè)板上市

中國證監(jiān)會(huì)1999年9月21日發(fā)布了《境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》。

3、香港聯(lián)交所的其他規(guī)定

發(fā)行人必須是中國正式注冊(cè)成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯(lián)交所使其酌情決定權(quán)而另行準(zhǔn)許；最少兩名執(zhí)行董事需經(jīng)常居于香港（除非聯(lián)交所的豁免）；國內(nèi)發(fā)起人則受中國《公司法》規(guī)定，自成立股份有限公司起三年不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；上市后保薦人須留任一年以上（香港創(chuàng)業(yè)板須留任二年以上）。

4、H股情況下的中國監(jiān)管部門審批

國內(nèi)監(jiān)管部門審批涉及中國證監(jiān)會(huì)（含國際部、辦公廳、主席助理等）和各級(jí)發(fā)改委機(jī)構(gòu)。鑒于部分機(jī)構(gòu)的審批（審核）并無公開的法規(guī)、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環(huán)節(jié)的時(shí)間難以預(yù)測。

5、香港監(jiān)管部門審批

從2003年4月開始，香港上市公司審批程序?qū)嵭辛恕半p重架構(gòu)”政策，即香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會(huì)分別向擬上市公司提出有關(guān)上市的問題。此架構(gòu)無疑造成了上市過程的復(fù)雜化，增加了各中介機(jī)構(gòu)的工作量。該情形極有可能拖延上市進(jìn)度。

（二）紅籌股模式

國務(wù)院于1997年6月20日發(fā)出了《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現(xiàn)時(shí)按有關(guān)規(guī)定成功申請(qǐng)來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監(jiān)會(huì)于2000年6月9日發(fā)出了《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的海外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》。

1、紅籌模式的優(yōu)點(diǎn)

紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個(gè)月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價(jià)值高于不可流通的內(nèi)資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購兼并時(shí)的對(duì)價(jià)，極為有利于公司的資本運(yùn)營

上市規(guī)則對(duì)盈利等方面的要求相對(duì)較低，不需要達(dá)到中國證監(jiān)會(huì)的“4-5-6”標(biāo)準(zhǔn)。因不涉及中國證監(jiān)會(huì)的審批，時(shí)間進(jìn)程較快。

2、紅籌模式操作上的可行性

由于紅籌模式具有上述優(yōu)點(diǎn)，因此被民營企業(yè)所青睞，但并不是所有企業(yè)都合適，紅籌模式針對(duì)以下企業(yè)較為使用：

（1）現(xiàn)有股東在境外控股公司中占有控股地位，國內(nèi)業(yè)務(wù)的控制權(quán)和管理層沒有發(fā)生重大變動(dòng)，符合香港上市規(guī)則的要求。

（2）境外控股公司收購境內(nèi)業(yè)務(wù)單位，是集團(tuán)重組的一部分；而境內(nèi)業(yè)務(wù)單位具有三年連續(xù)業(yè)績，因此其業(yè)績連續(xù)性也符合香港上市規(guī)則要求。

（3）由于在組建境外控股公司時(shí)，現(xiàn)有股東（尤其是管理層股東）最好是非現(xiàn)金投入，從而不存在國內(nèi)居民對(duì)境外投資時(shí)的外匯合法來源問題。

二、香港股市的發(fā)行上市方式

股票發(fā)行根據(jù)發(fā)行主體的不同可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩大類。在香港，發(fā)行人可委托經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)及香港聯(lián)交所認(rèn)可的保薦人承擔(dān)代理發(fā)行和包銷的業(yè)務(wù)。香港證券市場允許上市發(fā)行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場。

（一）發(fā)售以供認(rèn)購（Offer for Subscription）發(fā)售以供認(rèn)購即公開招股，由申請(qǐng)上市的公司發(fā)行本身證券，按已指定認(rèn)購價(jià)格與公眾申請(qǐng)認(rèn)購。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關(guān)當(dāng)局，并且要有投資銀行負(fù)責(zé)全面包銷。

（二）發(fā)售現(xiàn)有證券（Offer for Sale）發(fā)售現(xiàn)有證券即公開發(fā)售，由一名交易所會(huì)員，向公眾發(fā)售已發(fā)行或該名會(huì)員已同意認(rèn)購的證券。

（三）配售（Placing）

配售是由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的人士，或主要供該等人士認(rèn)購。上市的步驟

重組階段（一般需時(shí)一至三個(gè)月）： 1.聘請(qǐng)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)

（包括保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等）2.審查及評(píng)估

（上述專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查及評(píng)估）3.集團(tuán)重組

（擬上市公司和專業(yè)中介機(jī)構(gòu)共同商討及落實(shí)上市重組的架構(gòu)，使適合上市及配合公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展）

前期工作階段（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）： 1.審計(jì)及編制會(huì)計(jì)師報(bào)告

（會(huì)計(jì)師編制擬上市公司過去業(yè)績及財(cái)務(wù)狀況之報(bào)告）2.編撰上市文件

（保薦人草擬招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中國證監(jiān)會(huì)提供保薦人報(bào)告及公司境外上市申請(qǐng)

上市過程（審批階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）：

1.呈交上市申請(qǐng)表及有關(guān)文件予聯(lián)交所并回答聯(lián)交所就上市之查詢 2.若以H股形式上市，獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)申請(qǐng)企業(yè)的境外上市 3.聯(lián)交所上市委員會(huì)進(jìn)行上市聆訊

上市過程（發(fā)行階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月）： 1.聯(lián)交所上市委員會(huì)批準(zhǔn)上市申請(qǐng)

2.保薦人連同公關(guān)公司向投資者推介擬上市公司 3.刊發(fā)招股章程 4.接受公眾認(rèn)購申請(qǐng) 5.正式掛牌上市

上市工作的主要中介機(jī)構(gòu)及其角色為何？

保薦人：整個(gè)繁復(fù)上市過程的統(tǒng)籌者和領(lǐng)導(dǎo)者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財(cái)務(wù)意見，助其處理上市各項(xiàng)事務(wù)；同時(shí)擔(dān)當(dāng)擬上市公司與聯(lián)交所、中國證監(jiān)會(huì)、香港證監(jiān)會(huì)及各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準(zhǔn)確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責(zé)任等。其功能還包括設(shè)計(jì)股票推銷策略，組織承銷團(tuán)等。

申報(bào)會(huì)計(jì)師：負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會(huì)計(jì)師報(bào)告，此報(bào)告將刊載在招股章程內(nèi)。

法律顧問：法例規(guī)定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于內(nèi)地有業(yè)務(wù)，亦須委任一名中國律師提供中國法律意見。假若公司于海外注冊(cè)成立，須額外委任一間于司法區(qū)域開業(yè)的海外律師行。資產(chǎn)評(píng)估師：負(fù)責(zé)為公司的土地及物業(yè)權(quán)益作出評(píng)估，估值報(bào)告刊載于招股章程內(nèi)。財(cái)經(jīng)公關(guān)公司：協(xié)助上市的市場推廣工作，增加投資者及公眾對(duì)公司的人士及興趣。

上市所需時(shí)間和費(fèi)用若干？

由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時(shí)六至九個(gè)月。

中介人費(fèi)用，包括保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費(fèi)用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費(fèi)用愈高。

上市過程可能會(huì)遇到什么問題？

最通常遇到的問題一般由香港和內(nèi)地兩地的營商習(xí)慣、司法制度、會(huì)計(jì)制度等有差異而引起，有的民企原以為企業(yè)有盈利，符合上市條件，結(jié)果經(jīng)香港會(huì)計(jì)制度調(diào)整后變得沒盈利，企業(yè)最終上市不成。

內(nèi)地產(chǎn)權(quán)未規(guī)范化亦造成問題。中國的土地向來屬集體擁有或國有，后來實(shí)行土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓政策，令土地的價(jià)格上漲，取得土地使用權(quán)的費(fèi)用隨之升高，一些企業(yè)因此并未辦理取得土地使用權(quán)或房產(chǎn)權(quán)的手續(xù)。另外，企業(yè)可能根本不了解土地權(quán)的問題，在鄉(xiāng)鎮(zhèn)有個(gè)廠房，便以為擁有這塊地的使用權(quán)，但原來鄉(xiāng)鎮(zhèn)的土地歸集體擁有，并沒有土地權(quán)登記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變?yōu)榱?。如擬上市公司沒有合法的土地使用權(quán)或房產(chǎn)證，可能導(dǎo)致該公司的業(yè)務(wù)受到極大的影響，除非它能證明這方面對(duì)公司的業(yè)務(wù)影響不大，否則香港聯(lián)交所為保障投資者的利益，不會(huì)輕易批準(zhǔn)其上市申請(qǐng)。

此外，稅務(wù)問題、關(guān)連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關(guān)連人士達(dá)成的交易）等，都是民企申請(qǐng)上市時(shí)可能遇到而需解決的事項(xiàng)。

有什么需注意的問題和建議？

（一）找可靠能干的保薦人

找一個(gè)可靠老實(shí)的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關(guān)鍵：「有些保薦人明知有問題都答應(yīng)幫公司搞上市，抱著試試的態(tài)度，結(jié)果上市難產(chǎn)，為公司帶來嚴(yán)重的金錢和時(shí)間損失。要做到「主觀判斷，客觀分析」。

另外，在找保薦人的時(shí)候，要留意是否對(duì)口，如果企業(yè)的規(guī)模小，就不宜找大的商業(yè)銀行作保薦人，因?yàn)閷?duì)方根本不會(huì)感興趣；相反，如果企業(yè)的規(guī)模大，則不宜找規(guī)模小的保薦人，因?yàn)閷?duì)方力有不逮。需視乎自身的規(guī)模，挑選適合的保薦人很重要。

（二）找顧問幫忙

民企沒上市的經(jīng)驗(yàn)，又不懂香港的上市條例和情況，兼忙于本身的業(yè)務(wù)，宜找顧問扮演統(tǒng)籌角色，幫忙找保薦人、會(huì)計(jì)師、律師等。雖然保薦人扮演牽頭人的角色，但它一般只看大方向，顧問則可以連細(xì)微的事情也顧及。顧問一般會(huì)收一筆固定的費(fèi)用，如果上市成功，再按籌資額收取傭金。

（三）全心全意

上市這個(gè)決定包含很多問題，涉及的時(shí)間和費(fèi)用實(shí)在龐大，企業(yè)一定要考慮清楚才作出決定，當(dāng)決定后，便要全心全意去做，否則很易蒙受時(shí)間和金錢的損失。

（四）上創(chuàng)業(yè)板需留意

上香港創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)不需有過去業(yè)務(wù)的盈利紀(jì)錄，但一般須有最少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄（在若干特殊情況下可為一年），及詳細(xì)的業(yè)務(wù)計(jì)劃，并在上市后的當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政每季度披露業(yè)務(wù)計(jì)劃的進(jìn)展和業(yè)績，及繼續(xù)委任一名保薦人為其持續(xù)財(cái)務(wù)顧問，規(guī)條相當(dāng)繁復(fù)，考慮上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)需留意。

（五）學(xué)習(xí)遵守上市條例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜繼續(xù)學(xué)習(xí)當(dāng)董事的責(zé)任和如何遵守上市條例，雖然香港當(dāng)局規(guī)定上市公司必須聘請(qǐng)公司秘書提供這方面的意見，但最重要是公司董事自己多熟習(xí)，否則很易出問題。

香港籌資能力高

在香港首次上市時(shí)籌得的錢和費(fèi)用相比，民企可能覺得香港的上市貴用不低，但香港是容易讓企業(yè)在第二及第三輪集資時(shí)籌到錢的地方，這主要因?yàn)椴簧偻顿Y基金駐香港，而且對(duì)中國感興趣的投資機(jī)構(gòu)研究隊(duì)伍全都駐香港，投資者認(rèn)識(shí)內(nèi)地公司的機(jī)會(huì)自是大很多─有認(rèn)識(shí)才敢投資，所以在香港上市，不要只看上市第一輪籌到的錢和費(fèi)用，因?yàn)槟侵皇瞧鸩剑€有第二及第三輪的籌資能力，如果企業(yè)能證明到其能力，它們?cè)谙愀刍I資的能力可以很高。

附 錄

企業(yè)在港上市的條件

既選了在港上市融資，民企還需考慮一個(gè)重要的問題：你的企業(yè)符合在港上市的條件嗎？以下分三方面的條件講：

（一）在香港主板上市的要求

香港聯(lián)合交易所（香港聯(lián)交所）制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》以規(guī)管主板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港主板上市要求請(qǐng)參考香港交易所網(wǎng)址004km.cn.hk）：

持續(xù)的管理層

擬上市公司須有最少三年的營運(yùn)紀(jì)錄，在這段期間，公司須在大致相同的管理層管理下運(yùn)作。

股權(quán)結(jié)構(gòu)

在最近一個(gè)經(jīng)審核的財(cái)政內(nèi)股權(quán)不能有重大變動(dòng)。

財(cái)務(wù)要求

擬上市公司須符合以下任何一項(xiàng)財(cái)務(wù)要求：（1）盈利：

-過去3年股東應(yīng)占盈利達(dá)5,000萬港元（最近一年2,000萬港元，其前兩年合計(jì)達(dá)3,000萬港元）

-上市時(shí)市值至少達(dá)2億港元；（2）市值/收入/現(xiàn)金流量：-上市時(shí)市值至少達(dá)20億港元；

-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政的收入至少達(dá)5億港元；

-經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于前3個(gè)財(cái)政合計(jì)至少達(dá)1億港元（3）市值/收入：

-上市時(shí)市值至少達(dá)40億港元

-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政的收入至少達(dá)5億港元

會(huì)計(jì)師報(bào)告

會(huì)計(jì)師報(bào)告采用香港和國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前6個(gè)月。

上市市值

擬上市公司的預(yù)期市值須至少達(dá)2億港元。

中國證監(jiān)會(huì)要求（只限以H股形式上市）如果公司成立的地點(diǎn)在內(nèi)地，而以這公司作為主體上市則須符合中國證監(jiān)會(huì)要求。中國證監(jiān)會(huì)在1997年7月14日頒布了《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》，其中第1.3條規(guī)定，內(nèi)地H股企業(yè)須符合三項(xiàng)要求方可到境外上市（包括香港主板）：凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，集資額不少于5,000萬美元和最近一年稅后利潤不少于6,000萬元人民幣。

（二）在香港創(chuàng)業(yè)板上市的要求

香港聯(lián)交所亦制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》以規(guī)管創(chuàng)業(yè)板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港創(chuàng)業(yè)板上市要求請(qǐng)參考香港交易所網(wǎng)址004km.cn.hk）：

對(duì)于在創(chuàng)業(yè)板上市的公司并無盈利或其他財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)要求

持續(xù)管理層及控股權(quán)

擬上市公司須有至少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄，在這段時(shí)間，公司需擁有持續(xù)的管理層及股權(quán)架構(gòu)不能有重大變動(dòng)。在符合若干條件下，上述活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄可減少至一年。

單一主營業(yè)務(wù)

擬上市公司在上述一年或兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄期內(nèi)積極經(jīng)營一種單一主營業(yè)務(wù)，故綜合性企業(yè)或擁有多種業(yè)務(wù)的企業(yè)不能在創(chuàng)業(yè)板上市。

業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明

擬上市公司須在招股章程內(nèi)詳細(xì)說明未來整體業(yè)務(wù)目標(biāo)和計(jì)劃，及解釋上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政將如何達(dá)成此等目標(biāo)和計(jì)劃。

上市后的保薦期

上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政須繼續(xù)委任一位保薦人為其財(cái)務(wù)顧問。

會(huì)計(jì)師報(bào)告

會(huì)計(jì)師報(bào)告采用香港和國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前六個(gè)月。

（三）市場要求

企業(yè)上市的目的是融資，要融資就要有投資者肯買你的股票，沒有人買的股票，即使拿到上市批準(zhǔn)，亦難達(dá)到集資的目標(biāo)，所以擬上市公司能達(dá)至市場要求很重要。市場要求指公司是否有賣點(diǎn)，盈利會(huì)否持續(xù)增長，行業(yè)是否有前途，公司是否有競爭優(yōu)勢等。