第一篇：證券發(fā)行的程序

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證券發(fā)行的程序

證券的發(fā)行程序包括股票的發(fā)行程序和公司債券的發(fā)行程序，公司債券的發(fā)行程序基本等同于股票的發(fā)行程序。本節(jié)主要介紹股票發(fā)行的程序，包括首次公開發(fā)行股票的發(fā)行程序和上市公司發(fā)行新股的發(fā)行程序兩個方面。其中首發(fā)程序又可以分為申請程序、輔導(dǎo)程序、審核程序等三個方面。

一、發(fā)行證券的申請程序

(一)發(fā)行股票應(yīng)提交的文件

根據(jù)我國《證券法》第11條的規(guī)定，公開發(fā)行股票，發(fā)行人必須向中國證監(jiān)會提交公司法規(guī)定的申請文件和證監(jiān)會規(guī)定的有關(guān)文件。

1.公司法規(guī)定應(yīng)提交的文件

根據(jù)《公司法》第84條的規(guī)定，發(fā)起人向社會公開募集股份時，法律咨詢s.yingle.com

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必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請，并報送下列主要文件：

①批準設(shè)立公司的文件;

②公司章程;

③經(jīng)營估算書;

④發(fā)起人姓名或名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明;

⑤招股說明書;

⑥代收股款銀行的名稱及地址;

⑦承銷機構(gòu)的名稱及有關(guān)的協(xié)議。

2.中國證監(jiān)會規(guī)定提交的文件

根據(jù)中國證監(jiān)會2001年3月6日發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司—首次公開發(fā)行股票申請文件》規(guī)定，發(fā)行公司還需提交下列文件：

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(1)招股說明書及發(fā)行公告;

(2)主承銷商推薦文件;

(3)發(fā)行人律師的意見;

(4)發(fā)行申請及授權(quán)文件;

(5)募集資金運用的有關(guān)部門文件;

(6)股份有限公司的設(shè)立文件及公司章程;

(7)發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告(發(fā)審委審核前提供);

(8)其他相關(guān)文件;(包括資產(chǎn)變化、股權(quán)變化、歷次股東大會的決議、關(guān)聯(lián)交易情況、公司治理結(jié)構(gòu)情況、財務(wù)情況、中介機構(gòu)的資質(zhì)證明及其出具的各種報告等)

(9)定向募集公司還應(yīng)提交的文件。

(二)發(fā)行境內(nèi)上市外資股(B股)應(yīng)提交的文件

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根據(jù)國務(wù)院1995年12月25日發(fā)布的《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》和證券委1996年5月3日發(fā)布的《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細則》的規(guī)定，應(yīng)當首先向省級人民政府提出申請，經(jīng)審查同意的向中國證監(jiān)會報送下列材料：

1、推薦文件;

2、公司申請文件;

3、公司符合發(fā)行條件的說明材料和有關(guān)文件;

4、公司所募資金運用的可行性報告;

5、經(jīng)注冊會計師審閱的前一年度資產(chǎn)負債表、損益表;

6、公司當年稅后利潤預(yù)測;

7、尚未設(shè)立公司的，發(fā)起人對擬投入公司的資產(chǎn)價值估算意見;

8、承銷商對發(fā)行前景的分析報告;

9、證券委規(guī)定的其他文件。

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如果有境外中介機構(gòu)出具的有關(guān)專業(yè)文件的應(yīng)一并報送。

此外，已發(fā)行境內(nèi)外資股的公司申請增發(fā)外資股的，應(yīng)當報送下列文件：

申請報告、股東大會決議、省級人民政府的批文及推薦文件、公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、招股說明書、資金運用可行性報告、最近三年的財務(wù)及審計報告、法律意見書、發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

(三)發(fā)行公司債券應(yīng)提交的文件

根據(jù)我國《證券法》第11條的規(guī)定，發(fā)行公司債券，發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交公司法規(guī)定的申請文件和國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的有關(guān)文件。

1、《公司法》第165條規(guī)定的文件：

(1)公司登記證明;

(2)公司章程;

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(3)公司債券募集辦法;

(4)資產(chǎn)評估報告和驗資報告。

2、國務(wù)院授權(quán)部門規(guī)定的其他文件：

包括中國證監(jiān)會規(guī)定的報送文件和其他授權(quán)部門規(guī)定的文件。如中國人民銀行制定的《企業(yè)債券發(fā)行與轉(zhuǎn)讓管理辦法》，主要包括：申請書;營業(yè)執(zhí)照;發(fā)行章程;會計師事務(wù)所審計的近3年的財會報告等。

(四)申請文件的要求

對申請文件的要求可以分為形式要求和實質(zhì)要求兩方面。

1.形式方面的要求

是指申請文件的格式、報送方式要符合證券發(fā)行核準部門的專門規(guī)定。根據(jù)中國證監(jiān)會1996年12月26日發(fā)布的《申請公開發(fā)行股票公司報送材料標準格式》的通知，主要有兩個方面：(1)開張、封面、份數(shù)的要求;(2)發(fā)行申請材料目錄方面的要求。

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2.實質(zhì)方面的要求

根據(jù)《證券法》第13條的規(guī)定，“發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門或者國務(wù)院授權(quán)的部門提交的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。

為證券發(fā)行出具有關(guān)部門文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，必須嚴格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。”

這一規(guī)定包括兩個方面：

①對發(fā)行人的要求，即提交的證券發(fā)行申請文件，必須“真實、準確、完整?！?/p>

所謂“真實”，是指發(fā)行人提交的文件內(nèi)容必須客觀，符合現(xiàn)實情況，不得有虛假陳述或誤導(dǎo)性陳述;所謂“準確”，是指發(fā)行人提交的文件內(nèi)容不得語意不清，容易引起歧義，也不能故弄玄虛引起誤導(dǎo);所謂“完整”，是指發(fā)行人提交的文件內(nèi)容必須全面，不得故意隱瞞事實或存在重大遺漏。

②對中介機構(gòu)和人員的要求，即“保證其所出具文件的真實性、法律咨詢s.yingle.com

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準確性和完整性?！?/p>

這是證券法的一項強制性規(guī)定，它要求審計機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)及其人員，應(yīng)嚴格對發(fā)行文件進行核查和驗證，并應(yīng)對出具文件的真實性、準確性、完整性負責(zé)，若有虛假或遺漏必須承擔相應(yīng)的法律責(zé)任。

以上要求是對《證券法》所規(guī)定的“保護投資者的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益”的立法目的的具體體現(xiàn)，也是“三公”原則、“禁止證券欺詐行為”、“信息公開”等證券法律制度的基本要求。

二、輔導(dǎo)程序

根據(jù)中國證監(jiān)會2001年10月16日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》的規(guī)定，凡擬在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首發(fā)申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)的具體內(nèi)容如下：

(一)基本要求

1、輔導(dǎo)目標：促進輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理;形成獨立運營

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和持續(xù)發(fā)展的能力;督促公司高級管理人員全面理解發(fā)行上市的有關(guān)法律法規(guī);了解證券市場規(guī)范運作和信息披露要求;樹立證券市場的誠信意識、法制意識;具備進入證券市場的基本條件。

2、輔導(dǎo)期限：不少于一年，從證監(jiān)會派出機構(gòu)登記備案之日起計算。

3、輔導(dǎo)的原則：勤勉盡責(zé)的原則、誠實信用的原則、突出重點鼓勵創(chuàng)新的原則、責(zé)任明確風(fēng)險自擔的原則。

(二)輔導(dǎo)機構(gòu)和人員

輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)是具有主承銷商資格的證券機構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認定的機構(gòu)，輔導(dǎo)機構(gòu)可以是輔導(dǎo)對象提出發(fā)行上市申請的推薦人或保薦人，輔導(dǎo)對象依法自主選擇輔導(dǎo)機構(gòu)，中國證監(jiān)會及排除機構(gòu)、其他任何部門不得代替選擇或干預(yù)選擇。

輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)成立由三名輔導(dǎo)人員組成的輔導(dǎo)小組對輔導(dǎo)對象進行連續(xù)性輔導(dǎo)。輔導(dǎo)人員應(yīng)具備有關(guān)部門法律、會計等必備的專業(yè)知識和技能，有較強的敬業(yè)精神。輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員應(yīng)履行保密義務(wù)。

輔導(dǎo)機構(gòu)與輔導(dǎo)對象應(yīng)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)規(guī)定雙方的權(quán)

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利義務(wù)、輔導(dǎo)的內(nèi)容、方式、期間、效果、費用及違約責(zé)任等問題。但輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)規(guī)定均不得以保證公司股票發(fā)行上市為前提條件。

(三)輔導(dǎo)內(nèi)容

輔導(dǎo)內(nèi)容包括：

1、對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員及持股5%的股東進行《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)學(xué)習(xí)和培訓(xùn);

2、督促輔導(dǎo)對象按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立公司治理結(jié)構(gòu);

3、督促輔導(dǎo)對象建立完善的公司內(nèi)部控制機制;

4、督促輔導(dǎo)對象建立健全獨立的財務(wù)會計管理體系;

5、督促、核查輔導(dǎo)對象是否按規(guī)定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等法律權(quán)屬問題;

6、對輔導(dǎo)對象進行評估和考試考核。

(四)輔導(dǎo)程序

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1、備案登記。輔導(dǎo)協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)向證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)備案登記;

2、審查備案材料。證監(jiān)會派出機構(gòu)應(yīng)于10個工作日內(nèi)，對備案材料的齊備性進行審查。如無異議，備案申請報送日即為備案登記日。

3、報送輔導(dǎo)工作備案報告。從輔導(dǎo)開始之日起，輔導(dǎo)機構(gòu)每三個月向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送一次輔導(dǎo)工作備案報告。

4、整改工作。輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象應(yīng)就發(fā)現(xiàn)的問題認真研究進行整改并妥善解決，未能解決的應(yīng)在輔導(dǎo)工作備案報告中說明。

5、公告發(fā)行事宜。輔導(dǎo)期滿六個月之后十天內(nèi)連續(xù)公告二次以上。

6、考試。輔導(dǎo)期間至少進行一次書面考試，全體人員最終考試應(yīng)成績合格。

7、輔導(dǎo)工作總結(jié)報告。

8、重新輔導(dǎo)。輔導(dǎo)結(jié)束至主承銷商推薦期間，輔導(dǎo)對象發(fā)生控

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股股東變更、主營業(yè)務(wù)變更、三分之一高管變更及三年內(nèi)未有主承銷商推薦的須重新輔導(dǎo)

9、發(fā)行上市后的回訪。

(五)輔導(dǎo)工作監(jiān)管

《辦法》規(guī)定輔導(dǎo)工作由證監(jiān)會派出機構(gòu)進行監(jiān)管，方式主要是登記備案，重點監(jiān)管輔導(dǎo)機構(gòu)的勤勉盡責(zé)義務(wù)。有以下三種情況之一的，中國證監(jiān)會可以認定輔導(dǎo)工作不合格：

1、發(fā)行人存在重大法律障礙或風(fēng)險隱患而未在“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告”中指明的;

2、“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告”存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏的;

3、中國證監(jiān)會認定的其他情況。

經(jīng)認定輔導(dǎo)工作不合格的，可以不受理輔導(dǎo)對象的申請或中止及終止審核;中國證監(jiān)會并可視情況對輔導(dǎo)機構(gòu)及其有關(guān)責(zé)任人予以單處或并處通報批評、警告、暫停及取消輔導(dǎo)資格和從業(yè)資格等處罰。

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三、證監(jiān)會審核程序

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院批準頒布了《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會條例》，根據(jù)《條例》，中國證監(jiān)會2000年3月15日發(fā)布了《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序》。為了進一步提高股票發(fā)行核準工作的透明度，中國證監(jiān)會2001年4月4日發(fā)布了《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會工作程序執(zhí)行指導(dǎo)意見》、2001年5月11日發(fā)布了《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會關(guān)于首次公開發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見》等規(guī)定。根據(jù)以上法律法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，股票(包括公司債券)的發(fā)行審核程序如下：

(一)發(fā)行的審核機構(gòu)

按照《證券法》第14條及《條例》的規(guī)定，發(fā)行股票的審核機構(gòu)是中國證監(jiān)會下設(shè)的發(fā)行審核委員會。發(fā)行審核委員會由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和所聘請的機構(gòu)外有關(guān)專家組成。對股票發(fā)行申請采用投票方式進行表決，并提出審核意見。

(二)股票發(fā)行審核的原則

根據(jù)《證券法》第15條的規(guī)定，發(fā)行審核委員會對股票發(fā)行申

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請的審核應(yīng)堅持以下原則：

1、依法核準的原則。即依照法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)章的規(guī)定，按照法定的程序?qū)Πl(fā)行申請進行審核。

2、核準程序應(yīng)當公開，依法接受監(jiān)督。即發(fā)行審核委員會應(yīng)當依法公開審核小組的組成、審核的具體程序、審核方法、審核內(nèi)容、審核期限等，并接受社會及當事人的監(jiān)督。

3、審核人員的工作準則：不得與發(fā)行申請單位有利害關(guān)系;不得接受發(fā)行申請單位的饋贈;不得持有所核準的發(fā)行申請的股票;不得私下與發(fā)行申請單位進行接觸。

(三)核準程序

根據(jù)中國證監(jiān)會2000年3月25日發(fā)布的《股票發(fā)行核準程序》的規(guī)定，審核的具體程序如下：

1.受理申請文件

(1)發(fā)行人按照中國證監(jiān)會頒布的《公司公開發(fā)行股票申請文件標準格式》制作申請文件，經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后，法律咨詢s.yingle.com

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由主承銷商(證券公司)推薦并向中國證監(jiān)會申報。

(2)中國證監(jiān)會收到申請文件后5日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣30000元。

(3)在報送申請文件前，主承銷商應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)一年(如前所述)，并出具承諾函。

(4)如發(fā)行人申請作為高新技術(shù)企業(yè)公開發(fā)行股票，由主承銷商向中國證監(jiān)會報送推薦材料。中國證監(jiān)會收到推薦材料后，在5日內(nèi)委托科技部和中科院對企業(yè)進行論證，兩部論證結(jié)果在40日內(nèi)函告中國證監(jiān)會。經(jīng)確認的高新技術(shù)企業(yè)，中國證監(jiān)會將通知該企業(yè)并優(yōu)先予以審核。

2.初審

(1)證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，并在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商收到初審意見之日起10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

(2)證監(jiān)會在初審中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政

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策征求國家計委和經(jīng)貿(mào)委的意見，兩委的有關(guān)意見在收到文件后15個工作日內(nèi)函告中國證監(jiān)會。

3.發(fā)行審核委員會審核

(1)中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核;

(2)發(fā)行公司出具保證不與發(fā)行審核委員會接觸的承諾函;

(3)發(fā)行審核委員會按工作程序開展審核工作。

根據(jù)《審核委員會工作程序執(zhí)行指導(dǎo)意見》、和《首次公開發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，審核時應(yīng)特別關(guān)注以下問題：最近三年是否有重大的違法行為、是否連續(xù)三年盈利、利潤率和凈資產(chǎn)是否符合要求、治理結(jié)構(gòu)和財務(wù)體系是否完善等15個方面的實質(zhì)問題。

(4)投票表決。經(jīng)過充分討論，形成共識后以投票方式進行表決，同意票數(shù)達到三分之二即為通過。

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(5)提出審核意見。

4.核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。

5.復(fù)議

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。對決定不服的可以依法向人民法院提起行政訴訟。

(四)審核期間

根據(jù)《證券法》第16條的規(guī)定，中國證監(jiān)會自受理發(fā)行人的申請文件之日起到作出決定的期限為3個月。

(五)核準發(fā)行決定的變更

《證券法》第18條規(guī)定：“中國證監(jiān)會或國務(wù)院授權(quán)的部門對已

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作出的核準或?qū)徟C券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當予以撤銷;尚未發(fā)行證券的，停止發(fā)行;已經(jīng)發(fā)行的，證券持有人可以按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)行人返還?！?/p>

四、上市公司發(fā)行新股的程序

(一)發(fā)行新股應(yīng)提交的文件

根據(jù)中國證監(jiān)會2001年4月2日發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行申請文件》的規(guī)定，上市公司發(fā)行新股應(yīng)提交下列文件：

1、本次配股或增發(fā)的招股文件，主要是招股說明書;

2、主承銷商關(guān)于本次配股或增發(fā)的文件;

3、發(fā)行人律師關(guān)于本次配股或增發(fā)的文件;

4、發(fā)行人關(guān)于本次配股或增發(fā)的申請與授權(quán)文件;

5、關(guān)于本次配股或增發(fā)募集資金運用的文件;

6、其他文件。

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(二)發(fā)行新股的程序

根據(jù)中國證監(jiān)會2001年2月25日發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行新股的申請與審核程序如下：

1、發(fā)行人聘請主承銷商，并由主承銷商盡職調(diào)查后向中國證監(jiān)會推薦;

2、上市公司董事會和股東大會通過有關(guān)新股發(fā)行的決議;

3、編制并提交發(fā)行申請文件報送中國證監(jiān)會;

4、發(fā)行審核委員會依法審核并提出審核意見;

5、中國證監(jiān)會核準;

6、發(fā)布招股意向書;

7、主承銷商和上市公司根據(jù)投資者的認購意向，確定發(fā)行價格，編制招股說明書，并報中國證監(jiān)會備案;

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8、公告招股文件開始發(fā)行。

(三)審核注意事項

在審核新股發(fā)行時應(yīng)按照2001年5月11日發(fā)布了中國證監(jiān)會發(fā)布的《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，特別關(guān)注下列問題：

1、關(guān)于上市公司與控制人是否作到人員和財務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整;

2、關(guān)于上市公司可能不具有可持續(xù)經(jīng)營能力;

3、關(guān)于上市公司募集資金的使用情況及效果;

4、關(guān)于上市公司的分配情況;

5、關(guān)于上市公司財務(wù)會計政策是否穩(wěn)健;

6、關(guān)于上市公司的資金管理;

7、關(guān)于上市公司的或有風(fēng)險;

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8、關(guān)于上市公司內(nèi)控機制是否完整、合理和有效;

9、關(guān)于上市公司未來的發(fā)展與經(jīng)營;

10、關(guān)于上市公司履行信息披露的情況;

11、董事會履行對全體股東承諾的情況;

12、關(guān)于對中國證監(jiān)會發(fā)出的整改的解決情況;

13、關(guān)于上市公司的會計師事務(wù)所變更情況;

14、重組的上市公司;

15、關(guān)于主承銷商的信譽;

16、發(fā)審委認為的其他問題。

來源：（證券發(fā)行的程序http://s.yingle.com/jr/479392.html）金融保險.相關(guān)法律知識

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第二篇：證券發(fā)行的條件和公開發(fā)行證券的程序

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證券發(fā)行的條件和公開發(fā)行證券的程序

公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合公司法規(guī)定的條件和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合下列條件：

(1)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；

(2)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；

(3)最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

(4)經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)

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定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會做出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。

公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：

(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；

(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；

(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

(5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；

(6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

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公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，還應(yīng)當符合證券法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

公開發(fā)行證券的程序：

(1)申請。設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和有關(guān)文件。依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。

(2)核準。核準程序應(yīng)當公開，依法接受監(jiān)督。應(yīng)當自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序做出予以核準或者不予核準的決定；不予核準的，應(yīng)當說明理由。

(3)發(fā)行。證券發(fā)行申請經(jīng)核準，發(fā)行人應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

(4)承銷。發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。

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證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式；證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當保證先行出售給認購入，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。中大網(wǎng)校為你加油

股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購入。

來源：（證券發(fā)行的條件和公開發(fā)行證券的程序http://s.yingle.com/jr/479947.html）金融保險.相關(guān)法律知識

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第三篇：各類債券發(fā)行程序

各類債券發(fā)行條件

一、地方政府債

1、法律法規(guī)依據(jù)：《預(yù)算法》、《2014年地方政府債券自發(fā)自還試點辦法》 審核機構(gòu)：國家發(fā)展和改革委員會

2、審批發(fā)行流程：

經(jīng)國務(wù)院批準，2014年上海、浙江、廣東、深圳、江蘇、山東、北京、江西、寧夏、青島試點地方政府債券自發(fā)自還，其他地區(qū)仍由財政部代理發(fā)行、代辦還本付息。

審批程序：國務(wù)院確定地方債務(wù)的限額，報經(jīng)全國人民代表大會批準后下達，省級政府按國務(wù)院下達的限額舉債，作為赤字列入本級預(yù)算調(diào)整方案，報本級人大常委會批準。發(fā)行流程：首先要獲得中央政府的批準，其次是要在本級地方人民代表大會上通過，然后才能真正進入市場操作階段，向債券承銷機構(gòu)公開招標發(fā)行。

二、短期融資券

1、法律法規(guī)依據(jù)

《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引》等 審批機構(gòu)： 中國銀行間交易商協(xié)會

審核方式：中國銀行間交易商協(xié)會審批注冊后報人行備案

2、申請條件

（1）是在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)法人；（2）具有穩(wěn)定的償債資金來源，最近一個會計盈利；（3）流動性良好，具有較強的到期償債能力；（4）發(fā)行融資券募集的資金用于該企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營；（5）近三年沒有違法和重大違規(guī)行為；

（6）近三年發(fā)行的融資券沒有延遲支付本息的情形；

（7）具有健全的內(nèi)部管理體系和募集資金的使用償付管理制度；（8）中國人民銀行規(guī)定的其他條件。

3、發(fā)行條件

（1）發(fā)行人為非金融企業(yè)或者金融行業(yè)，發(fā)行企業(yè)均應(yīng)經(jīng)過在中國境內(nèi)工商注冊且具備債券評級能力的評級機構(gòu)的信用評級，并將評級結(jié)果向銀行間債券市場公示。

（2）發(fā)行和交易的對象是銀行間債券市場的機構(gòu)投資者，不向社會公眾發(fā)行和交易。

（3）融資券的發(fā)行由符合條件的金融機構(gòu)承銷，企業(yè)不得自行銷售融資券，發(fā)行融資券募集的資金用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。

（4）對企業(yè)發(fā)行融資券實行余額管理，待償還融資券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。（5）融資券采用實名記賬方式在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司(簡稱中央結(jié)算公司)登記托管，中央結(jié)算公司負責(zé)提供有關(guān)服務(wù)。

（6）融資券在債權(quán)債務(wù)登記日的次一工作日，即可以在全國銀行間債券市場的機構(gòu)投資人之間的流通轉(zhuǎn)讓。

4、發(fā)行程序

（1）公司做出發(fā)行短期融資券的決策；（2）辦理發(fā)行短期融資券的信用評級；（3）向有關(guān)審批機構(gòu)提出發(fā)行申請；

（4）審批機關(guān)對企業(yè)提出的申請進行審查和批準；（5）正式發(fā)行短期融資券，取得資金。

三、城投債

1、法律法規(guī)依據(jù)

《企業(yè)債券管理條例》、《關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展，簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知》、《關(guān)于進一步改進企業(yè)債券發(fā)行審核工作的通知》等 審批機構(gòu)：國家發(fā)改委

2、發(fā)行條件

（1）《企業(yè)債券管理條例》第12條和第16條規(guī)定：

企業(yè)規(guī)模達到國家規(guī)定要求；企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定；具有償債能力；企業(yè)經(jīng)濟效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利；企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值；所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

（2）《國家發(fā)改委關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項通知》（發(fā)改財金【2008】7號）：

股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行。用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%；已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債券未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；最近3年沒有重大違法違規(guī)行為。（3）分類監(jiān)管

《關(guān)于進一步改進企業(yè)債券發(fā)行審核工作的通知》，發(fā)改辦財金[2012]3451號中將企業(yè)債券分為“加快和簡化審核類”、“從嚴審核類”和“適當控制規(guī)模和節(jié)奏類”。

3、發(fā)行程序

（1）申報材料的制作

主承銷商制作全套申請材料、發(fā)行方案及組建承銷團。擔保機構(gòu)出具擔保函。

審計機構(gòu)出具近三年審計報告。律師出具律師工作報告。

信用評級機構(gòu)出具信用評級報告（2）申請審批

通過地方發(fā)改委（或直接）向國家發(fā)改委上報發(fā)行材料。國家發(fā)改委會簽人民銀行、證監(jiān)會，批準債券發(fā)行。（3）債券發(fā)行

向中債登、交易所提交發(fā)行批文等材料，安排分銷注冊。在媒體公布債券發(fā)行公告或募集說明書。

正式發(fā)行企業(yè)債券，主承銷商組織承銷團成員承銷。

四、中小企業(yè)私募債

1、法律法規(guī)依據(jù)

（1）證券業(yè)協(xié)會：《證券公司開展中小企業(yè)私募債承銷業(yè)務(wù)試點辦法》、《關(guān)于開展證券公司中小企業(yè)私募債承銷業(yè)務(wù)試點實施方案專業(yè)評價的通知》

（2）證券交易所：《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引》（試行）、《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)指南》（3）中登公司：《中小企業(yè)私募之安全試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施則》及相關(guān)業(yè)務(wù)指南

監(jiān)管機構(gòu)：證監(jiān)會

備案體制：由中小企業(yè)私募債承銷商向交易所備案

2、發(fā)行條件

（1）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或股份有限公司；（2）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；（3）期限在一年(含)以上；（4）本所規(guī)定的其他條件。

3、發(fā)行程序

依照《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》以及其《指南》，中小企業(yè)私募債發(fā)行的程序概要如下：

（1）發(fā)行人股東大會或內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)對發(fā)行本期私募債券進行決議，并出具決議的書面材料。

（2）發(fā)行人與承銷商簽訂《私募債券承銷協(xié)議》。

（3）承銷商進行盡職調(diào)查，制作私募債券募集說明書和盡職調(diào)查報告等。（4）私募債券發(fā)行前在交易所備案，并提交備案材料（由承銷商送交）。（5）交易所對備案材料進行形式完備性會對。

（6）備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。（7）發(fā)行人取得《備案通知書》后，在6個月內(nèi)完成發(fā)行；承銷商（證券公司）組織發(fā)行，由合格投資者進行認購。

（8）私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)在“中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司”辦理登記

五、中期票據(jù)

1、法律法規(guī)依據(jù)

《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》等 監(jiān)管機構(gòu)：銀行間交易商協(xié)會

審核方式：銀行間交易商協(xié)會注冊，市場自律管理

2、發(fā)行條件

（1）具有法人資格的非金融企業(yè)；（2）具有穩(wěn)定的償債資金來源；

（3）擁有連續(xù)三年的經(jīng)審計的會計報表；（4）最近一個會計盈利；

（5）待償還債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%

3、發(fā)行程序

（1）向承銷機構(gòu)表達發(fā)行意向，確立初步意向（2）承銷機構(gòu)開展盡職調(diào)查

簽署主承銷協(xié)議（或聯(lián)合主承銷協(xié)議）后，承銷機構(gòu)組成盡職調(diào)查項目小組，對發(fā)行人歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品市場、財務(wù)狀況、募集資金用途、發(fā)展前景等進行調(diào)查分析研究，對發(fā)行人可能面臨的各項風(fēng)險及規(guī)避措施進行調(diào)查和披露，對有關(guān)部門及投資者關(guān)注的重要問題進行調(diào)查和披露。（3）完成申請及注冊文件

盡職調(diào)查項目小組在完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)會同發(fā)行人及有關(guān)中介機構(gòu)按照交易商協(xié)會有關(guān)規(guī)定制作完成發(fā)行短期融資券和中期票據(jù)的申報及注冊文件。（4）注冊

由主承銷商將注冊文件送交銀行間市場交易商協(xié)會。銀行間市場交易商協(xié)會接受注冊后，出具《接受注冊通知書》，有效期為2年。（5）發(fā)行

接到《接受注冊通知書》后，準備發(fā)行：首先，根據(jù)企業(yè)現(xiàn)金流要求確定各期短期融資券和中期票據(jù)的發(fā)行時間或自主選擇發(fā)行時機。之后根據(jù)發(fā)行時機及對未來利率走勢的判斷，確定發(fā)行的期限品種。隨后進行發(fā)行前的材料報備及各項信息披露，通過招投標或詢價確定發(fā)行價格。最后，發(fā)行工作結(jié)束，承銷團繳款、債券過戶。

六、資產(chǎn)支持債券

1、法律法規(guī)依據(jù) 《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》、《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》等。

監(jiān)管機構(gòu)：銀監(jiān)會 審核機構(gòu)：銀監(jiān)會

2、主體資格

（1）銀行業(yè)金融機構(gòu)作為信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)，通過設(shè)立特定目的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)，應(yīng)當具備以下條件：

具有良好的社會信譽和經(jīng)營業(yè)績，最近3年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為；具有良好的公司治理、風(fēng)險管理體系和內(nèi)部控制；對開辦信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)具有合理的目標定位和明確的戰(zhàn)略規(guī)劃，并且符合其總體經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略；具有適當?shù)奶囟康男磐惺芡袡C構(gòu)選任標準和程序；具有開辦信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)所需要的專業(yè)人員、業(yè)務(wù)處理系統(tǒng)、會計核算系統(tǒng)、管理信息系統(tǒng)以及風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度；最近3年內(nèi)沒有從事信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的不良記錄；銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

（2）信托投資公司擔任特定目的信托受托機構(gòu)，應(yīng)當具備以下條件：

根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定完成重新登記3年以上；注冊資本不低于5億元人民幣，并且最近3年年末的凈資產(chǎn)不低于5億元人民幣；自營業(yè)務(wù)資產(chǎn)狀況和流動性良好，符合有關(guān)監(jiān)管要求；原有存款性負債業(yè)務(wù)全部清理完畢，沒有發(fā)生新的存款性負債或者以信托等業(yè)務(wù)名義辦理的變相負債業(yè)務(wù)；具有良好的社會信譽和經(jīng)營業(yè)績，到期信托項目全部按合同約定順利完成，沒有挪用信托財產(chǎn)的不良記錄，并且最近3年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為；具有良好的公司治理、信托業(yè)務(wù)操作流程、風(fēng)險管理體系和內(nèi)部控制；具有履行特定目的信托受托機構(gòu)職責(zé)所需要的專業(yè)人員、業(yè)務(wù)處理系統(tǒng)、會計核算系統(tǒng)、管理信息系統(tǒng)以及風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度；已按照規(guī)定披露公司報告；銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

3、發(fā)行程序

（1）重組現(xiàn)金流，構(gòu)造證券化資產(chǎn)。

（2）組建特設(shè)信托機構(gòu)，實現(xiàn)真實出售，達到破產(chǎn)隔離。（3）完善交易結(jié)構(gòu)，進行信用增級。（4）資產(chǎn)證券化的信用評級

（5）安排證券銷售，向發(fā)起人支付。

（6）掛牌上市交易及到期支付。

七、可轉(zhuǎn)債

1、法律法規(guī)依據(jù)：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》等。審批機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)：證監(jiān)會

2、發(fā)行條件

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當符合下列條件：（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%；

（2）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70%；（3）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；（4）募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（5）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；（6）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；（7）國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。

3、發(fā)行程序

（1）董事會決議并公告

上市公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)當在發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，在兩個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。（2）股東大會批準

申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)由發(fā)行人的股東大會作出決議。（3）申報文件編制

主承銷商、注冊會計師和律師等有關(guān)中介機構(gòu)認真履行各自的義務(wù)和職責(zé)，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券提供服務(wù)，并承擔相應(yīng)的法律責(zé)任。

（4）主承銷商推薦和保薦機構(gòu)保薦

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當由主承銷商負責(zé)向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見，并負責(zé)報送發(fā)行申請文件；保薦機構(gòu)和保薦代表人出具保薦文件。（5）提交可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行申請

文件公司債券發(fā)行申請人應(yīng)提出發(fā)行申請，即可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行人按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第12號——上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件》的要求向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件。

（6）受理申請文件

中國證監(jiān)會收到申請文件后，在 5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。（7）初審

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合法性進行初審，并在 30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商、保薦機構(gòu)。

（8）發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交“發(fā)審委”審核。“發(fā)審委”以投票方式對發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。

（9）核準發(fā)行

中國證監(jiān)會依據(jù)“發(fā)審委”的審核意見，對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，中國證監(jiān)會出具核準公開發(fā)行的文件；不予核準的，中國證監(jiān)會出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件之日起到作出決定的期限為 3個月。

（10）復(fù)議發(fā)行

申請未被核準的公司，自接到中國證監(jiān)會的書面決定之日起 60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后 60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。

（11）公告募集說明書并公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券

發(fā)行申請被核準的可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行人必須在發(fā)行日前2—5個交易日公布可轉(zhuǎn)換債券募集說明書。

債券發(fā)行成本包括哪些內(nèi)容?

債券發(fā)行成本主要包括以下內(nèi)容：

(1)證券印制費。是指證券在印刷制作過程中支出的費用。包括紙張費、設(shè)計費、制版費、油墨費、人工費等。

(2)發(fā)行手續(xù)費。是指發(fā)行人因委托金融中介機構(gòu)代理發(fā)行證券所支付的費用。決定和影響證券發(fā)行手續(xù)費高低的因素主要有發(fā)行總量、發(fā)行總金額、證券發(fā)行人的信譽等。

(3)宣傳廣告費。為了擴大證券發(fā)行人自身的社會影響和在商界的知名度，使廣大社會公眾更多更充分更全面地了解發(fā)行人，加深社會公眾對發(fā)行公司的印象，必須做大量的宣傳、廣告工作。宣傳廣告費用因發(fā)行人的社會知名度、宣傳廣告的形式和范圍以及證券發(fā)行量不同而不同。

(4)發(fā)行價格與票面面額的差額。發(fā)行價格是發(fā)行證券時出售給投資者所收取的價格，而券面面額則是印刷在債券票面上的金額。在一般情況下，發(fā)行價格低于票面面額，這時，發(fā)行價格低于票面面額的差額也是構(gòu)成證券發(fā)行成本的一個要素。

(5)律師費。發(fā)行證券時需支付的因聘請律師處理有關(guān)法律問題的費用。

(6)擔保抵押費用。如果企業(yè)發(fā)行的債券為保證債券，就需要第三者以自己的財產(chǎn)提供擔保。由于擔保人承擔了發(fā)行人到期如果無力歸還債券時由其償付本息的責(zé)任，因此，發(fā)行債券的企業(yè)就需要根據(jù)擔保額支付一定比例的擔保費用。

(7)信用評級和資產(chǎn)重估費用。企業(yè)在發(fā)行債券時，一般都會自動向信用評級機構(gòu)申請評定信用等級，以利證券的發(fā)行。信用評級費用一般與發(fā)行額無關(guān)，通常按評定次數(shù)計算。

(8)其他發(fā)行費用。是指給投資者提供的其他實惠，如免費或優(yōu)惠提供商品、贈送紀念品、免費旅游、有獎銷售等。

第四篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條

發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應(yīng)當符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定。

第三條

中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應(yīng)當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關(guān)風(fēng)險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責(zé)任。

為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責(zé)，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責(zé)任。

第二章

定價與配售

第四條

首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應(yīng)當符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

第五條

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應(yīng)當依據(jù)相關(guān)規(guī)則在發(fā)行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第六條

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報價投資者的數(shù)量不少于10家，不多于20家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家；公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的，有效報價投資者數(shù)量可適當增加，但不得多于60家。

剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當中止發(fā)行。

第七條

首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

第八條

參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報價和申購的投資者應(yīng)為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構(gòu)投資者應(yīng)當依法設(shè)立并具有良好的信用記錄，個人投資者應(yīng)具備至少5年投資經(jīng)驗。

發(fā)行人和主承銷商可以對網(wǎng)下投資者的資質(zhì)、研究能力和風(fēng)險承受能力等方面提出具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。

第九條

首次公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申購不足40%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

— 3 — 安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應(yīng)當中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第十一條

首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應(yīng)當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十二條

首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應(yīng)當全額繳付申購資金。投 — — 4 資者應(yīng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

發(fā)行人股東擬進行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應(yīng)當安排投資者按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應(yīng)當及時退還投資者。

第十三條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應(yīng)當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

第十四條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實施應(yīng)當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

第十五條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通過配售可能導(dǎo)致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十六條

發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售。

第十七條

上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應(yīng)當在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十八條

上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應(yīng)當向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當在發(fā)行公告中披露。

第十九條

上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應(yīng)當按相同的比例進行配售。主承銷商應(yīng)當在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標準。

主承銷商未對機構(gòu)投資者進行分類的，應(yīng)當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應(yīng)當一致。

第二十條

上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

第三章

證券承銷

第二十一條

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的，應(yīng)當約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應(yīng)當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應(yīng)當共同承擔主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應(yīng)當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十二條

證券公司承銷證券，應(yīng)當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當采用代銷方式。

第二十三條

股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十四條

證券公司實施承銷前，應(yīng)當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

第二十五條

上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安 — — 8 排，應(yīng)當遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

主承銷商應(yīng)當按有關(guān)規(guī)定及時劃付申購資金凍結(jié)利息。第二十六條

投資者申購繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應(yīng)當聘請律師事務(wù)所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結(jié)報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四章

信息披露

第二十七條

發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十八條

首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進行相關(guān)活動。

第二十九條

首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等

— 9 — 方式向公眾投資者進行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十條

發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應(yīng)當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十一條

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第三十二條

發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十三條

首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)披露預(yù)計老股 — 10 — 轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應(yīng)的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關(guān)情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預(yù)計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險。

（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風(fēng)險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應(yīng)列表公示并著重說明；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十四條

發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應(yīng)同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應(yīng)當充分列示可供選擇的比較基準，并應(yīng)當按照審慎、充分提示風(fēng)險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。

第五章

監(jiān)管和處罰

第三十五條

發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、投資者及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、認定為不適當 — 12 — 人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監(jiān)督檢查。發(fā)現(xiàn)證券公司存在違反相關(guān)規(guī)則規(guī)定情形的，中國證券業(yè)協(xié)會可以采取自律監(jiān)管措施。

第三十六條

證券公司承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第三十七條

證券公司及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

（三）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第八條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關(guān)資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

第三十八條

發(fā)行人及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第六章

附

則

第三十九條

其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十條

本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止。

第五篇：證券發(fā)行保薦書(華泰證券)

順股份(300057)首發(fā)股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的證券發(fā)行保薦書

者：[孫華] 來源：華泰證券 時間：2010-01-28 【文章正文】

渤海證券股份有限公司關(guān)于

汕頭萬順包裝材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的 證券發(fā)行保薦書

中國證券監(jiān)督管理委員會：

汕頭萬順包裝材料股份有限公司（以下簡稱“萬順包裝”或“發(fā)行人”）申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，渤海證券股份有限公司（以下簡稱“渤海證券”或“保薦機構(gòu)”）作為其首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)（主承銷商），楊光煜、張群生作為具體負責(zé)本項目的保薦代表人，在對發(fā)行人進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人經(jīng)營狀況及其面臨風(fēng)險和問題的基礎(chǔ)上，認為發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出，發(fā)展?jié)摿颓熬傲己?，具備了首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的基本條件，特向貴會提出保薦申請。

保薦機構(gòu)及保薦代表人楊光煜、張群生鄭重承諾：保薦機構(gòu)及保薦代表人已按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責(zé)，嚴格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則出具發(fā)行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第一節(jié) 本次證券發(fā)行基本情況

一、保薦機構(gòu)工作人員

1、保薦代表人

本次具體負責(zé)推薦的保薦代表人為楊光煜、張群生，其保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況如下：

（1）楊光煜 渤海證券投資銀行總部高級董事、投資銀行總部業(yè)務(wù)二部總經(jīng)理、保薦代表人

南開大學(xué)管理碩士，曾就職于南方證券投資銀行總部，具有 11 年投資銀行業(yè)務(wù)專業(yè)經(jīng)驗，先后主持或參與了新疆國際實業(yè)股份公司改制發(fā)行上市、天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司改制發(fā)行上市、西藏天路交通改制發(fā)行上市、天津藥業(yè)改制發(fā)行上市、首創(chuàng)股份改制發(fā)行上市、天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)、北京雙鶴藥業(yè)股份公司配股、貴州茅臺酒股份公司改制輔導(dǎo)、包頭鋁業(yè)

3-1-1-2

改制輔導(dǎo)及發(fā)行申報、廣東眾生藥業(yè)股份公司輔導(dǎo)及發(fā)行申報等工作，具有豐富 的證券市場全面運作經(jīng)驗。楊光煜先生已取得證券代理發(fā)行資格。

（2）張群生 渤海證券投資銀行總部高級董事、質(zhì)量控制部總經(jīng)理、保薦代表人

中國注冊會計師，碩士研究生。1994年7月至 2000年9月在天津證券有限責(zé)任公司投資銀行總部任項目經(jīng)理；2000年9月至 2001年1月在渤海證券籌備

組工作；2001 年 1 月至今在渤海證券股份有限公司投資銀行總部質(zhì)量控制部工作。先后參與了津百股份、天水股份、特精股份改制輔導(dǎo)和發(fā)行工作、北京華勝天成科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票項目，鑫茂科技、海泰發(fā)展的再融資項

目，鑫茂科技并購天大天財及重組項目，農(nóng)產(chǎn)品、海泰發(fā)展、泰達股份、鑫茂科技股權(quán)分置改革項目等。張群生先生已取得證券代理發(fā)行資格。

2、項目協(xié)辦人

本次證券發(fā)行項目協(xié)辦人為蔡銳，其保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況如下：

渤海證券股份有限公司投資銀行總部高級經(jīng)理，武漢大學(xué)金融學(xué)碩士，曾供職于中誠信財務(wù)顧問公司，具有4年以上投資銀行業(yè)務(wù)專業(yè)經(jīng)驗。先后主持或參

與了北京京儀世紀電子股份有限公司改制、保利文化藝術(shù)有限公司改制、金堆城鉬業(yè)股份有限公司改制等項目，在投資銀行領(lǐng)域具有較為豐富的實踐經(jīng)驗。蔡銳先生已取得證券代理發(fā)行資格。

3、其他項目組成員：杜文瀚、姜寧、儲洋、周微、張大為、于宗利。

二、發(fā)行人情況

發(fā)行人名稱 汕頭萬順包裝材料股份有限公司

住 所 汕頭保稅區(qū)萬順工業(yè)園

成立日期 2007 年 12 月27 日

聯(lián)系電話 0754-83597123

紙及紙制品、工農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料、建筑材料、儀器儀表、電子

計算機及其配件、五金交電、百貨、日用雜貨、針紡織品、業(yè)務(wù)范圍

工藝美術(shù)品、農(nóng)副產(chǎn)品的國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、批發(fā)、倉儲、加工（含發(fā)外加工）。（經(jīng)營范圍中涉及專項審批規(guī)定的，3-1-1-3

須經(jīng)審批發(fā)證部門批準后方可經(jīng)營。）

本次證券發(fā)行類型 首次公開發(fā)行A 股股票

三、發(fā)行人與保薦機構(gòu)之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況說明

渤海證券經(jīng)過自查，確認與發(fā)行人之間不存在下列情形：

1、保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；

2、發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；

3、保薦機構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況；

4、保薦機構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實

際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔?；蛘呷谫Y等情況；

5、保薦機構(gòu)與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見

1、內(nèi)部審核程序

渤海證券按照中國證監(jiān)會的要求，建立了由項目組、業(yè)務(wù)分部、質(zhì)量控制部、內(nèi)核小組、風(fēng)險控制委員會共同參與的完整的項目質(zhì)量監(jiān)控體系，實施項目質(zhì)量全程管理控制。渤海證券對投資銀行業(yè)務(wù)建立了五級風(fēng)險控制體系，具體如下：

3-1-1-4

第一層次：

項目組 保薦代表人

第二層次： 風(fēng)險控制總部

業(yè)務(wù)分部

第三層次： 質(zhì)量控制部 稽核監(jiān)察總部

第四層次： 證券發(fā)行內(nèi)核小組

第五層次： 風(fēng)險控制委員會

2、內(nèi)核意見

渤海證券內(nèi)核小組成員在仔細審閱了汕頭萬順包裝材料股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的基礎(chǔ)上，于2009 年 8 月25 日召開了內(nèi)核會議。證券發(fā)行內(nèi)核小組由公司領(lǐng)導(dǎo)、投資銀行總部負責(zé)人、投資銀行總部業(yè)務(wù)分部負責(zé)人、質(zhì)量控制部負責(zé)人、業(yè)務(wù)部門經(jīng)驗豐富的骨干人員、公司其他部門的資深從業(yè)人員，外聘律師等人員構(gòu)成，內(nèi)核成員共 15 人，本次會議由 人參加表決（其中，內(nèi)核委員張嘉棋因故請假；楊光煜、張群生作為項目保薦代表人回避表決；張運發(fā)作為項目主審人員回避表決）。公司合規(guī)總監(jiān)徐海軍及外聘律師崔利國作為內(nèi)核委員參與了本次表決。內(nèi)核小組認為：發(fā)行人符合首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市條件，股票發(fā)行申請文件符合有關(guān)法律法規(guī)要求，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，不存在影響本次發(fā)行和上市的重大法律和政策障礙，同意上報貴會核準。上述內(nèi)核小組決議經(jīng)參與表決的 11 名內(nèi)核小組成員全票通過。第二節(jié) 保薦機構(gòu)承諾事項

渤海證券承諾：已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調(diào)查、審慎核查，同意推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，并據(jù)此出具本發(fā)行保薦書。同時，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第 33 條所列事項承諾如下：

3-1-1-5

（1）有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定；

（2）有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（3）有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據(jù)充分合理；

（4）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異；

（5）保證所指定的保薦代表人及保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查；

（6）保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（7）保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；

（8）自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施。

第三節(jié) 對本次證券發(fā)行的推薦意見

一、推薦結(jié)論

渤海證券遵循勤勉盡責(zé)的原則，按照《保薦人盡職調(diào)查工作準則》等盡職調(diào)查的工作要求，在充分盡職調(diào)查、審慎核查的基礎(chǔ)上，對本次證券發(fā)行的推薦結(jié)論如下：

保薦機構(gòu)認為，萬順包裝符合《公司法》、《證券法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（以下簡稱《管理辦法》）及相關(guān)法律法規(guī)的要求，具備首次公開發(fā)行 A 股股份并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件，渤海證券同意擔任萬順包裝首次公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，向中國證監(jiān)會保薦其首次公開發(fā)行

5,300 萬股A 股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市。

二、發(fā)行人已就本次證券發(fā)行履行了規(guī)定程序

發(fā)行人已就本次證券發(fā)行履行了《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)及發(fā)行人公司章程規(guī)定的決策程序

1、發(fā)行人董事會審議通過了有關(guān)本次發(fā)行上市的議案

3-1-1-6

本次董事會應(yīng)出席會議的董事9 名，實際出席會議的董事9 名。會議由董事長杜成城先生主持，會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。

會議審議通過了《關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》、《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票募集資金項目的議案》、《關(guān)于提請授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市有關(guān)事宜的議案》等與發(fā)行上市有關(guān)的議案及《公司章程（草案）》，同意召開股東大會。根據(jù)《關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》，本次股票的種類和數(shù)量為人民幣普通股 A股 5,300 萬股；決議的有效期為自本次股東大會批準之日起一年內(nèi)有效。

2、發(fā)行人股東大會對本次發(fā)行與上市相關(guān)事項的批準與授權(quán)

發(fā)行人已召開了審議本次發(fā)行與上市相關(guān)事項的股東大會，出席會議的股東共 10 名，代表股份 15,800 萬股，占股份總數(shù)的 100%。會議審議通過了與本次發(fā)行上市有關(guān)的議案及《公司章程（草案）》，同意票為 15,800 萬股，占出席會議有表決權(quán)股份的 100%。股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市有關(guān)事宜，授權(quán)的有效期：自本次股東大會審議通過之日起個月。

三、本次證券發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件

渤海證券依據(jù)《證券法》第十三條的相關(guān)規(guī)定，對發(fā)行人是否符合公開發(fā)行新股的條件進行了逐項核查，核查情況如下：

1、發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。經(jīng)核查，發(fā)行人建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層組成的組織機構(gòu)，并聘請了獨立董事，設(shè)立了董事會專門委員會，制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、獨立董事制度等治理制度，具有健全且運行良好的組織機構(gòu)。

2、發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。

通過對發(fā)行人財務(wù)、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等部門調(diào)查，并查閱專業(yè)期刊雜志，分析產(chǎn)品適用領(lǐng)域和未來市場前景，對發(fā)行人各項主要財務(wù)指標進行分析，保薦機構(gòu)認為發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。

3、發(fā)行人最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

經(jīng)核查發(fā)行人最近三年一期的原始財務(wù)報表，并對財務(wù)資料中重點事項進行

3-1-1-7

調(diào)查、復(fù)核或?qū)ｍ椇瞬?，保薦機構(gòu)認為發(fā)行人最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載；通過查閱稅收主管部門、汕頭保稅區(qū)環(huán)境保護局、保稅區(qū)規(guī)劃與國土資源局、汕頭市工商行政管理局保稅區(qū)分局等管理部門出具的證明文件，以及發(fā)行人出具的聲明文件，發(fā)行人不存在其他重大違法行為。

綜上，發(fā)行人符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

四、本次證券發(fā)行符合《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件

1、發(fā)行人符合下列條件：

（1）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司

發(fā)行人是由有限責(zé)任公司按賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立的股份有限公司，發(fā)行人依法設(shè)立且自有限責(zé)任公司成立之日起持續(xù)經(jīng)營三年以上。

查證過程及事實依據(jù)：

發(fā)行人系經(jīng)汕頭保稅區(qū)管理委員會汕保企更[2007]20 號文批準，以汕頭保稅區(qū)萬順包裝材料有限公司 2007 年 11 月底經(jīng)審計后的凈資產(chǎn) 21,742.06 萬元按

1.376:1 的比例折股，整體變更設(shè)立。2007 年 12 月27 日，發(fā)行人辦理了工商變更登記，取得汕頭市工商行政管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，注冊號為

***，注冊資本為 15,800 萬元。

發(fā)行人的前身汕頭保稅區(qū)萬順有限公司成立于 1998 年 3 月6 日，發(fā)行人按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間從有限責(zé)任公司成立之日起計算超過三年。

（2）發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。

最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

查證過程及事實依據(jù)：

根據(jù)大信會計師事務(wù)有限公司2009 年 8 月 16 日出具的《汕頭萬順包裝材料股份有限公司2006 、2007 、2008 、2009 年 1-6 月財務(wù)報表審計報告》（大信審字[2009]第4-0170 號），并經(jīng)本機構(gòu)核查：

發(fā)行人2007 和2008 的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益孰低）分別為4,942.64 3-1-1-8

萬元、5,944.46 萬元，累計超過 1,000 萬元，且持續(xù)增長。

發(fā)行人2009 年6 月30 日的凈資產(chǎn)為29,289.92 萬元，未分配利潤為6,896.81

萬元，不存在未彌補虧損。

發(fā)行人本次發(fā)行前股本總額為 15,800 萬元，本次擬發(fā)行 5,300 萬股，發(fā)行后

股本總額不少于三千萬元。

2、發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)

權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。查證過程及事實依據(jù)：

汕頭保稅區(qū)萬順有限公司設(shè)立以來，由驗資機構(gòu)出具的歷次驗資報告如下：

驗資時間 出資方式 驗資事項 驗資機構(gòu) 驗資文號 備注

汕頭保稅區(qū)會計（98）汕保會驗字 設(shè) 立 注 冊 資 本

1998 年2 月20 日 現(xiàn)金 有限公司設(shè)立

師事務(wù)所 第20 號 200 萬元

汕頭市斯威會計

斯威[2001]驗字第 注 冊 資 本 增 至

2001 年9 月 13 日 現(xiàn)金 注冊資本變更 師事務(wù)所有限公

號 800 萬元

司

汕頭市斯威會計

斯威[2001]驗字第 注 冊 資 本 增 至

2001 年 11 月 1 日 現(xiàn)金 注冊資本變更 師事務(wù)所有限公

號 1,400 萬元

司

汕頭市斯威會計

斯威[2001]驗字第 注 冊 資 本 增 至

2001 年 11 月9 日 現(xiàn)金 注冊資本變更 師事務(wù)所有限公

153 號 2,000 萬元

司

汕頭市金正會計

汕金正（2003）驗 注 冊 資 本 增 至

2003 年 5 月 17 日 現(xiàn)金 注冊資本變更 師事務(wù)所有限公

字第A0140 號 2,500 萬元

司

汕頭市金正會計

汕金正（2004）驗 注 冊 資 本 增 至

2004 年9 月9 日 現(xiàn)金 注冊資本變更 師事務(wù)所有限公

字第A0284 號 3,000 萬元

司

四川君和會計師 由未分配利潤轉(zhuǎn)

未分配利 君 和 穗 驗 字

2007 年9 月27 日 注冊資本變更 事務(wù)所有限責(zé)任 增 實 收 資 本 至

潤（2007）6030 號

公司廣州分所 12,000 萬元

四川君和會計師

君 和 穗 驗 字 注 冊 資 本 增 至

2007 年 10 月30 日 現(xiàn)金 注冊資本變更 事務(wù)所有限責(zé)任

（2007）6032 號 15,800 萬元

公司廣州分所

四川君和會計師 整體變更設(shè)立 君 和 穗 驗 字

2007 年 12 月 10 日 凈資產(chǎn) 整體變更 事務(wù)所有限責(zé)任 股份公司，注冊資

（2007）6037 號

公司 本不變

通過查閱上述驗資報告、發(fā)行人主要資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，并根據(jù)發(fā)行人律

師北京市天銀律師事務(wù)所出具的法律意見書，發(fā)行人注冊資本 15,800 萬元已足

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額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。股份公司的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

3、發(fā)行人應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。

查證過程及事實依據(jù)：

通過查閱發(fā)行人及其子公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》，并結(jié)合現(xiàn)場核查的結(jié)果，發(fā)行人目前主要從事紙及紙制品加工業(yè)務(wù)，在生產(chǎn)經(jīng)營活動中無對環(huán)境產(chǎn)生重大不利影響因素。

根據(jù)國家發(fā)展改革委員會2005 年12 月頒布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2005 年本）》，其中“

十六、輕工”之“

10、新型、生態(tài)型（易降解、易回收、可復(fù)用）包裝材料研發(fā)、生產(chǎn)”為鼓勵類項目。汕頭經(jīng)濟特區(qū)保稅區(qū)環(huán)境保護局出具了《關(guān)于汕頭萬順包裝材料股份有限公司申請上市環(huán)境保護核查情況的初審意見》，自

2005 年以來，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在環(huán)境違法記錄。根據(jù)長葛市環(huán)境保護局出具的 《關(guān)于河南萬順包裝材料有限公司申請上市環(huán)境保護核查情況》，發(fā)行人子公司河南萬順包裝材料有限公司自成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營活動中未發(fā)現(xiàn)違反環(huán)境保護法律法規(guī)的現(xiàn)象，未受到環(huán)保部門的處罰。

綜上，發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。

4、發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

查證過程及事實依據(jù)：

通過查閱發(fā)行人的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》、財務(wù)與會計相關(guān)資料，并結(jié)合現(xiàn)場核查的結(jié)果，發(fā)行人最近兩年一直從事紙及紙制品加工業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。

根據(jù)發(fā)行人工商登記資料以及發(fā)行人最近兩年歷次股東大會（股東會）的決議、董事會決議并經(jīng)保薦機構(gòu)核查，發(fā)行人最近兩年董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化。

通過查閱發(fā)行人歷年工商變更及年檢資料、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)資料及歷次備案的公司章程等資料，發(fā)行人自成立以來實際控制人一直是杜成城先生，沒有發(fā)生變更。

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5、發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：

（1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（3）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

（4）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（5）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；

（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

查證過程及事實依據(jù)：

保薦機構(gòu)通過收集行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告，對核心技術(shù)人員和營銷人員進行訪談等方法，了解發(fā)行人所屬行業(yè)特有的經(jīng)營模式、經(jīng)營環(huán)境，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，對照發(fā)行人所采用的經(jīng)營模式、產(chǎn)品用途的廣度和品種結(jié)構(gòu)及發(fā)行人所處行業(yè)地位等，判斷其主要經(jīng)營風(fēng)險及未來發(fā)展前景，認為發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，不存在對其持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的上述情形。

同時，根據(jù)大信會計師事務(wù)有限公司出具的標準無保留意見《2006 、2007 、2008 、2009 年1-6月財務(wù)報表審計報告》（大信審字[2009]第4-0170 號），發(fā)行人最近三年的營業(yè)收入或凈利潤不存在對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴，最近三年的凈利潤來自主營業(yè)務(wù)，而不是來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益。

6、發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。

查證過程及事實依據(jù)：

通過核查發(fā)行人的納稅申報文件和稅收繳款書等資料，發(fā)行人報告期依法納稅。汕頭保稅區(qū)國家稅務(wù)局、汕頭市地方稅務(wù)局保稅區(qū)稅務(wù)分局已出具證明，發(fā)行人近三年遵守國家有關(guān)稅收方面的法律法規(guī)，能夠依法納稅，不存在因違反稅收方面的法律法規(guī)而受到行政處罰的情形。

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發(fā)行人注冊地址為汕頭保稅區(qū)萬順工業(yè)園，屬于汕頭經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)，根據(jù)《廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例》，發(fā)行人2006 年至2007 年按照規(guī)定享受 15%的企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠政策。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知》（國發(fā)[2007]39 號），自2008 年 1 月 1 日起，原享受低稅率優(yōu)惠政策的企業(yè)，在新稅法施行后 5 年內(nèi)逐步過渡到法定稅率。發(fā)行人2008-2012 年執(zhí)行的企業(yè)所得稅率分別為 18%、20%、22%、24%、25%。發(fā)行人享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，其經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。

7、發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

查證過程及事實依據(jù)：

通過查閱發(fā)行人主要銀行借款資料，了解發(fā)行人向銀行借款和償還的情況；取得應(yīng)付款項明細表、應(yīng)付票據(jù)明細表、應(yīng)交稅金明細表，以及相關(guān)的合同、納稅情況等資料，確認發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險。同時，根據(jù)大信會計師事務(wù)有限公司出具的《審計報告》并經(jīng)保薦機構(gòu)核查，截至2009 年6 月30 日，發(fā)行人的流動比率為 1.36、速動比率為 0.81，母公司資產(chǎn)負債率為 52.28%，發(fā)行人償債能力較強。

根據(jù)保薦機構(gòu)盡職調(diào)查并查閱會計師出具的報告，發(fā)行人報告期不存在對外擔保的情況。

經(jīng)核查，發(fā)行人與汕頭市龍湖區(qū)東南實業(yè)有限公司（以下簡稱“東南公司”）尚有一起正在審理的訴訟：

2004 年4 月23 日，東南公司向廣東省汕頭市中級人民法院起訴發(fā)行人及公司員工陳小勇侵害商業(yè)秘密，其訴訟請求為：①發(fā)行人立即停止用真空噴鋁新涂層技術(shù)生產(chǎn)噴鋁卡紙；②兩被告公開向原告賠禮道歉；③兩被告連帶賠償原告經(jīng)濟損失人民幣 256.19 萬元；④兩被告連帶賠償原告因本案支付的律師費、鑒定費、調(diào)查費共計 11.11 萬元（起訴時請求數(shù)額是 18.94 萬元，開庭時原告自行變更）；⑤訴訟費由兩被告共同承擔。

廣東省汕頭市中級人民法院于2004 年 10 月作出一審判決，判決結(jié)果為：駁回原告東南公司的訴訟請求，案件受理費 23,766.21 元、證據(jù)保全費 1,000 元、調(diào)查取證費 5,000 元由東南公司負擔。東南公司不服一審判決，于2004 年 11 月向廣東省高級人民法院提起上訴，目前該案尚在二審審理過程中。

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保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查了與上述審理中訴訟有關(guān)的《廣東省汕頭市中級人民法院民事判決書》（2004）汕中法知初字第8 號、《民事上訴狀》、技術(shù)專家對技術(shù)問題的說明、發(fā)行人實際控制人出具的《關(guān)于汕頭市龍湖區(qū)東南實業(yè)有限公司訴汕頭萬順包裝材料股份有限公司和陳小勇商業(yè)秘密侵權(quán)糾紛一案有關(guān)事項的說明與承諾》（以下簡稱《說明與承諾》）等文件。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術(shù)與股份公司現(xiàn)有主要技術(shù)的區(qū)別無法判定，無證據(jù)表明發(fā)行人向包括陳小勇在內(nèi)的任何第三方獲知關(guān)于東南公司的商業(yè)秘密。公司技術(shù)總監(jiān)陳小勇不存在自己擁有的專利及科學(xué)技術(shù)成果。東南公司起訴時點發(fā)行人所使用的生產(chǎn)技術(shù)目前已不再使用，發(fā)行人目前所使用的技術(shù)均為自行研究開發(fā)，所訴內(nèi)容對未來發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成影響，發(fā)行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現(xiàn)敗訴結(jié)果，愿意以自有財產(chǎn)承擔與案件有關(guān)的全部經(jīng)濟賠償責(zé)任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)影響。

8、發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

查證過程及事實依據(jù)：

根據(jù)發(fā)行人的工商登記檔案資料、核查其設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)和歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓資料等，發(fā)行人股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

9、發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響發(fā)行人獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

查證過程及事實依據(jù)：

保薦機構(gòu)通過查閱發(fā)行人的商標、專利、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料；抽查金額較大或期限較長的應(yīng)收應(yīng)付款項及相關(guān)的合同等資料，認為發(fā)行人擁有獨立完整的采購、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)及配套設(shè)施，不存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，其具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的獨立完整的資產(chǎn)。通過查閱發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)資料，結(jié)合發(fā)行人的生產(chǎn)、采購和銷售記錄，實地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，考察其獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所，認為發(fā)行人擁有完整的業(yè)

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務(wù)流程和獨立的采購、銷售系統(tǒng)；同時，根據(jù)保薦機構(gòu)對發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易合同、履行程序的核查，并審閱了大信會計師事務(wù)有限公司出具的審計報告，發(fā)行人不存在影響其獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，其業(yè)務(wù)獨立于股東和其他關(guān)聯(lián)方。

通過查閱發(fā)行人員工名冊及勞務(wù)合同，通過問卷調(diào)查了解高管人員的任職和兼職情況，認為發(fā)行人具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)，董事、監(jiān)事、高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定產(chǎn)生和任職，程序合法有效；發(fā)行人高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)中擔任董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，亦未在控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人財務(wù)人員沒有在控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)兼職；發(fā)行人員工獨立于控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)。

通過與財務(wù)負責(zé)人談話，查閱發(fā)行人財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，確認發(fā)行人已設(shè)立了獨立的財務(wù)會計部門，并依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，獨立進行財務(wù)管理。發(fā)行人在中國農(nóng)業(yè)銀行汕頭市達濠支行開立了基本存款帳戶，銀行帳號為：***，不存在與股東及其他關(guān)聯(lián)方共用銀行帳戶的現(xiàn)象。發(fā)行人已辦理了獨立的稅務(wù)登記證，國稅登記證號為：粵國稅字*** 號，地稅登記證號為：粵地稅字*** 號，發(fā)行人依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務(wù)。發(fā)行人獨立進行財務(wù)決策、獨立對外簽訂合同，不受股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的影響。

通過實地調(diào)查、與高管人員和員工談話、查閱“三會”相關(guān)決議和內(nèi)部規(guī)章制度等方法，認為發(fā)行人擁有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公場所，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)并制定了相應(yīng)的議事規(guī)則，各機構(gòu)依照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定在各自職責(zé)范圍內(nèi)獨立決策。發(fā)行人建立了適應(yīng)自身發(fā)展需要的組織機構(gòu)，獨立開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。

綜上，發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。

☆ 通過問卷調(diào)查和相關(guān)工作底稿的收集整理，發(fā)行人控股股東、實際控制人杜成城先生及其控制的其他企業(yè)（經(jīng)濟實體）與發(fā)行人之間不存在從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，不存在嚴重影響發(fā)行人獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。為切實履行控股股東義務(wù)，保證發(fā)行人及其他股東利益不受損害，發(fā)行人控股股東、實際控制人杜成城出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》，特承諾如下：“本人保證，本人及

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本人所控制的其他企業(yè)（經(jīng)濟實體）將不從事與股份公司相同、類似以及其他可能與股份公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；如股份公司業(yè)務(wù)發(fā)生變更，本人保證，本人及本人所控制的其他企業(yè)（經(jīng)濟實體）將不從事與股份公司業(yè)務(wù)相同、類似以及其他可能與股份公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；如本人及本人所控制的其他企業(yè)（經(jīng)濟實體）違反上述保證與承諾，給股份公司造成經(jīng)濟損失的，本人同意賠償股份公司因此遭受的全部損失；上述承諾在本人作為股份公司第一大股東或?qū)嶋H控制人期間持續(xù)有效；以上承諾為不可撤銷之承諾?！?/p>

10、發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

查證過程及事實依據(jù)：

經(jīng)核查，發(fā)行人自設(shè)立以來，即根據(jù)《公司法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定逐步建立、健全了公司治理的組織機構(gòu)，股東大會、董事會、監(jiān)事會依法獨立履行職責(zé)、行使權(quán)力，公司治理結(jié)構(gòu)完善。根據(jù)發(fā)行人提供的“三會”文件，其歷次召開的股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開和決議的簽署合法、合規(guī)、真實、有效。

2007 年 12 月 25 日，發(fā)行人創(chuàng)立大會暨第一次股東大會通過決議林世義先生、劉宗柳先生、鄭烈波先生為發(fā)行人獨立董事，發(fā)行人第一屆董事會第一次會議同意聘請韓嘯為董事會秘書；發(fā)行人第一屆董事會第三次會議和 2008 年第一次臨時股東大會審議并通過了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司股東大會議事規(guī)則》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司董事會議事規(guī)則》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司獨立董事工作制度》、《汕頭萬順包裝材料股份有限公司董事會審計委員會實施細則》等規(guī)則體系，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

11、發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

查證過程及事實依據(jù)：

經(jīng)核查，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作較為規(guī)范，報告期（2006 、2007 、2008 、2009 年 1-6 月）財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度

3-1-1-15 的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，大信會計師事務(wù)有限公司出具了大信審字[2009]第4-0170號標準無保留意見的審計報告。

12、發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證發(fā)行人財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

查證過程及事實依據(jù)：

經(jīng)核查發(fā)行人主要內(nèi)部控制制度并考察其執(zhí)行情況，保薦機構(gòu)認為發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性。發(fā)行人會計師大信會計師事務(wù)有限公司出具了關(guān)于汕頭萬順包裝材料股份有限公司無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告，認為發(fā)行人按照財政部頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引于2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了與財務(wù)報表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。

13、發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

查證過程及事實依據(jù)：

通過查閱發(fā)行人資金管理相關(guān)制度，調(diào)查發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間的交易往來，發(fā)行人制定了嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

14、發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

查證過程及事實依據(jù)：

經(jīng)核查，發(fā)行人的《公司章程》和創(chuàng)業(yè)板上市后生效的《公司章程（草案）》中均已明確規(guī)定對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，并審閱了大信會計師事務(wù)有限公司出具的《審計報告》（大信審字[2009]第4-0170 號），報告期內(nèi)發(fā)行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行擔保的情形。

15、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

查證過程及事實依據(jù)：

3-1-1-16

保薦機構(gòu)從2008 年 1 月至2009 年 1 月對發(fā)行人進行了發(fā)行上市輔導(dǎo)，并于

2009 年 1 月經(jīng)廣東省證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收合格；2009 年4 月至2009 年 8 月，保薦機構(gòu)針對首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)法律、法規(guī)進行了補充輔導(dǎo)。發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員經(jīng)過輔導(dǎo)、考試以及后續(xù)培訓(xùn)已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市相關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

16、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

（1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；（3）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

查證過程及事實依據(jù)：

通過調(diào)查了解發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的簡歷及與任職資格相關(guān)的“三會”文件，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，不存在上述情形。

17、發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅

自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

查證過程及事實依據(jù)：

根據(jù)工商、稅務(wù)、環(huán)保、勞動和社會保障等相關(guān)部門出具的證明文件，結(jié)合保薦機構(gòu)核查的情況和北京市天銀律師事務(wù)所出具的有關(guān)法律意見，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為，不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券的情形。

18、發(fā)行人募集資金應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相

3-1-1-17 適應(yīng)。

查證過程及事實依據(jù)：

（1）發(fā)行人募集資金全部用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途

發(fā)行人股東大會審議并通過了《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票募集資金項目的議案》，本次募集資金將全部投資于環(huán)保生態(tài)型包裝材料生產(chǎn)線擴建項目以及其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金，其中環(huán)保生態(tài)型包裝材料生產(chǎn)線擴建項目，項目建設(shè)投資34,567 萬元，鋪底流動資金3,000 萬元。發(fā)行人募集資金應(yīng)用于發(fā)行人目前主導(dǎo)產(chǎn)品的生產(chǎn)線擴建以及其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金投入。（2）募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)

發(fā)行人募集資金項目已經(jīng)綜合開發(fā)研究院（中國·深圳）充分調(diào)研、分析和論證，由其出具了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司環(huán)保生態(tài)型包裝材料生產(chǎn)線擴建項目可行性研究報告》，募集資金的數(shù)額和投資項目與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

19、發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。

查證過程及事實依據(jù)：

經(jīng)核查，發(fā)行人于2008 年 1 月 18 日召開的第一屆董事會第三次會議和2008

年 2 月4 日召開的2008 年第一次臨時股東大會，審議通過了《汕頭萬順包裝材料股份有限公司募集資金專項存儲與使用管理辦法》，建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于董事會決定的專項賬戶。

五、發(fā)行人主要風(fēng)險的提示

1、煙標市場大批量采購特點導(dǎo)致的供應(yīng)商和客戶較為集中的風(fēng)險

報告期，公司產(chǎn)品 85%左右應(yīng)用于煙標印刷領(lǐng)域，其余應(yīng)用于酒標、中高檔包裝、日用品、化妝品、食品等其他包裝印刷，呈現(xiàn)出市場集中的風(fēng)險。

如果煙標市場發(fā)生重大變化將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

煙標市場呈現(xiàn)大批量采購的特征?？蛻艏卸认鄳?yīng)提高，公司如果不能適應(yīng)客戶的需求，將存在因所在行業(yè)大批量采購特點而導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險。

（1）煙標市場大批量采購的成因

經(jīng)國家煙草專賣局近幾年以來的整合和清理，截至 2008 年末，卷煙在銷品

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牌已由幾年前的400 多個迅速減少到 167 個，單一品牌銷量顯著增加；同時，隨著國家煙草專賣局“大市場、大企業(yè)、大品牌”戰(zhàn)略的不斷實施，各地卷煙廠逐漸合并整合為少數(shù)的大型煙草集團，行業(yè)統(tǒng)一管理和統(tǒng)一采購得到加強。

（2）大批量采購的規(guī)模 從本公司的銷售情況來看，單一大客戶一般月需求量在300-500 噸，交貨期為7-10 天，這對企業(yè)的快速組織生產(chǎn)能力、及時交貨能力提出了更高的要求。

（3）市場競爭對手的格局

煙標印刷材料領(lǐng)域的市場結(jié)構(gòu)大致為：規(guī)模較大企業(yè)北方以上海綠新包裝材料科技股份有限公司為代表，南方以本公司為代表，年銷售額在 5 億元以上；具有一定規(guī)模的企業(yè) 10 余家，以上海紫江企業(yè)集團股份有限公司、大亞科技股份有限公司、福建泰興特紙有限公司、云南新興仁恒包裝材料有限公司等公司為代表，年銷售額在 1-5 億元；此外市場上還有數(shù)量眾多的年銷售額不足億元的小型企業(yè)以及一些兼營材料及印刷的綜合性企業(yè)。市場呈現(xiàn)逐步向幾家大型企業(yè)集中的趨勢。

（4）客戶關(guān)系的穩(wěn)定程度

煙草生產(chǎn)企業(yè)所需的煙標，具有防偽、宣傳、包裝及環(huán)保等功能，品質(zhì)要求很高。同時煙草生產(chǎn)企業(yè)所需的煙標需要包裝材料企業(yè)、煙標印刷企業(yè)以及油墨生產(chǎn)企業(yè)等緊密配合，才能充分保證煙標制作效果，因此，煙標印刷材料行業(yè)、煙標印刷行業(yè)以及煙草生產(chǎn)行業(yè)三者之間合作關(guān)系一般較為穩(wěn)定。具體表現(xiàn)在，2009 年 1-6 月，公司銷售額超過500 萬的大客戶共 16 家，其中與公司合作時間超過三年的老客戶達到 13 家，客戶關(guān)系穩(wěn)定。

（5）銷售模式及銷售部門人員配備情況

公司設(shè)立營銷部具體負責(zé)產(chǎn)品的銷售、推廣工作，由銷售人員直接對規(guī)模大、實力雄厚的目標客戶提供定制和跟蹤服務(wù)，以獲取訂單。根據(jù)公司目前的銷售管理制度，年銷售額 1,000 萬元以上的大客戶由專人提供服務(wù)。

從目前的發(fā)展態(tài)勢看，煙草行業(yè)存在進一步整合的可能，大批量采購的特征仍將會持續(xù)。從競爭格局看，煙草行業(yè)的不斷整合雖然對大型供應(yīng)企業(yè)有利，但同時對企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模、售后服務(wù)質(zhì)量、產(chǎn)品品質(zhì)、交貨及時性、新產(chǎn)品研發(fā)能力、市場開拓能力等提出了更高的綜合性要求。

2006 、2007 、2008 和2009 年 1-6 月，公司向前五名供應(yīng)商采 3-1-1-19

購額占當期采購總額的比例分別為 60.79%、38.39%、55.25%和 55.18%，公司向前五名客戶的銷售額占當期營業(yè)收入的比例分別為 42.22%、37.90%、40.70%和

52.16%。存在供應(yīng)商和客戶較為集中的風(fēng)險。

公司供應(yīng)商和客戶較為集中是由行業(yè)特點決定的。公司的主要業(yè)務(wù)是提供中高檔包裝印刷材料，處于紙制品包裝行業(yè)的中游，上游是原紙等原材料供應(yīng)商，下游客戶主要是大型印刷企業(yè)，終端客戶是生產(chǎn)高附加值并對產(chǎn)品包裝的美觀和防偽有更高要求的企業(yè)。目前公司的產(chǎn)品主要應(yīng)用于煙標和酒標的印刷，少量應(yīng)用于中高檔玩具、日用品、化妝品、食品的包裝印刷。由于煙標、酒標的采購具有大批量的特征，這種特征和行為從下游傳導(dǎo)到上游，導(dǎo)致客戶向公司采購包裝印刷材料和公司向上游采購原紙的行為都呈現(xiàn)這一特點，由此形成公司供應(yīng)商和客戶較為集中的特點。

2、所得稅率變化導(dǎo)致利潤下降的風(fēng)險

公司注冊地址為汕頭保稅區(qū)萬順工業(yè)園，屬于汕頭經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)，根據(jù)《廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例》，公司2006 年至2007 年按照規(guī)定享受 15%的企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠政策。

自2008 年 1 月 1 日，《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》開始施行，企業(yè)所得稅的稅率為25%。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知》（國發(fā)[2007]39 號），自2008 年 1 月 1

日起，原享受低稅率優(yōu)惠政策的企業(yè)，在新稅法施行后5 年內(nèi)逐步過渡到法定稅率。本公司 2008-2012 年執(zhí)行的企業(yè)所得稅率分別為 18%、20%、22%、24%、25%。所得稅稅率變化將導(dǎo)致公司利潤下降的風(fēng)險。

公司將通過強化內(nèi)部控制，降低采購和生產(chǎn)成本，同時，通過提高產(chǎn)品產(chǎn)量、質(zhì)量和售后服務(wù)水平，鞏固和拓展公司的經(jīng)營成果，以降低所得稅稅率變化導(dǎo)致公司利潤下降的風(fēng)險。根據(jù)廣東省科學(xué)技術(shù)廳2009 年 7 月8 日發(fā)布的《關(guān)于開展2009 年第一批高新技術(shù)企業(yè)認定工作的通知》（粵科函高字[2009]840 號），2009

年廣東省第一批高新技術(shù)企業(yè)申請材料截止受理時間為 8 月31 日。公司根據(jù)上述文件的要求，于 2009 年 8 月25 日向汕頭市科學(xué)技術(shù)局報送了2009 年廣東省第一批國家級高新技術(shù)企業(yè)申報材料，上述申報材料將由汕頭市科學(xué)技術(shù)局報送廣東省科學(xué)技術(shù)廳認定。如果審核通過，則公司可以享受高新技術(shù)企業(yè)減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。3-1-1-20

根據(jù)廣東省科學(xué)技術(shù)廳2009 年 11 月 10 日發(fā)布的《關(guān)于公示廣東省2009 年第一批擬認定高新技術(shù)企業(yè)名單的通知》（粵科函高字[2009]1349 號），公司經(jīng)廣東省高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室組織專家評審后，已成為廣東省

2009 年第一批擬認定高新技術(shù)企業(yè)，并予以公示，公示期為 15 個工作日至 11 月30 日止。

根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》（國科發(fā)火［2008］172 號）的相關(guān)規(guī)定，公示如無異議，則經(jīng)廣東省高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室備案后，即可在“高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作網(wǎng)”上公告認定結(jié)果，股份公司同時取得統(tǒng)一印制的“高新技術(shù)企業(yè)證書”。

3、訴訟風(fēng)險

2004 年4 月23 日，汕頭市龍湖區(qū)東南實業(yè)有限公司（以下簡稱“東南公司”）向廣東省汕頭市中級人民法院起訴本公司及公司員工陳小勇侵害商業(yè)秘密，其訴訟請求為：①本公司立即停止用真空噴鋁新涂層技術(shù)生產(chǎn)噴鋁卡紙；②兩被告公開向原告賠禮道歉；③兩被告連帶賠償原告經(jīng)濟損失人民幣 256.19 萬元；④兩被告連帶賠償原告因本案支付的律師費、鑒定費、調(diào)查費共計 11.11 萬元（起訴時請求數(shù)額是 18.94 萬元，開庭時原告自行變更）；⑤訴訟費由兩被告共同承擔。

廣東省汕頭市中級人民法院于2004 年 10 月作出一審判決，判決結(jié)果為：駁回原告東南公司的訴訟請求，案件受理費 23,766.21 元、證據(jù)保全費 1,000 元、調(diào)查取證費 5,000 元由東南公司負擔。東南公司不服一審判決，于2004 年 11 月向廣東省高級人民法院提起上訴，目前該案尚在二審審理過程中。

股份公司目前技術(shù)方面的商業(yè)秘密主要包括六項專利技術(shù)及五項非專利核心技術(shù)，六項專利技術(shù)分別為：一種高鏡面光澤的金屬噴鍍紙印材、一種高交聯(lián)度熱固性涂層的噴鋁紙材、一種高鏡面亮度的直鍍鐳射噴鋁紙材、一種高鏡面具鐳射圖案的噴鋁紙材、一種全息轉(zhuǎn)印的金屬紙材、一種密布全息圖案的轉(zhuǎn)印噴鍍金屬紙材。五項非專利核心技術(shù)分別為：鐳射噴鋁酒標紙生產(chǎn)新工藝、轉(zhuǎn)移噴鋁卡紙背涂新工藝、仿鋁箔啞光轉(zhuǎn)移卡生產(chǎn)新工藝、水分散超微有機顏料在轉(zhuǎn)移卡紙上的應(yīng)用、用全水性涂層生產(chǎn)轉(zhuǎn)移環(huán)?？埾盗挟a(chǎn)品。除上述情況外，本公司無其它技術(shù)方面的商業(yè)秘密。上述專利技術(shù)、非專利核心技術(shù)為本公司自主研發(fā)獲得，相關(guān)立項、研發(fā)等備案資料齊全。陳小勇作為研發(fā)組副組長參與了上述專利、非專利核心技術(shù)的研發(fā)。同時，陳小勇出具聲明與承諾如下：“截止2009 年

3-1-1-21 月 9 日，本人沒有國家專利局授予的專利權(quán)，本人沒有科技主管部門授予的科學(xué)技術(shù)成果；本人雖參與了萬順公司六項專利及五項非專利核心技術(shù)的研發(fā)，但本人未以任何方式向萬順公司泄露關(guān)于汕頭市龍湖區(qū)東南實業(yè)有限公司的商業(yè)秘密，萬順公司現(xiàn)有生產(chǎn)技術(shù)均為自行研究開發(fā)。”

公司從未向包括陳小勇在內(nèi)的任何第三方獲知關(guān)于東南公司的商業(yè)秘密，股份公司現(xiàn)有生產(chǎn)技術(shù)均為自行研究開發(fā)，東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術(shù)與股份公司現(xiàn)有主要技術(shù)的區(qū)別無法判定，故無法統(tǒng)計采用該技術(shù)的產(chǎn)品收入在營業(yè)收入中的比例。

東南公司起訴時間是在 2004 年，在時隔五年后，隨著股份公司生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)工藝的不斷更新，就股份公司現(xiàn)在及未來生產(chǎn)經(jīng)營而言，東南公司所訴時點股份公司所采用的生產(chǎn)技術(shù)已不再使用。

雖然東南公司訴本公司和陳小勇侵害商業(yè)秘密糾紛一案本公司勝訴的可能性很大，但如果出現(xiàn)敗訴結(jié)果，公司控股股東及實際控制人杜成城承諾：愿意以自有財產(chǎn)承擔與案件有關(guān)的全部經(jīng)濟賠償責(zé)任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。

發(fā)行人律師對上述事項進行了核查，認為：東南公司所稱股份公司侵害其真空噴鋁新涂層技術(shù)與股份公司現(xiàn)有主要技術(shù)的區(qū)別無法判定，無證據(jù)表明股份公司向包括陳小勇在內(nèi)的任何第三方獲知關(guān)于東南公司的商業(yè)秘密。東南公司起訴時點股份公司所使用的生產(chǎn)技術(shù)目前已不再使用，股份公司目前所使用的技術(shù)均為自行研究開發(fā)，所訴內(nèi)容對未來股份公司的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成影響，股份公司控股股東及實際控制人已承諾：如果出現(xiàn)敗訴結(jié)果，愿意以自有財產(chǎn)承擔與案件有關(guān)的全部經(jīng)濟賠償責(zé)任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對股份公司本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)影響。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術(shù)與股份公司現(xiàn)有主要技術(shù)的區(qū)別無法判定，無證據(jù)表明發(fā)行人向包括陳小勇在內(nèi)的任何第三方獲知關(guān)于東南公司的商業(yè)秘密。公司技術(shù)總監(jiān)陳小勇不存在自己擁有的專利及科學(xué)技術(shù)成果。東南公司起訴時點發(fā)行人所使用的生產(chǎn)技術(shù)目前已不再使用，發(fā)行人目前所使用的技術(shù)均為自行研究開發(fā)，所訴內(nèi)容對未來發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成影響，發(fā)行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現(xiàn)敗訴結(jié)果，愿意以自有財產(chǎn)承擔與案件有關(guān)的全部經(jīng)濟賠償責(zé)任，保證股份公司的利益不因此

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而遭受損害。因此，上述案件不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)影響。

2009 年 12 月 27 日，廣東省高級人民法院對上述訴訟作出了終審判決，判決結(jié)果為：駁回上訴，維持原判。

4、核定征收方式繳納企業(yè)所得稅對會計基礎(chǔ)工作規(guī)范性影響以及稅款補繳的風(fēng)險

從 1998 年成立至2006 年，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準，發(fā)行人以核定征收方式繳納企業(yè)所得稅。2007 年 3 月，根據(jù)汕頭市地方稅務(wù)局汕地稅發(fā)[2006]18 號文件《關(guān)于進一步加強企業(yè)所得稅征收管理工作的通知》要求，經(jīng)公司申請，汕頭市地方稅務(wù)局保稅區(qū)稅務(wù)分局批準，公司自 2007 開始改按查賬征收方式繳納企業(yè)所得稅；公司從 2007 年開始執(zhí)行財政部 2006 年新頒布的《企業(yè)會計準則》，經(jīng)汕頭市地方稅務(wù)局保稅區(qū)稅務(wù)分局核查同意，公司于2007 年 10 月31 日以按新準則核實并經(jīng)審計調(diào)整的結(jié)果，按 15%的稅率分別補繳了2005 及2006 因?qū)嶋H執(zhí)行核定征收企業(yè)所得稅政策而少繳納的企業(yè)所得稅款（與按照查賬征收方式計算的相應(yīng)期間應(yīng)繳企業(yè)所得稅相比較）。報告期內(nèi)，公司已按查賬征收方式計算并依法足額繳納了企業(yè)所得稅。如果有關(guān)稅務(wù)機關(guān)認為，公司從 1998 年至 2004 年期間不符合核定征收方式的條件，則公司存在對該期間的企業(yè)所得稅按照查賬征收方式追繳的可能。為此，公司實際控制人杜成城做出承諾：若稅務(wù)主管部門對公司 1998 年至2004 年期間的企業(yè)所得稅按照查賬征收方式追繳，則由杜成城無條件全額承擔應(yīng)補交的稅款及/或因此所產(chǎn)生的所有相關(guān)費用，以保證公司的利益不因此而受到損害。

報告期內(nèi)，公司的會計機構(gòu)設(shè)置合理，會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)控制度較為完善，且報告期內(nèi)公司已按查賬征收方式計算并依法足額繳納了企業(yè)所得稅，以前期間的核定征收對公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范性未產(chǎn)生不利影響。

5、應(yīng)收賬款余額較大的風(fēng)險

公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末的應(yīng)收賬款的凈額分別為 8,861.23 萬元、7,943.32 萬元、7,581.69 萬元和 10,198.74 萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。近三年各期末應(yīng)收賬

款凈額呈逐年下降趨勢。2009 年 6 月末公司應(yīng)收賬款凈額較 2008 年末增長

2,617.05 萬元，主要是因為2009 年 1-6 月公司向常德金鵬印務(wù)有限公司銷售產(chǎn)品共計4,747.31 萬元，其中6 月份對其銷售額為 1,813.28 萬元，使得本期末對其應(yīng)

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收賬款余額為2,181.09 萬元，較期初增加2,065.43 萬元，增長幅度較大。公司存在應(yīng)收賬款金額較大的風(fēng)險。

6、固定資產(chǎn)抵押導(dǎo)致的流動性風(fēng)險

截至2009 年6 月30 日，公司用于抵押借款的固定資產(chǎn)原值為9,378.13 萬元，凈值為6,347.55 萬元，分別占固定資產(chǎn)原值和凈值的 53.44%和 55.63%，抵押的資產(chǎn)包括公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的廠房和生產(chǎn)設(shè)備。2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末、公司流動比率分別為 1.05、1.51、1.57、1.36，速動比率分別為0.59、0.91、0.90 和0.81。公司流動比率與速動比率較低，公司存在流動性風(fēng)險，短期償債能力有待進一步加強。如果公司不能如期還款，將存在固定資產(chǎn)抵押風(fēng)險。雖然上述抵押的固定資產(chǎn)比例較高，但本公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量較大，并比較穩(wěn)定，具備良好的融資環(huán)境和能力，出現(xiàn)上述抵押的固定資產(chǎn)因不能按時還款而被處置情況的可能性小。

7、原材料采購價格波動的風(fēng)險

公司生產(chǎn)所需的主要原材料是原紙，2008 年其采購金額占公司營業(yè)成本的60%以上。原紙的價格波動會對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

為了最大限度降低原材料采購價格波動帶來的風(fēng)險，公司與主要供應(yīng)商建立了長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，一方面密切關(guān)注原紙的價格變動趨勢，適時適量采購，保持合理庫存，另一方面，通過集中采購和規(guī)?；a(chǎn)降低采購成本和生產(chǎn)浪費。

8、技術(shù)創(chuàng)新能力風(fēng)險

隨著包裝印刷行業(yè)的發(fā)展，對印刷材料的物理性能、化學(xué)性能、機械性能、光學(xué)性能、表面性能和印刷性能等品質(zhì)要求也越來越高，并要求能夠承受較大的溫度和水分的變化而不出現(xiàn)卷曲現(xiàn)象；同時，隨著環(huán)保觀念的社會認同度越來越高，采用綠色環(huán)保技術(shù)開發(fā)包裝新材料將是大勢所趨。技術(shù)水平和創(chuàng)新能力已經(jīng)成為代表印刷材料生產(chǎn)商競爭力的重要體現(xiàn)。如果公司不能進行持續(xù)創(chuàng)新，未來的競爭力將會受到影響，存在技術(shù)創(chuàng)新能力風(fēng)險。

9、市場拓展風(fēng)險

發(fā)行人募集資金投資于環(huán)保生態(tài)型包裝材料生產(chǎn)線擴建，項目實施后三年內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)能將逐步從現(xiàn)在的3.90 萬噸增加到 7.90 萬噸，產(chǎn)能的提升將帶來

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市場拓展的風(fēng)險。

從公司的經(jīng)營現(xiàn)狀來看，公司2008 年的產(chǎn)能估算為3.90 萬噸，而同期實際的產(chǎn)量為3.92 萬噸、銷量為 3.99 萬噸，表明公司市場前景良好，產(chǎn)能瓶頸限制了公司的市場拓展和進一步發(fā)展，募集資金投資項目帶來的產(chǎn)能提升將解決發(fā)展瓶頸問題。同時，由于煙標的防偽技術(shù)高、印刷要求高，煙標印刷材料代表著包裝印刷材料加工的最高水平，公司向其他包裝市場領(lǐng)域的拓展將不存在技術(shù)上的障礙，但可能存在客戶積累和經(jīng)驗不足的問題。

10、項目實施風(fēng)險

雖然本公司對募集資金投資項目的工藝技術(shù)方案、設(shè)備選型、工程方案等方面進行了縝密的分析，但在項目實施過程中，可能存在因工程進度、工程質(zhì)量、投資成本發(fā)生變化而引致風(fēng)險。

六、保薦人對中國證監(jiān)會反饋意見的核查情況

1、發(fā)行人披露其業(yè)務(wù)處于行業(yè)中游，下游客戶為大型印刷企業(yè)，終端客戶是生產(chǎn)高附加值并對產(chǎn)品包裝的美觀和防偽有更高要求的企業(yè)。發(fā)行人產(chǎn)品 85%左右應(yīng)用于煙標印刷領(lǐng)域，煙標采購具有大批量特征，該特征具有傳導(dǎo)性，行業(yè)上下游均體現(xiàn)了大批量采購的特點。

（1）請發(fā)行人結(jié)合競爭對手情況、與主要客戶及終端客戶合作關(guān)系的穩(wěn)定程度、發(fā)行人銷售模式、銷售部門與人員配備等因素，進一步分析并披露所在行業(yè)大批量采購特點給公司帶來的業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險及其具體應(yīng)對措施。

（2）請發(fā)行人列表說明其報告期內(nèi)前五大客戶的主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)量、銷量、營業(yè)收入、上述客戶的終端客戶名稱。

請保薦機構(gòu)核查并說明上述問題。

核查意見：

（1）保薦機構(gòu)通過對行業(yè)數(shù)據(jù)、公開市場競爭對手信息、公司主要客戶及終端客戶的長期合作情況、公司銷售模式等信息的搜集和分析，對上述情況進行了核查，認為：煙草行業(yè)的不斷整合，呈現(xiàn)出大批量采購的特征?？蛻魧镜纳a(chǎn)規(guī)模、售后服務(wù)質(zhì)量、產(chǎn)品品質(zhì)、交貨及時性、新產(chǎn)品研發(fā)能力、市場開拓能力等提出了更高的綜合性要求。發(fā)行人作為行業(yè)內(nèi)規(guī)模、技術(shù)領(lǐng)先的企業(yè)之一，具有競爭優(yōu)勢；發(fā)行人在研發(fā)、營銷等方面采取的措施能夠適應(yīng)客戶的需求并順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢，具有可行性。3-1-1-25

（2）保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人所披露的廈門鑫葉集團有限公司、常德金鵬印務(wù)有限公司、深圳市科彩印務(wù)有限公司、四川省宜賓麗彩集團有限公司、武漢市新特裝璜印刷有限公司的相關(guān)數(shù)據(jù)，與公司所取得的詢證回復(fù)函內(nèi)容一致。

2、公司募集資金投資項目實施完成后，產(chǎn)能將從現(xiàn)在的3.90 萬噸增加到7.90

萬噸，產(chǎn)能增率為 102.56﹪，但招股說明書中關(guān)于產(chǎn)能擴大后產(chǎn)品的銷售方式及營銷措施披露不充分。請發(fā)行人結(jié)合新增產(chǎn)能、具體市場營銷方式、主要競爭對手等因素，進一步分析并披露新增產(chǎn)能的消化措施。請保薦機構(gòu)核查并說明。

核查意見：

保薦機構(gòu)分析了公司的歷史銷售狀況、產(chǎn)能利用率情況、客戶狀況、市場情況，對其擬采取的措施進行了分析與核查，保薦機構(gòu)認為：通過深入分析上述情況，雖然本次募集資金投資項目達產(chǎn)后將使公司的產(chǎn)能由2008 年的3.90 萬噸增加到 7.90 萬噸，但總體看來，相對于市場的需求和公司的市場開拓能力，為消化本次募集資金項目實施所形成的新增產(chǎn)能，公司所采取的營銷方式、措施及其依據(jù)客觀、充分，并具有可行性。

3、武漢市新特裝璜印刷有限公司是發(fā)行人報告期內(nèi)主要客戶。2007 年 12

月，該公司副總經(jīng)理之子韓嘯先生任發(fā)行人董事會秘書，故成為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人說明并披露：

（1）武漢市新特裝璜印刷有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)等基本情況。

（2）發(fā)行人與武漢市新特裝璜印刷有限公司之間是否存在其它關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）發(fā)行人與武漢市新特裝璜印刷有限公司之間經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易價格、定價依據(jù)，并就關(guān)聯(lián)交易價格與獨立第三方交易價格進行對比分析；經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易在武漢市新特裝橫印刷有限公司營業(yè)收入中的占比。

（4）發(fā)行人為減少關(guān)聯(lián)交易所采取的措施。

請申報會計師核查發(fā)行人報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)銷售是否最終實現(xiàn)。

請保薦機構(gòu)核查上述問題并發(fā)表明確意見，并說明上述關(guān)聯(lián)交易價格是否公允，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易決策制度是否完善，發(fā)行人獨立性是否存在缺陷。

核查意見：

（1）經(jīng)保薦機構(gòu)向公司詢問并核查，武漢市新特裝璜印刷有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)等基本情況與發(fā)行人披露情況一致。

（2）經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：除武漢市新特裝潢印刷有限公司副總經(jīng)理韓

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小平先生與公司董事會秘書韓嘯先生為父子關(guān)系而構(gòu)成的關(guān)聯(lián)關(guān)系外，武漢市新特裝潢印刷有限公司與股份公司間不存在其它的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（3）經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：武漢新特采購公司主要產(chǎn)品的價格與獨立第三方相比，未出現(xiàn)較大偏差，波動區(qū)間合理，關(guān)聯(lián)交易價格公允，獨立性不存在缺陷。

（4）經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：股份公司已按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等規(guī)定的要求，履行了關(guān)聯(lián)交易決策的回避制度，對報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議進行了嚴格審核，關(guān)聯(lián)交易決策制度完善，關(guān)聯(lián)交易價格公允，獨立性不存在缺陷。

4、發(fā)行人及其高管人員陳小勇2004 年被汕頭市龍湖區(qū)東南實業(yè)有限公司起訴侵害商業(yè)秘密，要求發(fā)行人立即停止用真空噴鋁新涂層技術(shù)生產(chǎn)噴鋁卡紙、賠償原告經(jīng)濟損失人民幣256.19 萬元。該案目前尚在二審審理過程中。

（1）請發(fā)行人說明并披露真空噴鋁新涂層技術(shù)與發(fā)行人現(xiàn)有主要技術(shù)的區(qū)別，該技術(shù)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要性，采用該技術(shù)的產(chǎn)品收入在營業(yè)收入中的占比，案件目前審理情況。請保薦機構(gòu)、律師核查上述情況并就該案對發(fā)行人本次發(fā)行上市的影響發(fā)表明確意見。

（2）請發(fā)行人說明并披露其技術(shù)來源，是否存在技術(shù)權(quán)屬糾紛，說明迄今陳小勇參與研發(fā)的各項技術(shù)名稱及其權(quán)利歸屬。請保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。

（3）請發(fā)行人說明所有或使用的資源要素是否存在糾紛或潛在糾紛，請保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。

（4）請保薦機構(gòu)說明該案對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營、持續(xù)盈利能力和成長性是否構(gòu)成重大不利影響并發(fā)表明確意見。

（5）招股說明書第74 頁披露“發(fā)行人所有或使用的資產(chǎn)不存在糾紛或潛在糾紛的情況?！闭埌l(fā)行人說明招股說明書相關(guān)表述是否與事實相符及其理由。請保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見。

（6）請發(fā)行人按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28 號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第 113 條要求，在招股說明書中披露高管人員陳小勇所涉及的訴訟事項。

核查意見：

3-1-1-27 ☆（1）、（2）經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術(shù)與股份公司現(xiàn)有主要技術(shù)的區(qū)別無法判定，無證據(jù)表明發(fā)行人向包括陳小勇在內(nèi)的任何第三方獲知關(guān)于東南公司的商業(yè)秘密。公司技術(shù)總監(jiān)陳小勇不存在自己擁有的專利及科學(xué)技術(shù)成果。東南公司起訴時點發(fā)行人所使用的生產(chǎn)技術(shù)目前已不再使用，發(fā)行人目前所使用的技術(shù)均為自行研究開發(fā)，所訴內(nèi)容對未來發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成影響，發(fā)行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現(xiàn)敗訴結(jié)果，愿意以自有財產(chǎn)承擔與案件有關(guān)的全部經(jīng)濟賠償責(zé)任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)影響。

（3）經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：除已披露的東南公司與股份公司、陳小勇訴訟案外，股份公司所有的或使用的資源要素（包括股份公司所有或使用的資產(chǎn)）不存在糾紛或潛在糾紛。

（4）經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：東南公司起訴時間是在2004 年，在時隔五年后，隨著股份公司生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)工藝的不斷更新，就股份公司現(xiàn)在及未來生產(chǎn)經(jīng)營而言，東南公司所訴時點股份公司所采用的生產(chǎn)技術(shù)已不再使用，所訴內(nèi)容對未來發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成影響；同時，發(fā)行人控股股東及實際控制人已承諾承擔如果出現(xiàn)敗訴結(jié)果的全部經(jīng)濟賠償責(zé)任，因此，上述案件不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)影響，對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營、持續(xù)盈利能力和成長性并不構(gòu)成重大不利影響。（5）經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：除已披露的東南公司與股份公司、陳小勇訴訟案外，股份公司所有的或使用的資源要素（包括股份公司所有或使用的資產(chǎn)）不存在糾紛或潛在糾紛。

5、發(fā)行人披露其生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生廢棄、污水、噪聲等污染物，請具體披露報告期內(nèi)上述污染物的排放情況。請保薦機構(gòu)、律師核查并說明發(fā)行人污染治理情況，因環(huán)保原因受到處罰的情況，及其是否符合國家關(guān)于環(huán)境保護的要求。

核查意見：

保薦機構(gòu)就發(fā)行人污染治理情況、因環(huán)保原因受到處罰的情況及其是否符合國家關(guān)于環(huán)境保護的要求等事宜對發(fā)行人環(huán)境保護情況進行了核查。根據(jù)保薦機構(gòu)核查及汕頭經(jīng)濟特區(qū)保稅區(qū)環(huán)境保護局《關(guān)于汕頭萬順包裝材料股份有限公司申請上市環(huán)境保護核查情況的初審意見》，股份公司在污染治理方面已做到：排

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放的主要污染物達到國家和地方規(guī)定的排放標準；依法領(lǐng)取了排污許可證，并達到排污許可證的要求；主要產(chǎn)品主要污染物排放量達到國內(nèi)同行業(yè)先進水平；工業(yè)固體廢物和危險廢物安全處置率均達到 100%；新、改、擴建項目環(huán)境影響評價和“三同時”制度執(zhí)行率達到 100%，并經(jīng)環(huán)保部門驗收合格；環(huán)保設(shè)施穩(wěn)定運轉(zhuǎn)率達到 95%以上；能按規(guī)定繳納排污費；產(chǎn)品及其生產(chǎn)過程中不含有或使用國家法律、法規(guī)、標準中禁用的物質(zhì)以及我國簽署的國際公約中禁用的物質(zhì)。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的廢氣、污水、噪聲等污染物排放符合國家和地方規(guī)定的排放標準；發(fā)行人近三年來生產(chǎn)經(jīng)營符合國家有關(guān)環(huán)境保護法律、法規(guī)和規(guī)章，沒有發(fā)生過因違反環(huán)保方面的法律、法規(guī)行為而受到環(huán)保部門行政處罰的情形。

6、申報材料4－5 “關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變的說明”信息披露不完整，未披露發(fā)起人改制為股份公司及其后股本演變過程，以及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資內(nèi)部決策程序的時間、驗資情況等等。

（1）請發(fā)行人明確披露歷次轉(zhuǎn)讓內(nèi)部決策程序的時間、驗資情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及其定價基礎(chǔ)。請保薦機構(gòu)核查并說明。

（2）請發(fā)行人明確披露歷次增資方式，杜成城、杜端鳳歷次增資資金來源，2007 年 10 月第七次增資方式與增資價格，各增資人與發(fā)行人及其股東關(guān)系，是否存在委托持股或信托持股情況。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

核查意見：

（1）保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、汕頭經(jīng)濟特區(qū)保稅區(qū)管理委員會批復(fù)文件、工商登記變更后的公司章程和營業(yè)執(zhí)照，確認上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行了合法程序、真實有效。

（2）保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人歷次增資有關(guān)的股東會決議，汕頭經(jīng)濟特區(qū)保稅區(qū)管理委員會批復(fù)文件，歷次驗資報告，工商登記變更后的公司章程和營業(yè)執(zhí)照，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人歷次增資真實、合法、有效。

保薦機構(gòu)通過查閱銀行進賬單、詢問當事人等方式核查了公司歷次增資的出資情況，保薦機構(gòu)認為：股東的現(xiàn)金增資方式下的出資均來自自有資金，不存在委托持股或信托持股情況。

公司控股股東、實際控制人杜成城和公司股東杜端鳳承諾：本人向股份公司

（或前身）六次增資的資金來源均為本人的自有資金；本人的歷次增資均不存在 3-1-1-29

委托持股或信托持股的情況。2007 年 10 月公司第七次增資時增資人蔡懿然、周前文、肖鎮(zhèn)金、李偉明、韓嘯、徐天荷、黃敏玉、林碧良、馬永鐘、余福興、陳小勇、吳宜正、張金輝承諾：本人向公司增資的資金來源為本人的自有資金；不存在委托持股或信托持股的情況。

7、發(fā)行人2006 年至2007 年按規(guī)定享受 15%的企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠政策。請發(fā)行人在“重大事項提示”中補充披露報告期內(nèi)所享受的稅收優(yōu)惠金額及其在凈利潤中的占比，以及被追繳稅款的責(zé)任承擔主體。請保薦機構(gòu)、律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。請保薦機構(gòu)、律師明確說明發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠是否符合國家相關(guān)法律規(guī)定。請保薦機構(gòu)、會計師明確說明發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠是否存在依賴。

核查意見：

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人2006 年至2007 年享受 15%的企業(yè)所得稅稅率符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定，不存在被追繳稅款的風(fēng)險；發(fā)行人報告期經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在依賴。

8、發(fā)行人未在招股說明書中披露住房公積金制度的執(zhí)行情況及辦理了社會保險的員工人數(shù)等信息。請發(fā)行人披露辦理了社會保險的員工人數(shù)和繳納費率，披露住房公積金的繳納情況。請保薦機構(gòu)、律師核查并說明發(fā)行人是否為符合條件的全體員工按規(guī)定辦理社會保險，是否按規(guī)定執(zhí)行住房公積金制度。

核查意見：

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：汕頭萬順已為符合條件的全體員工按規(guī)定辦理了社會保險，已對住房公積金方面存在的不規(guī)范事宜進行了徹底的規(guī)范，公司在此方面不存在重大違法違規(guī)行為，本事項不構(gòu)成影響汕頭萬順發(fā)行上市的障礙。9、2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，發(fā)行人主要產(chǎn)品轉(zhuǎn)移紙的毛利率分別為 16.56%、27.14%、25.53%和 24.68%，復(fù)合紙的毛利率分別為

14.85%、17.98%、18.43%和 17.49%。

（1）請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)主要產(chǎn)品毛利率變化及差異的原因，說明轉(zhuǎn)移紙毛利率下降、復(fù)合紙毛利率波動對未來成長性的影響。請保薦機構(gòu)補充分析轉(zhuǎn)移紙毛利率下降、復(fù)合紙毛利率波動對發(fā)行人成長性的影響。

（2）請發(fā)行人補充披露與可比上市公司（如恒豐紙業(yè)、紫江企業(yè)、大亞科技、澳科控股等）毛利率的對比情況及差異原因，說明對成長性的影響。請保薦

3-1-1-30

機構(gòu)核查可比上市公司的可比性、毛利率差異原因的合理性以及對發(fā)行人成長性的影響。

核查意見：

經(jīng)核查，發(fā)行人保薦機構(gòu)認為：紫江企業(yè)、大亞科技及勁嘉股份擁有與發(fā)行人相似業(yè)務(wù)，因此其相關(guān)業(yè)務(wù)分部數(shù)據(jù)與發(fā)行人具備可比性。經(jīng)與可比上市公司相關(guān)數(shù)據(jù)相比，發(fā)行人綜合毛利率的變化處于同期行業(yè)平均水平的合理范圍內(nèi)。與可比上市公司相比，報告期內(nèi)發(fā)行人綜合毛利率持續(xù)穩(wěn)步增長，目前已達到并微幅超過可比上市公司同類業(yè)務(wù)分部的平均水平，為發(fā)行人未來的成長與發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。同時發(fā)行人收入規(guī)模也保持了快速增長，充分體現(xiàn)了公司具有良好的成長性。

10、從 1998 年成立至2006 年，發(fā)行人以核定征收方式繳納企業(yè)所得稅，2007 年 10 月31 日，發(fā)行人根據(jù)審計調(diào)整結(jié)果補繳2005 、2006 企業(yè)所得稅

201.14 萬元、310.79 萬元。請發(fā)行人補充披露核定征收繳納所得稅的相關(guān)情況，包括持續(xù)時間、背景原因、法律依據(jù)、核定方式、繳納情況、變更查賬征收方式的相關(guān)情況以及稅款補繳風(fēng)險，對核定征收對會計基礎(chǔ)工作規(guī)范的影響及稅款補繳風(fēng)險作重大風(fēng)險提示，補充提供汕頭保稅區(qū)地稅局《關(guān)于汕頭萬順包裝材料股份有限公司企業(yè)所得稅有關(guān)問題的說明》。請保薦機構(gòu)和律師核查發(fā)行人報告期內(nèi)核定稅款繳納情況、變更征收方式的合法性、是否存在稅款補繳風(fēng)險。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查核定征收對發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范性的影響，說明發(fā)行人報告期內(nèi)是否符合查賬征收的條件，對發(fā)行人是否符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第二十條的規(guī)定發(fā)表明確意見。

核查意見：

保薦機構(gòu)對發(fā)行人報告期內(nèi)的企業(yè)所得稅繳納情況進行了核查，認為，發(fā)行人于2006 已按照核定征收方式繳納了企業(yè)所得稅，2007 年起改按查賬征收方式繳納企業(yè)所得稅，并于2007 年 10 月31 日補繳了2005 及2006 因?qū)嶋H執(zhí)行核定征收企業(yè)所得稅政策而少繳納的企業(yè)所得稅款（與按照查賬征收方式計算的相應(yīng)期間應(yīng)繳企業(yè)所得稅相比較），上述情形均屬于經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準的稅收繳納及變更征收方式所致的行為，且變更征收方式合法合規(guī)，報告期內(nèi)不存在稅款補繳的風(fēng)險。

保薦機構(gòu)對發(fā)行人的會計基礎(chǔ)工作規(guī)范性情況、發(fā)行人報告期內(nèi)是否符合查

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賬征收的條件等事項進行了核查，經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，以前期間的核定征收對公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范性未產(chǎn)生不利影響；報告期內(nèi)公司符合查賬征收的條件，并已按照查賬征收方式申報及足額繳納了企業(yè)所得稅，發(fā)行人符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第二十條的規(guī)定。

11、2008 年的杜成城委托余艷平、杜勇投資設(shè)立了河南萬順包裝材料有限公司，注冊資本為 1,000 萬元。自設(shè)立至股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日，河南萬順未發(fā)生

任何產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售行為。截至 2009 年 2 月 28 日，河南萬順資產(chǎn)合計

10,022,058.32 元，全部為流動資產(chǎn)，其中預(yù)付賬款9,800,000.00 元，為預(yù)付土地款和建筑款；2009 年 1-2 月，河南萬順主營業(yè)務(wù)收入 0 元，管理費用 8,200.00

元，凈利潤-8,200.00 元。2009 年 2 月余艷平、杜勇將河南萬順全部股權(quán)按初始出資額作價1,000 萬元轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。發(fā)行人作為同一控制下企業(yè)合并進行會計處理。

（1）請發(fā)行人說明并披露杜成城委托余艷平、杜勇設(shè)立河南萬順包裝材料有限公司的原因，河南萬順股權(quán)變更工商登記的時間。請保薦機構(gòu)核查并說明。

（2）請發(fā)行人補充披露按同一控制下企業(yè)合并進行相關(guān)會計處理的依據(jù)。請申報會計師和保薦機構(gòu)核查發(fā)行人相關(guān)會計處理依據(jù)的充分性、會計處理和合并報表編制的正確性以及關(guān)聯(lián)交易價格的公允性。

核查意見：

（1）經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人披露的杜成城委托余艷平、杜勇設(shè)立河南萬順包裝材料有限公司的原因?qū)賹?，符合事實情況。

（2）經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人關(guān)于其收購河南萬順行為按照非同一控制下企業(yè)合并進行會計處理符合會計準則的要求，會計處理依據(jù)充分，會計處理和合并報表編制正確。本次股權(quán)收購交易定價為河南萬順的初始出資額，交易行為履行了合法有效的決策程序，本次交易定價公允。

12、發(fā)行人披露，2008 年杜成城將位于汕頭保稅區(qū)內(nèi)62,824.70平方米的土地使用權(quán)、廠房等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。

（1）請發(fā)行人說明并披露廠房等資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓情況和轉(zhuǎn)讓原因。

（2）請發(fā)行人補充披露收購?fù)恋厥褂脵?quán)的背景原因，土地權(quán)屬變更登記的辦理情況。

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（3）請申報會計師和保薦機構(gòu)核查關(guān)聯(lián)交易價格的公允性。

核查意見：

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：結(jié)合汕頭當?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展水平對該區(qū)域土地使用權(quán)價值變動的影響因素，杜成城以購入該土地的原價加上相關(guān)的稅費轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在侵害發(fā)行人及發(fā)行人中小股東利益的情況；同時上述關(guān)聯(lián)交易已履行完畢股份公司的關(guān)聯(lián)交易決策管理制度，控股股東按制度履行了回避投票程序。

13、2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，發(fā)行人房屋建筑物原值分別為 5,268.54 萬元、5,104.54 萬元、5,104.54 萬元和 5,104.54 萬元，無形資產(chǎn)凈額分別為 35.61 萬元、2,252.49 萬元、2,202.96 萬元和 5,999.59 萬元。請發(fā)行人以圖示方式補充披露報告期內(nèi)房屋建筑物和土地使用權(quán)的對應(yīng)關(guān)系和變化原因，各項土地使用權(quán)的取得時間。請保薦機構(gòu)核查發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在其他占用關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)（不限于房屋、機器設(shè)備）的情形，是否存在由關(guān)聯(lián)方支付或承擔應(yīng)由發(fā)行人支付或承擔的相關(guān)費用（如人員工資）情況。請申報會計師核查發(fā)行人報告期內(nèi)成本、費用核算是否完整。

核查意見：

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：股份公司屬于生產(chǎn)型企業(yè)，具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備的所有權(quán)或者使用權(quán)以及商標、專利等，股份公司資產(chǎn)完整，不存在占用關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的情形。

14、請發(fā)行人按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28 號—創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第 45 條要求，補充披露無形資產(chǎn)權(quán)利歸屬、取得方式和時間，房產(chǎn)取得和使用情況、尚可使用年限。請保薦機構(gòu)、律師核查并說明。

核查意見：

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：股份公司已合法擁有招股書中所披露的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，上述權(quán)利取得真實、合法、有效。

15、發(fā)行人關(guān)于募集資金投資項目的分析中多處引用“綜合開發(fā)研究院（中國·深圳）”可行性研究報告及其估算與預(yù)測。請發(fā)行人說明并披露該研究院基本情況及行業(yè)地位。請保薦機構(gòu)核查并說明。

核查意見：

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根據(jù)公開市場信息及綜合開發(fā)研究院提供的相關(guān)說明、資質(zhì)文件等，經(jīng)保薦

機構(gòu)核查，綜合開發(fā)研究院（China Development Institute，CDI）是經(jīng)國務(wù)院辦公廳批準成立、在業(yè)務(wù)上接受國務(wù)院研究室指導(dǎo)的國家獨立研究咨詢機構(gòu)，總部設(shè)在深圳。綜合開發(fā)研究院具有了國家發(fā)展和改革委員會頒發(fā)的工程咨詢甲級資質(zhì)，這是我國投資項目可行性研究咨詢領(lǐng)域的最高資質(zhì)等級，在大型政府投資項目可行性研究、企業(yè)重大投資項目（包括上市公司募集資金投資項目可行性研究）等領(lǐng)域擁有較強的綜合咨詢能力。

綜合開發(fā)研究院的服務(wù)對象包括葛洲壩電力集團、首鋼、鹽田港集團、深圳機場集團等大型國有企業(yè)和上市公司，松下、沃爾瑪、百安居等跨國公司，以及國家有關(guān)部委、地方政府、國際組織駐華機構(gòu)。

16、2009 年 6 月，發(fā)行人以總股本 15,800 萬股為基數(shù)，用可分配利潤派發(fā)現(xiàn)金紅利，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.25 元，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 1,975 萬元（含稅）。請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)利潤分配事項是否實施完畢，請發(fā)行人律師及保薦機構(gòu)核查上述利潤分配的稅收繳納情況。

核查意見：

報告期內(nèi)，公司的股利分配事項均已實施完畢。

2007 年9 月，萬順有限以截至2007 年6 月30 日的未分配利潤轉(zhuǎn)增資本9,000

萬元，按轉(zhuǎn)增前出資比例分別增加杜成城、杜端鳳的出資額 8,100 萬元和900 萬元。根據(jù)廣東省地方稅務(wù)局《關(guān)于貫徹落實省委、省政府關(guān)于依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定的通知》（粵地稅發(fā)[1998]221 號），萬順有限對本次由未分配利潤轉(zhuǎn)增資本涉及的應(yīng)繳個人所得稅事宜向汕頭市地方稅務(wù)局保稅區(qū)稅務(wù)分局提出免征申請，該局于2008 年9 月 18 日就上述免征個人所得稅申請事宜做出了《關(guān)于將結(jié)存的未分配利潤轉(zhuǎn)增股本是否應(yīng)計入個人所得稅計稅所得額的報告的批復(fù)》，主要內(nèi)容為“上述分配，是公司股東將其收益直接再投入用于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。且該公司是省科技廳2007 年任定的高新技術(shù)企業(yè)，因此，根據(jù)廣東省地方稅務(wù)局《關(guān)于貫徹落實省委、省政府關(guān)于依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定的通知》（粵地稅發(fā)[1998]221 號）第四項的規(guī)定，該項分配的收益不列為個人所得稅計稅所得額”。另外，萬順有限原股東杜成城、杜端鳳承諾：“若日后國家稅務(wù)主管部門要求杜成城、杜端鳳補繳因享受有關(guān)稅收優(yōu)惠政策而免繳的個人所得稅，則杜成城與杜端鳳將以承擔連帶責(zé)任方式，無條件全額承擔公司

3-1-1-34

上市前應(yīng)代扣代繳的稅款及/或因此所產(chǎn)生的所有相關(guān)費用，以保證公司的利益不因此而受到損害”。

公司2009 年6 月向全體股東派發(fā)現(xiàn)金紅利1,975 萬元（含稅），公司已于2009

年7 月向稅務(wù)機關(guān)足額繳納了相應(yīng)個人所得稅稅款，履行了代扣代繳義務(wù)。公司所有股東已依法繳納了個人所得稅。

發(fā)行人律師及保薦機構(gòu)對上述事項進行了核查，認為以上情況屬實。報告期內(nèi)發(fā)行人依照主管稅務(wù)機關(guān)的規(guī)定和要求已經(jīng)履行了與公司股利分配相關(guān)的個人所得稅代扣代繳義務(wù)，公司所有股東已繳納了個人所得稅。

17、請保薦機構(gòu)和申報會計師進一步核查關(guān)聯(lián)銷售價格的公允性、關(guān)聯(lián)銷售是否最終實現(xiàn)。

核查意見：

經(jīng)核查，發(fā)行人會計師及保薦機構(gòu)認為：武漢新特采購公司主要產(chǎn)品的價格與獨立第三方相比，未出現(xiàn)較大偏差，波動區(qū)間合理；公司對關(guān)聯(lián)方銷售最終均實現(xiàn)。

18、請發(fā)行人補充提供報告期內(nèi)應(yīng)收賬款對應(yīng)的合同清單（包括客戶名稱、產(chǎn)品名稱、合同金額、簽訂時間、交貨時間等）。請保薦機構(gòu)和申報會計師進一步核查發(fā)行人報告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額的合理性，發(fā)表明確意見。

核查意見：

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人應(yīng)收賬款發(fā)生是真實的；應(yīng)收賬款余額具有合理性。

19、請保薦機構(gòu)及相關(guān)方面對招股說明書及整套申請文件進行相應(yīng)的核查，并在反饋意見的回復(fù)中說明核查意見。

核查意見：

保薦機構(gòu)已認真閱讀并核查了招股說明書及整套申請文件，招股說明書中涉及修改的部分已用楷體加粗標明，并對申請文件中的《發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長性專項意見）》和《發(fā)行保薦工作報告》進行了相應(yīng)的補充完善。此外，發(fā)行人重新出具了《申請報告》、《發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見》和《發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明》，發(fā)行人控股股東、實際控制人杜成城出具了《發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見》。保薦機構(gòu)認為：招股說明書及整套申請

3-1-1-35 文件的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

七、保薦人對發(fā)審會反饋意見的核查情況

1、請發(fā)行人補充分析披露報告期內(nèi)對關(guān)聯(lián)方武漢新特銷售 FLY-4 產(chǎn)品價格的差異及波動原因。

核查意見：

針對發(fā)行人對關(guān)聯(lián)方武漢新特銷售FLY-4 產(chǎn)品價格在2007 年和2009 年 1-6

月出現(xiàn)了-8.6%、11.90%的波動，保薦機構(gòu)進行了核查，其原因主要在于以下三個方面：

（1）從總體上看，報告期內(nèi)，公司向武漢新特銷售的同類產(chǎn)品價格波動不大，基本保持穩(wěn)定，其中FLY-4 產(chǎn)品，2006 年至2009 年 1-6 月，其銷售價格分別為 15,162.17 元/噸、15,781.38 元/噸、15,959.57 元/噸和 15,107.45 元/噸；ZJ-1 產(chǎn)品，2006 年至 2009 年 1-6 月，其銷售價格分別為 14,700.85 元/噸、14,700.86 元/噸、14,700.85 元/噸和 14,102.56 元/噸?？梢?，造成FLY-4 產(chǎn)品在 2007 年及

2009 年 1-6 月與相同產(chǎn)品平均銷售價格相比有-8.60%、11.90%的差異是由于其他客戶的價格波動造成的。

（2）其他客戶價格波動的原因主要有以下四種：第一，對于新客戶，要經(jīng)歷首次打樣調(diào)試的過程，程序較老客戶復(fù)雜，同時由于批量大小的不同，價格波動較大，批量越小，定價越高；第二，不同客戶的采購產(chǎn)品類型雖然大體相同，但規(guī)格、品質(zhì)要求并不完全相同，會導(dǎo)致產(chǎn)品價格的差異；第三，交貨地點的不同，直接影響到運輸費用的高低，從而影響到產(chǎn)品售價的不同；第四，不同客戶對交貨期的要求不同，交貨期要求越短，價格可能越高。

（3）除FLY-4 產(chǎn)品外，其他產(chǎn)品交易價格與獨立第三方相比基本保持了一致。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：股份公司已按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等規(guī)定的要求，履行了關(guān)聯(lián)交易決策的回避制度，對報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議進行了嚴格審核，關(guān)聯(lián)交易決策制度完善，關(guān)聯(lián)交易價格公允，關(guān)聯(lián)銷售最終均已實現(xiàn)，獨立性不存在缺陷。

2、請發(fā)行人補充披露其與東南公司訴訟的最新進展情況。

核查意見：

3-1-1-36

2009 年 12 月 27 日，廣東省高級人民法院對上述訴訟作出了終審判決，判決結(jié)果為：駁回上訴，維持原判。

3、請發(fā)行人律師就發(fā)行人全資子公司河南萬順是否依法為員工辦理了社會保障金和住房公積金的登記和繳納發(fā)表明確意見。核查意見：

河南萬順的5名員工均已辦理并繳納了社會保險及住房公積金。

4、請發(fā)行人律師就發(fā)行人及其子公司取得的四宗土地使用權(quán)是否通過招拍掛程序取得，出讓價是否符合國家規(guī)定的最低工業(yè)用地基準價，是否已足額繳納土地出讓金發(fā)表明確意見。

核查意見：

發(fā)行人及其子公司取得的四宗土地使用權(quán)符合當時有關(guān)土地方面的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定，并已取得有權(quán)部門頒發(fā)的產(chǎn)權(quán)證書。

八、發(fā)行人發(fā)展前景簡要評價

保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出，公司治理規(guī)范，產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良，持續(xù)較快增長，具備創(chuàng)新能力，本次發(fā)行募集資金投資于發(fā)行人主業(yè)，發(fā)展前景良好，符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的基本條件。渤海證券特此向貴會推薦萬順包裝首次公開發(fā)行 5,300 萬股A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市，請貴會審核批準。

特此說明。

3-1-1-37

（此頁無正文，僅為《渤海證券股份有限公司關(guān)于汕頭萬順包裝材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的證券發(fā)行保薦書》之簽署頁）

項目協(xié)辦人（簽名）：

蔡 銳 年 月 日

保薦代表人（簽名）：

楊光煜 張群生

年 月 日

內(nèi)核負責(zé)人（簽名）：

艾獻軍

年 月 日

保薦業(yè)務(wù)

負責(zé)人（簽名）： 王春峰

年 月 日

法定代表人（簽名）：

王春峰

年 月 日

保薦機構(gòu)（公章）：

渤海證券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-38

附件1：

渤海證券股份有限公司保薦代表人專項授權(quán)書

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及有關(guān)文件的規(guī)定，我公司作為汕頭萬順包裝材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)，授權(quán)楊光煜、張群生擔任保薦代表人，具體負責(zé)該公司本次發(fā)行上市的盡職保薦及持續(xù)督導(dǎo)等保薦工作。

特此授權(quán)。

保薦機構(gòu)法定代表人簽名：

王春峰

渤海證券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-39

附件2：

渤海證券股份有限公司

關(guān)于汕頭萬順包裝材料股份有限公司成長性的專項意見

中國證券監(jiān)督管理委員會：

根據(jù)汕頭萬順包裝材料股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”、“汕頭萬順”)

與渤海證券股份有限公司(以下簡稱“渤海證券”或“保薦機構(gòu)”)的保薦協(xié)議，發(fā)行人聘請渤海證券作為其本次公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)。根據(jù)《中華人民共和

國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理

暫行辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)的要求，渤海證券遵

循誠實守信、勤勉盡責(zé)的精神，對發(fā)行人的成長性進行了全面的盡職調(diào)查并做出

了獨立審慎的判斷，出具本專項意見如下：

一、報告期經(jīng)營成果指標顯示發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績持續(xù)快速增長

（一）報告期發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績指標分析

1、近三年及一期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入、利潤增長情況 單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

項目

金額 比例2 金額 比例1 金額 比例1 金額

營業(yè)收入 32,667.40 57.15% 57,164.72 25.52% 45,542.46 21.83% 37,382.52 利潤總額 4,076.58 56.86% 7,169.84 23.42% 5,809.17 141.42% 2,406.25 凈利潤 3,250.17 54.68% 5,944.46 20.27% 4,942.64 141.72% 2,044.81 扣除非經(jīng)常性損益

3,248.51 53.79% 6,039.53 22.15% 4,944.41 102.98% 2,435.88

后的凈利潤

注：比例 1為較上年同期增長率；比例 2 為占上年全年的比重。

報告期發(fā)行人主導(dǎo)產(chǎn)品鐳射和非鐳射兩大系列各規(guī)格轉(zhuǎn)移紙和復(fù)合紙的銷

售收入占營業(yè)收入的平均比重為 95.02%，由此可見，發(fā)行人銷售收入的增長來

源于主導(dǎo)產(chǎn)品銷售的增長。

報告期內(nèi)發(fā)行人的營業(yè)收入與利潤逐年較快增長。2007 ，利潤總額同

比增長了141.42%，主要原因是：2006，發(fā)行人處于環(huán)保生態(tài)型產(chǎn)品——轉(zhuǎn)

3-1-1-40

移紙的研發(fā)和試產(chǎn)階段；2007 ，隨著轉(zhuǎn)移紙生產(chǎn)技術(shù)的成熟、產(chǎn)銷量的快速上升、生產(chǎn)成本的明顯下降，轉(zhuǎn)移紙毛利率由上的16.56%提升到27.14%，從而使 2007 年的利潤指標同比大幅增長。總體上看，由于轉(zhuǎn)移紙工藝成熟使得

2007利潤指標體現(xiàn)了爆發(fā)式增長，進入2008年，盡管受到產(chǎn)能瓶頸的制約，發(fā)行人收入和利潤指標仍然取得了20%以上的同比增長，體現(xiàn)了發(fā)行人較強的盈

利能力和持續(xù)的成長性。

2、近三年及一期發(fā)行人產(chǎn)量及產(chǎn)能利用情況

發(fā)行人過去三年的主導(dǎo)產(chǎn)品產(chǎn)量一直持續(xù)快速增長，產(chǎn)能利用率數(shù)據(jù)見下表：

指標 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

期末產(chǎn)能（噸）39,000 39,000 37,500 22,500

實際產(chǎn)量（噸）22,575.71 39,224.19 32,627.24 25,113.54

實際銷量（噸）22,946.16 39,899.06 31,788.93 25,127.03

產(chǎn)能利用率 104.52% 100.57% 87.01% 111.62%

產(chǎn)銷率 101.64% 101.72% 97.43% 100.05%

由于產(chǎn)能的不足，發(fā)行人的生產(chǎn)一直處于高負荷狀態(tài)。

（二）報告期發(fā)行人持續(xù)快速成長的原因分析

1、市場容量大、需求旺盛

發(fā)行人產(chǎn)品應(yīng)用于煙標、酒標、中高檔玩具包裝、日用品、食品包裝及化妝

品包裝等領(lǐng)域，其主導(dǎo)產(chǎn)品為環(huán)保生態(tài)新型紙制品包裝材料，市場空間較大。

在煙標應(yīng)用領(lǐng)域，2008年銷量超過100萬箱的重點骨干品牌中，“白沙”、“黃

果樹”、“雙喜”、“云煙”、“黃山”、“七匹狼”全部或部分使用發(fā)行人生產(chǎn)的煙標

印刷用紙。除此之外，“黃鶴樓”、“芙蓉王”、“真龍”、“南京”、“貴煙”、“蘭州”、“紅金龍”、“紅旗渠”等著名中高檔卷煙品牌亦全部或部分使用發(fā)行人產(chǎn)品。

2003-2008 年間，內(nèi)銷卷煙產(chǎn)量年均增長 4.3%，內(nèi)銷銷量年均增長 3.9%，整個行業(yè)產(chǎn)銷基本平衡。2003-2008 年內(nèi)銷卷煙產(chǎn)銷情況如下： 單位：萬箱

項 目 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

卷煙產(chǎn)量（內(nèi)銷）3,579 3,715 3,853 4,044 4,283 4,412

增長率（%）3.89% 3.80% 3.71% 4.96% 5.91% 3.01% 3-1-1-41

卷煙銷量（內(nèi)銷）3,596 3,725 3,866 4,070 4,279 4,361

增長率（%）2.77% 3.59% 3.79% 5.28% 5.14% 1.92%

數(shù)據(jù)來源：國家煙草專賣局網(wǎng)站（http://004km.cn）

☆ 隨著中高檔玩具、日用品、化妝品、食品及藥品等產(chǎn)品整體檔次的提高，對

產(chǎn)品包裝的要求也進一步提升，鐳射外觀、防偽功能的需求不斷擴大，使得這一

市場的需求保持極快的增長速度。以牙膏盒為例，隨著鐳射外觀、防偽功能的需

求不斷增強，中高端牙膏正形成使用鐳射材料的趨勢（如佳潔士、高露潔、黑人

牙膏、中華牙膏、竹鹽牙膏等）。

根據(jù)過往幾年煙標、酒標及其它行業(yè)包裝印刷市場的發(fā)展情況來看，高速增

長的下游需求為發(fā)行人持續(xù)快速發(fā)展提供了良好的市場機遇。

2、產(chǎn)品環(huán)保、可回收再利用的特點符合國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向

隨著《清潔生產(chǎn)促進法》、《中華人民共和國循環(huán)經(jīng)濟促進法》等法律法規(guī)的 不斷出臺，國家正逐步強制淘汰不環(huán)保的包裝材料，大力提倡使用節(jié)能、低耗、無毒、無污染、可重復(fù)使用、易降解、多功能、無公害的新型包裝材料。

2005 年 12 月，國家發(fā)展改革委員會頒布《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2005 年

本）》（以下簡稱“目錄”），其中“

十六、輕工”之“

10、新型、生態(tài)型（易降解、易回收、可復(fù)用）包裝材料研發(fā)、生產(chǎn)”為鼓勵類項目。

發(fā)行人順應(yīng)國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，自 2004 年開始引入國外環(huán)保生態(tài)型紙制品

包裝材料的技術(shù)和設(shè)備，進行消化吸收再創(chuàng)新，并于 2006 年逐步批量生產(chǎn)滿足

易降解、易回收、可復(fù)用等環(huán)保生態(tài)要求的轉(zhuǎn)移紙系列產(chǎn)品。

3-1-1-42

類 別 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 2006

轉(zhuǎn)移紙產(chǎn)量（噸）11,335.26 13,723.85 5,232.72 1,488.95

轉(zhuǎn)移紙銷量（噸）11,597.58 13,446.33 5,049.79 1,490.08

轉(zhuǎn)移紙銷量占總銷量比例 50.54% 33.70% 15.89% 5.93%

上表數(shù)據(jù)顯示，發(fā)行人新產(chǎn)品的推出迅速得到了市場的認同和支持，銷量迅速增長，確保了發(fā)行人整體業(yè)績的持續(xù)快速成長。

3、發(fā)行人在技術(shù)、產(chǎn)品和服務(wù)具備核心競爭優(yōu)勢

發(fā)行人一貫重視技術(shù)創(chuàng)新和工藝改進工作，已在印刷包裝材料、生產(chǎn)工藝及技術(shù)研發(fā)等方面取得多項突破，擁有六項實用新型專利和多項非專利技術(shù)，具備了上游產(chǎn)品——鐳射膜的生產(chǎn)開發(fā)能力，在提高原紙和原膜的匹配度、增強產(chǎn)品對下游新型印刷機械的適印性的同時大幅縮短了生產(chǎn)周期。

通過不斷積累和發(fā)展，發(fā)行人已具備較強的技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品研發(fā)能力，并儲備了一支經(jīng)驗豐富、研發(fā)能力強、開拓創(chuàng)新的人才隊伍，核心研發(fā)成員均擁有多年的研發(fā)工作經(jīng)驗，具備較強的研發(fā)能力。

發(fā)行人的關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備多為國際先進設(shè)備，具有產(chǎn)量大、效率高、質(zhì)量好的特點，2008生產(chǎn)各類包裝印刷用紙3.92萬噸，生產(chǎn)規(guī)模居同行業(yè)前列。生產(chǎn)規(guī)模優(yōu)勢一方面形成了大宗定制采購的成本優(yōu)勢，另一方面使發(fā)行人有能力服務(wù)于終端大型煙廠、酒廠的采購需求，能確保及時交貨。同時，針對不同客戶的特殊產(chǎn)品需求，發(fā)行人具備較強的產(chǎn)品快速定制和供應(yīng)能力，最大限度滿足客戶需求，為發(fā)行人報告期內(nèi)銷售收入的持續(xù)快速增長奠定了基礎(chǔ)。

4、發(fā)行人具備較強的市場開拓能力

報告期內(nèi)，發(fā)行人以優(yōu)良的產(chǎn)品質(zhì)量和優(yōu)質(zhì)的定制、良好的售后服務(wù)為基礎(chǔ)，強大的市場開拓能力為依托，不斷提升市場份額。發(fā)行人自 2006 年逐步批量生產(chǎn)、推廣新產(chǎn)品——環(huán)保生態(tài)型轉(zhuǎn)移紙系列產(chǎn)品以來，轉(zhuǎn)移紙銷量從 2006 年的

1,490.08 噸，迅速提升到 2008 年的 13,446.33 噸，復(fù)合增長率達到 200.40%，顯示了發(fā)行人具備了快速推出響應(yīng)國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向新型產(chǎn)品的研發(fā)和創(chuàng)新能力，具備了較強的研發(fā)方向的控制和選擇能力，具備了較強的新型產(chǎn)品推廣和市場開拓能力。發(fā)行人報告期主要客戶如下表所示：

排 占當期銷售

客戶名稱 銷售額（萬元）

名 比例（%）

3-1-1-43

廈門鑫葉集團有限公司 4,384.85 13.42 2 常德金鵬印務(wù)有限公司 4,057.53 12.42 3 東莞智源彩印有限公司 3,170.25 9.70 2009 年 1-6 月

武漢市新特裝璜印刷有限公司 2,899.78 8.88 5 鄭州黃金葉實業(yè)總公司 2,525.48 7.73

合計 17,037.89 52.16

廈門鑫葉集團有限公司 7,287.47 12.75 2 武漢市新特裝璜印刷有限公司 5,122.85 8.96 3 鄭州黃金葉印務(wù)有限責(zé)任公司 4,117.56 7.20 2008

深圳市科彩印務(wù)有限公司 3,819.93 6.68 5 許昌永昌印務(wù)有限公司 2,920.82 5.11

合計 23,268.63 40.70

武漢市新特裝璜印刷有限公司 4,851.21 10.65 2 鄭州市瑞陽印務(wù)有限公司 4,339.52 9.53 3 鄭州黃金葉印務(wù)有限責(zé)任公司 3,200.55 7.03 2007

深圳市科彩印務(wù)有限公司 2,514.48 5.52 5 江西金圣印刷包裝有限公司 2,353.07 5.17

合計 17,258.83 37.90

武漢市新特裝璜印刷有限公司 5,119.42 13.69 2 鄭州市瑞陽印務(wù)有限公司 3,870.50 10.35 3 四川宜賓麗彩集團有限公司 2,389.75 6.39 2006

廈門富華興印刷有限公司 2,209.73 5.91 5 深圳市科彩印務(wù)有限公司 2,192.89 5.87 合計 15,782.29 42.22

報告期內(nèi)，廈門鑫葉集團有限公司、常德金鵬印務(wù)有限公司、東莞智源彩印

有限公司等大型印刷廠商隨著發(fā)行人新型產(chǎn)品的推廣逐漸成為發(fā)行人重要客戶。

二、發(fā)行人未來仍然能保持持續(xù)快速的發(fā)展態(tài)勢

（一）煙草行業(yè)的穩(wěn)定增長是發(fā)行人未來成長的堅實基礎(chǔ)

結(jié)合2003年至2008年的運行趨勢，未來卷煙行業(yè)仍將保持一個穩(wěn)定的增速

水平。

隨著國民經(jīng)濟發(fā)展和人民收入水平的提高，富裕階層和中產(chǎn)階層群體將逐步

擴大，這類群體中的吸煙人口擁有較強的中高檔卷煙消費需求；并且，中高檔卷 3-1-1-44

煙作為我國公民走親訪友的傳統(tǒng)禮品，其市場空間也十分廣闊；同時，我國卷煙生產(chǎn)高檔化的趨勢日益明顯，中高檔卷煙的產(chǎn)銷量比重逐年上升。根據(jù)中國煙草在線數(shù)據(jù)顯示，2007-2008 年，我國中高檔卷煙的銷售比重分別為32.8%、39.4%，2008 年我國中高檔卷煙的銷售比重與2007 年相比上升了6.6%。

在我國卷煙行業(yè)中，中高檔卷煙往往需要在包裝上使用特制的視覺效果來提升品位、使用激光、定位等防偽技術(shù)來區(qū)別假冒偽劣產(chǎn)品，因此中高檔卷煙的包裝普遍使用發(fā)行人的主要產(chǎn)品——環(huán)保生態(tài)型鐳射防偽卡紙。根據(jù)測算，報告期發(fā)行人的煙標市場占有率從3%左右提升到 5%左右，整體市場占有率仍然不高，隨著煙草行業(yè)的穩(wěn)定增長、中高檔卷煙銷售比重的不斷增加，煙標印刷包裝材料行業(yè)的不斷優(yōu)勝劣汰，發(fā)行人將憑借產(chǎn)品、技術(shù)和服務(wù)優(yōu)勢，不斷提高市場占有率，獲得持續(xù)快速的業(yè)績提升。

（二）酒標、中高檔玩具包裝、日用品包裝、食品包裝及化妝品包裝等下游行業(yè)的快速增長為發(fā)行人未來成長帶來良好機遇

以酒標產(chǎn)品為例，據(jù)發(fā)展趨勢估算，未來國內(nèi)白酒產(chǎn)量平均將保持10%左右的增長；伴隨著國民收入水平和消費水平的逐步提高，中國啤酒業(yè)處于快速增長

期。2002 年至 2008 年我國啤酒產(chǎn)量年均增長 8.90%，2008 年啤酒的產(chǎn)量達

4,103.09 萬千升；隨著人們對健康的關(guān)注，葡萄酒在酒類市場中的比例穩(wěn)步提高，近年來消費量增長迅速，2002 年至2008 年的年均增長率達 15.9%，到2008 年葡萄酒產(chǎn)量達到69.83 萬噸，預(yù)測未來可以保持 10%以上的年增長率。

可以預(yù)見，酒行業(yè)已整體進入一個快速發(fā)展時期。與卷煙市場類似，伴隨著酒消費的逐步升級、酒檔次的提高，以及酒市場對假冒偽劣產(chǎn)品識別要求的加強，對酒標包裝的要求也越來越高，這為酒標制造企業(yè)向中高檔酒品提供高端防偽酒標營造了良好的市場機遇，也為高端防偽酒標的上游鐳射防偽包裝材料市場發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

總體看，酒標、日化產(chǎn)品包裝、化妝品包裝、醫(yī)藥包裝等行業(yè)伴隨著國民收入水平的提高，正在從低端慢慢向中高端轉(zhuǎn)化，高檔產(chǎn)品所占比例將越來越高，因而對于具有環(huán)保、防偽和高檔包裝功能的產(chǎn)品需求越來越大。

（三）紙制品包裝材料向環(huán)保生態(tài)型轉(zhuǎn)型為發(fā)行人未來成長打開廣闊的空間

鍍膜轉(zhuǎn)移相對傳統(tǒng)的塑膜及純鋁箔復(fù)合在環(huán)保方面是一次巨大進步，運用此項技術(shù)不僅紙張可以回收，而且回收的成本大幅降低，回收率大大提高；此外，3-1-1-45

轉(zhuǎn)移環(huán)節(jié)使用的薄膜，可多次反復(fù)使用，減少了對環(huán)境的污染；同時，使用真空鍍鋁技術(shù)與傳統(tǒng)鍍鋁技術(shù)相比可以節(jié)約90%以上的鋁資源耗費。

發(fā)行人具備生產(chǎn)鐳射和非鐳射各種規(guī)格轉(zhuǎn)移紙的技術(shù)開發(fā)和生產(chǎn)能力，2009

年1-6月，轉(zhuǎn)移紙銷量已超過復(fù)合紙的銷量，成為發(fā)行人的主導(dǎo)產(chǎn)品，同時發(fā)行人具備短期內(nèi)將大部分產(chǎn)能平滑轉(zhuǎn)換為轉(zhuǎn)移紙的能力，因此，紙制品包裝材料向環(huán)保生態(tài)型轉(zhuǎn)型將為發(fā)行人未來成長打開廣闊空間。

（四）穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)的客戶資源是發(fā)行人未來成長的保障

發(fā)行人憑借良好的信譽、健全的客戶服務(wù)體系和不斷進取的營銷團隊，在長期的經(jīng)營過程中積累了豐富的客戶資源，與國內(nèi)眾多知名的印刷公司建立起長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系。

在煙標應(yīng)用領(lǐng)域，多家著名中高檔卷煙品牌全部或部分使用發(fā)行人產(chǎn)品。在酒標應(yīng)用領(lǐng)域，國內(nèi)著名白酒、啤酒品牌如五糧液、金六福、五糧春、瀏陽河、珠江純生、金威等酒標均逐漸成為發(fā)行人核心客戶。在中高檔玩具包裝、食品包裝及化妝品包裝等應(yīng)用領(lǐng)域的拓展也取得明顯成效，沃爾瑪、美國禮品公司、德國FOLIA公司及美泰（Mattel）玩具公司等相繼成為發(fā)行人直接或間接客戶，伊麗莎白雅頓、蘭蔻等高檔化妝品和迪斯尼影碟盒、月餅盒等包裝也應(yīng)用了發(fā)行人產(chǎn)品。客戶資源的不斷積累、產(chǎn)品服務(wù)領(lǐng)域的不斷拓寬為發(fā)行人的長遠發(fā)展提供有力的市場保障。

（五）募集資金投資擴建項目為發(fā)行人未來成長解決產(chǎn)能不足的瓶頸

通過對發(fā)行人近年來產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、產(chǎn)能利用率情況及產(chǎn)品市場容量的分析，發(fā)行人產(chǎn)品市場空間較大，特別是環(huán)保生態(tài)型包裝材料市場。而發(fā)行人目前產(chǎn)能為 39,000 噸，2008 年末產(chǎn)能利用率達到 100.57%，產(chǎn)能瓶頸問題已非常突出，制約了發(fā)行人的快速發(fā)展。本次募集資金將投資于“環(huán)保生態(tài)型包裝材料生產(chǎn)線擴建項目”，總投資額37,567萬元，其中建設(shè)投資34,567萬元，鋪底流動資金 3,000 萬元。項目達產(chǎn)后，將新增產(chǎn)能 40,000 噸，可緩解發(fā)行人亟待解決的產(chǎn)能瓶頸問題，是發(fā)行人持續(xù)快速發(fā)展的基礎(chǔ)。

三、持續(xù)的創(chuàng)新能力是發(fā)行人未來成長的動力

持續(xù)的創(chuàng)新能力，不斷提供符合國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向和市場需求的新型產(chǎn)品，是發(fā)行人自設(shè)立以來快速成長的動力。在多年的發(fā)展中，發(fā)行人已形成了相對成熟的持續(xù)創(chuàng)新機制，具備了持續(xù)創(chuàng)新能力。

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（一）產(chǎn)品和技術(shù)創(chuàng)新

鐳射轉(zhuǎn)移紙屬于真空鍍鋁轉(zhuǎn)移類包裝材料，改變了傳統(tǒng)的將鐳射圖模壓在塑料膜表層后再進行紙塑復(fù)合的工藝，而是由轉(zhuǎn)移紙制造商直接將鐳射圖轉(zhuǎn)移到各類紙張的表層，印刷廠商獲得的是完全環(huán)保的基紙，大幅降低了對環(huán)境的污染；鐳射轉(zhuǎn)移紙為客戶接受的重要原因不僅在于其技術(shù)含量，還在于其獨特的防偽能力。

經(jīng)過多年努力，發(fā)行人已擁有較強的技術(shù)研發(fā)水平及研發(fā)能力，并于 2007

年被評為廣東省高新技術(shù)企業(yè)。2009年8月25日，發(fā)行人向汕頭市科學(xué)技術(shù)局報送了國家級高新技術(shù)企業(yè)申報材料，上述申報材料將由汕頭市科學(xué)技術(shù)局報送廣東省科學(xué)技術(shù)廳認定。

1、發(fā)行人專利與非專利技術(shù)情況

發(fā)行人擁有6 項專利，并擁有上述專利的所有權(quán)并獲得了《實用新型專利證書》：

序 專利權(quán)

專利名稱 專利人名稱 專利號 授權(quán)公告日

號 期限

一種高鏡面亮度的

汕頭萬順 ZL200420004203.X 2005-4-6 十年

直鍍鐳射噴鋁紙材

一種高鏡面具鐳射

汕頭萬順 ZL200420003300.7 2005-4-6 十年

圖案的噴鋁紙材

一種高交聯(lián)度熱固

汕頭萬順 ZL200420004201.0 2005-4-6 十年

性涂層的噴鋁紙材

一種高鏡面光澤的

汕頭萬順 ZL200420004202.5 2005-4-6 十年

金屬噴鍍紙印材

一種全息轉(zhuǎn)印的金

汕頭萬順 ZL200820202127.1 2009-7-29 十年 屬紙材

一種密布全息圖案

的轉(zhuǎn)印噴鍍金屬紙 汕頭萬順 ZL200820202273.4 2009-8-5 十年

材

發(fā)行人主要非專利技術(shù)情況如下：序

技術(shù)名稱 作用 取得方式號

鐳射噴鋁酒標紙生產(chǎn)新工藝利用現(xiàn)有的噴鋁、鐳射生

鐳射噴鋁酒標紙

產(chǎn)設(shè)備，結(jié)合煙標紙生產(chǎn)中使用的先進鐳射工藝，開 自主研發(fā)

生產(chǎn)新工藝

發(fā)出鐳射酒標高檔防偽紙新品種。

白卡紙加工成轉(zhuǎn)移紙后，由于紙面有涂層覆蓋，其厚

轉(zhuǎn)移噴鋁卡紙背

度約 5-8 微米，不易吸濕，從而使紙張在不同濕度情 自主研發(fā)

涂新工藝

況下，容易出現(xiàn)彎曲，影響其后加工環(huán)節(jié)。轉(zhuǎn)移噴鋁

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卡紙背涂新工藝在紙張背面涂布一層大約厚 1-2 微米

的膜，可有效減少或緩沖因紙張水分變化而發(fā)生的變

形情況。

傳統(tǒng)仿鋁箔啞光轉(zhuǎn)移紙偏暗、偏白相，無金屬感。仿

鋁箔啞光轉(zhuǎn)移卡生產(chǎn)新工藝可解決對產(chǎn)品表面進行

仿鋁箔啞光轉(zhuǎn)移

啞光處理的同時保留其逼真金屬感的難題。使用此工 自主研發(fā)

卡生產(chǎn)新工藝

藝生產(chǎn)的產(chǎn)品不僅可大量減少鋁資源耗費，同時能自

然降解。

傳統(tǒng)轉(zhuǎn)移金卡紙用水性涂料涂色是采用染料體系的，染料由于溶解、分散性能好，色層透度高得到普遍應(yīng)

水分散超微有機

用，但也存在印刷白墨易“泛色”和有機溶劑殘留高

顏料在轉(zhuǎn)移卡紙 自主研發(fā)

的缺點。該技術(shù)可將“粒徑”較大的有機顏料加工成 上的應(yīng)用

納米級小“粒徑”，使之接近有機染料的“粒徑”，從

而解決上述問題。

市場上目前轉(zhuǎn)移噴鋁卡紙生產(chǎn)過程中，大部分使用的 用全水性涂層生

是溶劑型轉(zhuǎn)移涂料，其殘留物偏高，使用全水性涂層

產(chǎn)耐高溫噴鋁轉(zhuǎn) 自主研發(fā)

生產(chǎn)工藝可有效減少生產(chǎn)過程中溶劑排放和殘留物

移環(huán)保卡紙 含量。

2、科技成果鑒定情況

2009 年 8 月，經(jīng)廣東省汕頭市科學(xué)技術(shù)局組織專家評審，鑒定發(fā)行人“用連續(xù)光柵成像新工藝生產(chǎn)噴鋁鐳射卡紙”、“用全水性涂層生產(chǎn)耐高溫噴鋁轉(zhuǎn)移環(huán)?？垺眱身椉夹g(shù)為國內(nèi)領(lǐng)先水平。

3、對發(fā)行人未來業(yè)績可能有重大影響的技術(shù)儲備和開發(fā)情況

發(fā)行人當前最主要的儲備項目為高光玻璃卡紙生產(chǎn)項目。高光玻璃卡紙也叫高光鏡面卡紙，低定量的也叫高光銅版紙，鏡面銅版紙等。它的表面平滑度、亮度均大大超過普通白卡紙及一般轉(zhuǎn)移、復(fù)合產(chǎn)品，目前主要依賴于進口，多用于高檔煙包，覆膜，藥品，化妝品包裝等。高光玻璃卡將作為重要的進口替代產(chǎn)品，具有廣闊的市場前景。

發(fā)行人目前已進入小批量生產(chǎn)階段，目前主要供應(yīng)江蘇中煙工業(yè)公司，應(yīng)用于該公司最高檔產(chǎn)品南京至尊95 香煙的包裝。

（二）發(fā)行人研發(fā)部門及研發(fā)費用投入情況

1、研究開發(fā)機構(gòu)和人員

發(fā)行人設(shè)置了由總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)直接領(lǐng)導(dǎo)，由生產(chǎn)部、技術(shù)部、模壓部、化工部及外部專家組成的研究開發(fā)小組。研發(fā)人員主要負責(zé)新工藝、新技術(shù)、新材料的開發(fā)，編制開發(fā)計劃并組織實施，負責(zé)相關(guān)技術(shù)、工藝文件和標準的制定。

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發(fā)行人研發(fā)小組擁有優(yōu)秀的研發(fā)人才隊伍、先進的研發(fā)設(shè)備和充足的研發(fā)資金，為發(fā)行人的持續(xù)快速發(fā)展提供了技術(shù)保障。研發(fā)組成員如下：

姓名 工作單位 職務(wù) 專業(yè)領(lǐng)域

杜成城 汕頭萬順 總經(jīng)理、組長 造紙技術(shù)

陳小勇 汕頭萬順 技術(shù)總監(jiān)、副組長 涂料化工技術(shù)

唐昌研 汕頭萬順 成員 全息模壓技術(shù)

王淦明 汕頭萬順 成員 印刷技術(shù)

張惜亮 汕頭萬順 成員 涂料化工技術(shù)

吳剛 汕頭萬順 成員 印刷技術(shù)

涂料化工技術(shù)

朱天社 西安大天科技有限公司 外聘專家（高級工程師、博士）

報告期內(nèi)，發(fā)行人核心技術(shù)人員、研發(fā)組成員保持穩(wěn)定，未發(fā)生重大變動情況。截至2009 年6 月30 日，發(fā)行人技術(shù)人員占員工總數(shù)的31.02%。

2、研發(fā)經(jīng)費投入情況

根據(jù)廣東省中聯(lián)建會計師事務(wù)所有限公司就發(fā)行人申報國家級高新技術(shù)企業(yè)出具的高新專項審計報告（粵中聯(lián)建[2009]137 號）及發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)輔助賬戶顯示，發(fā)行人最近三年研發(fā)費用合計4,066.59 萬元，占同期主營業(yè)務(wù)收入累計額的 3.08%。根據(jù)廣東省科學(xué)技術(shù)廳2009 年 11 月 10 日發(fā)布的《關(guān)于公示廣東省2009 年第一批擬認定高新技術(shù)企業(yè)名單的通知》（粵科函高字[2009]1349

號），發(fā)行人經(jīng)廣東省高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室組織專家評審后，已成為廣東省2009 年第一批擬認定高新技術(shù)企業(yè)。

（三）技術(shù)創(chuàng)新的機制與措施

為提高企業(yè)自主技術(shù)創(chuàng)新的能力，能將其他行業(yè)的高新技術(shù)快速吸收轉(zhuǎn)化并應(yīng)用于發(fā)行人的生產(chǎn)中，發(fā)行人建立了完善的技術(shù)創(chuàng)新機制：確保充足的研發(fā)資金投入；明確研發(fā)工作管理程序，從管理上保證研發(fā)工作的有效推進；發(fā)行人將繼續(xù)執(zhí)行自我培養(yǎng)和外聘國內(nèi)外高級技術(shù)人才的戰(zhàn)略，不斷提高技術(shù)創(chuàng)新的實力；定期選派技術(shù)骨干到國外進行考察和接受培訓(xùn)，培養(yǎng)技術(shù)拔尖人才。

四、其他因素對發(fā)行人成長性的影響

（一）訴訟風(fēng)險對發(fā)行人成長性的影響 2004 年4 月23 日，汕頭市龍湖區(qū)東南實業(yè)有限公司（以下簡稱“東南公司”）

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向廣東省汕頭市中級人民法院起訴發(fā)行人及其員工陳小勇侵害商業(yè)秘密，其訴訟請求為：①發(fā)行人立即停止用真空噴鋁新涂層技術(shù)生產(chǎn)噴鋁卡紙；②兩被告公開向原告賠禮道歉；③兩被告連帶賠償原告經(jīng)濟損失人民幣 256.19 萬元；④兩被告連帶賠償原告因本案支付的律師費、鑒定費、調(diào)查費共計 11.11 萬元（起訴時請求數(shù)額是 18.94 萬元，開庭時原告自行變更）；⑤訴訟費由兩被告共同承擔。

廣東省汕頭市中級人民法院于2004 年 10 月作出一審判決，判決結(jié)果為：駁回原告東南公司的訴訟請求，案件受理費 23,766.21 元、證據(jù)保全費 1,000 元、調(diào)查取證費 5,000 元由東南公司負擔。東南公司不服一審判決，于2004 年 11 月向廣東省高級人民法院提起上訴，目前該案尚在二審審理過程中。因此發(fā)行人存在訴訟風(fēng)險。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：東南公司所稱公司侵害其真空噴鋁新涂層技術(shù)與股份公司現(xiàn)有主要技術(shù)的區(qū)別無法判定，無證據(jù)表明發(fā)行人向包括陳小勇在內(nèi)的任何第三方獲知關(guān)于東南公司的商業(yè)秘密。公司技術(shù)總監(jiān)陳小勇不存在自己擁有的專利及科學(xué)技術(shù)成果。東南公司起訴時點發(fā)行人所使用的生產(chǎn)技術(shù)目前已不再使用，發(fā)行人目前所使用的技術(shù)均為自行研究開發(fā)，所訴內(nèi)容對未來發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成影響，發(fā)行人控股股東及實際控制人已承諾：如果出現(xiàn)敗訴結(jié)果，愿意以自有財產(chǎn)承擔與案件有關(guān)的全部經(jīng)濟賠償責(zé)任，保證股份公司的利益不因此而遭受損害。因此，上述案件不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)影響。2009 年 12 月 27 日，廣東省高級人民法院對上述訴訟作出了終審判決，判決結(jié)果為：駁回上訴，維持原判。

（二）轉(zhuǎn)移紙、復(fù)合紙毛利率波動對發(fā)行人成長性的影響

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，發(fā)行人主要產(chǎn)品轉(zhuǎn)移紙的毛利率分別為 16.56%、27.14%、25.53%和24.68%，復(fù)合紙的毛利率分別為 14.85%、17.98%、18.43%和 17.49%。報告期內(nèi)發(fā)行人轉(zhuǎn)移紙、復(fù)合紙毛利率呈波動狀態(tài)。

保薦機構(gòu)通過分析發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營特點、轉(zhuǎn)移紙及復(fù)合紙產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售情況、可比上市公司相關(guān)情況，就轉(zhuǎn)移紙、復(fù)合紙毛利率波動對發(fā)行人成長性的影響具體分析如下：

報告期內(nèi)發(fā)行人轉(zhuǎn)移紙毛利率雖然在2007 年快速提升后，2008-2009 年上半年略有下降，但仍保持并穩(wěn)定在較高水平；復(fù)合紙毛利率除 2006 年外整體波動不大。從發(fā)行人的收入結(jié)構(gòu)來看，轉(zhuǎn)移紙的比重逐年提高，由 2006 年的 7.86% 3-1-1-50

提升至2009 年 1-6 月份的52.63%，使得發(fā)行人綜合毛利率水平持續(xù)上升。

經(jīng)與可比上市公司相關(guān)數(shù)據(jù)相比，發(fā)行人綜合毛利率的變化處于同期行業(yè)平均水平的合理范圍內(nèi)。報告期內(nèi)發(fā)行人綜合毛利率持續(xù)穩(wěn)步增長，目前已達到并微幅超過可比上市公司同類業(yè)務(wù)的平均水平，為發(fā)行人未來的成長與發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。同時發(fā)行人收入規(guī)模也保持了快速增長，充分體現(xiàn)了發(fā)行人具有良好的成長性。

綜上，保薦機構(gòu)認為：轉(zhuǎn)移紙、復(fù)合紙毛利率波動對發(fā)行人未來成長性不會產(chǎn)生不利影響。

（三）發(fā)行人客戶、供應(yīng)商集中對其成長性的影響

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，發(fā)行人前五名客戶銷售收入占收入總額的比例分別為42.22%、37.90%、40.70%和 52.16%，前五名供應(yīng)商采購額占當期采購總額的比例分別為 60.79%、38.39%、52.25%和 55.18%，發(fā)行人客戶、供應(yīng)商較為集中。

保薦機構(gòu)根據(jù)發(fā)行人所在行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營特點、報告期內(nèi)公司客戶、供應(yīng)商相關(guān)情況，就發(fā)行人客戶、供應(yīng)商集中對發(fā)行人成長性的影響分析如下：

1、客戶集中對發(fā)行人成長性的影響

（1）客戶行業(yè)的集中趨勢為發(fā)行人提供了發(fā)展機遇

客戶行業(yè)的集中趨勢導(dǎo)致其對上游包裝產(chǎn)品的供應(yīng)量和品質(zhì)的要求越來越高。因此，產(chǎn)品質(zhì)量較差、規(guī)模小、供應(yīng)能力不足的包裝材料企業(yè)將被逐步淘汰出局。而發(fā)行人專注于包裝材料行業(yè)，在長期的技術(shù)積累中掌握了適用于客戶適印性要求的生產(chǎn)工藝、且生產(chǎn)能力較強，能滿足下游客戶“高品質(zhì)、大批量”的產(chǎn)品需求。報告期內(nèi)，發(fā)行人市場份額從 3%左右提升至 5%左右，未來有望進一步擴大。因此，客戶集中為發(fā)行人發(fā)展提供了發(fā)展機遇。

（2）服務(wù)于大客戶及優(yōu)勢品牌為發(fā)行人成長性提供保障 包裝材料行業(yè)、煙標印刷行業(yè)以及煙草生產(chǎn)行業(yè)三者之間合作關(guān)系一般較為穩(wěn)定。多年來，發(fā)行人產(chǎn)品的適印性、成熟的生產(chǎn)工藝、先進的技術(shù)以及強大的生產(chǎn)能力得了客戶廣泛的認可，與老客戶之間具有較為穩(wěn)定的合作關(guān)系。

根據(jù)《中國煙草》2009 年第 7 期《2008 年重點骨干品牌市場分析》，2008 “雙喜”、“云煙”、“黃年銷量超過 100 萬箱的重點骨干品牌中，“ 白沙”、“黃果樹”、山”、“七匹狼” 全部或部分使用發(fā)行人生產(chǎn)的煙標印刷用紙。除此之外，“黃鶴

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樓”、“芙蓉王”、“真龍”、“南京”、“貴煙”、“蘭州”、“紅金龍”、“紅旗渠”等著名中高檔卷煙品牌亦全部或部分使用發(fā)行人產(chǎn)品。

發(fā)行人核心終端客戶多為行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)企業(yè)，其品牌知名度高、市場份額大，具有良好的發(fā)展前景，隨著這些客戶市場份額進一步擴大，為發(fā)行人成長性提供了有利保障。

綜上，保薦機構(gòu)認為：客戶行業(yè)的集中趨勢為發(fā)行人提供了發(fā)展機遇，發(fā)行人立足于服務(wù)大客戶及優(yōu)勢品牌的經(jīng)營策略為發(fā)行人成長性提供保障。客戶較為集中對發(fā)行人成長性不會造成不利影響。

2、供應(yīng)商集中對發(fā)行人成長性的影響

發(fā)行人的上游行業(yè)為造紙行業(yè)，該行業(yè)競爭較為充分，其產(chǎn)品具有較高的可替代性，發(fā)行人供應(yīng)商與發(fā)行人在長期合作中建立了良好的合作關(guān)系。

（1）發(fā)行人所選取的原紙供應(yīng)商均為行業(yè)內(nèi)較為優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，其實力雄厚且信譽度較高，產(chǎn)品質(zhì)量可靠，供貨較為及時。采購這些供應(yīng)商所提供的原紙可以從源頭上保證發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量，從而有利于提高發(fā)行人自身的信譽度，滿足發(fā)行人大宗采購的需求。

（2）雙方在長期的合作中，建立了良好的信用，在報告期內(nèi)并未因原紙質(zhì)量問題造成雙方糾紛。由于雙方合作關(guān)系良好，供應(yīng)商對發(fā)行人的信用政策較好，在采購價格上將給予一定的優(yōu)惠。

綜上，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人與實力強、信譽良好的供應(yīng)商合作，既能保證原材料質(zhì)量，滿足大規(guī)模采購的需求，又能享受價格優(yōu)惠及良好的信用政策，有利于減少發(fā)行人資金壓力、降低原材料采購成本。供應(yīng)商較為集中不會對發(fā)行人成長性產(chǎn)生不利影響。

（四）發(fā)行人營業(yè)收入結(jié)構(gòu)變化對其成長性的影響。

發(fā)行人報告期內(nèi)營業(yè)收入結(jié)構(gòu)變化較大，轉(zhuǎn)移紙產(chǎn)品銷售收入占收入總額的比例由2006 年7.86%上升為2009 年 1-6 月的52.63%，復(fù)合紙產(chǎn)品銷售收入占收入總額的比例由2006 年 82.61%下降為2009 年 1-6 月的45.43%。

保薦機構(gòu)通過對發(fā)行人主要產(chǎn)品分類、實際需求狀況、生產(chǎn)組織情況的分析，認為發(fā)行人營業(yè)收入結(jié)構(gòu)的變化對發(fā)行人的成長性將產(chǎn)生有利影響，具體分析如下：

（1）營業(yè)收入結(jié)構(gòu)變化是行業(yè)發(fā)展的趨勢

3-1-1-52

發(fā)行人主導(dǎo)產(chǎn)品分為轉(zhuǎn)移紙與復(fù)合紙。相比較而言，轉(zhuǎn)移紙是環(huán)保生態(tài)型產(chǎn)品，為國家鼓勵推廣使用的產(chǎn)品，其經(jīng)濟性和實用性較復(fù)合紙突出，因此，轉(zhuǎn)移紙逐步得到市場廣泛的認可，其需求量也不斷加大。大規(guī)模生產(chǎn)轉(zhuǎn)移紙是行業(yè)發(fā)展趨勢。

發(fā)行人經(jīng)過多年研發(fā)生產(chǎn)積累，掌握了較為成熟的轉(zhuǎn)移紙生產(chǎn)工藝及技術(shù)，為順應(yīng)市場變化，發(fā)行人逐步提升轉(zhuǎn)移紙生產(chǎn)銷售力度，其產(chǎn)銷量大幅增長，因此，報告期內(nèi)發(fā)行人轉(zhuǎn)移紙銷售收入增長較快。

（2）轉(zhuǎn)移紙產(chǎn)品毛利率高于復(fù)合紙，對公司綜合毛利的貢獻也逐步變大，因此營業(yè)收入結(jié)構(gòu)變化有利提高發(fā)行人盈利能力。報告期內(nèi)，轉(zhuǎn)移紙毛利對公司綜合毛利的貢獻逐步變大，如下表所示：

項目 2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

轉(zhuǎn)移紙 61.33% 44.05% 26.30% 8.75%

復(fù)合紙 37.51% 55.23% 71.06% 82.45%

注：單個產(chǎn)品毛利對綜合毛利貢獻率=當期單個產(chǎn)品毛利/當期綜合毛利

轉(zhuǎn)移紙具有環(huán)保特性，生產(chǎn)工藝較復(fù)合紙復(fù)雜，具有較高的附加值，因此，轉(zhuǎn)移紙產(chǎn)品毛利率高于復(fù)合紙，如上表所示，報告期內(nèi)轉(zhuǎn)移紙毛利對公司綜合毛利貢獻逐步變大，2009 年上半年達 61.33%，因此，隨著轉(zhuǎn)移紙銷售額占營業(yè)收入的比例不斷提高，發(fā)行人綜合毛利率逐步提高。因此，營業(yè)收入結(jié)構(gòu)變化有利于提高發(fā)行人盈利能力。本次發(fā)行人首次公開發(fā)行股票募投項目為“環(huán)保生態(tài)型

包裝材料生產(chǎn)線擴建項目” 以及其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金，致力于提升轉(zhuǎn)移紙產(chǎn)能。

綜上，保薦機構(gòu)認為：營業(yè)收入結(jié)構(gòu)變化順應(yīng)了行業(yè)發(fā)展趨勢，有利于提高發(fā)行人盈利能力，因此發(fā)行人收入結(jié)構(gòu)的變化有利于其成長性。

（五）發(fā)行人應(yīng)收賬款較大對其成長性的影響

☆ 2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，發(fā)行人應(yīng)收賬款凈額分別為 8,861.23 萬元、7,943.32 萬元、7,581.69 萬元和 10,198.74 萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。報告期各期末發(fā)行人應(yīng)收賬款金額較大。

保薦機構(gòu)通過了解發(fā)行人信用管理、收入確認等政策，并核查報告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)收賬款的變化情況，就發(fā)行人應(yīng)收賬款情況對成長性的影響分析說明如下：

3-1-1-53

1、應(yīng)收賬款現(xiàn)有余額符合發(fā)行人信用政策，與發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。

項目 2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

期末應(yīng)收賬款凈額（萬元）10,198.74 7,581.69 7,943.32 8,861.23

營業(yè)收入（萬元）32,667.40 57,164.72 45,452.46 37,382.52

應(yīng)收賬款凈額占營業(yè)收入

15.61% 13.26% 17.44% 23.70%

比例

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)（天）53.52 53.05 71.29 83.14

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 6.82 6.88 5.12 4.39

注：（1）2009 年 1-6 月數(shù)據(jù)（除營業(yè)收入項目外）計算過程中，按當期營業(yè)收入2 倍計

算；（2）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)=365/應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

公司信用政策一般控制在三個月以內(nèi)。應(yīng)收賬款余額現(xiàn)有規(guī)模符合發(fā)行人生

產(chǎn)經(jīng)營特點；同時在公司收入規(guī)模持續(xù)增長的情況下，公司應(yīng)收賬款凈額占營業(yè)

收入的比例呈逐年下降趨勢，充分顯示出公司收入質(zhì)量得到了進一步提高。

2、發(fā)行人應(yīng)收賬款質(zhì)量良好，管理良好

第一，發(fā)行人客戶主要是煙標印刷企業(yè)，盈利能力強，現(xiàn)金流充裕，資信狀

況良好；第二，發(fā)行人報告期各期末一年期應(yīng)收賬款占應(yīng)收賬款總額比例均在 92%以上，說明發(fā)行人應(yīng)收賬款質(zhì)量良好，報告期內(nèi)發(fā)行人沒有發(fā)生大額壞賬損

失；第三，發(fā)行人壞賬準備計提方法謹慎，3 年以上的應(yīng)收款項全額計提了壞賬

準備，對有確鑿證據(jù)表明可收回性存在明顯差異的應(yīng)收款項，也采用個別認定法

計提壞賬準備；第四，2006 、2007 、2008 以及2009 年 1-6 月，發(fā)

行人應(yīng)收賬齡周轉(zhuǎn)率分別為 4.39、5.12、6.88、6.82（2009 年 1-6 月數(shù)據(jù)按上半

年營業(yè)收入2 倍計算），逐年提高，表明發(fā)行人應(yīng)收賬款管理水平逐年提升。

綜上，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人應(yīng)收賬款余額的現(xiàn)有規(guī)模是與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營

特點及收入規(guī)模相匹配的，發(fā)行人應(yīng)收賬款質(zhì)量良好，資產(chǎn)運營效率較高，發(fā)行

人應(yīng)收賬款余額的現(xiàn)有規(guī)模對發(fā)行人成長性無不利影響。

（六）流動性風(fēng)險和資產(chǎn)抵押風(fēng)險對發(fā)行人成長性的影響

2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末、發(fā)行人流動比率分別

為 1.05、1.51、1.57、1.36，速動比率分別為0.59、0.91、0.90 和0.81。發(fā)行人流

動比率及速動比率較低；截至2009 年6 月30 日，發(fā)行人用于抵押借款的固定資

產(chǎn)原值為 9,378.13 萬元，凈值為 6,347.55 萬元，分別占固定資產(chǎn)原值和凈值的 53.44%和 55.63%，已抵押資產(chǎn)占發(fā)行人固定資產(chǎn)比例較大。發(fā)行人存在流動性

3-1-1-54 風(fēng)險及資產(chǎn)抵押風(fēng)險。

保薦機構(gòu)結(jié)合發(fā)行人的實際情況，就流動性風(fēng)險和資產(chǎn)抵押風(fēng)險對發(fā)行人成長性的影響分析說明如下：

1、流動性風(fēng)險對發(fā)行人成長性的影響

（1）發(fā)行人經(jīng)營情況良好，盈利能力較強，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流較為充足

2006 、2007 、2008 以及2009 年 1-6 月，發(fā)行人凈利潤分別為

2,044.81 萬元、4,942.64 萬元、5,944..46 萬元、3,250.17 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為 893.35 萬元、2,035.81 萬元、4,295.60 萬元、9,648.12 萬元，良好的盈利能力和較充足的現(xiàn)金流表明發(fā)行人具有較強的短期償債能力，為發(fā)行人抵御流動性風(fēng)險奠定了堅實的基礎(chǔ)。

（2）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良

一方面，2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末年發(fā)行人貨幣資金分別為2,159.46 萬元、8,629.02 萬元、8,856.11 萬元、10,445.72 萬元，另一方面，公司應(yīng)收賬款余額分別為 9,361.22 萬元、8,445.77 萬元、8,172.52 萬元，10,986.23 萬元，相應(yīng)客戶資信狀況良好，且歷史上基本在信用期內(nèi)還款。上述資產(chǎn)流動性強、質(zhì)量良好，為發(fā)行人應(yīng)對流動性風(fēng)險提供了保障。

（3）發(fā)行人資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理、信用狀況良好，具備較強的融資能力。

2006 年末、2007 年末、2008 年末以及2009 年6 月末，發(fā)行人資產(chǎn)負債率分別為 64.62%、54.45%、49.83%、52.28%，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)較為合理；相應(yīng)期間發(fā)行人利息保障倍數(shù)分別為4.24、9.00、9.67、15.28，逐年增強且處于較高水平，表明發(fā)行人支付銀行借款利息的能力較強，發(fā)行人先后獲得了2003-2007 年中國

銀行“AAA 級企業(yè)客戶”，資信狀況良好。因此，發(fā)行人具備較強的融資能力，在一定程度上提高了應(yīng)對流動性風(fēng)險的能力。

綜上，發(fā)行人具有較強抵御流動性風(fēng)險的能力，流動性風(fēng)險未對發(fā)行人成長性產(chǎn)生不利影響。

2、資產(chǎn)抵押風(fēng)險對發(fā)行人成長性的影響

（1）資產(chǎn)抵押是發(fā)行人基于取得銀行貸款的需要而采取的正常融資行為

報告期內(nèi)，發(fā)行人因業(yè)務(wù)發(fā)展較快，營運資金需求較大。目前銀行貸款是發(fā)行人重要的融資渠道。發(fā)行人一般在年初與銀行簽訂最高授信額度抵押借款合 3-1-1-55

同，并辦理資產(chǎn)抵押手續(xù)，在急需資金時才與銀行發(fā)生真正的借貸關(guān)系，資產(chǎn)抵押借款是企業(yè)正常經(jīng)營活動中的融資行為。

（2）發(fā)行人具有較強抵御流動性風(fēng)險的能力

具體內(nèi)容請參見前文之“

1、流動性風(fēng)險對發(fā)行人成長性的影響”部分的相關(guān)內(nèi)容。

綜上、保薦機構(gòu)認為：資產(chǎn)抵押借款是發(fā)行人出于發(fā)展成長的需要而進行的正常的融資行為。鑒于發(fā)行人具有較強抵御流動性風(fēng)險能力，抵押資產(chǎn)被處置的風(fēng)險較小，因此，抵押資產(chǎn)風(fēng)險未對發(fā)行人成長構(gòu)成不利影響。

五、保薦機構(gòu)關(guān)于發(fā)行人成長性的結(jié)論性意見

經(jīng)過對發(fā)行人全面的盡職調(diào)查，保薦機構(gòu)認為：

發(fā)行人主導(dǎo)產(chǎn)品的目標市場較為廣闊，市場容量較大、增長前景良好；主要產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域，如煙標、酒標市場及中高檔玩具、日用品、化妝品、食品及藥品市場等具有明顯的快速消費特征，其紙制品包裝物兼具不可替代性。

報告期內(nèi)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績逐年穩(wěn)步提升，各項經(jīng)營成果指標顯示發(fā)行人處于持續(xù)快速發(fā)展階段。持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新能力、長期穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)、較強的市場開拓能力和一貫嚴格的產(chǎn)品、服務(wù)質(zhì)量控制，將保障發(fā)行人的持續(xù)快速增長；發(fā)行人募集資金擬投入的項目——環(huán)保生態(tài)型包裝印刷材料生產(chǎn)線擴建項目，將解決發(fā)行人當前產(chǎn)能不足的瓶頸，憑借發(fā)行人在現(xiàn)有市場的成功經(jīng)驗和環(huán)保生態(tài)型產(chǎn)品開發(fā)方面的技術(shù)優(yōu)勢，進一步提高發(fā)行人高質(zhì)量產(chǎn)品的供應(yīng)能力，為發(fā)行人的未來持續(xù)快速發(fā)展提供動力。

因此，保薦機構(gòu)認為發(fā)行人同時具備創(chuàng)新性和成長性的特點，符合首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的特征要求，未來發(fā)展前景良好。

特此說明。3-1-1-56

（本頁無正文，僅為《渤海證券股份有限公司關(guān)于汕頭萬順包裝材料股份有限公司成長性的專項意見》之蓋章頁）

保薦代表人（簽名）：

年 月 日

楊光煜 張群生

保薦機構(gòu)法定代表人簽名：

年 月 日

王春峰

項目協(xié)辦人（簽名）：

年 月 日

蔡 銳

渤海證券股份有限公司

年 月 日

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