第一篇：公司上市條件

（一）、應為股份有限公司：

1、股票經(jīng)國務院證券管理部門批準向社會公開發(fā)行；

2、公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

3、開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建設立的，或者《公司法》實施后新組建成立的股份有限公司，其發(fā)起人主要為國有大中型企業(yè)的，可以連續(xù)計算；

4、持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向公司公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額達到人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行的股票比例在15％以上；

5、公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報表無虛假記載；

6、國務院規(guī)定的其他條件。

（二）上海證券交易所與深圳證券交易所對股份有限公司上市條件的規(guī)定

1、上海證券交易所對公司上市條件的規(guī)定

上海證券交易所對于公司上市采取分部上市的方法進行交易。對第一部與第二部申請上市的公司規(guī)定了不同的條件。

（1）在第一部的上市條件為：有限責任公司實收股本額不得少于500萬元人民幣；公司向社會公開發(fā)行的股票額占實收股本額的比例不低于25％；記名股東不少于500個；公司最近兩年連續(xù)盈利；至少獲得一位交易所會員的指名推薦；已在上海市區(qū)設立過戶機構；至少在一份公開發(fā)行的報刊上定期公開公司經(jīng)營狀況。

（2）在第二部上市的條件為：申請上市的股份有限公司的實收股本額不少于100萬元人民幣；公司向社會公開發(fā)行的股票占實收股本額的比例不少于10%；記名股東不少于300名。

2、深圳證券交易所對公司上市條件的規(guī)定

深圳證券交易所依據(jù)營業(yè)記錄、資本數(shù)額、股票市價、資本結構、獲利能力、股權分散程度以及股票的流動性等指標的不同，將上市公司的股票分為三類。三類股票上市條件、交易方式均有不同規(guī)定。

（1）一類股票上市的條件：該股份有限公司的主體企業(yè)設立或者從事主要業(yè)務的時間（即實足營業(yè)記錄）應在3年以上，且具有連續(xù)盈利的營業(yè)記錄；實際發(fā)行的普通股總面值應在人民幣2000萬元以上；最近一年度有形資產(chǎn)凈值與有限資產(chǎn)總值的比例應達到38%以上，且無累計虧損（特殊行業(yè)另行規(guī)定）；稅后利潤與年度決算的實收資本額的比率（即資本利潤率）要求在前兩年均應達到8％以上，最后一年達到10％以上；股權適度分散，其標準為：記名股東人數(shù)在1000人以上，持有股份量占總股份的0.5％以下的股東，其持有的股份之和應當占實收股本總額的25%以上。

（2）二類股票上市應當具備的條件：有限責任公司申請發(fā)行股票前一年有形資產(chǎn)凈值占有形資產(chǎn)總值的比率不低于20％，普通股實際發(fā)行面值應在1500萬元以上；上市公司最近一年有形資產(chǎn)凈值占有形資產(chǎn)總值的比率不低于30％，且累計無虧損，資本利潤率前兩年均在8％以上；最后一年在9％以上；股東人數(shù)不少于800人，持有股份量占總股份的0.5％以下的股東持有股份之和，應占實收股本總額的25％以上；企業(yè)連續(xù)營業(yè)時間在兩年以上。

（3）三類股票上市的條件：

創(chuàng)業(yè)板

一、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的經(jīng)營管理條件：

1、發(fā)行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設置了兩項定量業(yè)績指標，以便發(fā)行申請人選擇：第一項指標要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；第二項指標要求最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。

2、發(fā)行人應當具有一定規(guī)模和存續(xù)時間。要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元。具體要求發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

3、發(fā)行人應當主營業(yè)務突出?！稌盒修k法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務，并強調符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。

4、對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任

二、主體資格

1、申請首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。

2、發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在三年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。

有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

發(fā)行人成立后歇業(yè)、被勒令停業(yè)整頓或者由于其他原因導致主營業(yè)務中斷的，持續(xù)經(jīng)營時間應當從恢復營業(yè)之日起重新計算。

3、發(fā)行人應當符合下列條件之一：

（一）最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計不低于人民幣一千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近一期末凈資產(chǎn)不少于人民幣兩千萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之三十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元。

（二）最近一個會計年度凈利潤為正，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近一個會計年度營業(yè)收入不低于人民幣三千萬元，且最近一個會計年度比上一會計年度的營業(yè)收入增長不低于百分之三十；最近一期末凈資產(chǎn)不少于一千五百萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之五十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元。

4、發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛或者重大不確定性。

5、發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

6、最近兩年內發(fā)行人主營業(yè)務突出，發(fā)行人主營業(yè)務收入占其總收入的比例不得低于百分之五十。

7、最近兩年內發(fā)行人主營業(yè)務和董事、高級管理人員應當未發(fā)生重大變化。最近一年內實際控制人未發(fā)生變更。

8、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應從事與發(fā)行人相同或者相近的業(yè)務。發(fā)行人應當規(guī)范與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關聯(lián)交易，不得有嚴重影響公司獨立性的關聯(lián)交易。

第二篇：公司上市參考書籍

1.《企業(yè)上市全程指引》 參考價￥35.9內容簡介

《企業(yè)上市全程指引(第2版)》從企業(yè)董事長、董事、獨立董事、監(jiān)事、董事會秘書等企業(yè)高管角度，解答企業(yè)在改制設立股份公司、境內外融資上市、并購重組、公司治理、規(guī)范運作等各項業(yè)務中，怎樣把握好相關法律法規(guī)，解決日常工作中遇到的各類實際問題，及時向公眾披露信息，保護好投資者利益，規(guī)避和防范企業(yè)風險等具體事項進行闡述。

第二版新增了《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》以及專家對規(guī)則的解讀，分析了創(chuàng)業(yè)板上市的特點，為想在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)提供專業(yè)權威指導；全書增補了大量新的典型案例，便于讀者生動直觀地理解上市前后的每條法規(guī)和政策；書中對新修訂的上市法規(guī)及其他重要信息進行了更新和增補，有利于讀者了解和掌握新的上市原則；加大了對讀者關注的財報編制與解讀的指導力度；還對將于2010年啟動的上海證券交易所國際板做了介紹與展望。

2.企業(yè)上市典型案例深度剖析:疑難問題與解決對策￥64.6內容簡介 《企業(yè)上市典型案例深度剖析:疑難問題與解決對策》通過對2006年以來成功上市與被否決企業(yè)的真實案例剖析，梳理了擬上市企業(yè)在上市過程中遇到的各種常見問題，并在此基礎上對解決對策進行了講解、匯總和分析，從而從一個更廣闊的角度、更高的視角來審視產(chǎn)生問題的根源、審核部門的關注重點以及解決問題的思路和對策，對擬上市企業(yè)和券商、律師事務所、會計師事務所等中介機構專業(yè)人員在實踐中如何操作、解決企業(yè)上市過程中遇到的問題，提供了有益借鑒和啟示。

同時，《企業(yè)上市典型案例深度剖析:疑難問題與解決對策》對擬上市企業(yè)如何才能更好地符合發(fā)行上市的條件，進行了深入分析，使企業(yè)在規(guī)范的基礎上進一步提升企業(yè)價值和企業(yè)優(yōu)勢，并對如何充分表述給投資者和監(jiān)管機構進行了探討，使企業(yè)盡早實現(xiàn)上市的夢想。

3.企業(yè)上市解決之道參考價￥47.6內容簡介

《企業(yè)上市解決之道》內容簡介：所謂窮則獨善其身，達則兼濟天下。當我們尚沒有能力決定政策走向和改變規(guī)則體系的時候，我們需要改變自己態(tài)度和完善自身才能，做好最基礎和最底層的工作，至少對自己有所交代，對客戶有所交代。假當有一天，我們中某人能夠成為決策者，相信最基層的感觸也定是最英明決定的向導。

4.助您成功登上創(chuàng)業(yè)板:中國私募股權融資與創(chuàng)業(yè)板上市實務操作指南參考價￥66.2 助您成功登上創(chuàng)業(yè)板:中國私募股權融資與創(chuàng)業(yè)板上市實務操作指南》是一本實務操作指南，強調可操作性和可用性。對于創(chuàng)業(yè)板上市，筆者在闡述企業(yè)上市策略制定與企業(yè)家心理準備的基礎上，全面而深入地剖析了我國創(chuàng)業(yè)板上市制度的各個方面的內容，同時采取了案例解析方式重點探討了創(chuàng)業(yè)板上市過程中包括家族企業(yè)問題、土地問題、稅收問題、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易問題等十六個實務操作難點。對于私募股權融資，筆者深入闡述了在私募股權融資全過程中企業(yè)家應該注意的問題，包括商業(yè)計劃書的撰寫、尋找適合的私募股權基金、與私募股權基金的談判、投資文件的締結、與私募股權基金的合作以及私募股權基金的退出共五大步驟。

5.上市被否企業(yè)案例分析(2009)參考價￥29

《上市被否企業(yè)案例分析(2009)》內容簡介：目前，不論是在上海證券交易所或者深圳證券交易所上市，都必須對設立在國內的擬上市企業(yè)先行改制為股份有限公司，進行必要的改制和重組，在完成改制和輔導后，才能正式提出上市申請。企業(yè)在上市前通過改制，建立規(guī)范的公司治理結構和運行機制，實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權關系；通過剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，置入優(yōu)質資產(chǎn)等手段，盤活企業(yè)存量資產(chǎn)、優(yōu)化增量資產(chǎn)，集中突出主營業(yè)務，提高公司資產(chǎn)的營運質量和運作效率?提升公司的總體競爭力；處理好與關聯(lián)企業(yè)之間的關系，減少、規(guī)范關聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，維護企業(yè)利益等等。因此，企業(yè)上市之前的改制和重組實際上是一項浩大、復雜的工程，改制的成功與否不但決定著企業(yè)能否成功上市，而且對日后企業(yè)的發(fā)展有著決定性的影響。6.《企業(yè)如何成功上市》 光碟主講 潘小夏

中投圣泉投資管理企業(yè)的創(chuàng)始合伙人，曾任美國納斯達克（NASDAQ）中國區(qū)主席及亞太區(qū)董事總經(jīng)理，在納斯達克任職的3年內共協(xié)助25家中國公司（百度、分眾[1]傳媒、如家快捷、泰富電氣等）成功登陸美國納斯達克。

第三篇：公司上市策劃書(草案)

上海**通信設備有限公司文/順風

一、優(yōu)勢

經(jīng)對上海**通信設備有限公司的前期考察，結合本團隊的優(yōu)勢，我們認為上海**通信設備有限公司的上市計劃是可行的，具體表現(xiàn)在：

1、企業(yè)產(chǎn)品的獨特概念符合上市題材；

2、企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率符合上市企業(yè)在細分市場的壟斷地位；

3、國家現(xiàn)在對**設備的企業(yè)的扶持，政策的優(yōu)勢對企業(yè)后續(xù)發(fā)展提供了一個非常好的機會和平臺；

4、在**設備制造公司中你公司是唯一軟硬件都可以開發(fā)的公司，資源優(yōu)勢；

5、母公司和主管部門在經(jīng)濟、技術、資產(chǎn)方面具有較大實力和品牌優(yōu)勢。

二、不足

盡管已經(jīng)具備上述上市的可行性，但公司還是存在許多得不利因素，影響公司的上市計劃，具體表現(xiàn)在：

1、資本規(guī)模過小，公司的負債與債權過高,經(jīng)營風險過大，財務狀況不良。

解決方法：）擴大資本規(guī)模：并購；）減少公司負債：重組；）轉嫁經(jīng)營風險：打包出售或置換不良資產(chǎn)；）提高財務能力：多元化經(jīng)營。

2、企業(yè)經(jīng)營形象不佳，未完成股份制改造，管理不規(guī)范，股本結構單一。

解決方法：

1）提升企業(yè)的經(jīng)營形象，打造企業(yè)品牌，獲取政府支持；

2）完成股份制改制，組建董事會、監(jiān)事會選定董秘；

3）引進管理人才，建立規(guī)范管理；

4）設計股權結構，落實員工參股，設計員工激勵方案。

3、利息成本過高，盈利能力不強，凈利潤過低。

解決方法：化解應收貨款數(shù)額，通過財務審計來反映真實的財務狀況，解決毛利率大，利潤過低的問題。

4、缺乏戰(zhàn)略投資者，需要得到投資者更大的認可。

解決方法：引進戰(zhàn)略投資者（比如首都**集團），增加新型產(chǎn)業(yè)項目—。

5、缺乏與投行的結盟。

解決方法：挑選和組織合適的保薦商和承銷團，便于上市后穩(wěn)定管理團隊，托護股票價格，活躍股票交易。

三、公司上市的瓶頸

1、觀念上還沒有確立上市必行、上市必勝的意識，缺乏基本自信。對此需要樹立長遠意識和戰(zhàn)略意識，即使以通過一到兩年運作爭取上市的方案而言，也比原地不動為好。

2、財務硬指標尤其是利潤和凈資產(chǎn)指標未達標。對此需要向審計要利潤、向重組要利潤、向關聯(lián)交易要利潤、向繼續(xù)經(jīng)營要利潤，確立適當?shù)纳鲜羞\作戰(zhàn)略目標；要通過資產(chǎn)重組和市場運作凝聚產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，做大凈資產(chǎn)和利潤規(guī)模。

3、與本上市策劃團隊的協(xié)作還未進入狀態(tài)。鑒于貴公司對我方的實力、信心、策略技巧缺

乏了解，導致雙方雖然經(jīng)過數(shù)次洽談，但還未形成親密無間的協(xié)作關系，尤其前期我方已初步進行了整體方案的設計和布局工作，因此需對此問題予以解決。

四、關于本團隊的介入方式

本上市策劃團隊與國內包括廣發(fā)、君安、萬盟、興業(yè)、湘財、中銀、北大縱橫等證券投行機構、資本運作機構、管理咨詢機構建立了良好的協(xié)作關系，并與眾多高科技產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)、創(chuàng)投資本管理團隊、資本市場運作團隊形成了在信息和資源方面的緊密協(xié)作關系。

對上海**通信設備有限公司上市策劃項目，本團隊將以在國內資本市場的深厚資源、廣泛關系人脈和資深資本運作經(jīng)驗為后盾，以團隊為主體介入策劃過程，并負責相關戰(zhàn)略資源的引入、相關機構的協(xié)調、相關政府關系的打通，具體包括向上海市政府爭取財政專項扶持資金、聯(lián)系國內呼叫產(chǎn)業(yè)的優(yōu)勢企業(yè)形成聯(lián)盟、開拓市場和業(yè)務渠道以包裝利潤、引入密切配合的審計機構以挖掘未計入的歷史利潤、引入兩院院士組成的資深顧問團等等。

“巴黎之夜”企業(yè)企劃草案

一、企劃目標

1.提升巴黎之夜內部管理成本控制水平；

2.提升巴黎之夜市場知名度；

3.提升巴黎之夜日營業(yè)額。

二、企劃原則

1.市場導向，業(yè)績指針，因地制宜，管營結合；

2.以人為本，消費者至上；

3.全員營銷，自動激勵；

4.功能分區(qū)，分步到位；

5.出奇至勝，引領潮流。

三、操作大綱

1.功能分區(qū)。入口向右的營業(yè)區(qū)維持原經(jīng)營方式及老客戶資源（小區(qū)）；其他營業(yè)區(qū)引進新營業(yè)理念和消費定位（大區(qū)）；

2.大區(qū)以酒水為主消費，引進專業(yè)酒水銷售團隊；

3.酒水銷售團隊從大區(qū)全部銷售額中提取30%為銷售提成，用于維護、管理、激勵；

4.進行內部成本分析，壓縮成本；

5.進行內部員工重組，加強全員營銷教育；改進員工激勵與約束機制；

6.建立一周至少舉辦3次文娛活動的推廣機制；

7.建立廣告宣傳效率論證、優(yōu)選機制；

8.建立包廂貴賓客戶營銷方案；

9.相機引進知名人士舉行現(xiàn)場活動；

10.其他有關現(xiàn)場效果、細節(jié)問題。

四、合作方式

1.企劃方負責大區(qū)操作及協(xié)助處理其他和整體業(yè)績提升有關的事務；

2.企劃方負責專業(yè)酒水銷售團隊建立、管理、分配、激勵；

3.企劃方引進和提升業(yè)績有關的所以必要資源；

4.“巴黎之夜”負責做好全部后勤工作，并且在協(xié)商一致的前提下提供全部宣傳、活動經(jīng)費；

5.其他未盡事宜由巴黎之夜和企劃方協(xié)商解決。

二 ０ ０ 四 年 九 月 九 日

以下是關于資本市場規(guī)范化管理的六點感想：

一是對于資本市場不同主體的不規(guī)范行為，幾年來大致沿著“企業(yè)-操縱資本-券商基金”的時間順序進行治理和規(guī)范，這樣的進程是否是中國特色的股市發(fā)展規(guī)律的內在要求？還是和股市管理層的“歸派”、“土派”的更替有一定的聯(lián)系從而具有偶然性？

二是對于券商基金的規(guī)范是否以當年南方的被托管為一個歷史性的標志？這樣的事件發(fā)生在我們的身邊在當年那時是否可以據(jù)以揣測管理層政策的戰(zhàn)略取向？政府的低調處理對市場反映起到了什么樣的效果？在這樣處理態(tài)度背后是否反映了政府對于處理這一問題的平穩(wěn)過度策略？

三是在什么時期將進一步出現(xiàn)對于管理層自身這樣一個最不可以忽略的資本市場的參與主體行為的外在的規(guī)范？如何加強和完善對于管理層的約束機制和問責機制？這樣的進程是否很快來臨？還是需要更多的等待或者外部推動？如果開始思考管理層的不規(guī)范行為，是否會象當年的“足協(xié)”現(xiàn)象那樣出現(xiàn)虎頭蛇尾？是否也會是“平穩(wěn)過渡”？對于券商、基金以至管理層自身的規(guī)范，將給市場帶來何樣的戰(zhàn)略影響？ 四是全流通是否會帶來新的聯(lián)手操縱股價、侵犯中小投資人利益的問題？后續(xù)的解除限售股最終將產(chǎn)生多大的市場壓力？還是會因為某些特殊的機制而轉變?yōu)橐环N市場的推動力？或者說國有股減持“制造”出的“拋壓”將以一種什么樣的方式予以釋放？是喜劇式的還是悲劇式的？是否可以認為只要國有股減持所“制造”出的限售股東沒有全部解除限制就無法宣告國有股減持的成功？

五是在全球經(jīng)濟形勢受到美國次級貸**的影響出現(xiàn)不可預見前途的消極預期之際，結合中國自身的宏觀經(jīng)濟形勢和社會發(fā)展形勢，資本市場管理層是否以負責任的執(zhí)政態(tài)度及時調整了自己的執(zhí)政方略？是否清醒地認識到從根本上制約中國經(jīng)濟和資本市場發(fā)展的內因、外因究竟有哪些？市場制定了從長遠和全局出發(fā)的應對方案？

六是管理層應該以何種方式切入上市公司的健康發(fā)展進程？在新的大部委體質下的金融監(jiān)管將經(jīng)歷一個什么樣的動蕩過程？如何以大部委體制改革為契機推動銀、證、保等相關領域的監(jiān)管聯(lián)動？值此大部制就將來臨之際，資本市場是否有必要對國有股減持以來這幾年的監(jiān)管歷程進行一次認真細致的總結回顧？是否對監(jiān)管工作作出一個切合實際的階段性結論？是否有必要做一個認真的中國資本市場形勢判斷？

公司上市大致要經(jīng)歷以下步驟：

1、擬寫公司上市方案及可行性報告。

2、聘請律師介入為公司完善有關公司管理的法律文件，按公司法的規(guī)定完善公司的組織機構，并擬寫、整理有關公司上市的法律文書，如有涉訴案件的，律師代理完成有關訴訟工作。

3、聘請注冊會計師介入完成有關公司上市的審計工作，并完善財務報表和原始憑證。

4、聘請券商進行上市輔導、推薦。

5、律師出具法律意見及有關上市法律文件報證監(jiān)會審批。

6、審批。

7、上市。

8、注冊會計師對上市公司上市后三年財務審計。

三、公司上市所需要的時間： 從擬寫可行性報告準備上市時起，到通過審核上市，大約需18個月。

據(jù)《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的有關規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市的有關條件與具體要求如下：1.主體資格：A股發(fā)行主體應是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。2.公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任；內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。3.獨立性：應具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應當完整；人員、財務、機構以及業(yè)務必須獨立。4.同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。5.關聯(lián)交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關聯(lián)交易；應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易，關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。6.財務要求：發(fā)行前三年的累計凈利潤超過3,000萬人民幣；發(fā)行前三年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5,000萬人民幣或累計營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%；過去三年的財務報告中無虛假記載。7.股本及公眾持股：發(fā)行前不少于3,000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5,000萬元；公眾持股至少為25%；如果發(fā)行時股份總數(shù)超過4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%；發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。8.其他要求：發(fā)行人最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；最近三年內不得有重大違法行為。

第四篇：公司上市材料清單

公司上市材料清單目錄

1、公司成立及沿革文件

2、公司各股東單位文件

3、公司的結構

3.1公司的控股或全資子公司 3.2公司的組織結構 3.3公司的股本結構

4、公司及其子公司的員工

5、公司及其子公司的資產(chǎn)文件

6、公司及其子公司的債權債務及合同 6.1債權 6.2債務

6.3擔保及或有負債 6.4合同

7、過去及目前的營運報告

8、市場、業(yè)務及銷售

9、競爭與前景

10、金融和稅收文件

11、保險、消防、環(huán)境保護、質量技術標準

12、訴訟、仲裁

13、一般資料

注釋：

公司：指公司本身以及其所屬的不具有獨立法人地位的分公司、獨立核算的下屬機構等，不包括所屬的具有獨立法人地位的全資或控股子公司。

公司子公司：指公司所屬的具有獨立法人地位的全資或控股子公司。

1、公司成立及沿革文件 1.1公司最近一年的營業(yè)執(zhí)照 1.2公司歷史演革：（1）成立時的法律文件；（2）歷次股東變更的法律文件。1.3公司自成立以來的歷次章程

1.4公司歷次注冊資本變更的驗資報告及驗資依據(jù)（包括貨幣出資的銀行進帳單，實物出資的評估報告及貨物發(fā)票、貨物清單）

1.5公司稅務登記證明

1.6其他如簡要介紹公司歷史沿革的資料等

2、公司股東文件 2.1各股東單位文件

2.1.1各股東單位有效的、標明通過2006年工商年檢的營業(yè)執(zhí)照(HK部分)2.1.2各股東單位的章程(HK部分)2.1.3控股股東單位最近一年的資產(chǎn)負債表、利潤表(HK部分)2.1.4其他如介紹控股股東單位歷史沿革的資料等(HK部分)2.1.5控股股東的業(yè)務范圍(HK部分)2.1.6控股股東控股子公司及參股公司的說明(HK部分)2.1.7控股股東的歷史演革(HK部分)2.1.8控股股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員(HK部分)2.1.9各股東控股、參股公司有效的、標明通過2006年工商年檢的營業(yè)執(zhí)照 2.1.10各股東控股、參股公司的最新章程(HK部分)2.2公司職工持股基金會的設立文件、章程、解散等資料

3、公司的結構 3.1公司的子公司: 3.1.1對每家子公司(包括在境外及外地的子公司)的描述，(包括其名稱、地址、注冊資本、投資比例、經(jīng)營范圍、宗旨、總資產(chǎn)、盈虧情況、一般性經(jīng)營情況及高級管理人員形式、職位、雇員人數(shù)之描述)； 3.1.2每家子公司的下述文件：

3.1.2.1有效的、表明通過工商年檢的營業(yè)執(zhí)照

3.1.2.2章程,合資和/或合作企業(yè)合同,驗資報告,項目建議書和可行性研究報告（如有）3.1.2.3各子公司之間及其與公司之間相互的經(jīng)營或服務合同以及協(xié)作協(xié)議 3.1.2.4子公司的財務報告[近三個會計] 3.1.3公司與其各子公司之間的關系,包括內部轉撥價格、盈虧沖銷、公用設備、公司內部的租賃與安排 3.2公司的組織結構：

3.2.1公司的董事會成員名單及對董事人員的簡單介紹。3.2.2董事與總經(jīng)理的職責權限劃分。

3.2.3公司各部門組織結構圖及說明（所屬的職能部門及職責）。

4、公司及其子公司的員工

4.1高級管理成員(董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書)的簡歷（姓名、年齡、包括學歷和工作經(jīng)驗在內的履歷、資力等）

4.2公司及其子公司和職工簽定的勞動合同樣本

4.3是否有工會組織，若有，請?zhí)峁┕穆毮芎凸鲁?/p>

4.4職工的分類,職工的薪酬和待遇(如:董事、總經(jīng)理、監(jiān)事、行政、業(yè)務和普通人員等)4.5具體的職員聘書、保健和安全制度及業(yè)務規(guī)章之標準本

4.6公司及控股子公司的員工繳納養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險，住房公積金的政策、標準和實際繳納情況。

5、公司及其子公司資產(chǎn)文件

5.1有關公司及其子公司的土地使用權和房產(chǎn)的清單：地址、規(guī)模和用途、近期狀況、使用年限、續(xù)約權、租金及下列文件，包括： 5.1.1土地使用證;5.1.2批準土地使用權出讓的文件;5.1.3國有土地使用權出讓合同 5.1.4土地使用權轉讓協(xié)議

5.1.5以不動產(chǎn)作抵押的抵押合同及其注冊登記 5.1.6建筑物的所有權證明

5.2有關租賃之土地及房屋的文件,如土地使用權租賃協(xié)議或房屋租賃協(xié)議或合同 5.3有關公司及其子公司無形資產(chǎn)的文件

5.3.1由公司及其子公司擁有的專利、商標、版權或其他知識產(chǎn)權以及所有有關的注冊登記、證明或協(xié)議（包括電 腦軟件之版權）

5.3.2無形資產(chǎn)之詳情(采礦權、商譽、商標、技術、專利)，以及估值及折舊之基準。5.3.3公司及其子公司已評估的無形資產(chǎn)的評估報告及其確認書（如有）

5.4有關公司及其子公司的其他資產(chǎn)(如:有價證券、辦公設備、通訊工具、交通工具及其他固定資產(chǎn)等)的文件(清單、設備說明、估值、合同、批文、法規(guī))5.5公司及其子公司擁有的非經(jīng)營性資產(chǎn)（如學校、幼兒園、生活部門等）的數(shù)量、種類、分布、就業(yè)人數(shù)、財務狀況、經(jīng)營運作的情況以及集團公司的未來打算

5.6有關公司及其子公司的其他租賃資產(chǎn)的文件(清單、設備說明、估值、合同、批文、法規(guī))5.7關于公司占用股東資產(chǎn)或股東占用公司資產(chǎn)的清單及說明(如有)

6、債權債務及合同 6.1公司及其子公司債權

6.1.1公司及其子公司的債權（金額在100萬以上）情況的說明及相關重要協(xié)議、合同

6.1.2公司及其子公司超過三年應收帳款、最近三年已經(jīng)核銷或準備核銷或者債務人已經(jīng)破產(chǎn)或死亡的債權的詳細說明

6.2公司及其子公司的債務

6.2.1公司及其子公司正在履行過程中的債務清單（金額100萬元以上）及有關協(xié)議、合同。6.2.3公司欠股東債務的詳細說明 6.3擔保及或有負債

6.3.1由第三方提供的現(xiàn)仍有效的有關公司和其他關聯(lián)企業(yè)之負債的擔保協(xié)議 6.3.2由公司及其子公司為第三方的負債提供的現(xiàn)仍有效的擔保 6.3.3現(xiàn)仍有效的抵押、質押、留置或保證合同及其批準或登記文件

6.3.4其他可能有的負債，包括遲延之追討索債、訴訟、退休金、政府罰款(不論有否爭議)或其他政府的類似征收 等

6.3.5公司為控股股東和其它股東提供的歷次擔保。6.3.6控股股東和其它股東歷次占用公司資金情況的說明。6.4合同

除其他章節(jié)所列明的合同外，由公司內部各部門之間、公司與其子公司之間簽署的所有重要的合同，包括書面合同、協(xié)議、諒解備忘錄之副本及口頭協(xié)議的書面記錄或備案。如果合同或協(xié)議的生效須有關部門的批準或同意，請一并附入。

6.4.1服務協(xié)議(如公司為之提供或被提供的倉儲、運輸、信息、中介、技術開發(fā)、技術轉讓、技術或商標許可、技術服務、廣告、印刷等方面)6.4.2任何合資、聯(lián)營、合伙或投資參股及利潤共享的合同、協(xié)議或安排 6.4.3其他重要合同

7、公司及其子公司過去及目前的營運報告

7.1過去三個會計之財務會計報告（資產(chǎn)負債表、利潤表）和最近一年的現(xiàn)金流量表

8、公司及其子公司的產(chǎn)品、市場、業(yè)務及銷售

8.1各種生產(chǎn)產(chǎn)品的種類、儲量以及各類產(chǎn)品在主營業(yè)務收入和主營業(yè)務成本中所占的比重。8.2主營產(chǎn)品的市場分析及銷售狀況 8.3主要的銷售方式和定價策略 8.4過去三年銷售收入統(tǒng)計

8.5主要客戶（前十名供應商及購買商）

9、公司及其子公司競爭與前景 9.1所屬行業(yè)的一般性信息資料和分析資料

9.2公司及其子公司已面臨和將面臨的在國內外市場上的主要同業(yè)競爭對手的經(jīng)營之資料 9.3未來五年期的一般性市場競爭對比分析預測報告

10、公司及其子公司金融和稅收文件 10.1有效的貸款文件，包括：

10.1.1人民幣貸款協(xié)議及/或轉貸款協(xié)議 10.1.2貸款的批文

10.1.3國家外匯管理局的外匯貸款登記文件

10.1.4公司和其他關聯(lián)企業(yè)之間的貸款/融資支持之安排 10.1.5其他的融資文件

10.1.6所有往來的銀行金融機構及資金往來描述 10.2公司稅務結構

10.2.1公司及其子公司于最近交稅年及現(xiàn)有未結束之報稅表(稅務規(guī)定、納稅鑒定和完稅憑證或稅務單)10.2.2是否發(fā)生過稅務違法行為

10.2.3公司及其子公司執(zhí)行的稅收政策（稅種、稅率）及實際情況,包括但不限于: 10.2.3.1企業(yè)所得稅 10.2.3.2增值稅 10.2.3.3營業(yè)稅 10.2.3.4建筑稅 10.2.3.5車船稅 10.2.3.6土地使用稅

10.2.3.7印花稅及其他應付未付稅款 10.2.4對近期已進行或將進行的國家稅制改革已經(jīng)或將對公司稅務產(chǎn)生的影響之分析

11、安全生產(chǎn)、消防、環(huán)境保護和質量技術標準 11.1公司的安全生產(chǎn)及消防

11.1.1公司及其控股子公司在最近一年是否發(fā)生過重大安全生產(chǎn)事故 11.1.2公司及其控股子公司在安全生產(chǎn)及消防方面所采取的具體措施 11.2環(huán)保

11.2.1公司及其子公司在生產(chǎn)過程中對環(huán)境保護產(chǎn)生的污染方面的描述及其采取的措施，如地表下沉、污水的處理等。

11.2.2有關公司及其子公司現(xiàn)正在實施的或將實施的項目,在可行性研究階段編制的環(huán)境影響報告書以及環(huán)保主管部門的相關確認書的副本

11.2.3環(huán)保部門定期對公司的水、氣、噪音、地表下沉等污染物體的監(jiān)測報告

11.2.4因任何設施未遵守適用的環(huán)保法規(guī)、條例或標準（例如大氣質量許可證的規(guī)定）而已收到的或極有可能收到的排污費和罰款通知或要求說明情況的通知等的副本 11.2.5自成立以來環(huán)保部門給予的歷次行政處罰（如有）11.3質量標準

11.1.1公司及其子公司的質量管理體系、歷次獲得的獎項等有關產(chǎn)品質量方面的文件 11.1.2最近三年是否存在產(chǎn)品質量人身傷害賠償事故

12、訴訟

12.1最近一年內公司及其子公司所涉及的國內外訴訟或仲裁或其他司法或行政程序及雖未訴訟但影響重大的經(jīng)濟糾紛及其解決方案及結果,包括該等訴訟或仲裁或其他司法或行政程序及解決糾紛的雙方、原因、重大日期、進展情況等（不管現(xiàn)存、將進行或受威脅會存在）訴訟或仲裁文書的副本，顧問的意見，解決方式的文件及估算的費用 12.2公司所知道的將來可能使之涉及訴訟或仲裁的事實之詳述

13、一般資料

13.1有關公司及其子公司介紹和推薦性資料,包括如公司及其子公司的廣告及企業(yè)評級、嘉獎或排行的資料等等。13.2影響公司及其子公司之經(jīng)營活動的重大全國及地方法規(guī)列舉(不論與前面所提供內容有任何重復)，及公司所知和所應當知悉的會對公司或其附屬企業(yè)的未來業(yè)務或前景產(chǎn)生實質性影響和作用(不論積極、消極或復雜的)的醞釀出臺的國家政策、法律法規(guī)或其他信息

13.3公司及其子公司在進行或將進行的主要的新投資之詳述(包括項目立項批文、意向書、可行性研究報告或合同)13.4公司董事認為對公司在政治、經(jīng)濟、法制、外匯管制、進口限制、原料供應、產(chǎn)品市場及其他方面可能對公司形成的風險因素

13.5過去5年營業(yè)以及未來5年的計劃,尤其包括公司及其子公司的規(guī)模、資產(chǎn)及業(yè)務的拓展計劃及包括開支在內的可行性探討

13.6其他公司董事認為與與公司的經(jīng)營相聯(lián)系的重要資料

第五篇：公司上市流程

公司上市流程

1、聘任三家中介服務機構：證券公司（俗稱券商、也就是投行），會計師事務所、律師事務所，這三家是法定的中介服務機構，其中以券商為首，承擔保薦和承銷任務，會計師負責上市審計，律師負責上市相關法律問題。

2、中介機構做初步盡職調查，發(fā)現(xiàn)存在的重大問題，確定改制和上市方案。

3、改制。公司由有限責任公司改制為股份有限公司，改制過程中會計師出審計報告，一般還會再找個評估機構出資產(chǎn)評估報告。

4、輔導備案和公告。改制完成并確定券商以后，券商作為上市輔導機構和公司一起向當?shù)刈C監(jiān)局報送上市輔導備案文件，并定期報送輔導過程總結文件。輔導備案后，公司要在當?shù)貓蠹埳系菆蠊?。這個程序正式向外界宣布，公司進入上市的準備流程。

5、中介機構進場做細致的盡職調查，根據(jù)上市條件要求，對公司的各個方面進行調查，發(fā)現(xiàn)存在的不規(guī)范的方面，提出整改建議。這個過程一直持續(xù)到向證監(jiān)會報送上市申報材料以前。

6、募投項目可行性研究報告編制和備案、環(huán)評。同券商協(xié)商確定上市募來的錢準備投什么項目，然后聘請有資質的工程咨詢單位編制項目可行性研究報告，然后向當?shù)匕l(fā)改委或者經(jīng)委之類主管建設項目投資的部門申請項目備案，再向當?shù)丨h(huán)保部門申請環(huán)境影響評價批復。這個過程是包含在第5項工作的時間里的

7、向涉及到公司經(jīng)營的所有政府主管機關，比如國稅、地稅、工商、環(huán)保、土地、海關、勞動和社保部門申請出具最近三年無重大違法行為的證明。這也是與第5項同步的。如果是重污染行業(yè)企業(yè)，需要做上市環(huán)保核查。

8、輔導結束后申請當?shù)刈C監(jiān)局驗收。

9、盡調后形成上市申請文件，主要是招股說明書等，報送中國證監(jiān)會。

10、證監(jiān)會審核，初審員、部位會、發(fā)審會都通過后，證監(jiān)會出具核準發(fā)行并上市的批文。

11、發(fā)行。向機構投資者、散戶發(fā)行股票。

12、向證券交易所申請發(fā)行的股票上市。

這只是很簡單的列了一下，其實東西很多，還有引入戰(zhàn)略投資者等環(huán)節(jié)，由于不是必須的，就不列了。這套程序下來，少說也得一年半。