第一篇：中國銀行XXX分行2008年法律與合規(guī)工作要點

中國銀行XXX分行2008年法律與合規(guī)工作要點

2007年，在分行黨委的正確領導下，我行新的內控體系經過一年運轉，已初見成效。2008年法律與合規(guī)條線將繼續(xù)圍繞總、分行的中心任務，認真開展各項內控合規(guī)工作，年度總體目標和主要任務是：通過大張旗鼓的開展合規(guī)主題宣傳與競賽活動，持續(xù)推進我行合規(guī)文化建設；繼續(xù)加強內部控制體系建設，充分發(fā)揮二道防線在內部控制體系中的重要作用，完善溝通協作機制，不斷提升內控管理合力；進一步整合全行二道防線資源，開展有效的檢查、評估、整改、監(jiān)控等工作，密切防范各類操作性風險特別是重大案件和事故；大力開展調研、信息平臺搭建和培訓等工作，強化內控基礎管理，全面提高我行內控合規(guī)工作管理的水平，為我行各項業(yè)務又好又快發(fā)展提供服務與保障。

一、開展主題競賽活動，持續(xù)推進合規(guī)文化建設

為進一步培育我行合規(guī)文化氛圍，建立合規(guī)管理長效機制，分行將在2007年“內控體系三道防線宣傳月”活動的基礎上，結合《中國銀行XXX分行經營性分支機構員工合規(guī)檔案管理辦法》（X中銀法[2007]XX號）的正式實施以及合規(guī)檔案積分系統的推廣，組織全轄開展“防范操作風險、培育合規(guī)文化”的主題宣傳及競賽活動。競賽活動以“營業(yè)機構、柜員操作無差錯”和“合規(guī)操作、從我做起”合規(guī)檔案積分評選兩項活動為切入點，通過基層員工的廣泛參與，促使員工在業(yè)務操作過程中提高識別風險、合規(guī)操作的意識，以進一步貫徹落實業(yè)務操作的各項內控措施，切實改善我行內控環(huán)境。轄內各行除參加省分行統一開展的宣傳和競賽活動，還可根據本行內控環(huán)境特點，開展形式多樣的合規(guī)文化宣傳教育，使員工不斷強化自我保護意識，進一步提高自覺遵守各項業(yè)務規(guī)章制度的執(zhí)行力。

二、完善溝通協作機制，不斷提升內控管理合力

作為二道防線的牽頭部門，今年分行法律與合規(guī)部將充分發(fā)揮主觀能動性，改進工作方法，進一步完善溝通協作機制，努力提高我行內控合規(guī)工作的整體性、協調性和系統性，確保各項內控措施的有效落實。

（一）繼續(xù)發(fā)揮分行和XX行內控委員會的核心作用

分行將結合我行內控工作的變化情況對《XXX分行內控委員會章程》進行修訂，積極探索調整內控委員會運作模式。在內容上，圍繞我行建立內控長效管理機制的目標，緊密結合全行內控工作的實際，精心確定議題，重點解決內控工作的熱點、難點和方向性的問題。在形式上，注意安排更多的內控委員會成員部門報告本部門內控合規(guī)工作，充分調動其參與內控管理的積極性和主動性，并選擇部分分行列席XX分行內控委員會，匯報本行內控工作開展情況，同時分行也將派員參加部分XX行內控委員會會議，深入了解掌握其內控工作開展情況，給予重點指導。通過發(fā)揮內控委員會的核心作用，推進全行內控合規(guī)體系的有效運轉。

（二）規(guī)范分行部門聯席會議制度

進一步落實《中國銀行XXXX分行內部控制第二道防線管理辦法》中“分行二道防線成員應加強溝通”等相關要求，充分發(fā)揮分行法律與合規(guī)部二道防線的牽頭作用，每兩個月組織召開分行業(yè)務條線管理部門參加的部門聯席會議，就全行的內控具體工作進行安排、協調和督辦，促進各部門之間內控與合規(guī)管理信息相互交流，切實提高全行內控資源的利用效率。

（三）注重加強與監(jiān)察、保衛(wèi)部門的整體聯動

分行法律與合規(guī)部、監(jiān)察部、保衛(wèi)部分別承擔了全行內控管理的職責，工作各有側重，但三個部門下屬對口單位均為XXX行監(jiān)察內控保衛(wèi)部。為合理配置全轄內控合規(guī)資源，提高內控各項措施的協調統一性，今年分行法律與合規(guī)部將加強與分行監(jiān)察部、保衛(wèi)部的溝通，在涉及全行內控合規(guī)各項措施的組織實施方面，注重整合或整體聯動，共同開展對XXX行監(jiān)察內控保衛(wèi)部的工作指導。

（四）進一步加強與第三道防線的溝通與協調

分行法律與合規(guī)部作為二道防線的牽頭部門，在確保二道防線體系協調運作的同時，還將進一步加強與第三道防線的溝通與協作，建立二、三道防線資源共享和交流機制。一是及時溝通檢查計劃，確保檢查范圍充分并最大限度減少重復勞動；二是注重檢查成果、信息的及時共享和充分利用，特別是對三道防線的風險提示給予高度關注并認真組織整改。

（五）協同業(yè)務條線改善對規(guī)章制度的管理

針對XXX行規(guī)章制度制定權被上收的現狀，分行將改進對規(guī)章制度的管理。在充分征求基層分行對現有規(guī)章制度的完備性、可操作性等方面意見的基礎上，督促各業(yè)務條線管理部門定期對規(guī)章制度進行評估，將總行規(guī)章制度整合轉化為基層員工便于執(zhí)行的操作規(guī)程及實施細則。

（六）研究建立有效的內控管理考核機制

為進一步理順二道防線牽頭部門與業(yè)務條線的關系，形成分工明確、各司其職、相互配合、統一規(guī)范的工作機制，在總行內控合規(guī)工作考核辦法的基礎上，分行法律與合規(guī)部將結合我行的特點，與人力資源部溝通協商后，制定對分行條線部門內控管理工作考核制度；修訂XXX行內控管理工作考核制度，進一步細化考核內容。

三、提高內控檢查質效，切實防范各類操作風險

2008年，分行二道防線將與一、三道防線通力合作，統籌安排全年的內控檢查，形成分行聯合專項檢查、各業(yè)務條線自身檢查和基層網點有效的自查三位一體的檢查體系，不斷提高檢查質效，切實防范各類操作風險。

（一）科學制定年度檢查計劃，突出檢查重點

充分利用歷年來操作風險評估、內控評價等內外審的工作成果，認真研究各機構、各業(yè)務條線和各業(yè)務品種的風險現狀，制定科學的年度檢查計劃，準確確定檢查工作的重點，并繼續(xù)將防范基層機構操作風險作為重中之重。根據2007年度對基層機構風險評估結果，自今年2月開始至年底，將重點組織對100家基層營業(yè)機構進行操作風險專項檢查，共分四個階段持續(xù)開展，最大限度的防范基層機構操作風險。

（二）開展專項檢查，強化對問題的整改和督辦

2007年，分行法律與合規(guī)部建立了全轄內外審檢查發(fā)現問題信息庫，針對部分分支行整改工作不到位，問題整改不夠徹底的情況，將牽頭組織開展后續(xù)督辦專項檢查，匯總、分析未整改問題及形成的原因，對影響整改的環(huán)節(jié)、因素進行梳理和督辦，提出有針對性的整改建議，確保整改工作落實到位。針對零售貸款業(yè)務在貸前調查，貸中審查，貸后管理方面存在的一些薄弱環(huán)節(jié)，繼續(xù)開展零售貸款專項檢查，主要檢查對象為2007年檢查未涉及的分支行，檢查重點是貸前調查是否充分、抵押權證辦理是否有效落實、貸后管理是否到位，資金流向監(jiān)控是否有效等方面，以促進我行零售貸款業(yè)務健康發(fā)展。

（三）認真組織和指導基層機構開展自查工作

根據分行基層經營性分支機構自查流程實施方案及工作計劃，組織全轄開展基層經營性分支機構自查工作，負責全轄基層機構自查流程實施工作的溝通、協調、指導督促和答疑。年初牽頭條線部門制定動態(tài)自查實施規(guī)劃，定期建立動態(tài)自查清單庫，對固定自查清單進行修訂，保障自查工作的順利開展。

（四）多措并舉，確保檢查工作的質量

認真分析梳理各類非現場數據，提高檢查的針對性，做到統一人員培訓、統一檢查程序、統一檢查方法、統一報告路線，對檢查結果進行動態(tài)分析和后評價，保證對基層機構和各項業(yè)務檢查的質量。

此外，要進一步探索領導干部離任審計工作的新模式。為了配合人力資源部門工作，做好對機構負責人的離任審計，今年領導干部離任審計將結合業(yè)務條線檢查、專項檢查、強制休假及代職人制度等工作開展；為盡量避免重復、低效檢查，對一年內進行過現場檢查且內控環(huán)

境較好的機構，考慮采取非現場檢查方式開展離任審計工作，進一步提高效率。

四、強化服務與創(chuàng)新意識，保障業(yè)務健康快速發(fā)展

今年分行法律與合規(guī)部將繼續(xù)轉變觀念，強化為業(yè)務發(fā)展服務、為基層機構服務的意識，通過提供法律服務、開發(fā)和利用內控管理的科技手段，努力節(jié)約人力資源和其它內控管理成本，以促進和保障業(yè)務發(fā)展。

（一）提供優(yōu)質法律服務，創(chuàng)造合規(guī)經營的經濟價值

2008年，我行法律工作將繼續(xù)堅持事前風險防范和事后法律救濟并重的原則，一方面將法律工作主動融入到各項業(yè)務經營活動中，通過加強對全行法律文本的審核，對新產品、新制度的合規(guī)審查，及時提供各類咨詢和風險提示來指導、協助全轄各級機構規(guī)避法律風險、合規(guī)風險；另一方面通過強化和落實重大訴訟案件集中管理、指導、服務工作，對于案值較大和疑難復雜的的案件及時掌握、隨時跟蹤，特別是全力配合清收各類不良貸款，從而實現為我行業(yè)務發(fā)展提供“全程法律合規(guī)風險防控”服務理念，避免或減少可能遭受的財務損失，努力創(chuàng)造法律工作的經濟價值。

（二）兼顧成本與效能，充分利用二道防線管理資源

2007年，分行整合了各業(yè)務條線的檢查資源，開展了三次聯合專項大檢查，成效顯著。今年將在此基礎上，進一步整合全行二道防線管理資源，努力降低檢查成本，減輕基層機構的壓力，提高管理的效能。一是對2008年業(yè)務條線檢查計劃進行梳理和整合，進行統籌安排，有效地組織和協調好內控體系二道防線的檢查工作，盡量避免重復檢查；二是統一調度支行內控部門的檢查力量，根據需要組成若干團隊在轄內行際間開展巡查，并由分行統一制定檢查方案和工作紙，并派員參加，以確保檢查質量；三是通過與監(jiān)察保衛(wèi)部門的聯動，研究充分利用已建成的集中監(jiān)控系統，最大限度地發(fā)揮其在加強內控管理方面的效用；四是整合二道防線管理資源，對各類信息實現共享。如利用自行開發(fā)的員工檔案管理系統，將各機構、各條線以及員工個人的違章信息與統計及時發(fā)布，以便于相關部門有針對性地加強監(jiān)控管理。

（三）注重流程創(chuàng)新和科技運用，實現管理方式的新突破

為積極配合我行正在進行的業(yè)務轉型工作，進一步增強我行業(yè)務發(fā)展的競爭力，分行法律與合規(guī)部擬牽頭各相關部門開展“基層機構內控模式現狀與革新”項目調研，一是通過指導基層機構開展固定和動態(tài)自查工作，規(guī)范一道防線的自我評估、自我檢查、自我整改、自我培訓程序；二是通過了解、學習其他先進行包括同業(yè)基層機構內控管理和崗位設置等方面的經驗，積極探索適合我行基層機構內控管理模式，特別是著力推進基層網點內控管理的標準化、規(guī)范化建設，并爭取總行及監(jiān)管部門的認可和支持，避免控制過度和制度重疊，以合理的成本實現內部控制的目標，從而創(chuàng)新管理方式，創(chuàng)造管理價值。

為配合《中國銀行xxx分行經營性分支機構員工合規(guī)檔案管理辦法》的實施，并減輕各行合規(guī)檔案管理的工作量，提高合規(guī)積分工作的管理效率，分行已委托xx分行協助開發(fā)了員工合規(guī)檔案管理系統，于3月份在全轄各行使用。

對2007年末推廣的非現場稽核輔助系統，結合使用技巧對全轄內控檢查人員開展培訓，并制定使用手冊，使其盡快熟練操作電腦稽核系統，改變原有手工查賬大海撈針的盲目性，使現場檢查更具針對性，有效降低檢查成本。

繼續(xù)做好分行法律與合規(guī)部網頁建設工作，及時刊登總行、分行各類內控信息，報道各行內控合規(guī)工作開展情況；通過提供全行規(guī)章制度電子版、合規(guī)風險提示、問題整改庫、員工合規(guī)檔案積分管理系統等欄目或鏈接，為全轄內控合規(guī)工作搭建溝通和交流的平臺。

五、認真完成其他各項工作，爭取年度考核取得較好成績

（一）認真完成總行部署的各項工作。繼續(xù)開展總行部署的授權管理、RARC操作風險、基

層機構自查、案件專項治理、基層機構負責人合規(guī)經營履職評價、規(guī)章制度維護等工作。分行將根據總行的要求，及時在全轄開展培訓和統一部署工作。

（二）繼續(xù)做好反洗錢工作。針對總行推出的升級版反洗錢系統，分行將采取措施，做好反洗錢工作，一是督促各級機構高度重視此項工作，加強反洗錢工作日常報送資料的時效性，確保報送質量，避免監(jiān)管風險和聲譽風險；二是修訂反洗錢方面的有關規(guī)章制度；三是加大反洗錢的宣傳、培訓和檢查力度，通過采取集中培訓與巡回培訓相結合、現場檢查與非現場通報相結合的方式，提高全行反洗錢工作人員的業(yè)務素質。

（三）大力開展人員培訓。在人員培訓上，除積極參加總行各項培訓外，分行也將結合總行的工作要求和基層行的需求，一方面注重做好對xx分行監(jiān)察內控保衛(wèi)部人員的培訓，以提高全轄內控人員的整體素質；同時擬將培訓范圍擴大到基層經營性分支機構的員工，如派員到支行開展反洗錢業(yè)務、自查流程工作以及營業(yè)機構內控管理方面的培訓等。

（四）加強與總行的匯報溝通工作。在認真完成總行部署的各項任務的同時，今年分行將積極主動向總行匯報我行內控合規(guī)工作情況；進一步督促分行各條線管理部門認真履行相關職責，爭取較好的績效考核結果。

第二篇：中國銀行XXX分行2008年法律與合規(guī)工作要點

中國銀行XXX分行2008年法律與合規(guī)工作要點

2007年，在分行黨委的正確領導下，我行新的內控體系經過一年運轉，已初見成效。2008年法律與合規(guī)條線將繼續(xù)圍繞總、分行的中心任務，認真開展各項內控合規(guī)工作，總體目標和主要任務是：通過大張旗鼓的開展合規(guī)主題宣傳與競賽活動，持續(xù)推進我行合規(guī)文化建設；繼續(xù)加強內部控制體系建設，充分發(fā)揮二道防線在內部控制體系中的重要作用，完善溝通協作機制，不斷提升內控管理合力；進一步整合全行二道防線資源，開展有效的檢查、評估、整改、監(jiān)控等工作，密切防范各類操作性風險特別是重大案件和事故；大力開展調研、信息平臺搭建和培訓等工作，強化內控基礎管理，全面提高我行內控合規(guī)工作管理的水平，為我行各項業(yè)務又好又快發(fā)展提供服務與保障。

一、開展主題競賽活動，持續(xù)推進合規(guī)文化建設

為進一步培育我行合規(guī)文化氛圍，建立合規(guī)管理長效機制，分行將在2007年“內控體系三道防線宣傳月”活動的基礎上，結合《中國銀行XXX分行經營性分支機構員工合規(guī)檔案管理辦法》（X中銀法[2007]XX號）的正式實施以及合規(guī)檔案積分系統的推廣，組織全轄開展“防范操作風險、培育合規(guī)文化”的主題宣傳及競賽活動。競賽活動以“營業(yè)機構、柜員操作無差錯”和“合規(guī)操作、從我做起”合規(guī)檔案積分評選兩項活動為切入點，通過基層員工的廣泛參與，促使員工在業(yè)務操作過程中提高識別風險、合規(guī)操作的意識，以進一步貫徹落實業(yè)務操作的各項內控措施，切實改善我行內控環(huán)境。轄內各行除參加省分行統一開展的宣傳和競賽活動，還可根據本行內控環(huán)境特點，開展形式多樣的合規(guī)文化宣傳教育，使員工不斷強化自我保護意識，進一步提高自覺遵守各項業(yè)務規(guī)章制度的執(zhí)行力。

二、完善溝通協作機制，不斷提升內控管理合力

作為二道防線的牽頭部門，今年分行法律與合規(guī)部將充分發(fā)揮主觀能動性，改進工作方法，進一步完善溝通協作機制，努力提高我行內控合規(guī)工作的整體性、協調性和系統性，確保各項內控措施的有效落實。

（一）繼續(xù)發(fā)揮分行和XX行內控委員會的核心作用

分行將結合我行內控工作的變化情況對《XXX分行內控委員會章程》進行修訂，積極探索調整內控委員會運作模式。在內容上，圍繞我行建立內控長效管理機制的目標，緊密結合全行內控工作的實際，精心確定議題，重點解決內控工作的熱點、難點和方向性的問題。在形式上，注意安排更多的內控委員會成員部門報告本部門內控合規(guī)工作，充分調動其參與內控管理的積極性和主動性，并選擇部分分行列席XX分行內控委員會，匯報本行內控工作開展情況，同時分行也將派員參加部分XX行內控委員會會議，深入了解掌握其內控工作開展情況，給予重點指導。通過發(fā)揮內控委員會的核心作用，推進全行內控合規(guī)體系的有效運轉。

（二）規(guī)范分行部門聯席會議制度

進一步落實《中國銀行XXXX分行內部控制第二道防線管理辦法》中“分行二道防線成員應加強溝通”等相關要求，充分發(fā)揮分行法律與合規(guī)部二道防線的牽頭作用，每兩個月組織召開分行業(yè)務條線管理部門參加的部門聯席會議，就全行的內控具體工作進行安排、協調和督辦，促進各部門之間內控與合規(guī)管理信息相互交流，切實提高全行內控資源的利用效率。

（三）注重加強與監(jiān)察、保衛(wèi)部門的整體聯動

分行法律與合規(guī)部、監(jiān)察部、保衛(wèi)部分別承擔了全行內控管理的職責，工作各有側重，但三個部門下屬對口單位均為XXX行監(jiān)察內控保衛(wèi)部。為合理配置全轄內控合規(guī)資源，提高內控各項措施的協調統一性，今年分行法律與合規(guī)部將加強與分行監(jiān)察部、保衛(wèi)部的溝通，在涉及全行內控合規(guī)各項措施的組織實施方面，注重整合或整體聯動，共同開展對XXX行監(jiān)察內控保衛(wèi)部的工作指導。

（四）進一步加強與第三道防線的溝通與協調 分行法律與合規(guī)部作為二道防線的牽頭部門，在確保二道防線體系協調運作的同時，還將進一步加強與第三道防線的溝通與協作，建立二、三道防線資源共享和交流機制。一是及時溝通檢查計劃，確保檢查范圍充分并最大限度減少重復勞動；二是注重檢查成果、信息的及時共享和充分利用，特別是對三道防線的風險提示給予高度關注并認真組織整改。

（五）協同業(yè)務條線改善對規(guī)章制度的管理

針對XXX行規(guī)章制度制定權被上收的現狀，分行將改進對規(guī)章制度的管理。在充分征求基層分行對現有規(guī)章制度的完備性、可操作性等方面意見的基礎上，督促各業(yè)務條線管理部門定期對規(guī)章制度進行評估，將總行規(guī)章制度整合轉化為基層員工便于執(zhí)行的操作規(guī)程及實施細則。

（六）研究建立有效的內控管理考核機制

為進一步理順二道防線牽頭部門與業(yè)務條線的關系，形成分工明確、各司其職、相互配合、統一規(guī)范的工作機制，在總行內控合規(guī)工作考核辦法的基礎上，分行法律與合規(guī)部將結合我行的特點，與人力資源部溝通協商后，制定對分行條線部門內控管理工作考核制度；修訂XXX行內控管理工作考核制度，進一步細化考核內容。

三、提高內控檢查質效，切實防范各類操作風險

2008年，分行二道防線將與一、三道防線通力合作，統籌安排全年的內控檢查，形成分行聯合專項檢查、各業(yè)務條線自身檢查和基層網點有效的自查三位一體的檢查體系，不斷提高檢查質效，切實防范各類操作風險。

（一）科學制定檢查計劃，突出檢查重點

充分利用歷年來操作風險評估、內控評價等內外審的工作成果，認真研究各機構、各業(yè)務條線和各業(yè)務品種的風險現狀，制定科學的檢查計劃，準確確定檢查工作的重點，并繼續(xù)將防范基層機構操作風險作為重中之重。根據2007對基層機構風險評估結果，自今年2月開始至年底，將重點組織對100家基層營業(yè)機構進行操作風險專項檢查，共分四個階段持續(xù)開展，最大限度的防范基層機構操作風險。

（二）開展專項檢查，強化對問題的整改和督辦

2007年，分行法律與合規(guī)部建立了全轄內外審檢查發(fā)現問題信息庫，針對部分分支行整改工作不到位，問題整改不夠徹底的情況，將牽頭組織開展后續(xù)督辦專項檢查，匯總、分析未整改問題及形成的原因，對影響整改的環(huán)節(jié)、因素進行梳理和督辦，提出有針對性的整改建議，確保整改工作落實到位。針對零售貸款業(yè)務在貸前調查，貸中審查，貸后管理方面存在的一些薄弱環(huán)節(jié)，繼續(xù)開展零售貸款專項檢查，主要檢查對象為2007年檢查未涉及的分支行，檢查重點是貸前調查是否充分、抵押權證辦理是否有效落實、貸后管理是否到位，資金流向監(jiān)控是否有效等方面，以促進我行零售貸款業(yè)務健康發(fā)展。

（三）認真組織和指導基層機構開展自查工作

根據分行基層經營性分支機構自查流程實施方案及工作計劃，組織全轄開展基層經營性分支機構自查工作，負責全轄基層機構自查流程實施工作的溝通、協調、指導督促和答疑。年初牽頭條線部門制定動態(tài)自查實施規(guī)劃，定期建立動態(tài)自查清單庫，對固定自查清單進行修訂，保障自查工作的順利開展。

（四）多措并舉，確保檢查工作的質量

認真分析梳理各類非現場數據，提高檢查的針對性，做到統一人員培訓、統一檢查程序、統一檢查方法、統一報告路線，對檢查結果進行動態(tài)分析和后評價，保證對基層機構和各項業(yè)務檢查的質量。

此外，要進一步探索領導干部離任審計工作的新模式。為了配合人力資源部門工作，做好對機構負責人的離任審計，今年領導干部離任審計將結合業(yè)務條線檢查、專項檢查、強制休假及代職人制度等工作開展；為盡量避免重復、低效檢查，對一年內進行過現場檢查且內控環(huán)境較好的機構，考慮采取非現場檢查方式開展離任審計工作，進一步提高效率。

四、強化服務與創(chuàng)新意識，保障業(yè)務健康快速發(fā)展

今年分行法律與合規(guī)部將繼續(xù)轉變觀念，強化為業(yè)務發(fā)展服務、為基層機構服務的意識，通過提供法律服務、開發(fā)和利用內控管理的科技手段，努力節(jié)約人力資源和其它內控管理成本，以促進和保障業(yè)務發(fā)展。

（一）提供優(yōu)質法律服務，創(chuàng)造合規(guī)經營的經濟價值

2008年，我行法律工作將繼續(xù)堅持事前風險防范和事后法律救濟并重的原則，一方面將法律工作主動融入到各項業(yè)務經營活動中，通過加強對全行法律文本的審核，對新產品、新制度的合規(guī)審查，及時提供各類咨詢和風險提示來指導、協助全轄各級機構規(guī)避法律風險、合規(guī)風險；另一方面通過強化和落實重大訴訟案件集中管理、指導、服務工作，對于案值較大和疑難復雜的的案件及時掌握、隨時跟蹤，特別是全力配合清收各類不良貸款，從而實現為我行業(yè)務發(fā)展提供“全程法律合規(guī)風險防控”服務理念，避免或減少可能遭受的財務損失，努力創(chuàng)造法律工作的經濟價值。

（二）兼顧成本與效能，充分利用二道防線管理資源

2007年，分行整合了各業(yè)務條線的檢查資源，開展了三次聯合專項大檢查，成效顯著。今年將在此基礎上，進一步整合全行二道防線管理資源，努力降低檢查成本，減輕基層機構的壓力，提高管理的效能。一是對2008年業(yè)務條線檢查計劃進行梳理和整合，進行統籌安排，有效地組織和協調好內控體系二道防線的檢查工作，盡量避免重復檢查；二是統一調度支行內控部門的檢查力量，根據需要組成若干團隊在轄內行際間開展巡查，并由分行統一制定檢查方案和工作紙，并派員參加，以確保檢查質量；三是通過與監(jiān)察保衛(wèi)部門的聯動，研究充分利用已建成的集中監(jiān)控系統，最大限度地發(fā)揮其在加強內控管理方面的效用；四是整合二道防線管理資源，對各類信息實現共享。如利用自行開發(fā)的員工檔案管理系統，將各機構、各條線以及員工個人的違章信息與統計及時發(fā)布，以便于相關部門有針對性地加強監(jiān)控管理。

（三）注重流程創(chuàng)新和科技運用，實現管理方式的新突破 為積極配合我行正在進行的業(yè)務轉型工作，進一步增強我行業(yè)務發(fā)展的競爭力，分行法律與合規(guī)部擬牽頭各相關部門開展“基層機構內控模式現狀與革新”項目調研，一是通過指導基層機構開展固定和動態(tài)自查工作，規(guī)范一道防線的自我評估、自我檢查、自我整改、自我培訓程序；二是通過了解、學習其他先進行包括同業(yè)基層機構內控管理和崗位設置等方面的經驗，積極探索適合我行基層機構內控管理模式，特別是著力推進基層網點內控管理的標準化、規(guī)范化建設，并爭取總行及監(jiān)管部門的認可和支持，避免控制過度和制度重疊，以合理的成本實現內部控制的目標，從而創(chuàng)新管理方式，創(chuàng)造管理價值。

為配合《中國銀行xxx分行經營性分支機構員工合規(guī)檔案管理辦法》的實施，并減輕各行合規(guī)檔案管理的工作量，提高合規(guī)積分工作的管理效率，分行已委托xx分行協助開發(fā)了員工合規(guī)檔案管理系統，于3月份在全轄各行使用。

對2007年末推廣的非現場稽核輔助系統，結合使用技巧對全轄內控檢查人員開展培訓，并制定使用手冊，使其盡快熟練操作電腦稽核系統，改變原有手工查賬大海撈針的盲目性，使現場檢查更具針對性，有效降低檢查成本。

繼續(xù)做好分行法律與合規(guī)部網頁建設工作，及時刊登總行、分行各類內控信息，報道各行內控合規(guī)工作開展情況；通過提供全行規(guī)章制度電子版、合規(guī)風險提示、問題整改庫、員工合規(guī)檔案積分管理系統等欄目或鏈接，為全轄內控合規(guī)工作搭建溝通和交流的平臺。

五、認真完成其他各項工作，爭取考核取得較好成績

（一）認真完成總行部署的各項工作。繼續(xù)開展總行部署的授權管理、RARC操作風險、基層機構自查、案件專項治理、基層機構負責人合規(guī)經營履職評價、規(guī)章制度維護等工作。分行將根據總行的要求，及時在全轄開展培訓和統一部署工作。

（二）繼續(xù)做好反洗錢工作。針對總行推出的升級版反洗錢系統，分行將采取措施，做好反洗錢工作，一是督促各級機構高度重視此項工作，加強反洗錢工作日常報送資料的時效性，確保報送質量，避免監(jiān)管風險和聲譽風險；二是修訂反洗錢方面的有關規(guī)章制度；三是加大反洗錢的宣傳、培訓和檢查力度，通過采取集中培訓與巡回培訓相結合、現場檢查與非現場通報相結合的方式，提高全行反洗錢工作人員的業(yè)務素質。

（三）大力開展人員培訓。在人員培訓上，除積極參加總行各項培訓外，分行也將結合總行的工作要求和基層行的需求，一方面注重做好對xx分行監(jiān)察內控保衛(wèi)部人員的培訓，以提高全轄內控人員的整體素質；同時擬將培訓范圍擴大到基層經營性分支機構的員工，如派員到支行開展反洗錢業(yè)務、自查流程工作以及營業(yè)機構內控管理方面的培訓等。

（四）加強與總行的匯報溝通工作。在認真完成總行部署的各項任務的同時，今年分行將積極主動向總行匯報我行內控合規(guī)工作情況；進一步督促分行各條線管理部門認真履行相關職責，爭取較好的績效考核結果。

第三篇：合規(guī)中國銀行

在探索與踐行中實現有效的合規(guī)風險管理

——中國銀行法律與合規(guī)部總經理 王琪

我今天介紹的題目是在探索與踐行中實現有效的合規(guī)風險管理。我注意到這次合規(guī)年會的主題是提高合規(guī)風險管理的有效性，所以想跟在座各位同行交流一下合規(guī)管理方面的一些認識、做法和經驗。因為時間有限，主要談三方面的問題：第一，對中外資銀行所處環(huán)境差異的簡要歸納；第二，對銀行合規(guī)風險管理基本理念的理解；第三，就本屆合規(guī)年會的主題即如何提高合規(guī)風險管理有效性問題與大家進行交流，希望能夠得到大家的反饋。

一、中外資銀行合規(guī)風險管理所處的環(huán)境差異

中國銀行的合規(guī)風險管理工作，或者說我們引入美國Compliance Risk這個概念是在2002年，在英國的一些銀行則被稱作監(jiān)管風險Regulatory Risk。通過對美國、歐洲同行合規(guī)風險管理工作的了解以及我行這些年合規(guī)工作的實踐，我們認為，合規(guī)風險管理工作的開展是一個不斷發(fā)展的過程，而中國和外國在合規(guī)管理工作環(huán)境上存在一些差異。

第一，最根本的差異在于，中國是發(fā)展中國家，銀行業(yè)處在一個發(fā)展期，而且是一個快速變革期；西方銀行業(yè)處在一個相對成熟期，這個歷史時期的差異，決定了國內銀行在合規(guī)管理工作中面臨更大的挑戰(zhàn)。第二，銀行垂直化管理的程度存在差異。外資銀行從總部到分支機構，從心臟到神經末梢，強調業(yè)務條線的垂直管理職能。而在中國，垂直管理則相對弱化。另外由于區(qū)域差異，比如東部和西部省份的差異，使我們在使用同一概念時，從總部到分支機構傳遞過程中會發(fā)生信息的衰減和變異，給合規(guī)風險管理帶來困難。

第三，精細化管理程度的差異。我認為，這多少源于中西方文化上的差異，好比中西醫(yī)的差別。我們中國歷來是用中醫(yī)的，而西方銀行則采用類似于西醫(yī)的精細化、技術化手段，這種差異集中體現在基層管理，也體現在管理工具上。比如說巴塞爾II主要提出了六項操作風險管理工具，而在合規(guī)風險管理方面，相關文件則歸納了大約八至十項管理工具。實際上中資銀行也在使用這些工具，但是存在著這些工具標準化的問題，即這些工具是否被規(guī)范化地運用了；在使用同一個工具的時候，我們是否使用了同樣的語言。第四，所有中資銀行都在面臨著混業(yè)經營及業(yè)務創(chuàng)新帶來的挑戰(zhàn)。我們處在變革期，在不斷的發(fā)展，在未來的兩三年，在座的同行將正面迎接這些挑戰(zhàn)。

總而言之，在中國的銀行，無論是中資銀行還是外資銀行，都在面臨一個新的環(huán)境。這個環(huán)境，第一是發(fā)展的巨變期，第二是在國家宏觀調控下，如何實現銀行的依法合規(guī)經營，如何實現有效的合規(guī)風險管理，這對于監(jiān)管者和被監(jiān)管者都是一個富有挑戰(zhàn)性的課題。

二、銀行合規(guī)風險管理應建立和堅持的基本理念

在我行開始從事合規(guī)管理工作時，走訪了很多中外資銀行，做了許多交流和探討。我們發(fā)現，在我們所處的環(huán)境中，必須要回答的問題是，從銀行整體角度去考慮，合規(guī)和業(yè)務發(fā)展的關系究竟是怎樣的。合規(guī)風險和操作風險是貫穿在整個銀行經營過程中的，是無處不在的。那么當合規(guī)和業(yè)務發(fā)展之間發(fā)生矛盾時，銀行采取的政策是什么，取舍是什么，這是一個根本性的問題。根據我們自己的經驗和教訓，我認為有幾個根本的理念是需要樹立的：

第一，合規(guī)風險管理是銀行的價值增值活動，這一點認識是要經過時間檢驗的。

第二，依法合規(guī)經營是銀行競爭力的表現。這是我行在2003年開展討論時從管理層到基層達成的共同認

識，依法合規(guī)經營是保持銀行長期穩(wěn)健發(fā)展的基礎。

第三，銀行合規(guī)經營是對銀行管理者和員工的最大保護。

根據上述認識，我所在的法律與合規(guī)部的職能可分為以下三部分，第一是法律風險的管理，第二是合規(guī)風險的管理，第三是操作風險的管理，這三項結合在一起，履行本行內部控制政策和規(guī)劃的牽頭職責。在這個治理結構下，我們部門的同事在對法律風險、合規(guī)風險進行考量的時候，同時考量其操作風險。比如在新產品開發(fā)流程中，須審核這一項新產品的出臺，其中包含的法律風險、合規(guī)風險、操作風險會有多大；一項規(guī)章制度的制定，是否有利于控制上述風險，是否有利于建立起內部的一種制衡制約機制。

三、如何提高合規(guī)風險管理的有效性

在我看來，提高合規(guī)風險管理有效性是一個伴隨著銀行經營發(fā)展持續(xù)并不斷完善的過程。合規(guī)風險管理的基本目標，從大的方面來講，主要是在企業(yè)內部建立一種合規(guī)文化；從具體工作層面來講，是要做到對合規(guī)風險心中有數，掌握合規(guī)風險變化的周期，將其限制在可控制的范圍之內。具體工作的切入點是在企業(yè)內部建立一種有效識別、評估、緩釋以至監(jiān)控合規(guī)風險的機制。

第一，首先要確立統一的語言和標準，即在集團內從上到下統一對合規(guī)風險管理的概念、內涵的理解。總分行之間沒有統一的語言進行交流、報告，就無法對風險進行準確評估。

第二，要實現合規(guī)風險的數據化分析，援引操作風險管理中的一些概念和做法，建立識別、評估、監(jiān)控合規(guī)風險的標準、模型和流程?，F通過以下循環(huán)圖示，說明合規(guī)風險管理的基本流程：

識別和評估階段需確定重大合規(guī)風險的分布，是在美洲、歐洲還是在國內；如在國內，是在南部或北部，東部或西部，發(fā)達地區(qū)或欠發(fā)達地區(qū)；風險變化周期是怎樣的；對于銀行業(yè)務將產生的影響如何。再往下是緩釋，我們怎么看待這個風險，是否接受這個風險，怎么去化解規(guī)避合規(guī)風險。最后是監(jiān)測和報告，主要是解決我們怎樣去收集和報告合規(guī)風險的情況，我行現行的模式是按季度向董事會和管理層報告整個集團的重大違規(guī)事件和數據分析報告。

第三，加強對合規(guī)風險的主動性管理。首先，要轉變工作職能，傳統法律部門的職能是依據法律法規(guī)對相關業(yè)務進行審查后，回答行或不行。銀行的主動性管理可能要比這些要更進一步，也就是要告訴相關部門應該怎樣去做。其次，要加強對新產品的管理和控制，主動識別新產品的合規(guī)風險。再次，要關注整個集團合規(guī)風險變化的周期，從而及時調整政策。這個主動性管理還體現在對外要關注不同司法管轄區(qū)監(jiān)管的變化，與監(jiān)管部門進行有效的、良好的溝通，主動去影響監(jiān)管的變化，從而達到使商業(yè)銀行健康發(fā)展的目的。

第四，建立基于崗位職責的培訓和有效的考核問責機制，這是我們需要向外資銀行學習的地方。培訓應該有針對性，應該基于不同崗位的具體職責，使員工熟悉、掌握所在崗位的職責和具體合規(guī)要求，知曉違規(guī)操作所要承擔的后果和責任；同時建立基于崗位職責的考核問責機制，嚴格對違規(guī)行為進行責任追究，考核機制中充分體現倡導合規(guī)、懲處違規(guī)的價值觀念。

這幾年，商業(yè)銀行公司治理機制的不斷完善以及股改上市，對于銀行風險管理工作起到了非常大的促進作用。但是合規(guī)風險在當前和將來還是一個相當值得重視的問題，它將伴隨著整個銀行未來的發(fā)展，是一個需要持續(xù)完善的過程。而所有以上措施，最終要落實到人上，要取決于我們銀行管理者和所有員工對于合規(guī)管理的認識和態(tài)度取向。也就是說，提高合規(guī)管理水平，防范銀行聲譽風險，需要銀行從業(yè)者特別是我們在座各位的共同努力。

第四篇：合規(guī)要點

合規(guī)執(zhí)行年應知應會要點

（一）一、河南銀監(jiān)局于2011年3月9日下發(fā)了《河南銀監(jiān)局關于在全省銀行業(yè)金融機構開展“合規(guī)執(zhí)行年”活動的通知》（豫銀監(jiān)通〔2011〕17號），確定2011年為河南銀行業(yè)“合規(guī)執(zhí)行年”。

二、河南銀監(jiān)局成立以李伏安局長為組長，其他各位局領導為副組長，各銀行業(yè)金融機構主要負責人為成員的河南銀行業(yè)“合規(guī)執(zhí)行年”活動領導小組，下設辦公室，辦公室設在政策法規(guī)處。

三、各銀行業(yè)金融機構主要負責人是“合規(guī)執(zhí)行年”活動的第一責任人。

四、河南銀監(jiān)局“合規(guī)執(zhí)行年” 指導思想：以科學發(fā)展觀為指導，全面貫徹執(zhí)行國家的宏觀經濟政策和銀行業(yè)監(jiān)管法律法規(guī)，堅持依法經營、合規(guī)執(zhí)業(yè)、防范風險、促進發(fā)展，全面加強合規(guī)建設，著力提高銀行業(yè)合規(guī)風險管控能力，促進銀行業(yè)安全、穩(wěn)健運營，實現銀行業(yè)經營和經濟社會的科學發(fā)展。

五、河南銀監(jiān)局“合規(guī)執(zhí)行年”工作目標：2011，全省銀行業(yè)重要業(yè)務活動要全部達到合規(guī)要求，堅決杜絕重大、實質性違規(guī)問題，合規(guī)管理水平顯著提升，風險防范能力大幅提高，各項業(yè)務發(fā)展良好，支持經濟增長能力顯著提高。

六、河南銀監(jiān)局合規(guī)執(zhí)行主要內容：

（一）嚴格執(zhí)行國家宏觀經濟政策。

（二）嚴格執(zhí)行金融法律法規(guī)和銀監(jiān)會、河南銀監(jiān)局的監(jiān)管政策制度。

（三）嚴格執(zhí)行銀監(jiān)會案件防控工作制度，力爭案件零發(fā)生。

（四）嚴守銀行業(yè)監(jiān)管風險底線。

（五）嚴格執(zhí)行內部控制制度、業(yè)務操作制度及內部管理規(guī)定。

七、河南銀監(jiān)局“合規(guī)執(zhí)行年”活動主要工作措施：

（一）簽訂合規(guī)執(zhí)行責任與承諾書。

（二）強化合規(guī)責任追究機制。

（三）建設合規(guī)執(zhí)行長效機制。

八、河南銀監(jiān)局“合規(guī)執(zhí)行年活動”工作安排：

（一）建立組織；

（二）簽訂責任與承諾書；

（三）加強學習；

（四）定規(guī)培訓；

（五）自查整改；

（六）總結評價。

九、“合規(guī)執(zhí)行責任與承諾書”要層層簽訂：一是河南銀監(jiān)局與各銀行業(yè)金融機構主要負責人簽訂“合規(guī)執(zhí)行責任與承諾書”；二是各銀行業(yè)金融機構根據內部管理體制，逐級、逐層簽訂“崗位合規(guī)責任與承諾書”，上級機構主要負責人與下級機構主要負責人簽，主要負責人與各分管負責人簽，各分管負責人與所分管部門負責人簽，各部門負責人與其下屬員工簽，一級抓一級，層層抓落實；三是各銀監(jiān)分局要與轄區(qū)內地方法人銀行業(yè)金融機構簽訂“合規(guī)執(zhí)行責任與承諾書”。

十、監(jiān)管機構對銀行業(yè)金融機構在2010年底前發(fā)生、2011年6月底前尚未進行整改或者2011年以后新發(fā)生的以下現象或問題，要依法進行責任追究：

（一）違反國家產業(yè)政策、銀行業(yè)監(jiān)管法律、法規(guī)、規(guī)章及機構內部管理制度進行信貸投放，造成重大經濟損失的；

（二）因未認真履行管理責任、崗位職責或個人職業(yè)操守問題，新發(fā)生案件的；

（三）不嚴格執(zhí)行銀行業(yè)監(jiān)管部門的各項監(jiān)管警示、風險提示和整改要求，本系統單位內同質同類違規(guī)行為屢查屢犯、屢糾屢錯，一年內發(fā)生三起以上，且性質嚴重、情節(jié)惡劣的；

（四）未嚴格履行職責，致使各項監(jiān)管指標觸及風險底線，趨于惡化的。

十一、為確?！昂弦?guī)執(zhí)行年”活動的順利開展，全省銀行業(yè)金融機構要在3－4月份開展學習活動。合規(guī)執(zhí)行年主要學習內容：

（一）國家宏觀經濟調控政策；

（二）銀監(jiān)會關于銀行業(yè)監(jiān)管法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件；

（三）本行關于依法穩(wěn)健經營的制度規(guī)定；

（四）銀行業(yè)務知識和金融領域的新理論。

十二、各銀行業(yè)金融機構要對照銀行業(yè)監(jiān)管法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、自律性組織制定的行業(yè)準則、行為守則、職業(yè)操守等，結合本機構各項內部管理制度，以書面形式明確各業(yè)務部門、各業(yè)務條線、各崗位應遵守的合規(guī)要求，形成操作手冊發(fā)送員工。

十三、《建設銀行河南省分行“合規(guī)執(zhí)行年”活動方案》建豫函〔2011〕135號經省分行2011年第10次行長辦公會審議通過，于2011年3月25日印發(fā)。

十四、為加強全行“合規(guī)執(zhí)行年”活動的組織領導，省分行成立“合規(guī)執(zhí)行年”活動推進領導小組，石亭峰行長擔任領導小組組長，其他行領導擔任副組長，省分行本部各部門主要負責人為小組成員。下設“合規(guī)執(zhí)行年”推進辦公室，由風險管理部牽頭，法律合規(guī)部配合，同時抽調風險管理部、法律合規(guī)部、紀檢監(jiān)察部、會計部、公司業(yè)務部、個人金融部等部門各1名業(yè)務骨干，實行集中辦公。

十五、我行“合規(guī)執(zhí)行年”活動要堅持五個原則：一是堅持層級負責與條線督導相結合原則；二是堅持學習培訓與監(jiān)督檢查相結合原則；三是堅持全面部署與重點突出相結合原則；四是堅持省銀監(jiān)局要求與本機構實際情況相結合原則；五是堅持發(fā)現問題與加強整改相結合原則。

十六、3月28日下午，省分行在全行召開《合規(guī)執(zhí)行責任與承諾書》簽訂儀式暨“合規(guī)執(zhí)行年”動員大會（視頻），標志著我行“合規(guī)執(zhí)行年”活動在全轄全面啟動。會上，省分行黨委書記、行長石亭峰同志作重要講話，決定借力本次“合規(guī)執(zhí)行年”活動,進一步強化我行合規(guī)經營風險管控及案件防范工作，對全行“合規(guī)執(zhí)行年”活動進行了動員部署，并與各二級分（支）行行長現場簽訂了《合規(guī)執(zhí)行責任與承諾書》。

十七、我行“合規(guī)執(zhí)行年”活動分為五個階段：部署準備、學習培訓、自查整改、持續(xù)提高、總結。

十八、我行“合規(guī)執(zhí)行年”活動主要措施：1.嚴格落實合規(guī)責任；2.加強政策制度梳理、培訓和學習；3.深入開展合規(guī)和案件

風險排查；4.加大信貸結構調整，加強信貸資產質量風險管理，確保全行資產質量穩(wěn)定；5.加大對違規(guī)問題的處罰力度；6.建設合規(guī)執(zhí)行長效機制；7.營造良好的合規(guī)文化。

十九、“合規(guī)執(zhí)行年”活動的重要意義：開展“合規(guī)執(zhí)行年”活動，是落實監(jiān)管部門要求，提高核心競爭力的需要；是強化“三基”管理，提高內控管理水平的需要；是嚴守監(jiān)管底線，確保銀行穩(wěn)健運行的需要；是落實案防責任，杜絕案件和重大違規(guī)事故發(fā)生的需要。

二十、我行開展“合規(guī)執(zhí)行年”的活動，重點包括以下五項工作：

（一）明確責任，層層落實，莊嚴簽訂承諾書；

（二）梳理制度，強化培訓，深刻把握制度內涵；

（三）突出“三基”，深入排查，及早消除風險隱患；

（四）調整結構，落實新規(guī)，確保資產質量穩(wěn)定；

（五）加強整改，從嚴問責，嚴懲“屢查屢犯”行為。

二十一、建立合規(guī)執(zhí)行長效機制，按照中國銀監(jiān)會頒布的《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》的要求，應進一步完善合規(guī)績效考核、合規(guī)問責、誠信舉報三項基礎合規(guī)管理制度。

二十二、強化“三基”管理，“三基”是指基層機構、基層負責人、基層營業(yè)網點員工。

第五篇：中國銀行合規(guī)

中國銀行股份有限公司合規(guī)政策

中國銀行股份有限公司認為：

依法合規(guī)是一種競爭力，是現代金融企業(yè)完善公司治理和商業(yè)銀行經營內在規(guī)律的必然要求，是本公司堅持科學發(fā)展觀的重要內容。

本公司依法接受國內外監(jiān)管部門的多角度監(jiān)管，并接受股東、債權人和員工等利益相關人的全方位監(jiān)督。

本公司制訂、實施統一的合規(guī)政策，致力于建立合理、有效的合規(guī)職能，以保證持續(xù)、穩(wěn)健的經營。

本公司鄭重承諾：嚴格遵守本政策，全力奉行忠實、誠信的價值理念，亦要求董事會成員、各級管理者及全體員工遵守本政策。所有員工無論為創(chuàng)造業(yè)績、提高競爭力，還是應上級命令或客戶要求，均應忠實、誠信并恪守職業(yè)道德，不能在遵守本政策方面存在任何妥協。各級管理者更應主動承擔責任，致力于培育以誠信為基礎的企業(yè)合規(guī)文化，為健全公司治理機制做出貢獻。

第一條

合規(guī)風險是指因未能符合所有適用于本公司的憲法、法律、法規(guī)、規(guī)章、命令等規(guī)范性文件的規(guī)定、公認的國際慣例及當地監(jiān)管部門具有約束力的要求或發(fā)生違約、被訴及不利裁決等情況，而可能遭受法律制裁或監(jiān)管處罰、財務損失或聲譽損失等的風險。

第二條

引致合規(guī)風險的基本因素包括但不限于：法律及監(jiān)管環(huán)境的變化；被訴及不利裁決；遭人誤導所致的違法違規(guī)行為；外聘法律顧問等中介機構的失職行為；內部規(guī)章制度及操作程序不健全；協議、授

１ 權書等法律文件不完善；新產品、新業(yè)務不符合法律及監(jiān)管要求；因員工職業(yè)道德問題、疏忽、對法律法規(guī)及監(jiān)管要求認識不足引致的不當行為；其他對合規(guī)風險控制不力的情況。

第三條

本公司及所有員工遵守其經營所在司法管轄區(qū)內的包括憲法、法律、法規(guī)、規(guī)章、命令等規(guī)范性文件的規(guī)定、公認的國際慣例及當地監(jiān)管部門具有約束力的要求，確保本公司所有經營管理行為合法合規(guī)，保護本公司的良好聲譽并最大限度減小財務損失。

第四條

董事會負責總體指導本公司合規(guī)風險管理，并履行下列職責：授權風險政策委員會審議批準本公司合規(guī)政策，責成高級管理層依據有關政策制定其授權范圍內的合規(guī)管理制度；監(jiān)督和指導高級管理層開展合規(guī)風險管理工作；聽取高級管理層關于重大合規(guī)事項及合規(guī)風險整體狀況的評估報告，并適時做出調整有關政策的決定。

第五條

高級管理層對本公司的合規(guī)風險負有直接責任，并承擔下列職責：組織制訂、實施合規(guī)政策；評估和確定引致合規(guī)風險的基本因素，建立并適時調整相應的管理機制；對已發(fā)生及可能發(fā)生的合規(guī)風險事件，采取補救措施并減少不良影響；保障本公司具有永久、有效并有充足資源支持的合規(guī)職能，監(jiān)督法律與合規(guī)部門履行合規(guī)風險管理職能的情況；向董事會匯報重大合規(guī)風險事項，并定期報告本公司合規(guī)風險整體評估結果。

第六條

本公司各級管理者書面承諾在合規(guī)方面發(fā)揮表率作用和承擔更多責任，以其語言和行動表明認可本公司合規(guī)價值理念、實踐本公司合規(guī)政策要求，鼓勵員工提出合規(guī)問題并認真加以解決；切實預防并盡早發(fā)現違規(guī)行為，及時采取行動彌補合規(guī)漏洞；對違紀人員和行為予以懲戒，并在評估及獎勵員工時充分考慮其遵守本政策的情況。

２ 第七條

本公司所有員工書面承諾信守本政策，保證及時報告已發(fā)生或懷疑將發(fā)生的違規(guī)情況、配合對可能違規(guī)行為進行的調查、不要求其他員工違反本政策、不對舉報違規(guī)行為的員工進行報復，并接受因違反承諾而導致的處分。

第八條

本公司各級管理者及員工在履行其工作職責時應同時履行相應的合規(guī)職責并承擔違規(guī)責任，了解并遵守相關合規(guī)要求，就工作中的合規(guī)問題主動咨詢法律與合規(guī)部門，及時報告他人可能的違規(guī)行為，配合就合規(guī)問題開展的檢查和調查，并接受相關合規(guī)培訓。

第九條

本公司各部門及分支機構建立對自身合規(guī)風險的監(jiān)控及檢查機制，以識別自身可能發(fā)生的合規(guī)風險；建立明確的合規(guī)事項報告路線，以在合規(guī)風險事件發(fā)生時做出及時有效的反應；建立投訴程序，以獲取可能存在的合規(guī)風險信息。

第十條

本公司制定對違規(guī)行為的問責制度，并嚴格按照其規(guī)定對未能遵守、履行本政策的員工和機構予以問責。

第十一條

本公司境內外所有分支機構適用本政策；本公司鼓勵本公司的附屬公司實施本政策或采用相關部分；本公司通過協議促使代表本公司或以本公司名義對外活動的第三方同意遵守本政策的相關部分。本公司境外附屬行、附屬公司同時應遵守當地法律、法規(guī)及監(jiān)管要求，如本政策相關部分與之發(fā)生沖突，以當地規(guī)定為準。如確發(fā)生上述沖突，相關機構應及時報備總行（母公司）。

第十二條

本政策自公布之日起實施。

３ 附則——合規(guī)要求和管理流程

1.本公司高級管理層應促使本公司及所有員工符合基本的合規(guī)要求，包括但不限于：

（1）本公司及所有員工遵守合理審慎原則及職業(yè)道德，恪守保密義務，與司法、行政執(zhí)法機關及外部監(jiān)管者全面合作并保持良好溝通，及時履行各項法律、合規(guī)義務，確保符合法律、法規(guī)及監(jiān)管要求。

（2）本公司及所有員工遵守相關業(yè)務操作規(guī)程、會計準則和財務程序，保證真實、完整、準確和及時地記錄各類業(yè)務、財務信息，按照形式和時限的要求保存上述信息，并向上級管理者提供準確、毫無隱瞞的信息及相關預測、評估意見。

（3）本公司及所有員工遵守有關關聯交易的法律、法規(guī)及監(jiān)管要求；遵守有關公平交易、公平競爭的法律和法規(guī)及監(jiān)管要求，以避免所從事之業(yè)務引發(fā)不正當競爭和壟斷方面的指控。

（4）本公司及所有員工遵守證券法有關規(guī)定，不得利用掌握本公司或本公司控股公司、參股公司等關聯企業(yè)的未公開證券交易信息買賣相關證券，不得利用該信息推薦或建議任何人買賣相關證券或向任何人泄漏該信息。

（5）本公司及所有員工遵守有關環(huán)境保護、健康與安全、消費者保護的法律和法規(guī)，避免所從事之業(yè)務給當地帶來環(huán)境污染或對公眾健康及安全造成損害，避免所從事之業(yè)務侵害消費者權益。

（6）本公司及所有員工遵守有關勞動關系的法律法規(guī)，本公司提供公平工作機會，創(chuàng)造安全、健康的工作環(huán)境。

（7）本公司及所有員工遵守有關反賄賂的法律法規(guī)，與客戶、政 ４ 府、合作伙伴等各方交往時，不得違反規(guī)定直接或間接給予、許諾或授權他人給予上述各方人員金錢、物品、服務或從事其他有行賄嫌疑的行為，不得違反規(guī)定直接或間接接受對方提供的金錢、物品、服務或其從事其他有受賄嫌疑的行為。

（8）本公司及所有員工遵守有關國際貿易管制及反洗錢的法律法規(guī)，避免為法律所禁止的任何貿易和交易行為提供金融服務，根據相關規(guī)定履行反洗錢方面的職責和義務。

（9）本公司遵守有關專利、商標、著作權、商業(yè)秘密和其他知識產權法律法規(guī)，建立知識產權管理工作機制，保護和管理本公司知識產權，打擊針對本公司知識產權的侵權行為，避免侵犯他人知識產權。

（10）本公司所有員工不得從事與其作為本公司員工的職責發(fā)生利益沖突的活動，不得濫用本公司任何資源、聲譽或其他便利謀求自身利益。如本公司員工在非故意情況下已發(fā)生或認為可能發(fā)生上述利益沖突，應及時向本公司報告。

（11）本公司倡導誠信合規(guī)基礎上的績效，任何部門、分支機構或員工不得通過違規(guī)手段獲得績效。

（12）本公司制訂和實施考核方案時，應考慮被考核者履行合規(guī)職責、遵守合規(guī)要求和執(zhí)行本政策的情況。

2.本公司高級管理層應在本公司內部建立相應的合規(guī)管理流程，包括但不限于：

（1）本公司法律與合規(guī)部門履行法律合規(guī)管理職責，牽頭開展合規(guī)風險識別、評估和監(jiān)控，對本級機構業(yè)務、管理部門及下級機構法律合規(guī)工作實施管理、評估和檢查。總行法律與合規(guī)部向高級管理層報告，５ 其他各級法律與合規(guī)部門直接向本級機構負責人及上級機構法律與合規(guī)部門報告。各級機構其他部門從事法律合規(guī)工作的人員向其部門負責人及本級機構法律與合規(guī)部門報告。

（2）本公司建立有關任職資格的審核程序，確保法律合規(guī)人員的任職資格須符合法律、法規(guī)和監(jiān)管要求，具備必要的資格、經驗、專業(yè)和個人素質。法律合規(guī)人員可以從事本公司委派的其他工作，但該工作不得與法律合規(guī)管理職責發(fā)生沖突。

（3）本公司建立合規(guī)風險監(jiān)控制度，及時跟蹤與本公司利益相關的法律、法規(guī)及監(jiān)管要求的更新情況，統一接收外部監(jiān)管要求，有效獲取、分析、整合合規(guī)風險信息，識別和評估合規(guī)風險并及時做出風險提示、做好應急預案，逐步實現對合規(guī)風險的信息化監(jiān)控。

（4）本公司建立規(guī)章制度管理流程，對規(guī)章制度制訂、合規(guī)性審查、發(fā)布、實施、修訂、廢止、后評價實施統一管理，確保其符合外部法律、法規(guī)和監(jiān)管要求，促進規(guī)章制度的有效性和相互協調性。

（5）本公司建立合同管理流程，通過對合同草擬、審查、簽署、履行、保管等環(huán)節(jié)實施管理，控制業(yè)務、管理中與合同有關的法律合規(guī)風險。

（6）本公司建立新產品和新業(yè)務合規(guī)管理流程，在新產品和新業(yè)務開發(fā)中進行合規(guī)性論證和審查，對開發(fā)中可能產生的知識產權采取必要保護措施；在新產品和新業(yè)務即將投入市場前，對相關法律文件及宣傳品進行法律合規(guī)審查。

（7）本公司建立合規(guī)培訓管理流程，針對各級管理層及員工提供多方面多層次的培訓，實施崗位合規(guī)培訓、管理層合規(guī)培訓、新員工合規(guī)培訓和員工上崗前合規(guī)培訓等強制培訓制度。本公司各級管理層及員

６ 工有接受相應合規(guī)培訓的義務。本公司建立多種合規(guī)咨詢渠道，解決各級管理者及員工提出的合規(guī)問題。

（8）本公司制訂崗位合規(guī)手冊，明確各級管理者及員工的合規(guī)職責及責任，使各級管理者及員工知曉與自身崗位相關的合規(guī)要求。

（9）本公司建立訴訟仲裁案件和行政處罰信息管理工作制度，確保按照法律、法規(guī)及監(jiān)管要求及時、準確地披露重大訴訟仲裁案件和行政處罰信息。

（10）本公司建立違規(guī)整改流程，對通過外部監(jiān)管部門、外部審計、內部稽核及其它渠道發(fā)現的違規(guī)行為及時實施整改，明確各部門及分支機構在整改中的責任，制訂書面整改計劃，監(jiān)控整改計劃實施過程，公示整改結果。

（11）本公司建立中介機構聘用及監(jiān)督流程，確保中介機構選聘程序及結果的公開、公正和公平，就監(jiān)管部門、法律、法規(guī)要求的以及其他應咨詢中介機構的事項聽取其專業(yè)意見，監(jiān)督其盡職工作并追究其違反相關義務的法律責任。

（12）本公司建立合規(guī)工作內部審計制度，對各部門及分支機構開展經營管理過程中遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管要求和行內規(guī)章制度的情況進行內部審計，督促其貫徹實施合規(guī)政策，并定期向董事會稽核委員會報告監(jiān)控情況，同時通報管理層。

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