第一篇：文本8.2：股權投資管理企業(yè)合伙協議指引20110321

股權投資企業(yè)備案文件指引/標準文本8.2股權投資管理企業(yè)合伙協議指引

以合伙形式設立的股權投資管理企業(yè)（以下簡稱“管理合伙企業(yè)”），應當按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定訂立合伙協議。對于本指引有明確要求的，合伙協議中應當載明本指引規(guī)定的相關內容；本指引未作規(guī)定的，協議當事人可根據實際情況作出合理補充。協議當事人訂立的合伙協議應當滿足相關法律、法規(guī)對合伙協議的法定基本要求。

合伙協議應當明確規(guī)定以下內容：

一、管理合伙企業(yè)的基本情況，包括但不限于管理合伙企業(yè)名稱、主要經營場所、存續(xù)期限、合伙目的和經營范圍、合伙人的姓名/名稱和住所。

二、合伙人的出資方式、數額和繳付期限。

三、合伙人的基本權利和義務①。

四、合伙人入伙和退伙的條件、程序以及相關責任。①根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，以及《通知》第一條關于股權投資企業(yè)應當遵照公司法、合伙企業(yè)法有關規(guī)定設立的要求，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位不得成為股權投資企業(yè)的普通合伙人。

本指引所稱“國有企業(yè)”，系指國有股權合計達到或超過50%的企業(yè)。1

五、合伙人轉讓財產份額的要求及程序。

六、執(zhí)行事務合伙人②及其委派的代表的權限、執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序。

七、管理合伙企業(yè)的財產管理與運用。

八、執(zhí)行事務合伙人報酬標準及計提方式與對執(zhí)行事務合伙人的業(yè)績激勵機制、風險約束機制。

九、管理合伙企業(yè)收益與分配。

十、管理合伙企業(yè)的業(yè)務報告、年度財務報告及重大事件報告的編制與提交。

十一、管理合伙企業(yè)的解散、清算及執(zhí)行事務合伙人在管理合伙企業(yè)財產清算程序中的職責。

十二、違約責任。

十三、合伙協議的生效、變更和終止。

十四、爭議解決方式。

② 《合伙企業(yè)法》第六十七條規(guī)定“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務”。第六十八條規(guī)定“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務”，且僅將“參與決定普通合伙人入伙、退伙”、“對企業(yè)的經營管理提出建議”等列入“不視為執(zhí)行合伙事務” 的行為。第七十六條規(guī)定“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任”。為避免因違背《合伙企業(yè)法》有關規(guī)定而導致有限合伙人承擔法律責任，同時也為更好發(fā)揮普通合伙人的專業(yè)管理職能，建議《合伙協議》中不要作出有限合伙人以任何直接或間接方式，參與或變相參與管理企業(yè)管理與投資決策的約定。

第二篇：3.2、股權投資企業(yè)合伙協議指引

股權投資企業(yè)備案文件指引/標準文本3.2股權投資企業(yè)合伙協議指引

以有限合伙形式設立的股權投資企業(yè)，應當按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）、相關法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定，訂立合伙協議。對于本指引有明確要求的，合伙協議中應當載明本指引規(guī)定的相關內容。本指引未作規(guī)定的，協議當事人可以根據實際情況作出合理補充。協議當事人訂立的合伙協議應當滿足相關法律、法規(guī)對合伙協議的法定基本要求。

合伙協議應當明確規(guī)定以下內容：

一、合伙企業(yè)的基本情況。包括但不限于合伙企業(yè)名稱、主要經營場所、存續(xù)期限、合伙目的和經營范圍、合伙人的姓名/名稱及住所。

二、合伙人的出資方式、數額和繳付期限。

三、有限合伙人與普通合伙人的基本權利和義務。合伙協議中應約定由普通合伙人擔任執(zhí)行事務合伙人，執(zhí)行事務合伙人①① 根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，以及《通知》第一條關于股權投資企業(yè)應當遵照公司法、合伙企業(yè)法有關規(guī)定設立的要求，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位不得成為股權投資企業(yè)的普通合伙人。

本指引所稱“國有企業(yè)”，系指國有股權合計達到或超過50%的企業(yè)。1

有權對合伙企業(yè)的財產進行投資、管理、運用、處置和回收，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。

四、合伙企業(yè)的投資。包括投資領域、投資方式、投資限制、投資決策程序、關聯方認定標準及對關聯方投資的回避制度，以及投資后對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風險防范、投資退出等內容。

五、有限合伙人入伙和退伙的條件、程序以及相關責任。

六、合伙人轉讓財產份額的要求及程序。

七、執(zhí)行事務合伙人及其委派的代表的權限、執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序。

八、執(zhí)行事務合伙人管理費的標準及計提方式。

九、合伙企業(yè)對執(zhí)行事務合伙人的業(yè)績激勵機制（包括績效分成）、風險約束機制。

十、執(zhí)行事務合伙人在投資管理信息報告方面的職責及報告程序。②

② 《合伙企業(yè)法》第六十七條規(guī)定“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務”。第六十八條規(guī)定“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務”，且僅將“參與決定普通合伙人入伙、退伙”、“對企業(yè)的經營管理提出建議”等列入“不視為執(zhí)行合伙事務” 的行為。第七十六條規(guī)定“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任”。為避免因違背《合伙企業(yè)法》有關規(guī)定而導致有限合伙人承擔法律責任，同時也為更好發(fā)揮普通合伙人的專業(yè)管理職能，建議《合伙協議》中不要作出有限合伙人以任何直接或間接方式，參與或變相參與投資企業(yè)管理與投資決策的約定。

十一、合伙企業(yè)委托托管機構托管其財產的，還應當明確托管機構應當具備的條件、選任程序、更換的條件及程序等。

十二、合伙企業(yè)的財務會計制度。

十三、合伙企業(yè)收益與分配。

十四、合伙企業(yè)的業(yè)務報告、財務報告及重大事件報告的編制與提交。

十五、合伙企業(yè)的解散、清算及執(zhí)行事務合伙人在合伙企業(yè)財產清算程序中的職責。

十六、違約責任。

十七、合伙協議的生效、變更和終止。

十八、爭議解決方式。

第三篇：(四)股權投資企業(yè)合伙協議指引

（四）股權投資企業(yè)合伙協議指引

以有限合伙形式設立的股權投資企業(yè)，應當按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）、相關法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定，訂立合伙協議。對于本指引有明確要求的，合伙協議中應當載明本指引規(guī)定的相關內容。本指引未作規(guī)定的，協議當事人可以根據實際情況作出合理補充。協議當事人訂立的合伙協議應當滿足相關法律、法規(guī)對合伙協議的法定基本要求。

合伙協議應當明確規(guī)定以下內容：

一、合伙企業(yè)的基本情況。包括但不限于合伙企業(yè)名稱、主要經營場所、存續(xù)期限、合伙目的和經營范圍、合伙人的姓名/名稱及住所。

二、合伙人的出資方式、數額和繳付期限。

三、有限合伙人與普通合伙人①的基本權利和義務。合伙協議中應約定由普通合伙人擔任執(zhí)行事務合伙人，執(zhí)行事務合伙人有權對合伙企業(yè)的財產進行投資、管理、運用、處置和回收，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。

四、合伙企業(yè)的投資。包括投資領域、投資方式、投資限制、投資決策程序②、關聯方認定標準及對關聯方投資的回避制度，以及投資后對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投

資風險防范、投資退出等內容。

五、有限合伙人入伙和退伙的條件、程序以及相關責任。

六、合伙人轉讓財產份額的要求及程序。

七、執(zhí)行事務合伙人及其委派的代表的權限、執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序。

八、執(zhí)行事務合伙人管理費的標準及計提方式。

九、合伙企業(yè)對執(zhí)行事務合伙人的業(yè)績激勵機制（包括績效分成）、風險約束機制。

十、執(zhí)行事務合伙人在投資管理信息報告方面的職責及報告程序。

十一、合伙企業(yè)委托托管機構托管其財產的，還應當明確托管機構應當具備的條件、選任程序、更換的條件及程序等。

十二、合伙企業(yè)的財務會計制度。

十三、合伙企業(yè)收益與分配。

十四、合伙企業(yè)的業(yè)務報告、財務報告及重大事件報告的編制與提交。

十五、合伙企業(yè)的解散、清算及執(zhí)行事務合伙人在合伙企業(yè)財產清算程序中的職責。

十六、違約責任。

十七、合伙協議的生效、變更和終止。

十八、爭議解決方式。

根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，以及《通知》第一條關于股權投資企業(yè)應當遵照公司法、合伙企業(yè)法有關規(guī)定設立的要求，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位不得成為股權投資企業(yè)的普通合伙人。

本指引所稱“國有企業(yè)”，系指國有股權合計達到或超過50%的企業(yè)。②《合伙企業(yè)法》第六十七條規(guī)定“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務”。第六十八條規(guī)定“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務”，且僅將“參與決定普通合伙人入伙、退伙”、“對企業(yè)的經營管理提出建議”等列入“不視為執(zhí)行合伙事務” 的行為。第七十六條規(guī)定“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任”。為避免因違背《合伙企業(yè)法》有關規(guī)定而導致有限合伙人承擔法律責任，同時也為更好發(fā)揮普通合伙人的專業(yè)管理職能，建議《合伙協議》中不要作出有限合伙人以任何直接或間接方式，參與或變相參與投資企業(yè)管理與投資決策的約定。①

第四篇：股權投資企業(yè)委托管理協議指引

河南省股權投資機構備案文件指引/標準文本6

股權投資企業(yè)委托管理協議指引

股權投資企業(yè)委托其他股權投資企業(yè)或股權投資管理企業(yè)作為受托管理機構負責其投資管理業(yè)務的，應當按照本指引的規(guī)定與受托管理機構訂立委托管理協議。對于本指引有明確要求的，委托管理協議中應當載明本指引規(guī)定的相關內容；本指引未作規(guī)定的，協議當事人可根據實際情況作合理補充。

委托管理協議應當明確約定以下內容：

一、協議當事人的名稱、住所或主要經營場所等基本信息。

二、協議當事人的基本權利和義務。

三、股權投資企業(yè)的資產管理。包括但不限于投資領域、投資方式、投資限制、投資決策程序、關聯方認定標準及對關聯方投資的回避制度、投資后對被股權投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風險防范、投資退出等。

四、股權投資企業(yè)投資決策、風險控制相關制度，以及投資決策機構、風險控制機構的組成及成員應具備的條件。

五、股權投資企業(yè)資產會計核算工作的主體、內容、方法等。

六、受托管理機構管理費的費率、計算方式及支付方式等內容。

七、受托管理機構績效分成的原則、比例、方案及實施程序。

八、股權投資企業(yè)應承擔的除管理機構管理費和績效分成之外的其他費用種類、計算方法及支付方式等。

九、股權投資企業(yè)收益分配的原則、分配安排及實施程序等。

十、投資管理信息報告職責及報告程序。

十一、受托管理機構的更換條件及程序。

十二、受托管理機構在股權投資企業(yè)清算中的職責。

十三、違約責任。

十四、委托管理協議的生效、變更和終止。

十五、爭議解決方式。

第五篇：股權投資管理企業(yè)公司章程指引

股權投資企業(yè)備案文件指引/標準文本8.1股權投資管理企業(yè)公司章程指引

以有限責任公司或股份有限公司形式設立的股權投資管理企業(yè)（以下簡稱“管理公司”），應當按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、相關法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定制定公司章程。對于本指引有明確要求的，公司章程中應當載明本指引規(guī)定的相關內容；本指引未作規(guī)定的，相關當事人可以根據實際情況作出合理補充。投資者簽署的公司章程應當滿足相關法律、法規(guī)對公司章程的法定基本要求。

公司章程應當明確規(guī)定以下內容：

一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱、住所、注冊資本、存續(xù)期限、經營宗旨、經營范圍、股東姓名/名稱。

二、股東的出資方式、出資額和出資時間。

三、股東的基本權利、義務。

四、股東轉讓股權的條件及程序。

五、股東（大）會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事（會）、經理的職權范圍。

六、管理公司的法定代表人。

七、管理公司各專門委員會（如投資決策委員會）的職權。1

八、管理公司的業(yè)績激勵機制、風險約束機制及投資決策程序。

九、管理公司的合并、分立與增資、減資。

十、管理公司的財務會計制度。

十一、管理公司的解散和清算。

十二、當公司章程的內容與股東協議等股東之間的其他文件內容不一致的，以公司章程為準。