第一篇：(三)股權(quán)投資企業(yè)公司章程指引

（三）股權(quán)投資企業(yè)公司章程指引

以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及相關(guān)法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定，制定公司章程。公司章程的內(nèi)容與股東協(xié)議等股東之間的其他文件內(nèi)容不一致的，以公司章程為準(zhǔn)。對于本指引有明確要求的，公司章程中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容。本指引未作規(guī)定的，相關(guān)當(dāng)事人可以根據(jù)實際情況作出合理補充。投資者簽署的公司章程應(yīng)當(dāng)滿足相關(guān)法律、法規(guī)對公司章程的法定基本要求。

公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定以下內(nèi)容：

一、股權(quán)投資企業(yè)的基本情況。包括但不限于股權(quán)投資企業(yè)名稱、住所、存續(xù)期限、經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、股東姓名/名稱。

二、股東的出資方式、出資額、繳付期限。

三、股東的基本權(quán)利、義務(wù)及股東行使知情權(quán)的具體方式。

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件及程序。

四、股東（大）會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事（會）、經(jīng)理的職權(quán)范圍。

五、股權(quán)投資企業(yè)的投資。包括投資領(lǐng)域、投資方式、投資限制、投資決策程序、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及對關(guān)聯(lián)方投資的回避制度、投資后對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風(fēng)險防范、投資退出等內(nèi)容。

六、股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)管理。實行自我管理的，應(yīng)明確管理構(gòu)架和投資決策程序；實行委托管理的，還應(yīng)明確受托管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件、選任程序、更換的條件及程序；委托托管機構(gòu)托管其資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)明確托管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件、選任程序、更換的條件及程序。

七、股權(quán)投資企業(yè)的收益與分配。

八、股權(quán)投資企業(yè)的合并、分立、增資、減資。

九、股權(quán)投資企業(yè)的財務(wù)會計制度。

十、股權(quán)投資企業(yè)的解散和清算。

第二篇：股權(quán)投資管理企業(yè)公司章程指引

股權(quán)投資企業(yè)備案文件指引/標(biāo)準(zhǔn)文本8.1股權(quán)投資管理企業(yè)公司章程指引

以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資管理企業(yè)（以下簡稱“管理公司”），應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、相關(guān)法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定制定公司章程。對于本指引有明確要求的，公司章程中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容；本指引未作規(guī)定的，相關(guān)當(dāng)事人可以根據(jù)實際情況作出合理補充。投資者簽署的公司章程應(yīng)當(dāng)滿足相關(guān)法律、法規(guī)對公司章程的法定基本要求。

公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定以下內(nèi)容：

一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱、住所、注冊資本、存續(xù)期限、經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、股東姓名/名稱。

二、股東的出資方式、出資額和出資時間。

三、股東的基本權(quán)利、義務(wù)。

四、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件及程序。

五、股東（大）會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事（會）、經(jīng)理的職權(quán)范圍。

六、管理公司的法定代表人。

七、管理公司各專門委員會（如投資決策委員會）的職權(quán)。1

八、管理公司的業(yè)績激勵機制、風(fēng)險約束機制及投資決策程序。

九、管理公司的合并、分立與增資、減資。

十、管理公司的財務(wù)會計制度。

十一、管理公司的解散和清算。

十二、當(dāng)公司章程的內(nèi)容與股東協(xié)議等股東之間的其他文件內(nèi)容不一致的，以公司章程為準(zhǔn)。

第三篇：股權(quán)投資企業(yè)備案法律意見書指引

股權(quán)投資企業(yè)備案文件指引/標(biāo)準(zhǔn)文本9

股權(quán)投資企業(yè)備案法律意見書指引

股權(quán)投資企業(yè)根據(jù)《天津股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機構(gòu)管理辦法》（津發(fā)改財金[2011]675號）向市備案辦申請備案的，應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所依照本指引出具法律意見書。

一、律師應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的工作程序，制作工作底稿，保存相關(guān)檔案，獨立、客觀、公正地出具法律意見書，并保證法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

二、法律意見書的結(jié)論應(yīng)當(dāng)明晰，對不符合法律、法規(guī)和備案管理部門有關(guān)規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

三、提交備案的法律意見書應(yīng)當(dāng)經(jīng)兩名及以上經(jīng)辦律師簽名，并加蓋該律師事務(wù)所公章。律師簽署的法律意見書報送后，不得進(jìn)行修改。如律師認(rèn)為需補充或更正，應(yīng)另行出具補充法律意見書。

四、律師應(yīng)就以下內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見，并就本次備案申請是否符合股權(quán)投資企業(yè)備案管理部門的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見：

（一）股權(quán)投資企業(yè)是否依法完成注冊登記并有效存續(xù)，注冊登記文件所標(biāo)明的經(jīng)營范圍是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（二）股權(quán)投資企業(yè)資本招募說明書是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（三）股權(quán)投資企業(yè)的公司章程/合伙協(xié)議是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定①；

（四）投資者認(rèn)繳出資額、首期出資額、出資期限安排是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；認(rèn)繳承諾書是否體現(xiàn)股權(quán)投資企業(yè)所有投資者已完全知悉招募說明書揭示的風(fēng)險因素等內(nèi)容；

（五）驗資機構(gòu)關(guān)于所有投資者實際出資的驗資報告或銀行出具的資金證明是否真實有效；

（六）發(fā)起人關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的情況說明書是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（七）股權(quán)投資企業(yè)委托管理協(xié)議（如有）、托管協(xié)議（如有）是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定；

（八）作為受托管理機構(gòu)的股權(quán)投資管理企業(yè)提交的文件與材料是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及備案管理部門的規(guī)定②； ① 股權(quán)投資企業(yè)以合伙形式設(shè)立的，根據(jù)《通知》第一條關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照公司法、合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定設(shè)立的要求，以及《合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定，法律意見書應(yīng)當(dāng)就股權(quán)投資企業(yè)普通合伙人的合法性、有限合伙人是否以任何直接或間接方式，參與或變相參與執(zhí)行合伙事務(wù)等發(fā)表意見。

（九）律師認(rèn)為需要說明的其他事項。② 參考腳注①

第四篇：3.2、股權(quán)投資企業(yè)合伙協(xié)議指引

股權(quán)投資企業(yè)備案文件指引/標(biāo)準(zhǔn)文本3.2股權(quán)投資企業(yè)合伙協(xié)議指引

以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）、相關(guān)法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定，訂立合伙協(xié)議。對于本指引有明確要求的，合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容。本指引未作規(guī)定的，協(xié)議當(dāng)事人可以根據(jù)實際情況作出合理補充。協(xié)議當(dāng)事人訂立的合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)滿足相關(guān)法律、法規(guī)對合伙協(xié)議的法定基本要求。

合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定以下內(nèi)容：

一、合伙企業(yè)的基本情況。包括但不限于合伙企業(yè)名稱、主要經(jīng)營場所、存續(xù)期限、合伙目的和經(jīng)營范圍、合伙人的姓名/名稱及住所。

二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。

三、有限合伙人與普通合伙人的基本權(quán)利和義務(wù)。合伙協(xié)議中應(yīng)約定由普通合伙人擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人①① 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，以及《通知》第一條關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照公司法、合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定設(shè)立的要求，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位不得成為股權(quán)投資企業(yè)的普通合伙人。

本指引所稱“國有企業(yè)”，系指國有股權(quán)合計達(dá)到或超過50%的企業(yè)。1

有權(quán)對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運用、處置和回收，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。

四、合伙企業(yè)的投資。包括投資領(lǐng)域、投資方式、投資限制、投資決策程序、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及對關(guān)聯(lián)方投資的回避制度，以及投資后對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風(fēng)險防范、投資退出等內(nèi)容。

五、有限合伙人入伙和退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任。

六、合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的要求及程序。

七、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表的權(quán)限、執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序。

八、執(zhí)行事務(wù)合伙人管理費的標(biāo)準(zhǔn)及計提方式。

九、合伙企業(yè)對執(zhí)行事務(wù)合伙人的業(yè)績激勵機制（包括績效分成）、風(fēng)險約束機制。

十、執(zhí)行事務(wù)合伙人在投資管理信息報告方面的職責(zé)及報告程序。②

② 《合伙企業(yè)法》第六十七條規(guī)定“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)”。第六十八條規(guī)定“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)”，且僅將“參與決定普通合伙人入伙、退伙”、“對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議”等列入“不視為執(zhí)行合伙事務(wù)” 的行為。第七十六條規(guī)定“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任”。為避免因違背《合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致有限合伙人承擔(dān)法律責(zé)任，同時也為更好發(fā)揮普通合伙人的專業(yè)管理職能，建議《合伙協(xié)議》中不要作出有限合伙人以任何直接或間接方式，參與或變相參與投資企業(yè)管理與投資決策的約定。

十一、合伙企業(yè)委托托管機構(gòu)托管其財產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)明確托管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件、選任程序、更換的條件及程序等。

十二、合伙企業(yè)的財務(wù)會計制度。

十三、合伙企業(yè)收益與分配。

十四、合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)報告、財務(wù)報告及重大事件報告的編制與提交。

十五、合伙企業(yè)的解散、清算及執(zhí)行事務(wù)合伙人在合伙企業(yè)財產(chǎn)清算程序中的職責(zé)。

十六、違約責(zé)任。

十七、合伙協(xié)議的生效、變更和終止。

十八、爭議解決方式。

第五篇：(四)股權(quán)投資企業(yè)合伙協(xié)議指引

（四）股權(quán)投資企業(yè)合伙協(xié)議指引

以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）、相關(guān)法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定，訂立合伙協(xié)議。對于本指引有明確要求的，合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容。本指引未作規(guī)定的，協(xié)議當(dāng)事人可以根據(jù)實際情況作出合理補充。協(xié)議當(dāng)事人訂立的合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)滿足相關(guān)法律、法規(guī)對合伙協(xié)議的法定基本要求。

合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定以下內(nèi)容：

一、合伙企業(yè)的基本情況。包括但不限于合伙企業(yè)名稱、主要經(jīng)營場所、存續(xù)期限、合伙目的和經(jīng)營范圍、合伙人的姓名/名稱及住所。

二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。

三、有限合伙人與普通合伙人①的基本權(quán)利和義務(wù)。合伙協(xié)議中應(yīng)約定由普通合伙人擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運用、處置和回收，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。

四、合伙企業(yè)的投資。包括投資領(lǐng)域、投資方式、投資限制、投資決策程序②、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及對關(guān)聯(lián)方投資的回避制度，以及投資后對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投

資風(fēng)險防范、投資退出等內(nèi)容。

五、有限合伙人入伙和退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任。

六、合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的要求及程序。

七、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表的權(quán)限、執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序。

八、執(zhí)行事務(wù)合伙人管理費的標(biāo)準(zhǔn)及計提方式。

九、合伙企業(yè)對執(zhí)行事務(wù)合伙人的業(yè)績激勵機制（包括績效分成）、風(fēng)險約束機制。

十、執(zhí)行事務(wù)合伙人在投資管理信息報告方面的職責(zé)及報告程序。

十一、合伙企業(yè)委托托管機構(gòu)托管其財產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)明確托管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件、選任程序、更換的條件及程序等。

十二、合伙企業(yè)的財務(wù)會計制度。

十三、合伙企業(yè)收益與分配。

十四、合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)報告、財務(wù)報告及重大事件報告的編制與提交。

十五、合伙企業(yè)的解散、清算及執(zhí)行事務(wù)合伙人在合伙企業(yè)財產(chǎn)清算程序中的職責(zé)。

十六、違約責(zé)任。

十七、合伙協(xié)議的生效、變更和終止。

十八、爭議解決方式。

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，以及《通知》第一條關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照公司法、合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定設(shè)立的要求，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位不得成為股權(quán)投資企業(yè)的普通合伙人。

本指引所稱“國有企業(yè)”，系指國有股權(quán)合計達(dá)到或超過50%的企業(yè)。②《合伙企業(yè)法》第六十七條規(guī)定“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)”。第六十八條規(guī)定“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)”，且僅將“參與決定普通合伙人入伙、退伙”、“對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議”等列入“不視為執(zhí)行合伙事務(wù)” 的行為。第七十六條規(guī)定“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任”。為避免因違背《合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致有限合伙人承擔(dān)法律責(zé)任，同時也為更好發(fā)揮普通合伙人的專業(yè)管理職能，建議《合伙協(xié)議》中不要作出有限合伙人以任何直接或間接方式，參與或變相參與投資企業(yè)管理與投資決策的約定。①