第一篇：股權(quán)投資型合伙企業(yè)稅收總結(jié)

其實PE基金要繳納的稅種挺多，印花稅營業(yè)稅金及附加企業(yè)所得稅個人所得稅，有的還得征增值稅，這里只說營業(yè)稅和所得稅。

從國家層面，有所涉及但并不全面且有混淆?！秶鴦?wù)院關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知》中規(guī)定：從2000年1月1日期停止對合伙企業(yè)征收企業(yè)所得稅，其投資者的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得征收個人所得稅。在2001年《國家稅務(wù)總局關(guān)于<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》里規(guī)定：合伙企業(yè)對外投資分會的利息或者股息、紅利、不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按照“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。這也就是一定程度確定合伙企業(yè)“先分后稅”的原則（后來的159號文就完全確定下來了），很多地區(qū)的區(qū)域性促進(jìn)政策都是從這兒來的。不過這里只說了“對外投資收益”，其它都沒提，于是各地又會出現(xiàn)不同，這個后面再說。

還有一大堆其他的規(guī)定的，比如《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》中就規(guī)定合伙企業(yè)每年收入減去各種費用損失之后作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目采用5%—35%超額累進(jìn)稅率算個稅，等等。個人總結(jié)原則大致有這么幾條：

營業(yè)稅不穿透，股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓不交營業(yè)稅 所得稅穿透，個稅具體稅目因地而異 鼓勵政策因地而異

一、先說LP：

LP基本分為個人、公司、合伙企業(yè)

收入主要就兩塊：股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得

這里多說兩句：

1.股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓都不涉及營業(yè)稅，但并不是說公司LP就不交營業(yè)稅，只是這兩個部分不在營業(yè)稅范圍內(nèi)而已。

2.有些地方是由營業(yè)稅優(yōu)惠的，比如新疆和西藏的部門地區(qū)享受15%的企業(yè)所得稅。

3.造成各地對自然人合伙人采用20%還是5%—35%的個人所得稅稅率，以及公司合伙人采用免稅還是25%企業(yè)所得稅率，主要爭議來自合伙企業(yè)“透明體”的特點和稅法原理，在此原理下，認(rèn)為其收入在分配給合伙人時法律性質(zhì)應(yīng)當(dāng)維持不變。

4.還有個人通過信托計劃啊資管計劃做LP的，信托計劃和資管計劃都不是課稅主體，同時也無代扣代繳個稅的法定義務(wù)，所以自然人還是要自行申報個稅。

二、再說GP

GP一般就是公司或者合伙企業(yè)。GP的收入大致三種： 1）按投資額得到的分紅

這個和LP的股息紅利的處理一樣

2）基金的管理費（多為募集資金總額的2%）

l 營業(yè)稅：這個不管是公司還是合伙企業(yè)都得交5%的營業(yè)稅 l 所得稅：a）公司制GP交25%企業(yè)所得稅

b）合伙制GP，先分后稅的原則，合伙制GP層面不交企業(yè)所得稅。

再往下一層，公司合伙人就得交企業(yè)所得稅了，自然人合伙人20%或者5%—35%，各地不同

3）Carry（多為超額收益的20%）

性質(zhì)類型比較模糊，有的地方是按照“服務(wù)費”來界定，則參考管理費的繳稅標(biāo)準(zhǔn)。但也有按照“投資收益”進(jìn)行處理的。看賬目怎么處理吧。

也見過為了避開營業(yè)稅設(shè)兩個管理企業(yè)的，一個管理人，收管理費，另一個GP，收Carry。收取方式同上文，不再贅述啦。暈了沒…哈哈

三、最后說一下各個地區(qū)令人眼花繚亂的促進(jìn)政策及優(yōu)惠政策…

上文其實已經(jīng)提到過一點點了，主要還是因為上位法界定不明晰。此外，考慮到PE基金對經(jīng)濟(jì)的推動作用，以及為了響應(yīng)中央的號召，各地政府也出臺了各種不同促進(jìn)政策和稅收優(yōu)惠。選擇對了城市，應(yīng)該會省下不少錢的。

此外，還有一定額度的落戶獎勵和人才優(yōu)惠，北京、深圳、珠海都有。很多人依舊覺得上海和天津是很好的選擇，可是上海和天津很多優(yōu)惠都已經(jīng)終止了耶……

個人總結(jié)過幾個城市的，政策好多好長就不放上來啦，有興趣的知友咱們可以私下交流~~ 當(dāng)然的當(dāng)然……其實稅收這個東西吧，很多時候還是得和當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)部門談的，這個就沒啥好說的了……我就總結(jié)總結(jié)紙面上的規(guī)定好了……

中國部分地方性PE稅收政策

北京

執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人與有限合伙人都執(zhí)行20%的個人所得稅。

天津

自然人GP和LP都執(zhí)行20%的個稅。對自然人合伙人個人所得稅超過20%部分的開發(fā)區(qū)留成部分給予100%的補(bǔ)貼。

上海

自然人GP所得額在5萬元以上的征收35%的個稅，LP所取得的股權(quán)投資收益，繳納20%的個稅。

重慶

自然人GP適用5%-35%的五級超額累進(jìn)稅率，LP按20%繳納個稅;公司制按西部大開發(fā)政策執(zhí)行15%的企業(yè)所得稅稅率。

深圳

自然人GP按照5%-35%五級超額累進(jìn)稅率計征個稅，LP按20%的比例計征個稅。

第二篇：3.2、股權(quán)投資企業(yè)合伙協(xié)議指引

股權(quán)投資企業(yè)備案文件指引/標(biāo)準(zhǔn)文本3.2股權(quán)投資企業(yè)合伙協(xié)議指引

以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）、相關(guān)法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定，訂立合伙協(xié)議。對于本指引有明確要求的，合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容。本指引未作規(guī)定的，協(xié)議當(dāng)事人可以根據(jù)實際情況作出合理補(bǔ)充。協(xié)議當(dāng)事人訂立的合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)滿足相關(guān)法律、法規(guī)對合伙協(xié)議的法定基本要求。

合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定以下內(nèi)容：

一、合伙企業(yè)的基本情況。包括但不限于合伙企業(yè)名稱、主要經(jīng)營場所、存續(xù)期限、合伙目的和經(jīng)營范圍、合伙人的姓名/名稱及住所。

二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。

三、有限合伙人與普通合伙人的基本權(quán)利和義務(wù)。合伙協(xié)議中應(yīng)約定由普通合伙人擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人①① 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，以及《通知》第一條關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照公司法、合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定設(shè)立的要求，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位不得成為股權(quán)投資企業(yè)的普通合伙人。

本指引所稱“國有企業(yè)”，系指國有股權(quán)合計達(dá)到或超過50%的企業(yè)。1

有權(quán)對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運用、處置和回收，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。

四、合伙企業(yè)的投資。包括投資領(lǐng)域、投資方式、投資限制、投資決策程序、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及對關(guān)聯(lián)方投資的回避制度，以及投資后對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風(fēng)險防范、投資退出等內(nèi)容。

五、有限合伙人入伙和退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任。

六、合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的要求及程序。

七、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表的權(quán)限、執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序。

八、執(zhí)行事務(wù)合伙人管理費的標(biāo)準(zhǔn)及計提方式。

九、合伙企業(yè)對執(zhí)行事務(wù)合伙人的業(yè)績激勵機(jī)制（包括績效分成）、風(fēng)險約束機(jī)制。

十、執(zhí)行事務(wù)合伙人在投資管理信息報告方面的職責(zé)及報告程序。②

② 《合伙企業(yè)法》第六十七條規(guī)定“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)”。第六十八條規(guī)定“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)”，且僅將“參與決定普通合伙人入伙、退伙”、“對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議”等列入“不視為執(zhí)行合伙事務(wù)” 的行為。第七十六條規(guī)定“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任”。為避免因違背《合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致有限合伙人承擔(dān)法律責(zé)任，同時也為更好發(fā)揮普通合伙人的專業(yè)管理職能，建議《合伙協(xié)議》中不要作出有限合伙人以任何直接或間接方式，參與或變相參與投資企業(yè)管理與投資決策的約定。

十一、合伙企業(yè)委托托管機(jī)構(gòu)托管其財產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)明確托管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件、選任程序、更換的條件及程序等。

十二、合伙企業(yè)的財務(wù)會計制度。

十三、合伙企業(yè)收益與分配。

十四、合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)報告、財務(wù)報告及重大事件報告的編制與提交。

十五、合伙企業(yè)的解散、清算及執(zhí)行事務(wù)合伙人在合伙企業(yè)財產(chǎn)清算程序中的職責(zé)。

十六、違約責(zé)任。

十七、合伙協(xié)議的生效、變更和終止。

十八、爭議解決方式。

第三篇：股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙)合伙人協(xié)議書

股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）合伙人協(xié)議書

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，遵循平等、自愿和誠實信用原則，為明確合伙企業(yè)合伙人各自的權(quán)利義務(wù)，特制訂本協(xié)議，以資遵守。第一條 合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營地及經(jīng)營范圍

1.1 企業(yè)名稱：（有限合伙）1.2 注冊地址/經(jīng)營地址：

1.3 經(jīng)營范圍：從事對未上市成長企業(yè)的股權(quán)投融資，股權(quán)托管及相關(guān)咨詢 第二條 合伙的目的

2.1 為了響應(yīng)中央提出全國支持新疆的號召，依法合伙成立基金公司募集資金專對新疆項目進(jìn)行股權(quán)投資。

2.2 通過有限合伙制度充分調(diào)動投資人的投資熱情，增強(qiáng)專業(yè)理財人士的積極性和責(zé)任感，有效降低投資風(fēng)險，實現(xiàn)投資者和投資專家的最佳結(jié)合，通過對基金財產(chǎn)進(jìn)行專業(yè)化的管理、運用，謀求基金財產(chǎn)的最大化增值。第三條 合伙人及其出資

3.1 普通合伙人

名 稱 ： 住 所：

3.1.1（發(fā)起人）

3.1.2（發(fā)起人）3.1.3（有限合伙）

3.2 有限合伙人

姓名 身份證號 出資方式 認(rèn)繳金額

3.2.1 貨幣 萬元（出資期兩年）

3.2.2 貨幣 萬元（出資期兩年）

3.2．3 貨幣 萬元(出資期兩年)??????????????

有限合伙人及出資數(shù)額出現(xiàn)新的增加，在到資后一個月內(nèi)，管理人應(yīng)辦理工商變更登記。3.3 出資的繳付

3.3.1 合伙人有權(quán)選擇以下任何一種方式繳付出資：（1）一次性繳清。

（2）本基金成立時，先支付認(rèn)繳出資額的 2 %作為保證金。其余出資，由執(zhí)行事務(wù)合伙人按照投資項目的實際需要，通知有限合伙人繳納。合伙人有義務(wù)在收到執(zhí)行事務(wù)合伙人交付通知時，繳納認(rèn)繳出資額的全部或一部分。合伙人認(rèn)繳的出資額必須在本基金成立后的2年內(nèi)繳清。

3.4 認(rèn)繳期限屆滿合伙人未繳清出資的處理

3.4.1 普通合伙人違背出資承諾，繳付期限屆滿仍拖欠或者拒絕繳納已認(rèn)繳的出資額的，喪失基金收益的分配資格，其應(yīng)得的基金收益由其余所有基金合伙人平均分享。

3.4.2 有限合伙人違背出資承諾，繳付期限屆滿仍拖欠或者拒絕繳納已認(rèn)繳的出資額的，已繳付的保證金予以沒收，作為基金財產(chǎn)，不予退還?？鄢ＷC金以外的部分，按實際繳付金額分享投資收益。第四條 合伙人的權(quán)利義務(wù)

4.1 普通合伙人

4.1.1 按照約定執(zhí)行合伙事務(wù)。

4.1.2 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本基金相競爭的業(yè)務(wù)。

4.1.3 在基金存續(xù)期間，未經(jīng)執(zhí)行事務(wù)小組的同意，不得轉(zhuǎn)讓出資份額，亦不得將出資份額出質(zhì)。4.1.4 按照本協(xié)議的約定獲取報酬和收益。

4.1.5 有權(quán)督促有限合伙人及時繳納出資。4.2 有限合伙人

4.2.1 有權(quán)了解基金財產(chǎn)的運用、處分及收支情況，并有權(quán)查詢、抄錄基金賬目及處理基金事務(wù)的其他文件；但對了解的基金所有情況和信息負(fù)有保密責(zé)任。

4.2.2 不參與合伙事務(wù)，無權(quán)對外代表有限合伙企業(yè)。

4.2.3 有權(quán)自營或者同他人合作經(jīng)營與本基金相競爭的業(yè)務(wù)，或者同本基金進(jìn)行交易。4.2.4 可以轉(zhuǎn)讓在本基金中的財產(chǎn)份額，但如果向本合伙企業(yè)合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)提前通知其他合伙人，且其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。4.2.5 有權(quán)將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。4.2.6 以認(rèn)繳的出資額為限，對基金債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。4.2.7 按照本協(xié)議的約定及時繳付認(rèn)繳金額，獲取基金收益。第五條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

5.1 管理人

5.1.1 本基金的管理人為：。

5.1.2 管理人的責(zé)任、權(quán)利義務(wù)： 按合伙企業(yè)法規(guī)定和本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行。

5.2 基金顧問：是由基金管理團(tuán)隊聘請的、在股權(quán)投資基金業(yè)界享有高度聲譽(yù)的資本運作專家?；痤檰杻H對基金管理、運用和發(fā)展提供指導(dǎo)和咨詢意見，不參與基金日常事務(wù)，不屬于基金合伙人范圍，基金顧問以領(lǐng)取顧問津貼的方式取酬。

5.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人

5.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人由如下其中符合一項條件的機(jī)構(gòu)或個人擔(dān)任：（1）認(rèn)繳基金出資的普通合伙人。

（2）具有法定受托管理股權(quán)基金的專業(yè)機(jī)構(gòu)。

（3）特殊的普通合伙企業(yè)。

5.3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的責(zé)任、權(quán)利與義務(wù)與管理人一致。

5.4 執(zhí)行事務(wù)小組

全體合伙人一致同意：設(shè)立執(zhí)行事務(wù)小組作為本基金的最高決策機(jī)構(gòu)。執(zhí)行事務(wù)小組由特殊的普通合伙企業(yè)和普通合伙人組成。

5.4.1 執(zhí)行事務(wù)小組受全體合伙人的委托和授權(quán)，行使下列職權(quán)：

（1）確立基金業(yè)務(wù)理念、基金業(yè)務(wù)原則和基金業(yè)務(wù)目標(biāo)。

（2）制定基金管理制度，組織實施基金的各項重大計劃，并監(jiān)督、檢查、落實項目的開展。

（3）監(jiān)督、檢查基金執(zhí)行事務(wù)人、基金經(jīng)理等高級管理人員的工作。

（4）對外代表基金開展經(jīng)營范圍許可的各項業(yè)務(wù)，全權(quán)代表基金對外訂立合同。

（5）審議與核準(zhǔn)基金投資或退出、轉(zhuǎn)讓等事項，審議與批準(zhǔn)基金掛牌方案。

（6）合伙人向本基金合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資、退伙、以及對未實際認(rèn)繳出資的合伙人進(jìn)行除名、增加新的合伙人等合伙人變更事項。

（7）改變基金經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所，動議并決定是否延遲基金期限，動議并決定是否修改合伙協(xié)議。

（8）決定執(zhí)行事務(wù)小組成員、執(zhí)行事務(wù)人的薪酬待遇。

（9）提名本基金的基金經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理等高級經(jīng)營管理人員。

（10）聘任基金執(zhí)行事務(wù)人以外的基金高級經(jīng)理、基金顧問、其他工作人員，并決定其薪酬待遇。

（11）組織召開全體合伙人會議，嚴(yán)格按照規(guī)章披露基金信息。

（12）基金經(jīng)營管理的其他事務(wù)。

執(zhí)行事務(wù)小組對以上事宜作出決定，須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)小組過半數(shù)成員同意，并由執(zhí)行事務(wù)小組全體成員在決議文件上簽名、蓋章。

5.4.2 執(zhí)行事務(wù)小組的義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議和基金管理計劃，執(zhí)行合伙事務(wù)。

（2）執(zhí)行事務(wù)小組必須保存處理基金事務(wù)的完整記錄，必須依據(jù)基金文件規(guī)定，于基金管理計劃終止時將基金財產(chǎn)的管理運用、處分及收支情況報告所有合伙人及其收益人。

（3）執(zhí)行事務(wù)小組對合伙人及其受益人的情況，以及處理基金事務(wù)的情況和資料負(fù)有依法保密的義務(wù)，但法律法規(guī)另有規(guī)定或因處理基金事務(wù)必須披露的除外。（4）執(zhí)行事務(wù)小組成員違反基金目的處分基金財產(chǎn)或者因違背管理職責(zé)、處理

基金事務(wù)不當(dāng)致使基金財產(chǎn)受到損失的，應(yīng)當(dāng)予以賠償。

（5）執(zhí)行事務(wù)小組成員辭任的，必須征得過半數(shù)合伙人的同意，并在新執(zhí)行事務(wù)小組成員選出前仍應(yīng)履行管理基金事務(wù)的職責(zé)。

5.4.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人、執(zhí)行事務(wù)小組成員及執(zhí)行事務(wù)人應(yīng)當(dāng)審慎、誠信、有效地履行義務(wù)，以受益人的最大利益為原則處理基金事務(wù)，必須嚴(yán)格遵守如下規(guī)定：

（1）不得自營或者參與經(jīng)營與本基金有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。

（2）不得同本基金進(jìn)行交易。

（3）不得利用基金財產(chǎn)為自己謀取利益。

（4）不得從事?lián)p害本基金利益的活動。5.4.4 新的執(zhí)行事務(wù)合伙人的入選由執(zhí)行事務(wù)小組決定。第六條 普通合伙人和有限合伙人的轉(zhuǎn)變

6.1 經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人和執(zhí)行事務(wù)小組的同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?.1.1 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢D(zhuǎn)變之前形成的基金債務(wù)仍需負(fù)無限責(zé)任。6.1.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人在任何情況下不得轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍侨w合伙人一致同意變更執(zhí)行事務(wù)合伙人，原執(zhí)行事務(wù)合伙人可以依據(jù)本協(xié)議的約定變更為有限合伙人。6.2 一次性繳清出資的有限合伙人或者已經(jīng)繳清出資的有限合伙人，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人和執(zhí)行事務(wù)小組的同意，可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，參與基金的經(jīng)營和管理活動。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對轉(zhuǎn)變前后基金的債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。第七條 基金入伙、退伙及除名

7.1 入伙

7.1.1 新合伙人申請入伙的，在承認(rèn)本合伙協(xié)議的基礎(chǔ)上，由執(zhí)行事務(wù)小組決定是否接納并辦理相關(guān)手續(xù)。

7.1.2 新合伙人簽署本合伙協(xié)議；

7.1.3 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以出資額為限承擔(dān)清償責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。7.2 退伙

7.2.1 除非有本條第7.2.2款約定的情形，在本基金存續(xù)期限內(nèi)，合伙人不得退伙，要求分割基金財產(chǎn)。但有限合伙人可以轉(zhuǎn)讓出資。

7.2.2 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）經(jīng)全體合伙人一致同意該合伙人退伙。

（2）自然人合伙人死亡或者被依法宣告死亡，且無繼承人或者其繼承人不愿意成為基金合伙人或者其繼承人不符合基金合伙人的條件和資格。

（3）自然人合伙人被依法宣告為無民事行為能力。

（4）合伙人喪失償債能力，其在基金中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

（5）作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷、或者被宣告破產(chǎn)。

（6）作為合伙人的法人或其他組織終止，其權(quán)利承受人不愿意成為基金合伙人，或者沒有成為基金合伙人的資格。

上述情形的退伙以合伙人作出允許退伙決議之日或者退伙實際發(fā)生之日為退伙生效日。7.3 除名

合伙人有下列情形之一的，執(zhí)行事務(wù)小組有權(quán)決定將其從基金合伙人中除名：

（1）出資期限屆滿，合伙人未實際履行出資義務(wù)者。

（2）有限合伙人未經(jīng)執(zhí)行事務(wù)小組同意，以基金的名義對外開展活動，給基金造成名譽(yù)或財產(chǎn)損失的。

（3）因泄漏基金商業(yè)秘密等故意或重大過失，給基金造成損失的。

（4）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。因被除名人在基金備案的地址錯誤或者發(fā)生變更導(dǎo)致除名通知被退回的，自除名通知發(fā)出之日起，除名生效，被除名人退伙。

除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

7.4 財產(chǎn)的退還

合伙人退伙的，其他合伙人與該退伙人按退伙生效日/除名生效日的基金財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)直接從該退伙人退還的財產(chǎn)份額中直接扣減應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。第八條 基金的繼承

作為有限合伙人的自然人死亡或被宣告死亡，或者作為有限合伙人的法人或其他組織終止時，自然人的繼承人或法人（組織）的權(quán)力承受人可以選擇繼承該合伙人的財產(chǎn)份額，除非出現(xiàn)本協(xié)議第七條第（7.2、7.3）款約定的情形。第九條 基金收益的分配

9.1 一般原則

本基金所獲得的收益，在本基金期限屆滿時結(jié)算，并按照本條第9.2款的約定在合伙人之間分配。

9.2 存續(xù)期間分配

9.2.1 在本基金的存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)基金財產(chǎn)出現(xiàn)下列情形時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行分配：

（1）在每個會計，經(jīng)核算，基金增值產(chǎn)生現(xiàn)金收益時；

（2）基金投資的某一項目，在項目完成時，經(jīng)核算，基金收益大于100% 9.2.2 當(dāng)出現(xiàn)上述應(yīng)當(dāng)進(jìn)行收益分配的情形時，分配基金收益的全部還是部分配，由執(zhí)行事務(wù)小組決定。

9.3 本基金所獲收益按照以下比例在合伙人之間進(jìn)行分配：

9.3.1 普通合伙人之間分配比例由普通合伙人會議和執(zhí)行事務(wù)小組自行決定。9.3.2 有限合伙人之間，按照出資比例分配基金收益。本條所稱出資比例，是指有限合伙人在收益分配前實際的出資比例。若有限合伙人在收益分配前沒有實際繳付出資，則無權(quán)要求收益分配。第十條 基金終止和清算

10.1 下列任一情況發(fā)生時，本基金終止： 10.1.1 基金期限屆滿。

10.1.2 全體合伙人決定解散基金。

10.1.3 基金被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

10.1.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，且沒有新的執(zhí)行事務(wù)合伙人的。10.1.5 基金財產(chǎn)凈值連續(xù)12個月低于 萬元，執(zhí)行事務(wù)小組有權(quán)決定解散基金。

10.2 基金終止后的清算

基金解散或終止，由執(zhí)行事務(wù)合伙人、執(zhí)行事務(wù)小組、基金托管人以及聘請的注冊會計師、律師共同組成清算小組進(jìn)行清算。執(zhí)行事務(wù)合伙人因本條第10.1款第10.1.4項無法履行職責(zé)時，由執(zhí)行事務(wù)小組負(fù)責(zé)組建清算小組進(jìn)行基金清算。

清算小組可以聘請必要的工作人員。

10.2.1 執(zhí)行事務(wù)小組應(yīng)當(dāng)自基金解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)通知所有合伙人。10.2.2 執(zhí)行事務(wù)小組應(yīng)當(dāng)自基金解散事由出現(xiàn)之日起三十日內(nèi)組建清算小組。10.2.3 清算小組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十五日內(nèi)將基金解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少兩家全國性報紙上公告。10.2.4 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自收到通知書之日起三十日內(nèi)、未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。10.2.5 清算小組自債權(quán)人申報債權(quán)期限屆滿之日起30日內(nèi)，將基金的資產(chǎn)負(fù)債情況和財產(chǎn)狀況向全體合伙人說明，編制基金的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單并送達(dá)合伙人。合伙人對清算小組編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單有異議的，應(yīng)當(dāng)自收到資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單之日起15日內(nèi)提出，合伙人有權(quán)查閱會計賬簿等資料和文件。10.2.6 清算結(jié)束，清算小組應(yīng)當(dāng)編制清算報告。清算報告送達(dá)全體合伙人，合伙人對清算報告有異議的，應(yīng)當(dāng)自收到清算報告之日起15日內(nèi)提出。在收到清算報告之日起15日內(nèi)沒有提出異議的，視為同意清算報告。10.2.7 清算報告經(jīng)全體合伙人同意后，報基金登記管理機(jī)關(guān)，申請辦理基金合伙企業(yè)的注銷登記。

10.3 清算財產(chǎn)的分配

清算財產(chǎn)按下列順序支付： 10.3.1 支付清算費用。

10.3.2 應(yīng)付職工工資、社會保險費用及法定的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。10.3.3 繳納應(yīng)繳稅款。10.3.4 清償債務(wù)。

10.3.5 合伙人之間按照本協(xié)議的約定進(jìn)行剩余財產(chǎn)分配。第十一條 違約責(zé)任

11.1 任何一方違反本協(xié)議的約定，給他方造成損失的，均須承擔(dān)違約責(zé)任。

11.2 違約方應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部損失，包括協(xié)議履行后可以獲得的利益，但不得超過違反協(xié)議一方訂立協(xié)議時可以預(yù)見或應(yīng)當(dāng)預(yù)見的因違反協(xié)議可能造成的損失。第十二條 爭議的處理

本協(xié)議在履行過程中，如發(fā)生任何爭執(zhí)或糾紛，且協(xié)商不成的，任何一方均可向人民法院提起訴訟，但本協(xié)議合伙人各方約定管轄法院為執(zhí)行事務(wù)合伙人住所人民法院。第十三條 不可抗力

“不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、其他天災(zāi)、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或其他類似事件、新法規(guī)頒布或?qū)υㄒ?guī)的修改等政策因素。

如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五日內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或變更、終止本協(xié)議。第十四條 通知和送達(dá)

14.1 相關(guān)信息的變更通知

合伙人在本基金或者執(zhí)行事務(wù)合伙人處填寫的郵寄地址（或住所）、電話為基金合伙人保證可以聯(lián)系到其本人的通訊地址、電話。合伙人的聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)自發(fā)生變化之日起10個工作日內(nèi)以書面形式通知本基金或者執(zhí)行事務(wù)合伙人。14.2 送達(dá)方式及送達(dá)地點：

本條規(guī)定適用于本協(xié)議所有的需傳遞的通知、文件、資料等。

本基金所有文件對合伙人的送達(dá)均采用郵寄送達(dá)及網(wǎng)站公布的方式。合伙人實際簽收之日即視為送達(dá)。因合伙人聯(lián)系方式方式發(fā)生變化，郵寄被退回的，郵件退回日視為送達(dá)日，因此使合伙人遭受損失的，由合伙人自行承擔(dān)。

郵寄送達(dá)的同時，本基金的重大事項均在執(zhí)行事務(wù)合伙人網(wǎng)站上公布，合伙人可以隨時查詢。

第十五條 基金期限、類型與規(guī)模

本基金經(jīng)營期限為 3 年，自在有關(guān)登記主管機(jī)關(guān)登記、取得營業(yè)執(zhí)照之日起算。3 年期限屆滿，執(zhí)行事務(wù)小組根據(jù)基金具體情況有權(quán)決定是否延長。但是延長基金期限不超過兩次，每次延長期限不超過 1 年。第十六條 其他事項

16.1 本協(xié)議組成

基金管理計劃、基金托管協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，本協(xié)議未規(guī)定的，以基金管理計劃和基金托管協(xié)議為準(zhǔn)；如果本協(xié)議與基金管理計劃和托管協(xié)議所約定的內(nèi)容沖突，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

基金資金管理運用風(fēng)險申明書是本協(xié)議的組成部分，合伙人簽署本協(xié)議同時簽署該風(fēng)險申明書。

16.2 本協(xié)議如有未盡事宜，雙方可協(xié)商后另外簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

16.3 各合伙人在簽署本協(xié)議前已仔細(xì)閱讀了基金文件，對本協(xié)議和基金管理計劃、基金資金管理運用風(fēng)險申明書等基金文件的內(nèi)容已經(jīng)閱悉，均無異議，并對合伙人之間的基金關(guān)系、有關(guān)權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任條款的法律含義有與執(zhí)行事務(wù)小組一致的理解。16.4 協(xié)議文本

本協(xié)議一式 份，合伙人各持一份、執(zhí)行事務(wù)合伙人持一份，基金存檔備案一份，具有同等法律效力。

簽署日期及地點： 年 月 日于 簽署

普通合伙人簽署及日期：

有限合伙人簽署及日期：

第四篇：(四)股權(quán)投資企業(yè)合伙協(xié)議指引

（四）股權(quán)投資企業(yè)合伙協(xié)議指引

以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）、相關(guān)法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定，訂立合伙協(xié)議。對于本指引有明確要求的，合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容。本指引未作規(guī)定的，協(xié)議當(dāng)事人可以根據(jù)實際情況作出合理補(bǔ)充。協(xié)議當(dāng)事人訂立的合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)滿足相關(guān)法律、法規(guī)對合伙協(xié)議的法定基本要求。

合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定以下內(nèi)容：

一、合伙企業(yè)的基本情況。包括但不限于合伙企業(yè)名稱、主要經(jīng)營場所、存續(xù)期限、合伙目的和經(jīng)營范圍、合伙人的姓名/名稱及住所。

二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。

三、有限合伙人與普通合伙人①的基本權(quán)利和義務(wù)。合伙協(xié)議中應(yīng)約定由普通合伙人擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運用、處置和回收，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。

四、合伙企業(yè)的投資。包括投資領(lǐng)域、投資方式、投資限制、投資決策程序②、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及對關(guān)聯(lián)方投資的回避制度，以及投資后對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投

資風(fēng)險防范、投資退出等內(nèi)容。

五、有限合伙人入伙和退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任。

六、合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的要求及程序。

七、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表的權(quán)限、執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序。

八、執(zhí)行事務(wù)合伙人管理費的標(biāo)準(zhǔn)及計提方式。

九、合伙企業(yè)對執(zhí)行事務(wù)合伙人的業(yè)績激勵機(jī)制（包括績效分成）、風(fēng)險約束機(jī)制。

十、執(zhí)行事務(wù)合伙人在投資管理信息報告方面的職責(zé)及報告程序。

十一、合伙企業(yè)委托托管機(jī)構(gòu)托管其財產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)明確托管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件、選任程序、更換的條件及程序等。

十二、合伙企業(yè)的財務(wù)會計制度。

十三、合伙企業(yè)收益與分配。

十四、合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)報告、財務(wù)報告及重大事件報告的編制與提交。

十五、合伙企業(yè)的解散、清算及執(zhí)行事務(wù)合伙人在合伙企業(yè)財產(chǎn)清算程序中的職責(zé)。

十六、違約責(zé)任。

十七、合伙協(xié)議的生效、變更和終止。

十八、爭議解決方式。

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，以及《通知》第一條關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照公司法、合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定設(shè)立的要求，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位不得成為股權(quán)投資企業(yè)的普通合伙人。

本指引所稱“國有企業(yè)”，系指國有股權(quán)合計達(dá)到或超過50%的企業(yè)。②《合伙企業(yè)法》第六十七條規(guī)定“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)”。第六十八條規(guī)定“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)”，且僅將“參與決定普通合伙人入伙、退伙”、“對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議”等列入“不視為執(zhí)行合伙事務(wù)” 的行為。第七十六條規(guī)定“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任”。為避免因違背《合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致有限合伙人承擔(dān)法律責(zé)任，同時也為更好發(fā)揮普通合伙人的專業(yè)管理職能，建議《合伙協(xié)議》中不要作出有限合伙人以任何直接或間接方式，參與或變相參與投資企業(yè)管理與投資決策的約定。①

第五篇：有限合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)設(shè)立流程

有限合伙型私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)設(shè)立流程

（一）設(shè)立條件及步驟

有限合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的設(shè)立條件及程序基本遵循《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《關(guān)于做好合伙企業(yè)登記管理工作的通知》、《企業(yè)登記程序規(guī)定》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》等文件的要求。

1、設(shè)立有限合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下合伙人設(shè)立，但是法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人；

（2）簽訂書面合伙協(xié)議；

（3）有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”、“股權(quán)投資”、“私募”字樣。如：“【】私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）”

（4）經(jīng)營范圍為投資管理、股權(quán)投資，但不得含有與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、不得兼營其他非金融業(yè)務(wù)，不得兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺，也不得兼營證券類投資業(yè)務(wù)。

（5）有適當(dāng)?shù)淖再Y本（一般不低于1000萬元），首期實繳資本不低于25%，并能夠支持基本運營。合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。但有限合伙人不得以勞務(wù)出資；

（6）有2名以上高級管理人員，高管人員具有相應(yīng)的投資管理從業(yè)經(jīng)歷，但不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)；對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理實行同樣3個月的“靜默期”要求。

（7）具備滿足業(yè)務(wù)運營需要的場所、設(shè)施和基本管理制度。

2、設(shè)立步驟

（1）進(jìn)行名稱預(yù)先核準(zhǔn)

有限合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)應(yīng)按照規(guī)定預(yù)先申請名稱核準(zhǔn)，名稱必須標(biāo)明“有限合伙”。在進(jìn)行名稱核準(zhǔn)之前，應(yīng)至少確定企業(yè)的商號、注冊資本、投資人及投資比例等相關(guān)事項。合伙型股權(quán)投資企業(yè)的命名格式為“××××私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)(有限合伙)”，北京則要求在企業(yè)名稱中使用“基金”或“投資基金”式樣，湖南省如有不同要求，須向工商行政管理部門咨詢。

（2）申請設(shè)立登記

設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)按照工商登記部門的要求提交申請材料。申請人應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立所需文件。

（3）領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照

申請人提交的申請資料齊全，符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場登記的，應(yīng)予當(dāng)場登記，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合伙企業(yè)成立日期。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，還應(yīng)刻制企業(yè)印章(至少應(yīng)刻制公章、財務(wù)章、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其授權(quán)代表人名章)，辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證，申請納稅登記(包括國稅、地稅)，開立銀行基本賬戶，在取得企業(yè)基本賬戶開戶許可證后，企業(yè)方可進(jìn)行對外投資。

（4）備案登記 《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》要求股權(quán)投資企業(yè)實行強(qiáng)制備案，股權(quán)投資企業(yè)除下列情形外，均應(yīng)當(dāng)按照本通知要求，在完成工商登記后的1個月內(nèi)，申請到相應(yīng)管理部門備案：① 已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè);② 由單個機(jī)構(gòu)或單個自然人全額出資設(shè)立，或者由同一機(jī)構(gòu)與其全資子機(jī)構(gòu)共同出資設(shè)立以及同一機(jī)構(gòu)的若干全資子機(jī)構(gòu)出資設(shè)立。合伙型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實行自愿備案，合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)設(shè)立后可根據(jù)自身需要自愿去備案管理部門備案。

（二）設(shè)立所需法律文件

1、需向工商機(jī)關(guān)提交的文件

申請設(shè)立合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)時，一般應(yīng)當(dāng)提交基金企業(yè)的名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書及企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書以及全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請書;全體合伙人的身份證明;全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書;合伙協(xié)議;全體合伙人對各合伙人認(rèn)繳或者實際繳付出資的確認(rèn)書；全體合伙人委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的委托書(執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人或者其他組織的，還應(yīng)當(dāng)提交執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表的委托書和身份證明)；主要經(jīng)營場所證明；工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。

由于各地具體情況不一，各地政府對于合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的設(shè)立登記可能還會頒布一些其他的法律文件，因而投資者應(yīng)在注冊前充分了解注冊地的相關(guān)規(guī)定。比如，合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)進(jìn)行注冊登記時還需提交首期實繳驗資證明；高級管理人員的簡歷及證明文件；;合法合規(guī)募集資本的承諾函；風(fēng)險提示書；名稱中含“基金”字樣的，需提交資本認(rèn)繳承諾書及法律意見書。

2、關(guān)于《合伙協(xié)議》的特別說明

《合伙協(xié)議》的約定應(yīng)符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，一般應(yīng)當(dāng)載明合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；合伙目的和合伙經(jīng)營范圍;合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;利潤分配、虧損分擔(dān)方式；合伙事務(wù)的執(zhí)行；入伙與退伙;爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算;違約責(zé)任。

盡管合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)有其特殊性，但組織形式上仍然是“有限合伙企業(yè)”，因而除了上述所列事項外，按照《合伙企業(yè)法》第63條規(guī)定，《合伙協(xié)議》還應(yīng)當(dāng)載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序;執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法;執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序;有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任;有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。

合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)因其特殊性，一般還應(yīng)在合伙協(xié)議中約定以下幾個方面的事宜：

（1）管理費。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)中，由作為基金管理人的普通合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，承擔(dān)基金的管理責(zé)任，因此，合伙協(xié)議中一般會確定管理費的比例。通常來說，每年的管理費為承諾資金的2%，也可以在基金存續(xù)前后期分為不同的比例。具體如何安排管理費的比例，由合伙人協(xié)商確定。

（2）收益分成。為了激勵普通合伙人，爭取基金投資回報最大化，合伙協(xié)議中也會規(guī)定執(zhí)行事務(wù)的管理人的報酬以及報酬提取方式。就行業(yè)內(nèi)的通行做法，一般要約定回報率(一般為8%)，達(dá)到之后才能參與收益分成，分成比例行業(yè)內(nèi)通常為20%。

（3）承諾和出資。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)中，有限合伙人承擔(dān)主要出資義務(wù)，是資金的主要來源，因此，需在合伙協(xié)議約定有限合伙人的出資比例和時間。為了確保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也經(jīng)常會出一部分資金，出資比例為1%或更多。

（4）基金存續(xù)期限【該條作為基金管理人并不適用】。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的《合伙協(xié)議》中應(yīng)當(dāng)約定基金的存續(xù)期限，即合伙企業(yè)的存續(xù)期限。實務(wù)中，一個投資項目的投資周期通常為 5~7年，合伙企業(yè)的存續(xù)期限一般應(yīng)等于或高于這一期限?！秳?chuàng)投辦法》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)事先約定有限的存續(xù)期限的，最短不得短于7年。

（5）單筆投資額。為了降低投資風(fēng)險，投資人可在《合伙協(xié)議》中約定向單一項目投資的比例，以此來避免把所有雞蛋放在同一個籃子中。根據(jù)《創(chuàng)投辦法》，私募股權(quán)投資基金企業(yè)對單個項目的投資不得超過私募股權(quán)投資基金企業(yè)總資產(chǎn)的20%。

（6）投資領(lǐng)域。實務(wù)中，私募股權(quán)投資基金企業(yè)在設(shè)立時通常會限定基金的投資領(lǐng)域，比如說以國家的產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向，投資一些高增產(chǎn)、高附加值的領(lǐng)域。同時，私募股權(quán)投資基金的投資者也可在《合伙協(xié)議》中約定禁止的投資領(lǐng)域，例如限定不以任何方式投入到某些項目或領(lǐng)域。