第一篇：公司收購(gòu)中的勞動(dòng)法律風(fēng)險(xiǎn)盡職調(diào)查及相關(guān)法律意見(jiàn)

公司收購(gòu)中的勞動(dòng)法律風(fēng)險(xiǎn)盡職調(diào)查及相關(guān)法律意見(jiàn) 要咨詢(xún)、找律師、找法律、看新聞 上 科云！科云無(wú)處不在，時(shí)時(shí)給您帶來(lái)精彩！

[內(nèi)容摘要] 在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)背景下，企業(yè)間的收購(gòu)、兼并十分常見(jiàn)，收購(gòu)公司通常需要對(duì)收購(gòu)行為事先進(jìn)行收購(gòu)成本和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，在這一過(guò)程中勞動(dòng)法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是不可或缺的一部分，特別是在2008年1月1日《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》施行后。筆者結(jié)合實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，歸納了以下九個(gè)方面的勞動(dòng)法律風(fēng)險(xiǎn)盡職調(diào)查內(nèi)容：目標(biāo)公司規(guī)章制度的制訂及實(shí)施情況；員工勞動(dòng)合同的內(nèi)容及簽訂情況；員工社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金繳納情況；加班費(fèi)發(fā)放情況；年休假執(zhí)行情況；工資、福利和獎(jiǎng)金的發(fā)放情況；特殊員工情況；員工職業(yè)病情況。

[關(guān)鍵詞] 公司收購(gòu)勞動(dòng)法律風(fēng)險(xiǎn)盡職調(diào)查 法律咨詢(xún)，科云律師，法律流程，科云，法律援助，律師在線解答 前言

當(dāng)一家公司預(yù)通過(guò)股權(quán)受讓的方式收購(gòu)另一家目標(biāo)公司時(shí)，目標(biāo)公司原員工與公司的勞動(dòng)關(guān)系及相關(guān)權(quán)利、義務(wù)并未發(fā)生變化，公司原規(guī)章制度、所有與員工簽署的協(xié)議均繼續(xù)生效，目標(biāo)公司如對(duì)員工有未兌現(xiàn)的勞動(dòng)法上的義務(wù)，即使目標(biāo)公司已被收購(gòu)，員工仍隨時(shí)有可能要求現(xiàn)公司兌現(xiàn)。雖然很多公司在收購(gòu)其他公司時(shí)，大多會(huì)考慮到委托專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，以降低收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，但很多機(jī)構(gòu)包括律師事務(wù)所在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)往往忽略或不重視勞動(dòng)法律風(fēng)險(xiǎn)的調(diào)查，而事實(shí)上，在勞動(dòng)法律領(lǐng)域同樣隱藏著眾多的風(fēng)險(xiǎn)，如未進(jìn)行恰當(dāng)、詳盡的調(diào)查，不僅會(huì)造成盡職調(diào)查報(bào)告質(zhì)量的嚴(yán)重下降，同時(shí)也可能會(huì)造成收購(gòu)公司承擔(dān)額外的收購(gòu)成本甚至影響收購(gòu)后的公司平穩(wěn)運(yùn)行。因此，在當(dāng)前《勞動(dòng)合同法》及其他新的勞動(dòng)法律、法規(guī)不斷出臺(tái)的背景下、在當(dāng)前勞動(dòng)者的法律維權(quán)意識(shí)不斷覺(jué)醒的情況下、在當(dāng)前企業(yè)規(guī)范化用工要求被進(jìn)一步提升的狀況下，公司收購(gòu)過(guò)程中的勞動(dòng)法律風(fēng)險(xiǎn)盡職調(diào)查將會(huì)顯得愈來(lái)愈重要，相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)給與高度的重視。

那么，勞動(dòng)法律風(fēng)險(xiǎn)盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行，應(yīng)該涵蓋哪些內(nèi)容呢？收購(gòu)不同的公司，勞動(dòng)法律風(fēng)險(xiǎn)盡職調(diào)查的側(cè)重點(diǎn)肯定會(huì)有所不同，因?yàn)椋行╋L(fēng)險(xiǎn)可能是所有公司相同的，有些風(fēng)險(xiǎn)可能是很多公司沒(méi)有的，有些風(fēng)險(xiǎn)可能某類(lèi)公司會(huì)特別突出，筆者結(jié)合實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)概括了九個(gè)方面的盡職調(diào)查內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)已涵蓋了勞動(dòng)法律風(fēng)險(xiǎn)的絕大部分內(nèi)容及重大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，供大家參考：

一、規(guī)章制度的制訂及實(shí)施情況

企業(yè)規(guī)章制度是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的最基本的規(guī)范性文件，如企業(yè)的薪酬制度、考勤制度、休假制度、費(fèi)用報(bào)銷(xiāo)制度及各項(xiàng)福利性規(guī)定等，這些規(guī)定，往往涉及員工的切身利益，目標(biāo)公司被收購(gòu)后，收購(gòu)公司要接手經(jīng)營(yíng)管理，在短時(shí)間內(nèi)必然要延續(xù)這些制度及內(nèi)容，處理不當(dāng)，可能會(huì)造成公司運(yùn)行的不穩(wěn)定，后果嚴(yán)重的可能會(huì)出現(xiàn)員工罷工等極端現(xiàn)象。

因此，盡職調(diào)查首先要清理出目標(biāo)公司原有的全部規(guī)章制度，包括目錄及文件內(nèi)容，然后進(jìn)一步區(qū)分哪些是在嚴(yán)格執(zhí)行的，哪些是部分執(zhí)行的，哪些是根本不執(zhí)行的，以及在實(shí)際執(zhí)行時(shí)是否存在與不一致的地方。當(dāng)然，所有制度必須查明最初制訂時(shí)間、實(shí)施時(shí)間、最新修訂時(shí)間及補(bǔ)充規(guī)定。了解上述情況，同時(shí)可以為收購(gòu)公司是否需要修訂、補(bǔ)充目標(biāo)公司的規(guī)章制度提供判斷依據(jù)。

其次，要進(jìn)一步調(diào)查公司的規(guī)章制度是否有工會(huì)或職代會(huì)通過(guò)的文件，是否有員工學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的記錄，是否有員工簽收的記錄，是否有公司內(nèi)網(wǎng)公示的記錄或公開(kāi)張貼的過(guò)程。如沒(méi)有，收購(gòu)公司則可以在接手目標(biāo)公司后根據(jù)實(shí)際情況予以補(bǔ)救；如有，則收購(gòu)公司在收購(gòu)交接中要接手上述相關(guān)材料。

二、勞動(dòng)合同的簽訂情況

《勞動(dòng)合同法》實(shí)施后，企業(yè)與員工必須簽訂勞動(dòng)合同，否則企業(yè)將面臨支付雙倍工資的懲罰性賠償，因此，目標(biāo)公司如存在與員工未簽訂勞動(dòng)合同的事實(shí)用工情況，收購(gòu)公司接手后，員工仍可以向現(xiàn)公司主張賠償。

因此，盡職調(diào)查首先應(yīng)當(dāng)查明企業(yè)與所有員工是否都簽訂了書(shū)面的勞動(dòng)合同，對(duì)照職工花名冊(cè)核實(shí)每位員工的勞動(dòng)合同簽訂情況，并查明最后一次勞動(dòng)合同的到期時(shí)間。

其次，要特別注意目標(biāo)公司是否有使用臨時(shí)工的情況，一些輔助性崗位，公司常會(huì)使用臨時(shí)工，且沒(méi)有納入職工花名冊(cè)，也沒(méi)有簽訂任何書(shū)面的用工協(xié)議，目標(biāo)公司往往會(huì)忽略陳述。

再次，要核實(shí)是否存在勞動(dòng)合同已到期沒(méi)有續(xù)簽的情況，勞動(dòng)合同到期沒(méi)有及時(shí)續(xù)簽同樣會(huì)面臨支付雙倍工資的懲罰性賠償。

最后，要查明所有員工的入職時(shí)間，查明哪些員工司齡已滿(mǎn)十年，司齡越長(zhǎng)，員工離職時(shí)公司可能需要支付的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金會(huì)較多，在收購(gòu)國(guó)有轉(zhuǎn)職企業(yè)時(shí)要特別注意該點(diǎn)，這往往是比較容易忽視的隱形收購(gòu)成本。

三、勞動(dòng)合同的條款內(nèi)容情況

勞動(dòng)合同的具體條款涉及企業(yè)與員工的具體權(quán)利、義務(wù)，直接涉及目標(biāo)公司的義務(wù)，同時(shí)，收購(gòu)公司接手目標(biāo)公司后，原勞動(dòng)合同所有約定均仍然有效，在接管經(jīng)營(yíng)后，可能會(huì)修訂重要制度，如薪酬制度，不能與勞動(dòng)合同約定內(nèi)容沖突。因此，原勞動(dòng)合同的約定情況必須予以關(guān)注，主要包括用工期限、工作崗位、工作地點(diǎn)、勞動(dòng)報(bào)酬及特別約定等重要內(nèi)容。

盡職調(diào)查首先應(yīng)當(dāng)查明簽訂無(wú)固定期限員工的人數(shù)，無(wú)固定期限勞動(dòng)合同相對(duì)固定期限勞動(dòng)合同而言，用工關(guān)系比較僵化，部分員工可能會(huì)缺乏憂患意識(shí)，淘汰不勝任工作的員工成本和難度都較大，對(duì)企業(yè)規(guī)范化管理的要求較高，辭退的成本也相對(duì)較大，可能大多數(shù)公司并不愿意看到目標(biāo)公司的員工大多是簽訂無(wú)固定期限勞動(dòng)合同的員工，故事先對(duì)此予以關(guān)注。

其次，要查明重要員工及管理層人員的工作崗位及職責(zé)的約定情況。目標(biāo)公司被收購(gòu)后，一段時(shí)間內(nèi)，收購(gòu)公司勢(shì)必會(huì)依賴(lài)公司原有這類(lèi)人員，或加強(qiáng)管理，如原勞動(dòng)合同對(duì)于工作崗位及職責(zé)約定不明，有可能需要根據(jù)實(shí)際情況予以補(bǔ)充；如原勞動(dòng)合同明確約定了崗位或職務(wù)，擅自調(diào)動(dòng)可能涉及違法并造成糾紛。

再次，原勞動(dòng)合同關(guān)于員工勞動(dòng)報(bào)酬的約定情況也必須予以了解，特別是一些涉及績(jī)效考核、年終獎(jiǎng)發(fā)放、提成約定的條款，均有可能會(huì)增加收購(gòu)公司的義務(wù)。

最后，還要了解有無(wú)其他特別約定條款，如企業(yè)年金，特殊福利約定等等。

四、社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的繳納情況

企業(yè)應(yīng)當(dāng)為所有員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)，這是企業(yè)的重要法定義務(wù)，如目標(biāo)公司之前沒(méi)有為員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)，員工隨時(shí)可以要求現(xiàn)公司補(bǔ)繳，補(bǔ)繳期限可以自入職之日起開(kāi)始（當(dāng)?shù)厣绫＝y(tǒng)籌建立之日起），某些情況下，這個(gè)問(wèn)題可能會(huì)導(dǎo)致十分嚴(yán)重的后果。

因此，盡職調(diào)查必須查明目標(biāo)公司是否為所有員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，包括沒(méi)有簽訂勞動(dòng)合同的全日制工人?？梢砸竽繕?biāo)公司提供所有員工的社保繳納查詢(xún)記錄，以了解繳納起始時(shí)間、繳納標(biāo)準(zhǔn)、繳納項(xiàng)目。如目標(biāo)公司沒(méi)有為員工辦理社會(huì)保險(xiǎn)，則收購(gòu)協(xié)議中必須對(duì)該問(wèn)題予以關(guān)注，補(bǔ)繳將有可能會(huì)是一筆龐大的金額。

其次，企業(yè)應(yīng)當(dāng)為員工繳納住房公積金也是一項(xiàng)法定的義務(wù)，往往容易忽略，企業(yè)沒(méi)有繳納的，員工可以向住房公積金管理中心反映，要求企業(yè)補(bǔ)繳。因此，盡職調(diào)查同意應(yīng)當(dāng)關(guān)注該問(wèn)題，查明目標(biāo)公司是否為所有員工繳納了住房公積金。

五、加班及加班費(fèi)的發(fā)放情況

很多生產(chǎn)型企業(yè)的員工大多存在每天超過(guò)8小時(shí)、每周超過(guò)40小時(shí)的加班情況，如“三班制”、“一周六天工作制”，目標(biāo)企業(yè)是否已依法支付了加班費(fèi)必須查明。目前，加班費(fèi)的追溯時(shí)限通常為二年，員工有權(quán)要求現(xiàn)公司補(bǔ)發(fā)二年內(nèi)的加班費(fèi)，并且如存在少發(fā)或不發(fā)加班費(fèi)的情況，還會(huì)涉及其他眾多對(duì)企業(yè)不利的后果。

因此，盡職調(diào)查必須查明目標(biāo)公司所有崗位的工作時(shí)間，查看原始考勤記錄，查看所有員工的工資單，查看所有員工的工資發(fā)放或領(lǐng)取憑證，以核實(shí)加班時(shí)間、加班費(fèi)計(jì)算基數(shù)，查明目標(biāo)公司員工的加班情況及加班費(fèi)發(fā)放情況，明確是否少發(fā)。法律咨詢(xún)，科云律師，法律流程，科云，法律援助，律師在線解答

六、年休假的執(zhí)行情況

2008年1月1日起，國(guó)務(wù)院頒布的《職工帶薪年休假條例》正式實(shí)施，規(guī)定企業(yè)職工累計(jì)工作已滿(mǎn)1年不滿(mǎn)10年的，年休假5天；已滿(mǎn)10年不滿(mǎn)20年的，年休假10天；已滿(mǎn)20年的，年休假15天，不能安排年休假的單位應(yīng)當(dāng)按照該職工日工資收入的300%支付年休假工資報(bào)酬。值得一提的是，這里的累計(jì)工作年限不是指在本公司的工作年限，而是參加工作的年限，因此，如目標(biāo)公司員工都是一些參加工作時(shí)間較長(zhǎng)的員工的話，大多每年可以享受15天的年休假，如之前目標(biāo)公司沒(méi)有按照《職工帶薪年休假條例》的規(guī)定執(zhí)行，則每位員工有權(quán)要求現(xiàn)公司給予2008年、2009年未休年休假的工資報(bào)酬，具體金額如下：該員工月平均工資÷21.75天×15天×2倍×2年=2.76個(gè)月的該員工平均工資，如全體員工都需支付，將是一筆不小的數(shù)額。

因此，盡職調(diào)查必須查明目標(biāo)企業(yè)年休假執(zhí)行情況，核實(shí)未休年休假的員工人數(shù)、天數(shù)，計(jì)算應(yīng)當(dāng)支付員工未休年休假的工資報(bào)酬。

七、工資、獎(jiǎng)金和福利發(fā)放情況

收購(gòu)公司在接手目標(biāo)公司之初，需要有一個(gè)平穩(wěn)過(guò)渡的過(guò)程，如員工情緒不穩(wěn)定或出現(xiàn)罷工等極端現(xiàn)象，顯然是收購(gòu)公司不愿意看到的，故在接手管理之初，員工的薪資待遇（包括獎(jiǎng)金、福利等）原則上是不宜大幅減低或降低的，即使制訂新的薪酬制度，也必須結(jié)合員工原薪資狀況。故，目標(biāo)公司員工工資報(bào)酬情況與收購(gòu)成本實(shí)際上也密切相關(guān)。而目標(biāo)公司原股東為了說(shuō)服收購(gòu)公司收購(gòu)，可能會(huì)故意隱瞞或不完全披露員工薪資待遇。

盡職調(diào)查必須查明目標(biāo)公司原發(fā)放員工的薪資標(biāo)準(zhǔn)、獎(jiǎng)金、福利等情況，這時(shí)光查看目標(biāo)公司的員工工資單有可能時(shí)不夠的，它反映的可能僅僅是員工工資、福利、獎(jiǎng)金的一部分，盡職調(diào)查時(shí)必須通過(guò)座談、走訪的形式，了解目標(biāo)公司通過(guò)現(xiàn)金、實(shí)物等方式全年發(fā)放給員工的全部獎(jiǎng)金、福利、津貼等詳細(xì)情況。

此外，如目標(biāo)公司原發(fā)放給員工的工資如低于當(dāng)?shù)刈畹凸べY標(biāo)準(zhǔn)，員工可以要求公司補(bǔ)足差額，該請(qǐng)求的主張期限可追溯至員工入職時(shí)起，盡職調(diào)查時(shí)也必須予以注意，特別是收購(gòu)生產(chǎn)型企業(yè)或收購(gòu)經(jīng)濟(jì)較落后地區(qū)企業(yè)時(shí)需注意。

八、特殊員工情況

公司特殊員工是指勞動(dòng)關(guān)系特殊或勞動(dòng)合同履行狀態(tài)特殊的員工，如常病假員工、病退員工、內(nèi)退員工、停薪留職員工、待崗員工、工傷員工等，這些員工與公司的權(quán)利、義務(wù)內(nèi)容往往存在特殊性，應(yīng)當(dāng)予以關(guān)注。

盡職調(diào)查時(shí)，首先要了解這類(lèi)特殊員工的人數(shù)，了解目標(biāo)公司與這些員工是否簽署過(guò)相關(guān)協(xié)議，目標(biāo)公司是否頒布過(guò)相關(guān)的制度，如有，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步了解相關(guān)協(xié)議及制度的內(nèi)容。

其次需要查明目標(biāo)公司是否存在工傷待遇未完全兌現(xiàn)的工傷員工，如有，則需要進(jìn)一步評(píng)估、計(jì)算未兌現(xiàn)的工傷待遇范圍、金額。很多情況下，一位高等級(jí)傷殘的工傷員工涉及的工傷待遇金額會(huì)高達(dá)數(shù)十萬(wàn)元。

最次，需要查明目標(biāo)公司是否存在違法用工情況，如是否存在使用童工（未滿(mǎn)十六周歲）的情況，是否存在招用未成年人（已滿(mǎn)十六周歲不滿(mǎn)十八周歲）的情況，如存在童工必須立即辭退，如有未成年員工，則進(jìn)一步查看是否辦理了健康檢查及用工登記等法定程序。對(duì)目標(biāo)公司之前的違法用工行政處罰責(zé)任應(yīng)當(dāng)予以明確。

九、員工職業(yè)病情況

如目標(biāo)公司屬于化工、煤炭等發(fā)生職業(yè)病概率較大的行業(yè)，則在收購(gòu)時(shí)有必要了解目標(biāo)公司員工的健康狀況，以掌控員工職業(yè)病風(fēng)險(xiǎn)?；加新殬I(yè)病喪失部分勞動(dòng)能力的員工單位不能因?yàn)閱T工不勝任工作而解除勞動(dòng)合同，也不能因?yàn)楣拘б娌缓枚脝T，同時(shí)，職業(yè)病屬于工傷，用人單位應(yīng)當(dāng)按照其嚴(yán)重程度，按照工傷待遇標(biāo)準(zhǔn)給與員工相關(guān)待遇，用人單位還應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家規(guī)定安排治療、康復(fù)和定期檢查。如目標(biāo)公司存在較多患有職業(yè)病的員工，對(duì)收購(gòu)公司而言，將會(huì)是一項(xiàng)不輕的額外負(fù)擔(dān)。

盡職調(diào)查時(shí)要通過(guò)走訪、座談的方式，了解目標(biāo)公司的生產(chǎn)環(huán)境，崗位特征，評(píng)估員工發(fā)生職業(yè)病的概率大小，根據(jù)實(shí)際情況，要求目標(biāo)公司對(duì)疑似職業(yè)病員工進(jìn)行健康檢查，查明目標(biāo)公司患職業(yè)病員工的人數(shù)及嚴(yán)重程度。法律咨詢(xún)，科云律師，法律流程，科云，法律援助，律師在線解答

第二篇：盡職調(diào)查暨法律意見(jiàn)報(bào)告

關(guān)于XXXX公司債權(quán)資產(chǎn) 盡職調(diào)查暨法律意見(jiàn)報(bào)告

報(bào) 告 編 號(hào)： XXXX號(hào) 借 款 人 名 稱(chēng)： XXXX公司

擔(dān) 保 人 名 稱(chēng)： XXXX公司 借款人企業(yè)形式：集體所有制

收購(gòu)的貸款數(shù)目：共1筆，本律師事務(wù)所已審查了1筆貸款 YYYY有限公司：

受貴司委托，XXXX律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）指派律師對(duì)貴司的借款人“XXXX公司”以下簡(jiǎn)稱(chēng)“借款人”）進(jìn)行全面的調(diào)查。本所律師按照行業(yè)業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，遵循勤勉盡責(zé)精神，審閱了貴司提供的檔案資料，進(jìn)行了實(shí)地調(diào)查，根據(jù)獲得信息，經(jīng)綜合分析、判斷，現(xiàn)向貴司提交本盡職調(diào)查暨法律意見(jiàn)報(bào)告。

本所的免責(zé)聲明：

1、本報(bào)告依據(jù)貴司提供的資料和本所律師經(jīng)過(guò)走訪或調(diào)查取得的資料或被告知的信息而做出，若因貴司提供的資料有誤，相關(guān)部門(mén)提供的資料或告知的信息有誤而影響本報(bào)告的真實(shí)性、有效性，則本所不承擔(dān)責(zé)任。

2、本報(bào)告描述的債務(wù)人及擔(dān)保人工商登記法律狀態(tài)的時(shí)間，財(cái)產(chǎn)線索的產(chǎn)權(quán)、查封與抵押法律狀態(tài)的時(shí)間，均截止至各證明文件上面標(biāo)注的打印時(shí)間或調(diào)查的時(shí)間。該時(shí)點(diǎn)后的法律狀態(tài)與事實(shí)或調(diào)查結(jié)果不符的，本所不承擔(dān)責(zé)任。

3、本報(bào)告以假定貴司提供的貸款資料是完整的、真實(shí)的為前提，因貴司提供的貸款資料有遺漏或不真實(shí)而導(dǎo)致本報(bào)告與事實(shí)不一致的，本所不承擔(dān)責(zé)任。

一、債權(quán)的基本情況

（一）主債權(quán)的情況

依據(jù)（20XX）XX法民二初字

于XX區(qū)XX街道辦事處XX社區(qū)居民委員會(huì)XX大道中XX大廈二層享有優(yōu)先受償權(quán)。依據(jù)貴司提供的資料顯示，該判決已于20XX年X月X日生效，于20XX年X月X日申請(qǐng)執(zhí)行。

另，依據(jù)貴司提供的資料顯示，借款人于20XX年X月X日償還了本金XXXXXX元。

（二）擔(dān)保情況

本項(xiàng)債權(quán)的擔(dān)保已經(jīng)法院有效判決確定。

（三）展期情況

從資料反映，本項(xiàng)債權(quán)未簽署過(guò)展期協(xié)議。

（四）還款方面的協(xié)議

從資料反映，本項(xiàng)債權(quán)未就如何還款達(dá)成過(guò)還款協(xié)議。

（五）訴訟時(shí)效情況

本項(xiàng)債權(quán)已經(jīng)法院生效判決確定，并已申請(qǐng)執(zhí)行，不存在訴訟時(shí)效問(wèn)題。

（六）債權(quán)轉(zhuǎn)讓情況

20XX年XX月XX日XX銀行XX分行與貴司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要約定：XX銀行XX分行將其截止20XX年X月X日對(duì)借款人所享有共計(jì)本金XXXXXXX元的債權(quán)及其從屬權(quán)利一并全部轉(zhuǎn)讓給貴司。債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，貴司取代XX銀行XX分行成為借款人新的債權(quán)人。

二、實(shí)地調(diào)查的情況

（一）債務(wù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況

本所律師到債務(wù)企業(yè)的辦公場(chǎng)所進(jìn)行了走訪，所獲信息如下：

1、借款人的經(jīng)營(yíng)情況。借款人注冊(cè)地址為XX市XX區(qū)XXX路X號(hào)之六，本所律師根據(jù)此地址對(duì)借款人進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)走訪，但其負(fù)責(zé)人拒絕對(duì)我所律師介紹其經(jīng)營(yíng)情況，故其現(xiàn)在經(jīng)營(yíng)狀況不詳。

（二）抵押物情況

本項(xiàng)目項(xiàng)下的抵押物為用地面積XXX平方米、套內(nèi)建筑面積XXXX平方米的房地產(chǎn)，位于XX區(qū)XX街道辦事處XX社區(qū)居民委員會(huì)XX大道中XX大廈二層，土地性質(zhì)為國(guó)有，土地用途為商業(yè)，房地產(chǎn)權(quán)證號(hào)12XXXX。該房地產(chǎn)目

前并未被裝修使用，屬于空臵狀態(tài)。

經(jīng)查，該房產(chǎn)已于20XX年XX月XX日被XX區(qū)人民法院查封，查封案號(hào)為（20XX）X法民一初字

2、分析擔(dān)保的合法性

本債權(quán)項(xiàng)下債權(quán)人的抵押權(quán)已經(jīng)人民法院生效判決確定，同時(shí)抵押作為主債權(quán)的從權(quán)利，依據(jù)擔(dān)保法從權(quán)利隨主債權(quán)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移的規(guī)定，貴司在受讓主債權(quán)的同時(shí)，亦有權(quán)一并受讓主債權(quán)相對(duì)應(yīng)的抵押權(quán)利，貴司已成為抵押權(quán)人。

（二）實(shí)現(xiàn)債權(quán)的分析

1、披露對(duì)實(shí)現(xiàn)債權(quán)不利的情形

若貴司可能無(wú)法通過(guò)法院直接執(zhí)行本案的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)債權(quán)。由于抵押物已被XX區(qū)法院另案查封，而貴司債權(quán)的執(zhí)行法院為XX中院，依據(jù)執(zhí)行的相關(guān)規(guī)定，誰(shuí)查封誰(shuí)處臵，該抵押房產(chǎn)將由XX區(qū)人民法院處臵，即該房產(chǎn)會(huì)在XX區(qū)法院（20XX）X法民一初字

第三篇：收購(gòu)與兼并中法律盡職調(diào)查核查要點(diǎn)

收購(gòu)與兼并中法律盡職調(diào)查核查要點(diǎn)

收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)對(duì)對(duì)目標(biāo)公司的組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、對(duì)附屬法律文件、目標(biāo)公司債務(wù)和或有義務(wù)、地方政府規(guī)定、稅務(wù)政策、目標(biāo)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、目標(biāo)公司已有管理和人才資源、法律糾紛情況、資產(chǎn)情況、目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)狀態(tài)、目標(biāo)公司保險(xiǎn)情況、實(shí)質(zhì)性協(xié)議、環(huán)境問(wèn)題、市場(chǎng)開(kāi)拓和價(jià)格問(wèn)題、有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面進(jìn)行詳盡的調(diào)查。律師作為并購(gòu)班子的組成人員，要參與盡職調(diào)查的全過(guò)程，并出具法律盡職調(diào)查報(bào)告。律師在盡職調(diào)查過(guò)程中應(yīng)重點(diǎn)核查下列要點(diǎn)：

●關(guān)于目標(biāo)公司的基本情況

◆目標(biāo)公司參與并購(gòu)的主體資格及獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)情況

查證目標(biāo)公司主體資格的合法性：

▲目標(biāo)公司是否依法設(shè)立并有效存續(xù)？

▲目標(biāo)公司是否具備從事?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照所確定的特定行業(yè)或經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的特定資格，例如，從事建筑業(yè)資格、從事房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資格、融資租賃資格等等？

▲資料提示：目標(biāo)公司成立時(shí)的一些有關(guān)創(chuàng)立的法律文件以及變更后的法律文件，例如公司設(shè)立大會(huì)會(huì)議記錄、公司成立時(shí)的法律、公司的章程等等。

查證交易的合法性：

▲是否已獲得公司權(quán)力機(jī)關(guān)必要的批準(zhǔn)與授權(quán)？如公司制企業(yè)可能需要其董事會(huì)或股東大會(huì)的

批準(zhǔn)，非公司制企業(yè)可能需要職工代表大會(huì)或上級(jí)主管部門(mén)的批準(zhǔn)，如果并購(gòu)的一方為外商

投資企業(yè)，還必須獲得外經(jīng)貿(mào)主管部門(mén)的批準(zhǔn)等等。

▲是否（如需要）已獲得政府主管部門(mén)或企業(yè)上級(jí)單位的審查與批準(zhǔn)？該批準(zhǔn)或授權(quán)是否具體明確及其可能對(duì)本次并購(gòu)造成何種影響等？

▲資料提示：股東大會(huì)、董事會(huì)決議文件，政府與上級(jí)的批文，其他批準(zhǔn)。

◆目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)

查證目標(biāo)公司所有制以及公司性質(zhì)： ▲有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織機(jī)構(gòu)？

▲資料提示：目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的組織文件及補(bǔ)充條款、規(guī)章制度和補(bǔ)充文件。歷次董事會(huì)和股東會(huì)的會(huì)議記錄、股東名單和已簽發(fā)的股票數(shù)量、未售出的股票數(shù)量、股票轉(zhuǎn)讓記錄、相關(guān)的股東、或第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購(gòu)的協(xié)議、所有的與股東溝通的季度、或其它定期的報(bào)告、從事經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的范圍、經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)聲譽(yù)及納稅證明、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購(gòu)措施的所有文件。有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購(gòu)（不管是否完成）的所有協(xié)議、有關(guān)目標(biāo)公司被賣(mài)方出售的所有文件，包括但不限于收購(gòu)協(xié)議、與收購(gòu)協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購(gòu)、證券方面的所有文件。

◆目標(biāo)公司重要的法律文件、重大合同

查證目標(biāo)公司重要的法律文件、重大合同對(duì)交易是否有操作上或法律上的障礙或風(fēng)險(xiǎn)：

▲目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)在并購(gòu)前夕與有關(guān)公司、人員所訂立的各項(xiàng)合同？合同有效期限；合同項(xiàng)下公司的責(zé)任和義務(wù)；重要違約行為；違約責(zé)任；合同是否可以轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓的程序或條件；合同終止的條件等等？

▲這些合同對(duì)公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作和本次并購(gòu)交易的影響？對(duì)并購(gòu)交易是否有操作上或法律上的障礙或風(fēng)險(xiǎn)？

▲資料提示：目標(biāo)公司所有附屬機(jī)構(gòu)以及所有公司和其附屬機(jī)構(gòu)、合作公司的董事和經(jīng)營(yíng)管理者名單、所有公司與上述所列單位和人員簽署的書(shū)面協(xié)議、備忘錄、有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議、保障協(xié)議、租賃協(xié)議、保證書(shū)、咨詢(xún)、管理和其他服務(wù)協(xié)議、關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議、購(gòu)買(mǎi)和銷(xiāo)售合同、許可證協(xié)議?！裟繕?biāo)公司的資產(chǎn)狀況包括無(wú)形資產(chǎn)即知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情況

查證目標(biāo)公司資產(chǎn)以及權(quán)利屬性與權(quán)利限制：

▲目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動(dòng)產(chǎn)，指明每一幅不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況；上述資產(chǎn)抵押、質(zhì)押及其保險(xiǎn)情況；出租或承租的履行情況；所有有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告；存貨的細(xì)目表；設(shè)備使用狀況；有關(guān)有形資產(chǎn)收購(gòu)或處置的有效協(xié)議。▲無(wú)形資產(chǎn)（知識(shí)產(chǎn)權(quán)）：所有由目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)權(quán)、專(zhuān)利權(quán)、著作權(quán)；相關(guān)的技術(shù)開(kāi)發(fā)協(xié)議文件；列出目標(biāo)公司非專(zhuān)利保護(hù)的專(zhuān)有產(chǎn)品的清單；影響目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、版權(quán)、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的協(xié)議；目標(biāo)公司所有的商業(yè)秘密、專(zhuān)有技術(shù)秘密、雇傭發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)作為當(dāng)事人并對(duì)其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)或第三者的專(zhuān)有信息或知識(shí)產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議；能證明目標(biāo)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況的所有相關(guān)的法律文件，例如：所有目標(biāo)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的注冊(cè)證明文件，目標(biāo)公司正在向有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專(zhuān)利權(quán)的文件，正處在知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)管理機(jī)關(guān)反對(duì)或撤銷(xiāo)程序中的文件。需要向知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)延期的文件等等。

◆目標(biāo)公司的人力資源狀況

查證目標(biāo)公司人力資源狀況對(duì)本次交易和交易完成后續(xù)經(jīng)營(yíng)管理的影響：

▲目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)圖、起組織結(jié)構(gòu)是否與并購(gòu)后的發(fā)展戰(zhàn)略的需要相一致；目標(biāo)公司的主要管理層人員的一般情況；目標(biāo)公司的雇員的福利政策；目標(biāo)公司工會(huì)的主要情況（包括工會(huì)名稱(chēng)、對(duì)其會(huì)員的管理、包括的雇員數(shù)目、等等）；目標(biāo)公司的勞資關(guān)系——主要考慮的問(wèn)題有，收購(gòu)啟動(dòng)以后，目標(biāo)公司原有的勞動(dòng)合同是否繼續(xù)有效，目標(biāo)公司被收購(gòu)是否會(huì)導(dǎo)致勞動(dòng)合同的終止、是否會(huì)導(dǎo)致雇員辭職等。

◆目標(biāo)公司的保險(xiǎn)狀況

查證目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)安全性與對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)影響：

▲包括目標(biāo)公司參與的所有的保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單；此外，還有目標(biāo)公司參與保險(xiǎn)的有關(guān)保險(xiǎn)險(xiǎn)種是否充分合適的報(bào)告和函件，以及在這種保險(xiǎn)單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱?bào)告和函件。

◆目標(biāo)公司的法律糾紛以及或有債務(wù)

查證目標(biāo)公司既存和潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)及構(gòu)成經(jīng)營(yíng)障礙的可能性：

▲列出正在進(jìn)行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調(diào)查（包括國(guó)內(nèi)或國(guó)外）情況清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類(lèi)型、保險(xiǎn)金額、保險(xiǎn)公司的態(tài)度等；所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件；列出所有由法院、仲裁委員會(huì)、政府機(jī)構(gòu)作出的、對(duì)目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單；由目標(biāo)公司的律師寫(xiě)給審計(jì)師的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件；與目標(biāo)公司相關(guān)的專(zhuān)利、商標(biāo)和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的有關(guān)函件；所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱(chēng)目標(biāo)公司違法的函件。

▲或有債務(wù)：目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)所欠債務(wù)清單；證明借錢(qián)、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補(bǔ)充性文件或放棄債權(quán)文件；所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書(shū)、保證書(shū)、分期付款購(gòu)貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)收購(gòu)問(wèn)題、其他目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件；涉及由目標(biāo)公司、附屬機(jī)構(gòu)以及它們的經(jīng)營(yíng)管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件；由目標(biāo)公司或附屬機(jī)構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件；與借款者溝通或給予借款者的報(bào)告文件，包括所有的由目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)或獨(dú)立的會(huì)計(jì)師遞交給借款者的相關(guān)文件。

●并購(gòu)的外部法律環(huán)境情況

◆相關(guān)法律法規(guī)的情況尤其要注意地方性法規(guī)的規(guī)定

▲關(guān)于企業(yè)并購(gòu)法律有很多規(guī)定，這些規(guī)定是并購(gòu)進(jìn)行之前必須調(diào)查清楚的，除了前文所列舉的直接規(guī)定企業(yè)并購(gòu)的法律法規(guī)以外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等方面的規(guī)定。

▲另外，由于我國(guó)地域遼闊，各地情況差異較大，各地結(jié)合本行政區(qū)域的實(shí)際情況往往制定了較多的地方行政規(guī)章，這些規(guī)章對(duì)于并購(gòu)企業(yè)而言往往難于了解，為此調(diào)查時(shí)需要特別加以注意地方政府、部門(mén)對(duì)企業(yè)的特殊政策。例如：簽發(fā)給目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)的各類(lèi)許可證明的復(fù)印件；所有遞交給政府管理機(jī)構(gòu)溝通的報(bào)告和文件的復(fù)印件；有關(guān)目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報(bào)告、通知、函等有關(guān)文件。

◆相關(guān)稅務(wù)政策

▲由目標(biāo)公司制作的或關(guān)于目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計(jì)報(bào)告和稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的審查報(bào)告和其他相關(guān)的函件；有關(guān)涉及稅務(wù)事項(xiàng)與稅務(wù)當(dāng)局的爭(zhēng)議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料；關(guān)于銷(xiāo)售稅、使用稅、增值稅等評(píng)估、審計(jì)文件；有關(guān)增值稅的安排、計(jì)算和支付、以及罰金或罰息的文件；有關(guān)涉及目標(biāo)公司的企業(yè)間交易以及離開(kāi)企業(yè)集團(tuán)后企業(yè)間可清算的賬戶(hù)信息；有關(guān)目標(biāo)公司涉及到企業(yè)間分配和義務(wù)的信息等等。

第四篇：酒店收購(gòu)中的法律盡職調(diào)查

酒店收購(gòu)中的法律盡職調(diào)查

霍桂峰

酒店收購(gòu)是酒店企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張和持續(xù)發(fā)展的重要途徑之一。酒店收購(gòu)中的法律盡職調(diào)查是企業(yè)收購(gòu)的必要前提，可以幫助企業(yè)調(diào)查、識(shí)別其中的風(fēng)險(xiǎn)，是推動(dòng)和保證收購(gòu)順利完成的重要保障。

酒店收購(gòu)法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

企業(yè)并購(gòu)的法律盡職調(diào)查，一般主要從目標(biāo)企業(yè)主體資格、治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)及財(cái)務(wù)情況、債權(quán)債務(wù)情況、重要交易合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況、人事管理、重大訴訟或仲裁等方面進(jìn)行調(diào)查。酒店收購(gòu)的法律盡職調(diào)查，除對(duì)上述各項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查外，還應(yīng)緊密結(jié)合酒店行業(yè)的特點(diǎn)和專(zhuān)業(yè)性要求來(lái)進(jìn)行。針對(duì)酒店的行業(yè)性特點(diǎn)和專(zhuān)業(yè)性要求，筆者根據(jù)實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，介紹一下酒店收購(gòu)中法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容。

（一）審查目標(biāo)酒店的旅館業(yè)特種行業(yè)許可證

根據(jù)《旅館業(yè)治安管理辦法》第四條規(guī)定，申請(qǐng)開(kāi)辦旅館，應(yīng)經(jīng)主管部門(mén)審查批準(zhǔn)，經(jīng)當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)簽署意見(jiàn)，向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，方準(zhǔn)開(kāi)業(yè)。律師應(yīng)當(dāng)審查目標(biāo)酒店是否取得旅館業(yè)特種行業(yè)許可證，特殊行業(yè)許可證的發(fā)證機(jī)關(guān)、持有人、證號(hào)、經(jīng)營(yíng)性質(zhì)、范圍、地址和頒發(fā)日期，是否有變更以及變更情況等。

（二）審查目標(biāo)酒店的餐飲服務(wù)許可證

根據(jù)《食品安全法》第二十九條規(guī)定，國(guó)家對(duì)食品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)行許可制度。從事食品生產(chǎn)、食品流通、餐飲服務(wù)，應(yīng)當(dāng)依法取得食品生產(chǎn)許可、食品流通許可、餐飲服務(wù)許可。取得餐飲服務(wù)許可的餐飲服務(wù)提供者在其餐飲服務(wù)場(chǎng)所出售其制作加工的食品，不需要取得食品生產(chǎn)和流通的許可。根據(jù)《食品安全法實(shí)施條例》第二十條第三款規(guī)定，餐飲服務(wù)許可的有效期為3年。律師應(yīng)當(dāng)審查目標(biāo)酒店是否取得餐飲服務(wù)許可證，餐飲服務(wù)許可證的發(fā)證機(jī)關(guān)、持有人、證號(hào)、有效期以及許可項(xiàng)目等情況。

（三）審查目標(biāo)酒店的公共場(chǎng)所衛(wèi)生許可證

酒店屬于公眾聚集場(chǎng)所。根據(jù)《公共場(chǎng)所衛(wèi)生管理?xiàng)l例》第四條、《公共場(chǎng)所衛(wèi)生管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第二十二條規(guī)定，國(guó)家對(duì)公共場(chǎng)所以及新建、改建、擴(kuò)建的公共場(chǎng)所的選址和設(shè)計(jì)實(shí)行衛(wèi)生許可證制度，需要辦理公共場(chǎng)所衛(wèi)生許可證。未取得衛(wèi)生許可證的，不得營(yíng)業(yè)。律師應(yīng)當(dāng)審核目標(biāo)酒店是否取得公共場(chǎng)所衛(wèi)生許可證，公共場(chǎng)所衛(wèi)生許可證應(yīng)當(dāng)載明編號(hào)、單位名稱(chēng)、法定代表人或者負(fù)責(zé)人、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所地址、發(fā)證機(jī)關(guān)、發(fā)證時(shí)間、有效期限，是否按照規(guī)定進(jìn)行復(fù)核并通過(guò)復(fù)核。

（四）審查目標(biāo)酒店的二次供水衛(wèi)生許可證

目標(biāo)酒店需要二次供水的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定取得二次供水衛(wèi)生許可證。二次供水是指將來(lái)自集中式供水的管道水另行加壓、儲(chǔ)存，再送至水站或用戶(hù)的供水方式。《傳染病防治法》第二十九條規(guī)定,飲用水供水單位從事生產(chǎn)或者供應(yīng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)依法取得衛(wèi)生許可證。根據(jù)有關(guān)生活飲用水衛(wèi)生監(jiān)督管理規(guī)定，城鎮(zhèn)生活飲用水實(shí)行衛(wèi)生許可制度。二次供水單位也須取得衛(wèi)生許可證。律師需要調(diào)查目標(biāo)酒店是否需要、是否取得二次供水衛(wèi)生許可證，二次供水衛(wèi)生許可證的發(fā)證機(jī)關(guān)、證號(hào)、有效期和許可項(xiàng)目等內(nèi)容。

（五）審查目標(biāo)酒店的消防合格證

根據(jù)《消防法》第十五條規(guī)定，公眾聚集場(chǎng)所在投入使用、營(yíng)業(yè)前，建設(shè)單位或者使用單位應(yīng)當(dāng)向場(chǎng)所所在地的縣級(jí)以上地方人民政府公安機(jī)關(guān)消防機(jī)構(gòu)申請(qǐng)消防安全檢查。根據(jù)《山東省消防條例》第二十四條規(guī)定，賓館等公眾聚集的場(chǎng)所，必須在使用或者開(kāi)業(yè)日的十五日前，向當(dāng)?shù)毓蚕罊C(jī)構(gòu)申報(bào)。公安消防機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在接到申請(qǐng)后十日內(nèi)進(jìn)行消防安全檢查，經(jīng)檢查合格后，方可使用或者開(kāi)業(yè)。律師應(yīng)當(dāng)審核目標(biāo)酒店是否取得消防合格證，消防合格證的發(fā)證機(jī)關(guān)、證號(hào)和發(fā)證日期等內(nèi)容。

（六）審查目標(biāo)酒店的排污許可證

根據(jù)《排污許可證管理?xiàng)l例》第二條規(guī)定，國(guó)家對(duì)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中排放廢氣、廢水、產(chǎn)生環(huán)境噪聲污染和固體廢物的行為實(shí)行許可證管理。律師應(yīng)當(dāng)審核目標(biāo)酒店是否取得排污許可證以及排污許可證的相關(guān)信息。

（七）審查目標(biāo)酒店的技術(shù)、環(huán)保、營(yíng)銷(xiāo)、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)

在目標(biāo)酒店的技術(shù)、環(huán)保、營(yíng)銷(xiāo)、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)方面，主要調(diào)查目標(biāo)酒店服務(wù)的技術(shù)含量大小、技術(shù)敏感性、服務(wù)對(duì)技術(shù)的依賴(lài)程度；目標(biāo)酒店擁有的技術(shù)的性質(zhì)、來(lái)源、權(quán)屬；目標(biāo)酒店使用的非自有技術(shù)的性質(zhì)、來(lái)源、使用條件及期限；目標(biāo)酒店環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)、排污和治理情況；目標(biāo)酒店特許經(jīng)銷(xiāo)保護(hù)、廣告與促銷(xiāo)、客戶(hù)情況、競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略與評(píng)價(jià)、銷(xiāo)售方式；目標(biāo)酒店目前實(shí)行的服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、級(jí)別及質(zhì)量控制與檢驗(yàn)系統(tǒng)。

（八）審查目標(biāo)酒店是否存在委托經(jīng)營(yíng)管理

如目標(biāo)酒店存在委托經(jīng)營(yíng)管理的情況，律師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查委托經(jīng)營(yíng)管理合同及其履行情況，調(diào)查委托方、受托方的權(quán)利義務(wù)，特別是GOP、獎(jiǎng)勵(lì)使用費(fèi)的約定情況?！癎OP” 是“Gross Operating Profit”的簡(jiǎn)稱(chēng)，即營(yíng)業(yè)毛利，它在利潤(rùn)表中反映為收入減去成本、人工費(fèi)、營(yíng)運(yùn)部門(mén)的直接費(fèi)用、后臺(tái)部門(mén)的間接費(fèi)用后的余額。獎(jiǎng)勵(lì)使用費(fèi)系指就一個(gè)完整財(cái)政（或部分財(cái)政）而言，從營(yíng)業(yè)毛利中提取支付給受托方的一筆款項(xiàng)。

盡職調(diào)查中常見(jiàn)的法律問(wèn)題

筆者通過(guò)辦理酒店收購(gòu)項(xiàng)目，發(fā)現(xiàn)酒店收購(gòu)盡職調(diào)查中主要存在以下幾個(gè)問(wèn)題，需要予以重點(diǎn)關(guān)注。

（一）與目標(biāo)酒店相關(guān)的資質(zhì)許可存在的問(wèn)題

在實(shí)務(wù)中，筆者經(jīng)常遇到與目標(biāo)酒店相關(guān)的資質(zhì)許可未及時(shí)變更、過(guò)期或者未按規(guī)定年檢的情況。比如，目標(biāo)酒店名稱(chēng)變更后，未能將其特殊行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可證、衛(wèi)生許可證等進(jìn)行相應(yīng)變更?！妒称钒踩▽?shí)施條例》第二十條第三款規(guī)定，餐飲服務(wù)許可的有效期為3年。有的目標(biāo)酒店餐飲服務(wù)許可證有效期屆滿(mǎn)，未及時(shí)辦理新的餐飲服務(wù)許可證。根據(jù)《公共場(chǎng)所衛(wèi)生管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第二十五條規(guī)定，公共場(chǎng)所衛(wèi)生許可證有效期限為四年，每?jī)赡陱?fù)核一次，逾期３個(gè)月未復(fù)核的，原衛(wèi)生許可證自行失效。有的目標(biāo)酒店衛(wèi)生許可證因未按照規(guī)定予以復(fù)核而失效。

（二）未取得消防合格證即開(kāi)業(yè)或者試營(yíng)業(yè)

根據(jù)《消防法》第五十八條規(guī)定，在法律要求消防驗(yàn)收和消防安全檢查時(shí)，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所未進(jìn)行消防驗(yàn)收或者經(jīng)驗(yàn)收不合格，或者未經(jīng)消防安全檢查就擅自使用的，將被責(zé)令限期改正；逾期不改正的，責(zé)令停止施工、停止使用或者停產(chǎn)停業(yè)，可以并處罰款。根據(jù)《山東省消防條例》第三十八條規(guī)定，公眾聚集的場(chǎng)所未經(jīng)消防安全檢查或者經(jīng)檢查不合格，擅自使用或者開(kāi)業(yè)的，責(zé)令限期改正；逾期不改正的，責(zé)令停止施工、停止使用或者停產(chǎn)停業(yè)，可以并處一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下罰款。目標(biāo)酒店如未取得消防許可證即開(kāi)業(yè)或者試營(yíng)業(yè)，違反《消防法》等規(guī)定，將面臨嚴(yán)重的法律后果。

（三）委托經(jīng)營(yíng)管理存在的問(wèn)題

目標(biāo)酒店存在委托經(jīng)營(yíng)管理的，委托經(jīng)營(yíng)管理合同對(duì)委托方、受托方權(quán)利義務(wù)特別是對(duì)GOP、獎(jiǎng)勵(lì)使用費(fèi)等約定，往往較為苛刻，有利于受托方。收購(gòu)?fù)瓿珊螅召?gòu)方將不得不接受該約定，或者以承擔(dān)較高的違約責(zé)任為代價(jià)來(lái)解除委托經(jīng)營(yíng)管理合同。有的委托經(jīng)營(yíng)管理合同甚至不允許目標(biāo)酒店轉(zhuǎn)讓?zhuān)绱?，將?huì)為收購(gòu)帶來(lái)障礙。

（四）經(jīng)濟(jì)性裁員

酒店行業(yè)是勞動(dòng)密集型行業(yè)，人員流動(dòng)較大。經(jīng)濟(jì)效益下滑時(shí)，酒店往往會(huì)經(jīng)濟(jì)性剪裁人員。但酒店對(duì)經(jīng)濟(jì)性裁員概念理解不準(zhǔn)確，往往不按法定程序進(jìn)行，容易引發(fā)生勞動(dòng)爭(zhēng)議，酒店往往敗訴。這將為收購(gòu)帶來(lái)勞動(dòng)用工風(fēng)險(xiǎn)。

（五）目標(biāo)酒店?duì)I銷(xiāo)方面的法律風(fēng)險(xiǎn)

酒店為推廣業(yè)務(wù)、拓展客戶(hù)，在營(yíng)銷(xiāo)方面往往采取辦理會(huì)員卡的制度。酒店一般在會(huì)員卡上注明“最終解釋權(quán)歸酒店”等類(lèi)似字眼。根據(jù)《合同法》第四十一條、《合同違法行為監(jiān)督處理辦法》第十一條、第十二條規(guī)定，前述做法除按照《合同法》規(guī)定作出不利于酒店的解釋外，還將會(huì)給酒店帶來(lái)行政處罰。

酒店收購(gòu)的法律盡職調(diào)查，可以有效地幫助收購(gòu)方防范收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、決策收購(gòu)方式、核算收購(gòu)成本、降低收購(gòu)價(jià)款，是酒店收購(gòu)過(guò)程中不可或缺的重要工作。

【作者系德衡律師集團(tuán)合伙人、山東德衡(濟(jì)南)律師事務(wù)所常務(wù)副主任】

第五篇：法律和公司盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

致：

自：

日期：

本盡職調(diào)查資料需求清單（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“清單”）系XXX有限公司為完成XXX股權(quán)收購(gòu)（或與張寶金個(gè)人及技術(shù)團(tuán)隊(duì)技術(shù)合作）項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本項(xiàng)目”）之事宜，進(jìn)行盡職調(diào)查而制作。

本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日我們所掌握的本項(xiàng)目情況而確定的調(diào)查內(nèi)容。隨著本項(xiàng)目進(jìn)程和相關(guān)盡職調(diào)查工作的深化，盡職調(diào)查的范圍可能會(huì)有所增加，可能會(huì)要求貴公司對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行進(jìn)一步的解釋、說(shuō)明，以及進(jìn)一步提供文件和材料。對(duì)此，我們希望能夠獲得貴公司（負(fù)責(zé)人及團(tuán)隊(duì)）的理解和配合，促進(jìn)盡職調(diào)查工作的順利開(kāi)展并完成。

就本次盡職調(diào)查，請(qǐng)參考以下指引：

1.請(qǐng)以書(shū)面形式并按本清單所列的順序，答復(fù)其中的各項(xiàng)問(wèn)題，并提供所有如下要求的相關(guān)協(xié)議、文件及材料（包括任何附件和附錄）的完整、齊全的原件或復(fù)印件。如無(wú)本清單所列的任何一類(lèi)文件，請(qǐng)?jiān)诖饛?fù)中注明“無(wú)”；對(duì)不適用的項(xiàng)目，請(qǐng)?jiān)诖饛?fù)中注明“不適用”。如因任何原因無(wú)法取得的項(xiàng)目請(qǐng)注明并說(shuō)明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，請(qǐng)相應(yīng)注明。對(duì)于提供的資料，請(qǐng)?jiān)敿?xì)、明確地注明每份協(xié)議、文件或資料的名稱(chēng)、有關(guān)各方的名稱(chēng)、日期和編號(hào)（如有編號(hào)）；

2.如果在按清單的要求提供了相關(guān)資料或回答了相關(guān)問(wèn)題后，在本項(xiàng)目進(jìn)行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對(duì)先前作出的任何答復(fù)起到說(shuō)明、補(bǔ)充、修改、肯定或否定作用的，也請(qǐng)務(wù)必及時(shí)完整地以書(shū)面形式將該材料或文件及解釋補(bǔ)充提供給我們；

煩請(qǐng)貴公司根據(jù)以上指引向我們提供以下文件和材料：

一、盡職調(diào)查清單

1.基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)）

1.1 公司歷史沿革的說(shuō)明；

1.3 公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)領(lǐng)取的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過(guò)最新年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照）；

1.4 公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補(bǔ)充文件）；

1.5 公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補(bǔ)充文件）；

1.6 除公司出資協(xié)議和章程外，請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書(shū)、備忘錄；

1.7 公司的驗(yàn)資報(bào)告（包括但不限于設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告、歷次資本變更的驗(yàn)資報(bào)告）；

1.8

1.10

公司歷次工商變更登記的書(shū)面情況說(shuō)明，以及所有工商登記申請(qǐng)文件，包括公司設(shè)立時(shí)的工商設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)（表），其后歷次工商變更登記的申請(qǐng)書(shū)（表）以及工商局核發(fā)的審核意見(jiàn)書(shū)(表)；

1.11

所有與公司增資擴(kuò)股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購(gòu)兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對(duì)外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法庭判決；

1.12

1.13 與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案文件；

1.14 若公司曾購(gòu)入任何其本身的股份，請(qǐng)?zhí)峁┒聲?huì)授權(quán)購(gòu)入股份的決議及有關(guān)該等購(gòu)入的所有協(xié)議的副本；

1.15 公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；

1.16 公司現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員名單及選舉/聘任決議；

1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級(jí)管理人員名單以及選舉決議/委派書(shū)；

1.18 公司股東會(huì)歷次決議、股東會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；

1.19 公司董事會(huì)歷次決議、董事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；

1.20 公司監(jiān)事會(huì)歷次決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；

1.21

公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門(mén)（包括于分公司、營(yíng)業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱(chēng)及持股數(shù)量；

2.股東文件

請(qǐng)說(shuō)明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）； 2.3 請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；

2.4

請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭(zhēng)議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料；

2.5 請(qǐng)確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料；

2.6 請(qǐng)確認(rèn)公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；

2.7 除上述提及的協(xié)議外，請(qǐng)?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

3.重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

3.1 土地

3.1.1 請(qǐng)列出公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；

3.1.2 土地使用權(quán)證、他項(xiàng)權(quán)利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

3.1.3 有關(guān)政府機(jī)關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；

3.1.4 與土地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準(zhǔn)文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；

3.2 房屋

3.2.1

請(qǐng)列出公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請(qǐng)相應(yīng)提供該表中所填房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購(gòu)買(mǎi)協(xié)議；

3.2.2 請(qǐng)說(shuō)明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請(qǐng)?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；

3.2.3請(qǐng)列出公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件）；

3.2.4 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本；

3.2.5

請(qǐng)確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請(qǐng)以列表的方式說(shuō)明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號(hào)、發(fā)證日期、幢號(hào)、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時(shí)間；

3.2.6 請(qǐng)確認(rèn)上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；

3.3 主要固定資產(chǎn)

3.3.1 請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單；

3.3.2 與在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同； 3.3.3 擁有車(chē)輛的車(chē)輛登記證；

3.3.4 請(qǐng)確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

3.4 無(wú)形資產(chǎn)

3.4.1

說(shuō)明所擁有的，被許可使用的，或正在申請(qǐng)的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專(zhuān)利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、商號(hào)、品牌、著作權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專(zhuān)利權(quán)證書(shū)、商標(biāo)注冊(cè)證、其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請(qǐng)文件；

3.4.2 就所持有或主張的前述知識(shí)產(chǎn)權(quán)，請(qǐng)確認(rèn)是否已繳納相應(yīng)的費(fèi)用（如專(zhuān)利年費(fèi)）并請(qǐng)?zhí)峁├U費(fèi)憑證；

3.4.3

所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開(kāi)發(fā)合同等，包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)、專(zhuān)利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開(kāi)發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；

3.4.4 目前擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件；

3.4.5 請(qǐng)確認(rèn)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；

3.4.6 有關(guān)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

4.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和項(xiàng)目建設(shè)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

4.1 有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說(shuō)明；

4.2 公司生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品和服務(wù)清單；

4.3

請(qǐng)以書(shū)面方式詳細(xì)描述公司各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所對(duì)應(yīng)依賴(lài)的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測(cè)儀器、運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、技術(shù)、商標(biāo)等；

4.4

公司的業(yè)務(wù)是否變更過(guò)，如變更過(guò)，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的批準(zhǔn)、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機(jī)構(gòu)并辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書(shū)面說(shuō)明具體情況；

4.5

政府主管部門(mén)向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件；

4.6 請(qǐng)說(shuō)明公司產(chǎn)品需遵守的國(guó)家或行業(yè)的定價(jià)政策。

4.7 生產(chǎn)許可證；

5.財(cái)務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

5.1 最近一年資產(chǎn)負(fù)債表； 5.2 最近一年的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案等)；

5.3 獨(dú)立會(huì)計(jì)師關(guān)于公司財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財(cái)務(wù)問(wèn)題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）；

5.4

公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機(jī)構(gòu)之間的借款以及與其他各機(jī)構(gòu)或個(gè)人之間的借款）以及對(duì)應(yīng)的擔(dān)保合同，并請(qǐng)?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽?dān)保合同/協(xié)議的文本；

5.5 涉及上述第5.4項(xiàng)所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件；

5.6 涉及上述第5.4項(xiàng)所列借款的涉及的政府批準(zhǔn)文件，如有借用外債的情況，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件；

5.7 任何其它重大融資安排（包括但不限于項(xiàng)目融資、分期購(gòu)買(mǎi)、融資租賃）；

5.8

請(qǐng)就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）情況予以說(shuō)明，并提供相應(yīng)的擔(dān)保合同、主債務(wù)合同、擔(dān)保登記文件；

5.9 對(duì)外擔(dān)保審批文件、《對(duì)外擔(dān)保登記書(shū)》、《對(duì)外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記證》（如有）；

5.10 任何有關(guān)國(guó)家、省級(jí)或地方政府向公司提供的補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。

6.重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）

6.1 請(qǐng)?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對(duì)象單位清單及交易情況說(shuō)明；

6.2 請(qǐng)?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本。

6.3

列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭(zhēng)議的、所涉金額單項(xiàng)或同一客戶(hù)數(shù)項(xiàng)交易累積達(dá)人民幣100萬(wàn)以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；

6.3.1 原材料供應(yīng)協(xié)議；

6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；

6.3.3 產(chǎn)品銷(xiāo)售合同、采購(gòu)合同、產(chǎn)品分銷(xiāo)和/或經(jīng)銷(xiāo)合同，以及限制交易的協(xié)議；

6.3.4 運(yùn)輸合同；

6.3.5 現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門(mén)簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）；

6.3.7 現(xiàn)行有效的保險(xiǎn)合同、保單、付款憑證和一切保險(xiǎn)索賠清單以及有關(guān)保險(xiǎn)撤銷(xiāo)或拒延的信函往來(lái)；

6.3.8 收購(gòu)、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）； 6.3.9 戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購(gòu)協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營(yíng)協(xié)議）；

6.3.10 承包、管理、顧問(wèn)協(xié)議(如有)；

6.3.11 有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱(chēng)及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同(如有)；

6.3.12 保密協(xié)議；

6.3.13 保險(xiǎn)合同、保單、付款憑證；

6.3.14 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）；

6.3.15 現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；

6.3.16 知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標(biāo)、專(zhuān)利、域名、非專(zhuān)利專(zhuān)有技術(shù)）實(shí)施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；

6.3.17 其他對(duì)公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書(shū)面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向本所提供的其他文件；

6.3.18 除上述協(xié)議之外的其他公司認(rèn)為會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的協(xié)議。

7.勞動(dòng)人事（包括公司及其全資子公司、控股公司的情況）

7.1 最近一次統(tǒng)計(jì)的員工總數(shù)，并請(qǐng)按照下列分類(lèi)列明：(1)正式工；(2)臨時(shí)工（簡(jiǎn)要說(shuō)明臨時(shí)工的分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)）；(3)

其他員工（請(qǐng)具體描述該類(lèi)員工情況）；

7.2 工會(huì)或職工代表與公司簽訂的集體合同及勞動(dòng)行政部門(mén)出具的審查意見(jiàn)（如有）；

7.3 現(xiàn)行有效的勞動(dòng)合同（如有多種版本的，各版本提供一份已簽字有效的合同格式樣本）；

7.4 職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)及其他內(nèi)部管理規(guī)章制度及員工手冊(cè)；

7.5 社會(huì)保險(xiǎn)登記證；

7.6 說(shuō)明公司依法為全體員工投保養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷險(xiǎn)、住房公積金的情況，并請(qǐng)說(shuō)明是否存在欠繳保費(fèi)情況；

7.7 請(qǐng)說(shuō)明是否為員工辦理其他保險(xiǎn)，如有，請(qǐng)說(shuō)明保險(xiǎn)種類(lèi)，提供保單和保險(xiǎn)費(fèi)支付憑證；

7.8

公司作為被告的勞動(dòng)仲裁（勞動(dòng)訴訟）的情況說(shuō)明，并提供相關(guān)仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)的仲裁申請(qǐng)書(shū)（起訴狀）和答辯狀等相關(guān)文件；

7.9

公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議（或稱(chēng)非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內(nèi)，均不得在與企業(yè)業(yè)務(wù)形成競(jìng)爭(zhēng)的其他單位任職）、個(gè)人服務(wù)協(xié)議和顧問(wèn)協(xié)議（如有）；

7.10

公司現(xiàn)有全體董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、總工程師及對(duì)公司的業(yè)務(wù)有重大影響的管理人員或顧問(wèn)等的人員名單及其簡(jiǎn)歷，包括：國(guó)籍、年齡、教育程度、職務(wù)、何時(shí)加入公司、任期、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、兼職情況；公司與該等人員簽署的聘用合同；董事/監(jiān)事的報(bào)酬及各類(lèi)補(bǔ)貼數(shù)額以及高級(jí)管理人員的工資、薪金、補(bǔ)貼數(shù)額、精神或物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)及/或股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；近三年刑事或行政紀(jì)律處罰情況（如有）的說(shuō)明或記錄及證明文件；

7.11 一切以公司的任何董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員為受益人的貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和其它協(xié)議（不包括聘用協(xié)議）；

7.12 記錄公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司之間存在的任何應(yīng)收或應(yīng)付賬款的一切文件；

7.13 公司過(guò)去已經(jīng)發(fā)生、正在進(jìn)行或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的罷工、停工、集體抗議或其他形式的集體勞動(dòng)糾紛的書(shū)明說(shuō)明；

7.14 公司工會(huì)情況的書(shū)面說(shuō)明（如有），并請(qǐng)?zhí)峁┕?huì)的社團(tuán)法人登記證、工會(huì)章程或其他能夠說(shuō)明工會(huì)職能和權(quán)限的文件；

7.15 請(qǐng)確認(rèn)是否存在欠繳工會(huì)經(jīng)費(fèi)的情況，如有，請(qǐng)說(shuō)明欠繳金額和原因。

8.稅務(wù)（包括公司及其附屬公司的情況）

8.1 國(guó)稅登記證和地稅登記證；

8.2 目前公司適用/執(zhí)行的主要稅種和稅率；

8.3 請(qǐng)說(shuō)明公司是否享有稅收優(yōu)惠，如有，請(qǐng)?zhí)峁┡鷾?zhǔn)文件及優(yōu)惠依據(jù)（包括相關(guān)法規(guī)、政策等）；

8.4 最近一年的納稅申報(bào)表及完稅憑證的復(fù)印件；

8.5 公司所在地稅收征管部門(mén)（國(guó)稅局、地稅局）出具的公司自成立以來(lái)依法納稅（所得稅、增值稅、流轉(zhuǎn)稅等稅種）的證明文件；

8.6 請(qǐng)說(shuō)明公司自設(shè)立以來(lái)是否受到過(guò)稅務(wù)（包括關(guān)稅）處罰。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰決定書(shū)、補(bǔ)繳稅款及罰金憑證）；

8.7 請(qǐng)確認(rèn)是否存在逾期未繳的稅款，如有，請(qǐng)說(shuō)明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式。

9.環(huán)境保護(hù)（包括公司及其附屬公司的情況）

9.1 請(qǐng)?zhí)峁┕境钟械南铝兴形募ㄈ缬校?/p>

9.1.1 排污許可證；

9.1.2 取水許可證；

9.1.3 環(huán)境保護(hù)設(shè)施合格證；

9.1.4 排污標(biāo)準(zhǔn)合格證；

9.1.5 環(huán)境監(jiān)測(cè)報(bào)告；

9.1.6 排污費(fèi)繳納憑證；

9.1.7 大氣污染、噪聲污染、工業(yè)固體廢體申報(bào)登記文件；

9.1.8 由環(huán)保部門(mén)出具的關(guān)于廢物或危險(xiǎn)物質(zhì)外溢或釋放的報(bào)告和通知。

9.2 適用的環(huán)保地方規(guī)章，以及具體須執(zhí)行的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)；

9.3 自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運(yùn)輸、處理的全部政府授權(quán)、執(zhí)照、批準(zhǔn)許可；

9.4 所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備的竣工驗(yàn)收合格證明及其設(shè)計(jì)和被批準(zhǔn)使用年限的文件；

9.5 歷年來(lái)接受環(huán)保部門(mén)或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門(mén)監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關(guān)文件；

9.6 歷年來(lái)繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用的證明或者憑證；

9.7

對(duì)外簽署的涉及環(huán)保的所有合同、意向書(shū)、承諾書(shū)與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書(shū)，與他人簽訂的環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；

9.8

請(qǐng)確認(rèn)最近一年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問(wèn)題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰通知書(shū)、判決書(shū)、裁決書(shū)）。

10.安全生產(chǎn)（包括公司及其附屬公司的情況）

10.1 請(qǐng)說(shuō)明公司自設(shè)立起是否發(fā)生過(guò)任何工業(yè)事故、意外，如有請(qǐng)?jiān)敿?xì)描述該事故、意外的發(fā)生過(guò)程、傷亡人數(shù)、賠償金額及有關(guān)訴訟或行政程序；

10.2 請(qǐng)說(shuō)明公司自設(shè)立起因安全生產(chǎn)問(wèn)題所受到的政府主管部門(mén)的處罰情況；

10.3 請(qǐng)描述公司工業(yè)生產(chǎn)安全的保障措施、標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管守則；

10.4 與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的安全生產(chǎn)有關(guān)的法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定；

10.5

請(qǐng)列出公司參加的所有保單或自身保險(xiǎn)安排，包括但不限于財(cái)產(chǎn)、設(shè)備、事故責(zé)任、自然災(zāi)害、第三者責(zé)任、業(yè)務(wù)中斷保險(xiǎn)、高級(jí)職員和董事責(zé)任保險(xiǎn)、關(guān)鍵人員人身保險(xiǎn)的責(zé)任，請(qǐng)說(shuō)明投保險(xiǎn)種、保險(xiǎn)期限、保險(xiǎn)范圍等，并請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)保險(xiǎn)合同和保險(xiǎn)清單；如有理賠，請(qǐng)說(shuō)明并提供相關(guān)理賠文件。

11.產(chǎn)品質(zhì)量（包括公司及其附屬公司的情況）

11.1 公司所獲得的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量認(rèn)證證明及證書(shū)（如有）；

11.2 請(qǐng)說(shuō)明公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所遵循的強(qiáng)制性或自愿性的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或其他與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)（包括國(guó)際、國(guó)內(nèi)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等），并列出該等標(biāo)準(zhǔn)的清單；

11.3 請(qǐng)確認(rèn)公司最近一年公司是否因違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)受過(guò)技術(shù)監(jiān)督部門(mén)的行政處罰。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件。

12.訴訟、仲裁和行政處罰程序（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

12.1 列出并說(shuō)明公司成立以來(lái)所有與公司或其產(chǎn)品和服務(wù)以及公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的，標(biāo)的在100萬(wàn)元人民幣以上、正在進(jìn)行的、已經(jīng)結(jié)案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結(jié)爭(zhēng)議；以及有關(guān)公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員涉及之任何訴訟（含民事和刑事）、仲裁、糾紛、調(diào)查及行政處置（包括任何與政府機(jī)構(gòu)有關(guān)的訴訟、仲裁、糾紛、調(diào)查及行政處分）

12.2 請(qǐng)?zhí)峁┕咀鳛橐环疆?dāng)事人的法院和仲裁機(jī)關(guān)的判決、裁決、裁定、調(diào)解協(xié)議及其他類(lèi)似協(xié)議，以及（如有）對(duì)公司判處的罰款；

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股東(追溯至實(shí)際控制人)是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如有，請(qǐng)?zhí)峁┢湎嚓P(guān)文件；

12.4 請(qǐng)說(shuō)明由任何政府或當(dāng)?shù)貦C(jī)關(guān)展開(kāi)的，并影響任何公司或其代理人、高級(jí)管理人員或雇員的調(diào)查或爭(zhēng)議；

12.5 請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進(jìn)展情況的說(shuō)明；

12.6 公司違反或被控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、環(huán)保、安全等方面的法律法規(guī)的通知或訴訟；

12.7

公司是否受到勞動(dòng)、環(huán)保、稅務(wù)、工商、質(zhì)量、海關(guān)等部門(mén)的行政處罰；如有，相應(yīng)提供處罰通知書(shū)、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規(guī)行為的說(shuō)明等相關(guān)文件；

12.8 公司自成立以來(lái)發(fā)生的對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的訴訟或行政處罰文件。

12.9 相關(guān)律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調(diào)查提供的法律意見(jiàn)和備忘錄。

二、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、內(nèi)部控制及信息技術(shù)盡職調(diào)查清單：

財(cái)務(wù)、稅務(wù)、內(nèi)部控制及信息系統(tǒng)盡職調(diào)查涵蓋XXX公司2013（評(píng)閱期間）的單獨(dú)及合并財(cái)務(wù)報(bào)表和其他相關(guān)資料。以下所列為我們對(duì)集團(tuán)進(jìn)行財(cái)務(wù)、稅務(wù)、內(nèi)部控制及信息系統(tǒng)盡職調(diào)查所需要之資料。

1.背景資料

1.1 目標(biāo)公司的成立

(1)目標(biāo)公司最新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)證明

(2)目標(biāo)公司章程

(3)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

(4)驗(yàn)資報(bào)告

1.2 目標(biāo)公司發(fā)展歷史與組職架構(gòu)

(1)各公司簡(jiǎn)介

(2)詳細(xì)股權(quán)架構(gòu)圖及公司組織架構(gòu)圖

(3)目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)企業(yè)之名單及其與目標(biāo)公司之關(guān)系

(4)詳述目標(biāo)公司由成立至今之任何重大事項(xiàng)（例如：增資，改變經(jīng)營(yíng)范圍，轉(zhuǎn)換股東）

(5)目標(biāo)公司之發(fā)展歷史

1.3 董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理(1)評(píng)閱期間的董事會(huì)/會(huì)議記錄和決議

(2)

董事會(huì)成員及管理要員(包括總經(jīng)理/廠長(zhǎng)及副總經(jīng)理/副廠長(zhǎng))，有關(guān)其背景之簡(jiǎn)介，其職位，職責(zé)范圍及其持有之學(xué)歷、年齡、工作經(jīng)歷、薪金、福利、津貼、退休福利及雇用合同等。

(3)生產(chǎn)計(jì)劃書(shū)、財(cái)務(wù)計(jì)劃書(shū)

1.4 勞動(dòng)管理

(1)各部門(mén)之員工數(shù)目及財(cái)務(wù)部的詳細(xì)架構(gòu)

(2)管理人員及關(guān)鍵其他人員的雇傭合同

(3)所有保險(xiǎn)合同復(fù)印本

(4)勞動(dòng)保險(xiǎn)褔?yán)贫任募?，保險(xiǎn)單及保險(xiǎn)費(fèi)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)(包括退休養(yǎng)老保險(xiǎn)，待業(yè)保險(xiǎn)，工傷保險(xiǎn)等等)及評(píng)閱期間重大保險(xiǎn)補(bǔ)償紀(jì)錄

1.5 供貨商

(1)以每種主要原材料分類(lèi)，列出所有主要之供貨商，該些供貨商給予各公司的付款期限及各公司之付款形式。

(2)列出以上主要供貨商于評(píng)閱期間的購(gòu)貨金額

(3)提供評(píng)閱期間與主要供應(yīng)商簽訂之購(gòu)貨/服務(wù)合同副本

1.6 顧客

(1)列出目標(biāo)公司所有主要之顧客及其特性，如地區(qū)分布，付款形式及信用期限

(2)列出于評(píng)閱期間的銷(xiāo)貨給主要顧客的數(shù)量、金額及占總銷(xiāo)售額的比例

(3)提供評(píng)閱期間提供與主要客戶(hù)最近簽訂之銷(xiāo)售合同

(4)供電價(jià)格及其計(jì)算方法

1.7 生產(chǎn)及產(chǎn)品

(1)工藝流程圖，并附以生產(chǎn)過(guò)程之簡(jiǎn)介

(2)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

(3)目標(biāo)公司在評(píng)閱期間的每年及每月的生產(chǎn)能力及實(shí)際生產(chǎn)量

(4)產(chǎn)品介紹

1.8 土地使用權(quán)及房產(chǎn)

(1)土地使用權(quán)證

(2)土地使用權(quán)出讓/租用合同及出讓金支付收據(jù)

(3)房產(chǎn)證

(4)房屋(廠房)租賃協(xié)議

(5)土地及房產(chǎn)抵押之政府抵押登記文件

1.9 其他重要合同/協(xié)議

(1)顧問(wèn)協(xié)議、許可證協(xié)議等

(2)其他重要合同（投資，購(gòu)置資產(chǎn)、工程項(xiàng)目等）

2.財(cái)務(wù)資料

2.1 一般資料

(1)評(píng)閱期間的各類(lèi)總賬、分類(lèi)賬，科目余額試算平衡表(2)評(píng)閱期間之每月財(cái)務(wù)報(bào)表

(3)評(píng)閱期間之審計(jì)報(bào)告

(4)由會(huì)計(jì)師所發(fā)出之評(píng)估報(bào)告

(5)主要會(huì)計(jì)政策詳情

2.2 損益表（合并及單獨(dú)）

以下所有要求的損益類(lèi)項(xiàng)目的資料的有關(guān)期間是指評(píng)閱期間

2.2.1 會(huì)計(jì)報(bào)表

(1)損益表

(2)生產(chǎn)成本表

(3)管理費(fèi)用、銷(xiāo)售費(fèi)用及財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表

(4)投資收益明細(xì)表

(5)有關(guān)銷(xiāo)售人員的工資, 傭金、獎(jiǎng)金政策。

(6)其它收支明細(xì)表

(7)營(yíng)業(yè)外收支明細(xì)表

2.2.2 收入及成本

(1)按客戶(hù)及月份所編制之銷(xiāo)售明細(xì)分析

(2)按地區(qū)及月份所編制之銷(xiāo)售分析

(3)按銷(xiāo)售毛收入與銷(xiāo)售收入凈額之調(diào)節(jié)表，列示銷(xiāo)售原價(jià)、銷(xiāo)售折扣、銷(xiāo)售折讓、以及其他可抵扣的項(xiàng)目明細(xì)。

(4)銷(xiāo)售量及生產(chǎn)量

(5)生產(chǎn)成本明細(xì)表，列示出原材料、人工成本、制造費(fèi)用以及其他重大的成本項(xiàng)目。

2.2.3 關(guān)聯(lián)方交易

(1)銷(xiāo)售予關(guān)聯(lián)方之金額及明細(xì)

(2)與關(guān)聯(lián)方之其它交易之資料，包括交易之性質(zhì)與金額

2.2.4 其它

(1)研究及發(fā)展費(fèi)用之明細(xì)

(2)提供予在職工人及退休職工之社會(huì)福利費(fèi)用

(3)有關(guān)繳交予政府之法定費(fèi)用之金額及性質(zhì)

(4)由政府要求而撥入儲(chǔ)備之金額及性質(zhì)

2.3 資產(chǎn)負(fù)債表（合并及單獨(dú)）

提供2013年12月31日的合并及單獨(dú)資產(chǎn)負(fù)債表及下列資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目的資料:

2.3.1 銀行結(jié)存及現(xiàn)金

(1)銀行結(jié)存及現(xiàn)金明細(xì)

(2)每間銀行賬戶(hù)之對(duì)賬單及調(diào)節(jié)表

2.3.2 應(yīng)收賬款

(1)按客戶(hù)分類(lèi)之明細(xì)及其賬齡分析以及期后收款情況

(2)壞賬計(jì)提政策及程序

2.3.3 應(yīng)收票據(jù)(1)應(yīng)收票據(jù)明細(xì)表及詳細(xì)情況

2.3.4 訂金、預(yù)付款及其它應(yīng)收款

(1)各類(lèi)訂金及預(yù)付款項(xiàng)之明細(xì)

(2)其它應(yīng)收款之明細(xì)分析

2.3.5 應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)

(1)應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)明細(xì)表

(2)列出往來(lái)賬性質(zhì)，還款期，抵押，利息等資料

2.3.6 其他資產(chǎn)

(1)其他資產(chǎn)明細(xì)表

(2)列出其他資產(chǎn)的性質(zhì)及攤銷(xiāo)政策

2.3.7 長(zhǎng)期/短期投資

(1)長(zhǎng)期/短期投資明細(xì)

(2)說(shuō)明投資成本及可實(shí)現(xiàn)價(jià)值

2.3.8 固定資產(chǎn)

(1)固定資產(chǎn)明細(xì)表

(2)固定資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)

(3)固定資產(chǎn)資本化政策

(4)折舊方法，每類(lèi)固定資產(chǎn)之折舊率及折舊費(fèi)用

(5)說(shuō)明固定資產(chǎn)有否用作抵押并提供有關(guān)之文件

(6)重大租賃資產(chǎn)清單及其核算政策

(7)固定資產(chǎn)移動(dòng)表及出售固定資產(chǎn)盈利/損失分析

2.3.9 在建工程

(1)按工程項(xiàng)目分列的在建工程明細(xì)及評(píng)閱期間分別的在建工程變動(dòng)表

(2)在建工程項(xiàng)目的完工百分比，預(yù)計(jì)尚需完工成本及預(yù)計(jì)完工日期等資料

2.3.10 無(wú)形資產(chǎn)及土地使用權(quán)

(1)無(wú)形資產(chǎn)及土地使用權(quán)的明細(xì)

(2)提供無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)政策及價(jià)值評(píng)估報(bào)告（如有）

2.3.11 應(yīng)付賬款、預(yù)提費(fèi)用及其他應(yīng)付款

(1)按供貨商分類(lèi)之應(yīng)付賬款賬齡分析

(2)預(yù)提費(fèi)用及其他應(yīng)付款之金額及性質(zhì)

2.3.12 應(yīng)收票據(jù)

(1)應(yīng)收票據(jù)明細(xì)表及詳細(xì)情況

2.3.13 未交稅金

(1)未交稅金明細(xì)

(2)未交稅金計(jì)提方法及有關(guān)制度文件

(3)遞延稅款計(jì)算表

2.3.14 短期/長(zhǎng)期借款

(1)銀行貸款及其它借款等之明細(xì)（包括借款單位，借款金額，利率及還本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明細(xì)）(2)所有貸款之借貸文件及合約

2.3.15 資本

(1)注冊(cè)資本及實(shí)收資本明細(xì)

(2)資本變動(dòng)情況分析

2.3.16 資本/盈余公積

(1)資本/盈余公積變動(dòng)表

(2)說(shuō)明資本/盈余公積之來(lái)源及運(yùn)用

2.3.17 未分配利潤(rùn)

(1)未分配利潤(rùn)明細(xì)表

2.4 資本及租賃承諾資料

(1)截至2013年12月31日止的 資本承諾明細(xì)表

(2)截至2013年12月31日止的租賃承諾明細(xì)表

(3)評(píng)閱期間的租賃協(xié)議和分期付款協(xié)議

(4)評(píng)閱期間的資產(chǎn)銷(xiāo)售或購(gòu)買(mǎi)協(xié)議

2.5 或有負(fù)債

(1)截至2013年12月31日止的有關(guān)任何未決訴訟和仲裁的資料

(2)截至2013年12月31日止的其他或有負(fù)債明細(xì)表及相關(guān)文件

稅務(wù)

3.1 一般性資料

(1)地稅及國(guó)稅局稅務(wù)登記證

(2)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)稅務(wù)審查報(bào)告(如有)

(3)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)于稅務(wù)優(yōu)惠政策的批復(fù)或非正式認(rèn)可（如有）

3.2 企業(yè)所得稅

(1)企業(yè)所得稅匯算清繳申報(bào)表及完稅證

(2)

如果任何應(yīng)納稅所得(或稅務(wù)虧損)有異于會(huì)計(jì)利潤(rùn)(或會(huì)計(jì)虧損)，請(qǐng)?zhí)峁┒悇?wù)調(diào)整明細(xì)表，并對(duì)有關(guān)稅務(wù)調(diào)整項(xiàng)目的原因、依據(jù)、金額等逐一說(shuō)明。

(3)稅務(wù)局發(fā)出有關(guān)稅務(wù)減免優(yōu)惠的正式批文（如適用）。

(4)如該公司于某(些)內(nèi)沒(méi)有利潤(rùn)或享有免稅優(yōu)惠，已呈交的“零稅負(fù)”（如適用）。

(5)企業(yè)虧損彌補(bǔ)情況表（如適用）。

(6)如果企業(yè)收取任何補(bǔ)貼收入，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件

(7)應(yīng)交稅金明細(xì)

3.3 營(yíng)業(yè)稅（如適用）

(1)繳納營(yíng)業(yè)稅的服務(wù)合約

(2)營(yíng)業(yè)稅申報(bào)表

(3)營(yíng)業(yè)稅完稅證

3.4 增值稅

(1)一般納稅人資格證書(shū)

(2)繳納增值稅的銷(xiāo)售合約樣本(3)增值稅月申報(bào)表及完稅樣本(十二月份最宜)

(4)增值稅出口退稅月申請(qǐng)表(十二月份最宜)

(5)增值稅明細(xì)賬

(6)外購(gòu)貨物用于集體福利、個(gè)人消費(fèi)、非應(yīng)稅項(xiàng)目(如承接外商來(lái)料加工業(yè)務(wù))或免稅項(xiàng)目的進(jìn)項(xiàng)稅額(如適用)

(7)將自產(chǎn)、委托加工或購(gòu)買(mǎi)的貨物無(wú)償贈(zèng)送、作為投資或分配給股東的銷(xiāo)項(xiàng)稅額(如適用)

(8)材料的非正常損失明細(xì)（如有）

(9)如果銷(xiāo)售收入或者采購(gòu)適用不同稅率，請(qǐng)?zhí)峁┰鲋刀惙侄惵视?jì)算明細(xì)表

(10)稅務(wù)局發(fā)出有關(guān)稅務(wù)減免優(yōu)惠的正式批文（如國(guó)產(chǎn)設(shè)備采購(gòu)）

3.5 進(jìn)口關(guān)稅及增值稅

(1)進(jìn)口機(jī)器設(shè)備的清關(guān)文件

(2)機(jī)器及設(shè)備的免繳進(jìn)口關(guān)稅及進(jìn)口增值稅的書(shū)面證明

(3)進(jìn)口原材料或貨品的明細(xì)單，提供海關(guān)歸類(lèi)、完稅價(jià)格和已付進(jìn)口關(guān)稅額

(4)每年進(jìn)口原料或貨品的進(jìn)口報(bào)關(guān)文件和關(guān)稅繳納收據(jù)

(5)進(jìn)口報(bào)關(guān)到岸價(jià)格和應(yīng)付賬款核對(duì)賬目

(6)實(shí)行進(jìn)口執(zhí)照/進(jìn)口配額許可證規(guī)定的進(jìn)口貨品以及實(shí)行出口執(zhí)照出口配額許可證規(guī)定的出口貨品之明細(xì)單（如適用）

(7)有關(guān)海關(guān)當(dāng)局發(fā)出的索取文件、收取罰金或其他處分的通知以及定案處理方法

3.6 個(gè)人所得稅

(1)雇員人數(shù)

(2)個(gè)人所得稅申報(bào)表和完稅證樣本

3.7 其他稅項(xiàng)(例如房產(chǎn)稅、土地增值稅、契稅、土地使用稅、印花稅等)

(1)擁有房地產(chǎn)的歷史成本

(2)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的成本、費(fèi)用及售價(jià)

(3)有關(guān)申報(bào)表及完稅證

(4)由稅務(wù)局發(fā)出的免稅證明(如有)

(5)土地購(gòu)買(mǎi)合同

(6)土地所有權(quán)證書(shū)

3.8 與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)往來(lái)的文件

(1)與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)往來(lái)情況說(shuō)明或申報(bào)

(2)與關(guān)聯(lián)企業(yè)訂立的協(xié)議，包括但不限于管理服務(wù)合同、供應(yīng)合同、采購(gòu)合同等

(3)由稅務(wù)機(jī)關(guān)就關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)之間的交易提出的質(zhì)詢(xún)，如轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題等（如有）

(4)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓定價(jià)的確定方法和政策 3.9 其他稅務(wù)資料

(1)未落實(shí)的稅項(xiàng)處理問(wèn)題

企業(yè)內(nèi)部控制資料

4.1 公司層面內(nèi)部控制資料

4.1.1 控制環(huán)境

(1)目標(biāo)公司組織結(jié)構(gòu)圖（目標(biāo)公司結(jié)構(gòu)/部門(mén)職能圖示）

(2)員工行為守則

(3)員工手冊(cè)

(4)利益沖突的相關(guān)政策

(5)管理層報(bào)酬制度

(6)舞弊的識(shí)別和投訴舉報(bào)制度

(7)員工培訓(xùn)制度

(8)員工持續(xù)培訓(xùn)流程

(9)董事會(huì)、審核委員會(huì)和薪酬委員會(huì)章程

(10)評(píng)閱期間內(nèi)董事會(huì)、審核委員會(huì)和薪酬委員會(huì)議記錄

(11)審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)成員簡(jiǎn)歷

(12)評(píng)價(jià)投資的流程

(13)評(píng)價(jià)管理層與監(jiān)督人員差異的政策和流程

(14)整個(gè)公司的報(bào)告機(jī)制

(15)部門(mén)職責(zé)與崗位描述說(shuō)明

(16)信息的所有權(quán)和接觸信息的授權(quán)級(jí)別

(17)逐級(jí)授權(quán)審批權(quán)限說(shuō)明

(18)人力資源政策及流程（包括雇傭、培訓(xùn)、晉升、離職和員工薪酬等）

4.1.2 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

(1)目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制及相關(guān)政策

(2)評(píng)閱期間內(nèi)目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告

(3)董事會(huì)或者審計(jì)委員會(huì)批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告的記錄

(4)2007預(yù)算/滾動(dòng)預(yù)算以及相關(guān)審批記錄

(5)與識(shí)別和應(yīng)對(duì)環(huán)境變化相關(guān)的政策和流程

4.1.3 控制活動(dòng)

(1)

目標(biāo)公司各主要業(yè)務(wù)的書(shū)面政策和程序（如財(cái)務(wù)報(bào)表核算及結(jié)算、管理報(bào)表編制、銷(xiāo)售、采購(gòu)、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、現(xiàn)金收付、加盟店管理等）

4.1.4 信息與溝通

(1)目標(biāo)公司自上而下以及不同部門(mén)之間溝通機(jī)制的有關(guān)政策

(2)與外部機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司信息進(jìn)行溝通的政策

(3)信息系統(tǒng)關(guān)鍵管理制度與規(guī)范（如數(shù)據(jù)備份、權(quán)限管理、災(zāi)難恢復(fù)計(jì)劃等）

(4)信息系統(tǒng)操作手冊(cè) 4.1.5 監(jiān)管

(1)管理層日常監(jiān)管工作的書(shū)面政策

(2)內(nèi)部控制缺陷的報(bào)告制度

(3)內(nèi)審工作手冊(cè)

(4)評(píng)閱期間內(nèi)的內(nèi)審報(bào)告

(5)對(duì)于外包業(yè)務(wù)活動(dòng)的內(nèi)部控制制度

(6)外部審計(jì)師出具的管理建議書(shū)內(nèi)容

4.2 流程層面內(nèi)部控制資料

4.2.1(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)表

4.2.2(1)(2)(3)(4)(5)4.2.3(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)4.2.4(1)(2)(3)(4)4.2.5(1)財(cái)務(wù)報(bào)表核算及結(jié)算

會(huì)計(jì)核算手冊(cè)

公司月末關(guān)賬清單（包括工作分工、人員、時(shí)間等）

科目代碼表(chart of account)支出審批權(quán)限

關(guān)賬及合并流程與審批權(quán)限

關(guān)聯(lián)交易披露程序

評(píng)閱期間內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表及審批記錄

評(píng)閱期間內(nèi)的銀行、存貨、關(guān)聯(lián)公司往來(lái)、應(yīng)付和應(yīng)收賬款的調(diào)節(jié)管理報(bào)表編制（總公司）

管理層匯報(bào)的政策和流程的書(shū)面文檔

評(píng)閱期間內(nèi)的管理報(bào)表及審批記錄

評(píng)閱期間內(nèi)的預(yù)算及相關(guān)修訂預(yù)算、差異分析報(bào)告、會(huì)議記錄

預(yù)算管理制度

管理層和董事會(huì)匯報(bào)有關(guān)重大事項(xiàng)的機(jī)制和程序的書(shū)面文檔

銷(xiāo)售與收入

銷(xiāo)售政策

收入確認(rèn)方法

定價(jià)政策及審批流程

應(yīng)收賬款及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的相關(guān)政策

評(píng)閱期間內(nèi)簽訂的銷(xiāo)售合同清單

評(píng)閱期間內(nèi)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的明細(xì)

評(píng)閱期間內(nèi)的應(yīng)收賬款賬齡報(bào)告

評(píng)閱期間內(nèi)的定價(jià)審批記錄

固定資產(chǎn)管理

固定資產(chǎn)采購(gòu)、驗(yàn)收與管理的相關(guān)政策及程序

固定資產(chǎn)折舊計(jì)提、分?jǐn)偟南嚓P(guān)政策及程序

固定資產(chǎn)維護(hù)及處置的相關(guān)規(guī)定

評(píng)閱期間內(nèi)總公司、分公司固定資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)記錄

采購(gòu)與費(fèi)用管理

供貨商選擇的相關(guān)政策和程序(2)采購(gòu)申請(qǐng)及采購(gòu)審批相關(guān)政策及程序

(3)評(píng)閱期間內(nèi)采購(gòu)計(jì)劃和審批記錄

(4)驗(yàn)收及付款相關(guān)政策流程

(5)費(fèi)用及報(bào)銷(xiāo)政策流程

(6)評(píng)閱期間內(nèi)供貨商清單

(7)評(píng)閱期間內(nèi)的訂單列表

(8)評(píng)閱期間內(nèi)實(shí)際費(fèi)用與費(fèi)用預(yù)算的比較分析報(bào)告

4.2.6 存貨管理

(1)存貨管理制度

(2)評(píng)閱期間內(nèi)定期盤(pán)點(diǎn)記錄及盤(pán)點(diǎn)差異表

(3)評(píng)閱期間內(nèi)存貨進(jìn)出庫(kù)記錄

信息技術(shù)資料

(1)信息技術(shù)戰(zhàn)略政策

(2)信息技術(shù)部門(mén)的組織結(jié)構(gòu)（目標(biāo)公司結(jié)構(gòu)/部門(mén)職能圖示）

(3)信息技術(shù)的構(gòu)造,包括內(nèi)部的應(yīng)用系統(tǒng)清單

(4)公司IT安全政策

(5)對(duì)安全漏洞的核查記錄/跟蹤

(6)反IT病毒政策

(7)主要金融數(shù)據(jù)的備份 政策

(8)災(zāi)難恢復(fù)計(jì)劃(DRP)及商業(yè)持續(xù)性計(jì)劃(BCP)

(9)主要系統(tǒng)操作政策

(10)第三方服務(wù)的信息技術(shù)的清單