第一篇：某上市公司董事會戰(zhàn)略委員會實施細則

證券代碼：000597證券簡稱：東北制藥公告編號：2008-016

東北制藥集團股份有限公司董事會

戰(zhàn)略委員會工作細則

（公司2008年度第一次臨時股東大會審議通過）

第一章 總則

第一條為適應(yīng)東北制藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，完善公司治理結(jié)構(gòu)，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會戰(zhàn)略委員會，并制定本工作細則。

第二條 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會下設(shè)的專門工作機構(gòu)，主要負責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。

第二章 人員組成第三條 戰(zhàn)略委員會成員由五名董事組成，其中至少包括一名獨立董事。

第四條 戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條 戰(zhàn)略委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由戰(zhàn)略委員會選舉產(chǎn)生，若公司董事長當選為戰(zhàn)略委員會委員，則由董事長擔任。1

第六條 戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。

第七條 戰(zhàn)略委員會下設(shè)投資評審小組，由公司總經(jīng)理任投資評審小組組長，另設(shè)副組長1－2名。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；

（二）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；

（三）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；

（四）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；

（五）對以上事項的實施進行檢查；

（六）董事會授權(quán)的其他事宜。

第九條 戰(zhàn)略委員會對公司董事會負責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章 決策程序

第十條 投資評審小組負責(zé)做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準備工 作，提供公司有關(guān)方面的資料：

（一）由公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)的負責(zé)人上報重大 投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；

（二）由投資評審小組進行初審，簽發(fā)立項意見書，并報戰(zhàn)略 委員會備案；

（三）公司有關(guān)部門或者控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合 同、章程及可行性報告、洽談等事項需上報投資評審小組；

（四）由投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委 員會提交正式提案。

第十一條 戰(zhàn)略委員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議，進行 討論，將討論結(jié)果提交董事會，同時反饋給投資評審小組。

第五章 議事規(guī)則

第十二條 戰(zhàn)略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前 七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。

第十三條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉 行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十四條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨 時會議可以采取通訊表決的方式召開，采用傳真表決方式。

第十五條 投資評審小組組長、副組長可列席戰(zhàn)略委員會會議，必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提 供專業(yè)意見，費用由公司支付。

第十七條 戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的 議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。

第十八條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在 會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十九條 戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形 式報公司董事會。

第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得 擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附則

第二十一條 本細則自股東大會審議通過之日起實行。

第二十二條 本細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章 程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂。

第二十三條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。

東北制藥集團股份有限公司

二OO八年二月二十日

第二篇：某上市公司董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作細則

證券代碼：000905證券簡稱：廈門港務(wù)公告編號：2007-25

廈門港務(wù)發(fā)展股份有限公司董事會

戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作細則

第一章總則

第一條為保證公司穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會決策的科學(xué)性，不斷增強企業(yè)競爭力，健全關(guān)系公司發(fā)展重大事項的決策程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會，并制定本工作細則。

第二條董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會是董事會下設(shè)的專門工作機構(gòu)，主要負責(zé)對公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。

第三條董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會在董事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。

第二章人員組成第四條戰(zhàn)略發(fā)展委員會成員由董事組成，其中應(yīng)包括一名以上獨立董事。

第五條戰(zhàn)略發(fā)展委員會設(shè)主任委員一名。

第六條戰(zhàn)略發(fā)展委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格。委員出現(xiàn)缺額時，由董事會根據(jù)上述第四條規(guī)定補足委員人數(shù)。

第七條戰(zhàn)略發(fā)展委員會下設(shè)工作小組作為日常辦事機構(gòu)。工作小組由公司董事會辦公室和投資管理部共同組成，由董事會辦公室主辦，投資管理部協(xié)辦。由董事會秘書牽頭，主要負責(zé)戰(zhàn)略發(fā)展委員會與公司的及時聯(lián)絡(luò)和溝通、相關(guān)信息資料的收集和整理、戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議的籌備和組織以及戰(zhàn)略發(fā)展委員會交辦的各項具體工作。

第三章職責(zé)

第八條戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）對公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議。

（二）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準或?qū)徸h的重大投資、融資方案進

行研究并提出建議。

（三）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準或?qū)徸h的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議。

（四）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議。

（五）對以上事項的實施進行檢查。

（六）董事會授權(quán)的其他事宜。

第九條戰(zhàn)略發(fā)展委員會對董事會負責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章工作程序

第十條研究公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的工作程序：

（一）戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作小組負責(zé)做好戰(zhàn)略委員會會議的前期準備工作，組織有關(guān)部門提供公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃草案。

（二）戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作小組應(yīng)在戰(zhàn)略委員會召開會議前至少30天，將公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃草案及有關(guān)資料送達各位委員，以便各位委員有充足的時間審閱。

（三）戰(zhàn)略發(fā)展委員會召開會議，研究討論公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃, 將擬定的方案報董事會決定。

第十一條研究重大投資項目的工作程序：

（一）戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作小組負責(zé)做好戰(zhàn)略委員會會議的前期準備工作，組織有關(guān)部門提供公司重大投資項目的立項申請書、項目建議書、可行性研究報告及有關(guān)資料。

（二）戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作小組應(yīng)在戰(zhàn)略委員會召開會議前至少 15 天，將公司重大投資項目的立項申請書、項目建議書、可行性研究報告及有關(guān)資料送達各位委員，以便各位委員有充足的時間審閱。

（三）戰(zhàn)略發(fā)展委員會召開會議，研究討論公司重大投資項目的可行性, 包括技術(shù)的先進性、產(chǎn)品的市場前景、項目的經(jīng)濟效益等，將討論結(jié)果報董事會決定。

第十二條研究重大融資和資本運作項目的工作程序

（一）戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作小組負責(zé)做好戰(zhàn)略委員會會議的前期準備工作，組織有關(guān)部門提供公司重大融資和資本運作項目的方案。

（二）戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作小組應(yīng)在戰(zhàn)略委員會召開會議前至少 15 天，將公司重大融資和資本運作項目及有關(guān)資料送達各位委員，以便各位委員有充足的時間審閱。

（三）戰(zhàn)略發(fā)展委員會召開會議，研究討論公司重大融資和資本運作項 目的可行性,包括項目的必要性、項目應(yīng)具備的條件、項目的風(fēng)險、項目的收益等，將討論結(jié)果報董事會決定。

第五章議事規(guī)則

第十三條戰(zhàn)略發(fā)展委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他委員主持。第十四條戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議可以采用現(xiàn)場會議或通訊方式召開。第十五條如有必要，戰(zhàn)略發(fā)展委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。

第十六條戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十七條戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議通過的議案，應(yīng)以書面形式報公司董事會。第十八條出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章附則

第十九條本細則自董事會通過之日起實行。

第二十條本細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議

通過。

第二十一條本細則解釋權(quán)歸公司董事會。

廈門港務(wù)發(fā)展股份有限公司2007年8月9日

第三篇：中國工商銀行股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會工作規(guī)則

中國工商銀行股份有限公司 董事會戰(zhàn)略委員會工作規(guī)則

第一章 總

則

第一條

為規(guī)范中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱本行）董事會決策機制，完善本行治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《中國工商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱本行章程）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本規(guī)則。

第二條

本行設(shè)立董事會戰(zhàn)略委員會（以下簡稱委員會）。委員會協(xié)助董事會開展相關(guān)工作，主要負責(zé)對本行戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)及機構(gòu)發(fā)展規(guī)劃、重大投資融資方案和其他影響本行發(fā)展的重大事項進行研究。

第二章

人員組成

第三條

委員會至少應(yīng)由3名董事組成，設(shè)主席1名，負責(zé)主持委員會工作?？稍O(shè)副主席1名，協(xié)助主席工作。

主席的主要職責(zé)為：

（一）主持委員會會議，確保委員會有效運作并履行職責(zé)；

（二）確定每次委員會會議的議程；

（三）確保委員會會議上所有委員均了解委員會所討論的事項，并保證各委員獲得完整、可靠的信息；

（四）確保委員會就所討論的每項議案都有清晰明確的結(jié)論，結(jié)論包括：通過、否決或補充材料再議；

（五）提議召開臨時會議；

（六）簽發(fā)會議決議；

（七）本規(guī)則規(guī)定的其他職責(zé)。

第四條

委員會的主席、副主席和委員由本行董事會提名委員會提名，董事會任命。委員會主席、副主席和委員的罷免，由提名委員會提議，董事會決定。

第五條

委員會委員任期與董事任期一致。委員任期屆滿后，連選可以連任。期間如有委員不再擔任本行董事或獨立董事職務(wù)，為使委員會的人員組成符合本規(guī)則的要求，董事會應(yīng)根據(jù)本規(guī)則第四條規(guī)定及時補足委員人數(shù)，補充委員的任職期限截至該委員擔任董事或獨立董事的任期結(jié)束。

第六條

委員的主要職責(zé)為：

（一）按時出席委員會會議，就會議討論事項發(fā)表意見，并行使表決權(quán)；

（二）提出委員會會議討論的議題；

（三）為履行職責(zé)可列席或旁聽本行有關(guān)會議，進行調(diào)查研究，獲取所需的報告、文件、資料等相關(guān)信息；

（四）充分了解委員會的職責(zé)及其本人作為委員會委員的職責(zé)，熟悉與其職責(zé)相關(guān)的本行經(jīng)營管理狀況、業(yè)務(wù)活動及發(fā)展情況，確保其履行職責(zé)的能力；

（五）充分保證履行職責(zé)的工作時間和精力；

（六）本規(guī)則規(guī)定的其他職責(zé)。

第三章

職責(zé)

第七條

委員會的主要職責(zé)為：

（一）對戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃進行審議，向董事會提出建議；

（二）對財務(wù)預(yù)算、決算進行審議，向董事會提出建議；

（三）對戰(zhàn)略性資本配置（資本結(jié)構(gòu)、資本充足率等）以及資產(chǎn)負債管理目標進行審議，向董事會提出建議；

（四）對各類金融業(yè)務(wù)的總體發(fā)展進行規(guī)劃，向董事會提出建議；

（五）對重大機構(gòu)重組和調(diào)整方案進行審議，向董事會提出建議；

（六）負責(zé)對重大投融資方案的設(shè)計并對管理層提交的方案進行審議，向董事會提出建議；

（七）負責(zé)對兼并、收購方案的設(shè)計并對管理層提交的方案進行審議，向董事會提出建議；

（八）對境內(nèi)外分支機構(gòu)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃進行審議，向董事會提出建議；

（九）對人力資源戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃進行審議，向董事會提出建議；

（十）對信息技術(shù)發(fā)展及其他專項戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等進行審議，向董事會提出建議；

（十一）對公司治理結(jié)構(gòu)是否健全進行審查和評估，以保證財務(wù)報告、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制符合本行的公司治理標準；

（十二）法律、行政法規(guī)、規(guī)章、本行股票上市地證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的以及董事會授權(quán)的其他事宜。

第八條

委員會有權(quán)要求本行高級管理人員對委員會的工作給予充分支持。高級管理人員應(yīng)確保將本行運營狀況、業(yè)務(wù)狀況等方面信息及時提供給委員會，所提供信息應(yīng)準確完整，以協(xié)助委員會正確履行職責(zé)。

第九條

委員會有權(quán)對本行戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃貫徹落實情況進行調(diào)查，調(diào)查方式包括但不限于：列席或旁聽本行有關(guān)會議，在本行系統(tǒng)內(nèi)進行調(diào)查研究，要求本行高級管理人員或相關(guān)負責(zé)人員在規(guī)定期限內(nèi)進行口頭或書面匯報并及時回答相關(guān)問題。

委員會應(yīng)就有關(guān)調(diào)查情況及高級管理人員或相關(guān)負責(zé)人員的回復(fù)進行研究，并向董事會報告調(diào)查結(jié)果及提出建議。

第十條 委員會可向董事會提交議案，由董事會審議批準。委員會應(yīng)將對相關(guān)議案的研究討論情況，以報告、建議或總結(jié)等形式向董事會提供，供董事會研究和決策。

第十一條

委員會在必要時可以聘請中介機構(gòu)為其出具專業(yè)意見，由此支出的合理費用由本行承擔。

第四章 會議規(guī)則

第十二條

委員會每年至少召開兩次會議。董事會、委員會主席或委員會半數(shù)以上委員有權(quán)提議召集委員會會議。

會議通知應(yīng)于會議召開7日前發(fā)出，但經(jīng)出席會議的全體委員一致同意，可以豁免前述通知期。

第十三條

會議通知應(yīng)包括：

（一）會議的地點和時間；

（二）會議期限；

（三）會議議程、討論事項及相關(guān)詳細資料；

（四）發(fā)出通知的日期。

第十四條

會議通知可以以專人送達、傳真、掛號郵件或電子郵件發(fā)出。

第十五條

委員會會議可采取現(xiàn)場會議、電話會議、視頻會議和書面?zhèn)骱灥刃问健?/p>

第十六條

委員會會議應(yīng)由全體委員半數(shù)以上出席方可舉行。

委員會會議可根據(jù)需要，邀請委員會之外的其他人員列席。

第十七條

委員會會議由主席主持，主席因特殊原因不能履行職務(wù)時，可以委托副主席代為主持。

第十八條

委員會會議表決方式為舉手表決或記名投票表決。

每一名委員有一票表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)委員會全體委員半數(shù)以上表決通過。

第十九條

委員會會議應(yīng)當建立會議記錄制度，并由董事會辦公室安排專人擔任記錄員。會議可以視情況采取現(xiàn)場錄音的方式記錄，但會后應(yīng)根據(jù)錄音形成書面記錄。

根據(jù)錄音于會后形成的書面會議記錄應(yīng)在會議結(jié)束后10個工作日內(nèi)提供給各出席會議的委員審閱，要求對記錄做出修訂補充的委員應(yīng)在收到會議記錄后5個工作日內(nèi)書面反饋修改意見。會議記錄定稿后，出席會議的委員和記錄員均應(yīng)在會議記錄上簽字。

會議記錄應(yīng)作為本行重要的文件資料由董事會秘書按照本行檔案管理制度保存。

第二十條

委員會會議通過的需提交董事會審議的議案及其表決結(jié)果，應(yīng)經(jīng)主席或其授權(quán)的委員簽發(fā)后以書面形式報董事會，供董事會進行研究和決策。

第二十一條

董事會授權(quán)或批準后，委員會會議通過的決議需本行高級管理人員或其他相關(guān)負責(zé)人員進一步落實的，董事會辦公室應(yīng)在主席或其授權(quán)的委員簽發(fā)后盡快將該決議書面通知相關(guān)高級管理人員或其他相關(guān)負責(zé)人員。委員會有權(quán)在其規(guī)定的時間或在下一次會議上，要求上述人員匯報有關(guān)事項的落實情況。

第二十二條

參加委員會會議的委員及其他人員，對會議討論和決定的事項負有保密義務(wù)，未經(jīng)許可不得擅自披露有關(guān)信息，違者本行有權(quán)依法追究其相關(guān)責(zé)任。

第五章 工作組

第二十三條

委員會下設(shè)工作組，負責(zé)信息收集、研究支持、日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。工作組的工作由董事會辦公室牽頭組織，由本行城市金融研究所、戰(zhàn)略管理與投資者關(guān)系部以及國際業(yè)務(wù)部等涉及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃制訂和執(zhí)行的相關(guān)部門協(xié)助。

第二十四條

工作組的職責(zé)包括但不限于：

（一）負責(zé)委員會的日常運作；

（二）安排委員會會議并做好會議記錄；

（三）負責(zé)做好委員會審議研究事項的前期準備工作，對提請委員會審議的材料進行審查，確保管理層以適當方式向委員會提交報告及會議文件；

（四）經(jīng)委員會主席授權(quán)，向董事會報告委員會的工作；

（五）協(xié)調(diào)安排委員列席或旁聽本行有關(guān)會議和進行調(diào)查研究；

（六）協(xié)助委員掌握相關(guān)信息；

（七）負責(zé)委員會與本行其他委員會的協(xié)調(diào)工作；

（八）其他由委員會賦予的職責(zé)。

第六章 協(xié)調(diào)與溝通

第二十五條

委員會如有重大或特殊事項需提請董事會研究，應(yīng)向董事會提交書面報告，并可建議董事長召開董事會會議。

第二十六條

委員會向董事會提交的書面報告，應(yīng)由主席本人或其授權(quán)的委員簽發(fā)。

第二十七條

本行高級管理人員如有重大或特殊事項，應(yīng)向委員會提交書面報告，并可建議委員會主席召開會議進行討論。

第二十八條

本行高級管理人員向委員會提交的書面報告，應(yīng)由行長或負責(zé)相關(guān)事項的高級管理人員簽發(fā)。

第二十九條

委員會應(yīng)向董事會報告工作情況或根據(jù)需要就某一問題進行專題匯報。

第七章 附

則

第三十條

除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與本行章程中該等術(shù)語的含義相同。

第三十一條

本規(guī)則制定和修改經(jīng)全體董事過半數(shù)同意后，自正式印發(fā)之日起施行?！吨袊ど蹄y行股份有限公司董事會戰(zhàn)略與提名委員會工作規(guī)則》（工銀發(fā)[2009]120號）同時廢止。

第三十二條

本規(guī)則未盡事宜或與法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本行章程的規(guī)定相沖突的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或本行章程的規(guī)定為準。

第三十三條

本規(guī)則的修改和解釋權(quán)歸董事會。

第四篇：上市公司董事會職責(zé)

上市公司董事會職責(zé)

根據(jù)《公司法》規(guī)定和公司章程，機場公司董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，也是股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。董事會向股東會負責(zé)。經(jīng)董事會研究，現(xiàn)將董事會職責(zé)及議事規(guī)則明確如下：

一、董事會職責(zé)

1、負責(zé)召集股東會；執(zhí)行股東會決議并向股東會報告工作；

2、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；

3、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

4、批準公司的基本管理制度；

5、聽取總經(jīng)理的工作報告并作出決議；

6、制訂公司財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

7、對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案；

8、聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)部門負責(zé)人，并決定其獎懲。董事長是公司法定代表人，行使以下職權(quán)：

1、召集主持股東會、董事會會議；

2、簽署或授權(quán)簽署公司合同及其它重要文件，簽署由董事會聘任人員的聘任書；

3、在董事會閉會期間檢查董事會決議的執(zhí)行情況，聽取總經(jīng)理關(guān)于董事會決議執(zhí)行情況的匯報；

4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等重大事件時，可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)。但這種裁決和處置必須符合國家和公司利益；

5．決定和指導(dǎo)處理公司對外事務(wù)和公司計劃財務(wù)工作中的重大事項及公司重大業(yè)務(wù)活動；

6．法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的職權(quán)。

二、議事規(guī)則

董事會成員出席董事會會議。董事會會議每半年召開一次。董事會會議由董事長召集，應(yīng)于會議召開十日前，將會議時間、會議事項、議程書面通知全體董事。

經(jīng)董事長或三分之一以上董事、三分之一以上監(jiān)事或總經(jīng)理建議，應(yīng)召開臨時董事會。董事長可視需要邀請公司分管總經(jīng)理和部門負責(zé)人列席會議。

董事會表決實行一人一票制，董事會會議由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會做出的決議須經(jīng)董事會二分之一以上董事表決通過方可作出。其中，對公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券，公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算，聘任或解聘總經(jīng)理，修改公司章

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程等，須經(jīng)出席會議的董事三分之二以上同意。

董事會決議反對票與贊成票相等時，由董事長裁決； 董事會討論有關(guān)董事事項時，該董事應(yīng)回避。

董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事或指定代表人代為出席，委托書中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。

董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定一名副董事長或其他董事代其行使職權(quán)。

董事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名，不同意見要作在會議記錄上。

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第五篇：上市公司董事會關(guān)于重大資產(chǎn)重組實施情況報告書格式——(企業(yè)運營,報告書)

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