第一篇：中外合資股份有限上市公司的董事會研究

中外合資股份有限上市公司的董事會研究

[摘 要]董事會作為公司治理的核心部分，對公司價(jià)值產(chǎn)生重要影響。中外合資上市公司特殊的董事會結(jié)構(gòu)更對公司治理提出挑戰(zhàn)。近幾年隨著中國對外貿(mào)易的擴(kuò)大，中外合資股份有限公司董事會呈現(xiàn)多樣化發(fā)展，但也出現(xiàn)一些問題。董事會規(guī)模不合理，獨(dú)立董事獨(dú)立性不夠，領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，董事會會議的無效率性等制約公司價(jià)值的提高。因此文章提出適當(dāng)調(diào)整董事會規(guī)模，提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性，推行董事長和CEO兩職分離的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)，提高董事會會議效率等建議來完善董事會治理。

[關(guān)鍵詞]上市公司；董事會；公司治理；價(jià)值

[中圖分類號]F276.6 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] A [文章編號] 1009 ― 2234（2016）04 ― 0102 ― 02

一、引言

良好的公司治理機(jī)制是企業(yè)在競爭中得以獲勝的重要條件，董事會作為公司治理的核心部分，對公司的健康發(fā)展發(fā)揮舉足輕重的地位。外國股東的加入，使中外合資股份有限上市公司董事會的結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜化，董事會治理面臨挑戰(zhàn)。當(dāng)前并沒有文獻(xiàn)研究中外合資股份有限上市公司董事會治理，這對也是對現(xiàn)有研究成果的一個(gè)補(bǔ)充，為同類研究問題提供參考價(jià)值。同時(shí)在我國資本市場和經(jīng)歷市場發(fā)育不完善的背景下，完善董事會為核心的公司治理機(jī)制來提高公司價(jià)值具有現(xiàn)實(shí)意義。

二、董事會發(fā)展現(xiàn)狀

良好的公司治理機(jī)制是企業(yè)在競爭中得以獲勝的重要條件，董事會作為公司治理的核心部分，對公司的健康發(fā)展發(fā)揮舉足輕重的地位。文章以董事會為研究對象，從董事會構(gòu)成情況、董事會成員特征、董事會結(jié)構(gòu)、董事會行為五個(gè)方面來分析中外合資上市公司的董事會治理現(xiàn)狀。

（一）董事會構(gòu)成情況

中外合資股份有限上市公司董事會人數(shù)大小差別比較大，最小規(guī)模為5人，最大規(guī)模為19人，擁有9人董事的董事會規(guī)模的公司最多，隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大董事會最大規(guī)模增大。為提高公司的決策效率，避免投票僵局的產(chǎn)生，大多公司的董事會人數(shù)為奇數(shù)。董事會成員中獨(dú)立董事所占比例為30%左右，比較穩(wěn)定，符合證監(jiān)會提出的董事會成員中獨(dú)立董事所占比例至少為三分之一的要求。董事會成員不斷呈現(xiàn)多樣化，近幾年隨著中國對外貿(mào)易的不斷擴(kuò)大，外國董事在董事會中的比例有上升的趨勢。

（二）董事會成員特征

董事的年齡、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)知識等是董事會資源的一種體現(xiàn)，這些資源在董事參與董事會的活動中體現(xiàn)出來，影響董事的決策。在中外合資上市公司的董事會中董事在別的公司兼職已經(jīng)成為一種較為普遍的現(xiàn)象。這類董事有兩方面的特點(diǎn)：首先，這類董事兼職的公司大多屬于同一行業(yè)；第二，這類董事更多的出現(xiàn)在獨(dú)立董事中。在董事會成員的教育背景中很少有董事具有國外教育背景，而具有國外教育背景董事的公司呈現(xiàn)兩大特點(diǎn)：第一一些大型的企業(yè)中具有國外教育背景的董事的概率比較大。第二外國股東擔(dān)任公司大股東的公司的董事會中越傾向于擁有具有外國教育背景的董事。

（三）董事會結(jié)構(gòu)

董事會的結(jié)構(gòu)包括委員會的數(shù)量和種類，董事會的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)等。在專業(yè)委員會設(shè)置方面，大多數(shù)公司都設(shè)置了審計(jì)委員會、薪酬委員會、提名委員會和戰(zhàn)略委員會。此外有的公司根據(jù)自己的經(jīng)營需要還設(shè)置了風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、合規(guī)委員、職業(yè)健康安全和環(huán)境委員會等，說明公司在合規(guī)基礎(chǔ)上注重完善公司治理結(jié)構(gòu)。在領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)方面，近幾年外商投資股份上市公司的董事會在董事長和CEO兩職分離上的比例有所降低，這也可能是制約外商投資股份有限上市公司發(fā)展的一個(gè)因素。

（四）董事會行為

董事會行為指的是董事會決策時(shí)的行為方式。董事會會議是董事會履行自身義務(wù)，平衡各利益相關(guān)者的主要場所，是影響董事會行為的一個(gè)重要因素。必要的董事會會議次數(shù)是促進(jìn)獨(dú)立董事和內(nèi)部董事之間以及獨(dú)立董事之間有效溝通提高決策效率的關(guān)鍵因素。公司董事會會議次數(shù)參差不齊，差別很大，大多年度召開6-9次。

三、董事會存在的問題

（一）董事會規(guī)模不合理

中外合資股份有限上市公司董事會平均規(guī)模為9.5人，設(shè)置9人董事會規(guī)模的公司最多，近幾年董事會規(guī)模呈增大趨勢。為了符合《公司法》要求，許多公司通過增加獨(dú)立董事來增加董事會人數(shù)，從而導(dǎo)致近幾年董事會呈增大趨勢。從而增大董事會成員之間的協(xié)調(diào)、溝通成本，延遲決策時(shí)間，導(dǎo)致很多好的建議無法達(dá)成共識而否決。同時(shí)一些公司董事會規(guī)模設(shè)置過小，使董事會構(gòu)成專業(yè)匱乏，不能把握消縱即逝的投資機(jī)會做出符合市場規(guī)律的決策。而且很多中外合資上市公司董事會人數(shù)為偶數(shù)，這顯然不利于董事會決策效率的提高。

（二）董事缺乏獨(dú)立性

目前，我國上市公司公司管理層大多被大股東所控制，大股東受利益驅(qū)動一般會控制獨(dú)立董事的提名，獨(dú)立董事不能充分發(fā)揮其作用，失去其獨(dú)立性。在我國公司治理尚不健全的背景下，董事會與管理層之間存在嚴(yán)重的信息不對稱，獨(dú)立董事不不能充分發(fā)揮獨(dú)立董事監(jiān)督和制衡經(jīng)理層的作用。由于獨(dú)立董事一般在多家公司任職，由于時(shí)間和精力的限制，獨(dú)立董事不會花費(fèi)很多的時(shí)間和精力在在自身利益不大的公司，也導(dǎo)致獨(dú)立董事的監(jiān)督作用得不到體現(xiàn)?？傮w而言，獨(dú)立董事對公司績效的正向作用會減弱。

（三）領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

不同的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)體現(xiàn)董事長和CEO不同的交互方式。尹亞靜指出董事長和CEO兩職分離設(shè)置更有利于董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督，是完善公司治理機(jī)構(gòu)的一個(gè)重要舉措（2014）。近幾年中外合資上市公司董事長和CEO兩職分離設(shè)置的公司減少。中外合資上市公司的董事長一般是中國股東任職，兩職合一會降低董事會獨(dú)立性，導(dǎo)致公司委托代理內(nèi)部控制機(jī)制失效，誘發(fā)逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)，大股東侵害小股東的利益。而公司的董事長和CEO由不同的人員擔(dān)任，能夠提高董事會的獨(dú)立性，提高董事會的監(jiān)督有效性。因此，外商投資股份有限上市公司整體董事會的獨(dú)立性有待提高，這也可能是制約外商投資股份有限上市公司發(fā)展的一個(gè)因素。

（四）董事會會議無效率

劉子嘉研究指出，董事會會議通常只是一種形式，其并沒有實(shí)現(xiàn)對管理層真正意義上的監(jiān)督（2014）。經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織建議年度董事會會議次數(shù)為4次，而中外合資股份有限上市公司年度董事會會議次數(shù)在9次左右。目前，雖然有些中外合資股份有限上市公司中董事會會議次數(shù)頻繁，但能夠形成有效決策的會議次數(shù)很少，董事會會議趨向形式化、空洞化。而且即使董事會會議形成有效的決策，但很難執(zhí)行到企業(yè)實(shí)踐中去。雖然董事會會議次數(shù)得到保障，但大多流于形式，無法充分行使董事會作用。這與當(dāng)前中國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展不健全密切相關(guān)。

四、對策建議

（一）適當(dāng)調(diào)整董事會規(guī)模

國內(nèi)研究文獻(xiàn)實(shí)證表明，董事會規(guī)模不易過大或過小，董事會規(guī)模應(yīng)該控制在一個(gè)合理的范圍內(nèi)。如何確定一個(gè)最優(yōu)的董事會規(guī)模，筆者認(rèn)為從董事會決策的效率性和復(fù)雜性兩個(gè)方面來考慮。在企業(yè)中具體表現(xiàn)在以下四個(gè)方面：首先，行業(yè)自身的風(fēng)險(xiǎn)性對董事會規(guī)模會產(chǎn)生影響。一般來說，行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)性與董事會規(guī)模呈正比；第二，由公司所處的發(fā)展階段決定董事會規(guī)模，公司的發(fā)展階段與董事會規(guī)模呈正比；第三，公司規(guī)模也會對董事會規(guī)模產(chǎn)生影響。一般來說，公司規(guī)模越大，董事會規(guī)模也越大；最后，國家法律制度的要求。我國公司法規(guī)定股份有限上市公司董事會規(guī)模為5-19人。因此，中外合資股份有限上市公司應(yīng)根據(jù)自己的特性選擇董事會規(guī)模。

（二）完善獨(dú)立董事制度，提高獨(dú)立董事獨(dú)立性。

首先，增強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性。目前，我國中外合資股份有限上市公司股權(quán)集中，獨(dú)立董事為公司內(nèi)部人控制而失去其獨(dú)立性。因此，可以從獨(dú)立董事的產(chǎn)生機(jī)制入手，以更加透明和市場化的方式選聘獨(dú)立董事，明確獨(dú)立董事的權(quán)利和職責(zé)，同時(shí)提高獨(dú)立董事在董事會中的比例，保障獨(dú)立董事的獨(dú)立性。

其次，應(yīng)積極調(diào)動獨(dú)立董事的積極性。一般獨(dú)立董事兼任多家公司獨(dú)立董事，獨(dú)立董事積極性不高。因此，可以從法律角度限制獨(dú)立董事兼任公司數(shù)目，保證獨(dú)立董事有足夠的時(shí)間和精力行使其職能。其次，可以建立獨(dú)立董事聲譽(yù)評估機(jī)制。個(gè)人聲譽(yù)是獨(dú)立董事公正而無任何私利履行其職責(zé)的擔(dān)保物，獨(dú)立董事越重視個(gè)人聲譽(yù)，對公司管理層的監(jiān)督越積極，從而避免了獨(dú)立董事和經(jīng)理層的合謀。最后可以通過完善獨(dú)立董事薪酬支付機(jī)制來調(diào)動其積極性。推行董事會長和CEO兩職分離的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)

目前，世界上很多國家紛紛把董事長和CEO兩職分離的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)作為提高公司治理效率的重點(diǎn)，說明兩職分離越來越被大多數(shù)公司所青睞。目前，在我國經(jīng)濟(jì)制度發(fā)展不完善的背景下，中外合資上市公司應(yīng)該加強(qiáng)內(nèi)部治理，推行董事長和CEO兩職分離，確保董事會的監(jiān)督作用，提高公司績效。

（三）提高董事會會議效率

董事會會議是董事討論決定公司重大事項(xiàng)的重要途徑，因此董事會會議效率對公司業(yè)績和公司競爭力的提高發(fā)揮重要作用。為了提高中外合資上市公司董事會會議效率，建議公司可以從以下三方面入手：首先，合理確定董事會規(guī)模，避免董事會機(jī)構(gòu)復(fù)雜導(dǎo)致決策成本增大。其次，召開董事會之前，董事能夠獲得充分的信息，深入了解董事會會議要討論的問題，充分做好準(zhǔn)備工作，提高董事會會議發(fā)言質(zhì)量。最后，設(shè)置專門部門，記錄和考核董事到會情況和在董事會會議中提出的意見，以此作為衡量董事薪酬、獎(jiǎng)懲的標(biāo)準(zhǔn)，促進(jìn)董事積極履行自身職責(zé)，提高董事會會議效率。

五、總結(jié)

從文章研究來看，在中國經(jīng)濟(jì)制度發(fā)展不完善而對外貿(mào)易不斷擴(kuò)大的背景下，中外合資股份有限上市公司董事會的復(fù)雜性面臨很大的挑戰(zhàn)性。從現(xiàn)有研究來看獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立性和董事長與CEO兩職合一設(shè)置是制約上市公司公司治理的重要因素。因此，在未來的發(fā)展中，中外合資上市公司應(yīng)從提高獨(dú)立董事獨(dú)立性、推行兩職分離設(shè)置的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)來完善董事會結(jié)構(gòu)，提高公司價(jià)值。

〔參 考 文 獻(xiàn)〕

〔1〕尹亞靜.上市公司董事會治理結(jié)構(gòu)與公司績效關(guān)系研究〔D〕.石家莊：河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)，2014，（05）：14-15.〔2〕劉子嘉.酒類上市公司董事會特征與公司績效研究〔J〕.釀酒科技，2014，（11）：128-131.〔責(zé)任編輯：侯慶?！?/p>

第二篇：新三板上市公司董事會工作報(bào)告

XX年董事會工作報(bào)告

各位董事，我受董事會的委托，向董事會匯報(bào)XX年董事會工作報(bào)告，請審議。

XX年，公司緊緊圍繞總體發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，面對復(fù)雜的環(huán)境和多變的市場形勢，按照全年重點(diǎn)工作計(jì)劃，公司上下團(tuán)結(jié)一致，各項(xiàng)工作有序推進(jìn)；公司發(fā)展保持良好態(tài)勢。公司董事會按照有關(guān)法規(guī)和章程規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，不斷完善公司規(guī)范化建設(shè)，推動了公司健康、穩(wěn)定的發(fā)展，公司較好的完成了全年的各項(xiàng)工作。

XX年，公司董事會按照全年重點(diǎn)工作計(jì)劃，勤勉盡責(zé)，努力工作。公司在管理制度、組織機(jī)構(gòu)等方面得到進(jìn)一步完善；“XXX”的經(jīng)營理念得到進(jìn)一步貫徹落實(shí)，管理素質(zhì)和管理水平得到有效提升。

XX年，公司全年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入XX萬元，利潤總額XX萬元，凈利潤XX萬元，較上年增長XX%；基本每股收益XX元/股；總資產(chǎn)XX萬元，較上年增長XX%；所有者權(quán)益XX萬元，較上年增長XX%；每股凈資產(chǎn)XX元。

XX年董事會共召開X次董事會會議：

（一）X年X月X日在XX公司會議室召開第X屆董事會第X次會議，決議事項(xiàng)如下：

1、審議通過《XXX》；

（二）X年X月X日在XX公司會議室召開第X屆董事會第X次會議，決議事項(xiàng)如下：

1、審議通過《XXX》； 報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》有關(guān)法律、法規(guī)的要求，規(guī)范運(yùn)作，不斷健全和完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，公司董事會認(rèn)為公司治理的實(shí)際情況等規(guī)范性文件的規(guī)定和要求基本相符。

XX+1年，董事會將根據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略要求，按照確定的工作思路和重點(diǎn)工作計(jì)劃，認(rèn)真組織落實(shí)，面對復(fù)雜的市場環(huán)境，積極應(yīng)對，提高發(fā)現(xiàn)并抓住機(jī)遇的能力，不斷壯大公司實(shí)力，全面完成各項(xiàng)工作目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)公司穩(wěn)步健康發(fā)展。

XX股份有限公司

年月日

第三篇：上市公司董事會職責(zé)

上市公司董事會職責(zé)

根據(jù)《公司法》規(guī)定和公司章程，機(jī)場公司董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，也是股東會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。經(jīng)董事會研究，現(xiàn)將董事會職責(zé)及議事規(guī)則明確如下：

一、董事會職責(zé)

1、負(fù)責(zé)召集股東會；執(zhí)行股東會決議并向股東會報(bào)告工作；

2、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

4、批準(zhǔn)公司的基本管理制度；

5、聽取總經(jīng)理的工作報(bào)告并作出決議；

6、制訂公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

7、對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案；

8、聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人，并決定其獎(jiǎng)懲。董事長是公司法定代表人，行使以下職權(quán)：

1、召集主持股東會、董事會會議；

2、簽署或授權(quán)簽署公司合同及其它重要文件，簽署由董事會聘任人員的聘任書；

3、在董事會閉會期間檢查董事會決議的執(zhí)行情況，聽取總經(jīng)理關(guān)于董事會決議執(zhí)行情況的匯報(bào)；

4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等重大事件時(shí)，可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)。但這種裁決和處置必須符合國家和公司利益；

5．決定和指導(dǎo)處理公司對外事務(wù)和公司計(jì)劃財(cái)務(wù)工作中的重大事項(xiàng)及公司重大業(yè)務(wù)活動；

6．法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的職權(quán)。

二、議事規(guī)則

董事會成員出席董事會會議。董事會會議每半年召開一次。董事會會議由董事長召集，應(yīng)于會議召開十日前，將會議時(shí)間、會議事項(xiàng)、議程書面通知全體董事。

經(jīng)董事長或三分之一以上董事、三分之一以上監(jiān)事或總經(jīng)理建議，應(yīng)召開臨時(shí)董事會。董事長可視需要邀請公司分管總經(jīng)理和部門負(fù)責(zé)人列席會議。

董事會表決實(shí)行一人一票制，董事會會議由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會做出的決議須經(jīng)董事會二分之一以上董事表決通過方可作出。其中，對公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券，公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算，聘任或解聘總經(jīng)理，修改公司章

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程等，須經(jīng)出席會議的董事三分之二以上同意。

董事會決議反對票與贊成票相等時(shí)，由董事長裁決； 董事會討論有關(guān)董事事項(xiàng)時(shí)，該董事應(yīng)回避。

董事因故不能出席董事會會議時(shí)，可以書面委托其他董事或指定代表人代為出席，委托書中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。

董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定一名副董事長或其他董事代其行使職權(quán)。

董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，不同意見要作在會議記錄上。

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第四篇：境外上市公司董事會秘書工作指引

境外上市公司董事會秘書工作指引

【頒布單位】 證監(jiān)會

【頒布日期】 19990408

【實(shí)施日期】 19990408

【章名】 全文

為了促進(jìn)境外上市公司（以下簡稱“公司”）規(guī)范運(yùn)作，充分發(fā)揮董 事會秘書的作用，加強(qiáng)對董事會秘書工作的指導(dǎo)，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于股份 有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、《到境外上市公司章程必備 條款》等有關(guān)境外發(fā)行上市法規(guī)和規(guī)則，并參照境內(nèi)外有關(guān)董事會秘書管 理辦法，現(xiàn)就公司董事會秘書工作提出如下要求：

【章名】 第一章 董事會秘書的地位、主要任務(wù)及任職資格

第一條 董事會秘書是公司高級管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章 程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng) 的報(bào)酬。

第二條 董事會秘書的主要任務(wù)是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)公司運(yùn)作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；負(fù)責(zé)董事會、股東大會文件的有關(guān)組織和準(zhǔn) 備工作，作好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，并掌握董事會決議 執(zhí)行情況；負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)信息披露，協(xié)調(diào)與投資者關(guān)系，增強(qiáng)公司透明度 ；參與組織資本市場融資；處理與中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門、媒體的關(guān)系，搞 好公共關(guān)系。

第三條 公司董事會秘書應(yīng)具備境外上市的專業(yè)知識和有關(guān)法律法規(guī) 知識，原則上應(yīng)懂外語，熟悉公司經(jīng)營情況和行業(yè)知識，掌握履行其職責(zé) 所應(yīng)具備的相關(guān)知識，具備良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強(qiáng)的公關(guān) 能力和協(xié)調(diào)能力。

第四條 董事會秘書必須符合境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)及有關(guān)上市規(guī)則的要求。應(yīng)具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，具有３年以上從事金融或財(cái)務(wù)審計(jì)、工商管理 或法律等方面的工作經(jīng)歷，參加過中國證監(jiān)會及其他機(jī)構(gòu)組織的董事會秘 書任職資格培訓(xùn)并考核合格。

具有《到境外上市公司章程必備條款》第１１２條規(guī)定情形之一的自 然人不得擔(dān)任董事會秘書。

第五條 公司董事會聘任董事會秘書前應(yīng)報(bào)中國證監(jiān)會備案，應(yīng)予公 開披露。備案的主要資料包括：（１）董事會秘書的履歷、學(xué)歷證明（復(fù) 印件）、相關(guān)工作經(jīng)歷；（２）有關(guān)培訓(xùn)及任職資格證書；（３）董事會 出具的董事會秘書聘任文件；（４）監(jiān)管部門要求的其他資料。

第六條 公司董事會秘書原則上應(yīng)由專職人員擔(dān)任。如果公司董事或 其他高級管理人員兼任，必須保證能有足夠的精力和時(shí)間承擔(dān)董事會秘書 的職責(zé)。公司總經(jīng)理（不含副職）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任董事會秘書。

【章名】 第二章 董事會秘書的職權(quán)范圍

第七條 組織籌備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備會議文件，安排有關(guān) 會務(wù)，負(fù)責(zé)會議記錄，保障記錄的準(zhǔn)確性，保管會議文件和記錄，主動掌 握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。對實(shí)施中的重要問題，應(yīng)向董事會報(bào)告并提出建 議。

第八條 為強(qiáng)化公司董事會的戰(zhàn)略決策和導(dǎo)向功能，董事會秘書應(yīng)確 保公司董事會決策的重大事項(xiàng)嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行。根據(jù)董事會要求，參加組織董事會決策事項(xiàng)的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議。受委托 承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作。

第九條 董事會秘書作為公司與證券監(jiān)管部門的聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)組織準(zhǔn) 備和及時(shí)遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負(fù)責(zé)接受監(jiān)管部門下達(dá)的有關(guān)任務(wù) 并組織完成。

第十條 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，建立健全有關(guān)信息披露 的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關(guān)會議，及時(shí)知曉公司重大經(jīng)營 決策及有關(guān)信息資料。

第十一條 負(fù)責(zé)公司股價(jià)敏感資料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。對于各種原因引致公司股價(jià)敏感資料外泄，要采取必要的 補(bǔ)救措施，及時(shí)加以解釋和澄清，并通告境外上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)及中國證監(jiān) 會。

第十二條 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織市場推介，協(xié)調(diào)來訪接待，處理投資者關(guān)系，保持與投資者、中介機(jī)構(gòu)及新聞媒體的聯(lián)系，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解答社會公眾的 提問，確保投資人及時(shí)得到公司披露的資料。組織籌備公司境內(nèi)外推介宣 傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結(jié)報(bào)告，并組織向中國證監(jiān) 會報(bào)告有關(guān)事宜。

第十三條 負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的 持股數(shù)量和董事股份的記錄資料，以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理辦法。

第十四條 協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的 決議時(shí)，有義務(wù)及時(shí)提醒，并有權(quán)如實(shí)向中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映 情況。

第十五條 協(xié)調(diào)向公司監(jiān)事會及其他審核機(jī)構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須 的信息資料，協(xié)助做好對有關(guān)公司財(cái)務(wù)主管、公司董事和經(jīng)理履行誠信責(zé) 任的調(diào)查。

履行董事會授予的其他職權(quán)以及境外上市地要求具有的其他職權(quán)。

【章名】 第三章 董事會秘書的法律責(zé)任

第十六條 董事會秘書對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守公司 章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自 己謀私利。董事會秘書在需要把部分職責(zé)交與他人行使時(shí)，必須經(jīng)董事會 同意，并確保所委托的職責(zé)得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會秘 書應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。中國證監(jiān)會對董事會秘書的工作，可給予或建議給 予必要的鼓勵(lì)或處分。

第十七條 董事會秘書在任職期間出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，董事會應(yīng)終 止對其聘任：（１）未能履行有關(guān)職責(zé)和義務(wù)，對公司造成重大損失；（２）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，造成嚴(yán)重 后果或惡劣影響；（３）泄露公司機(jī)密，造成嚴(yán)重后果或惡劣影響；（４）監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為其不具備繼續(xù)出任董事會秘書的條件；（５）董事會認(rèn)定 的其他情形。中國證監(jiān)會對董事會秘書的工作可給予或建議給予必要的鼓 勵(lì)或處分。

第十八條 被解聘的董事會秘書離任前應(yīng)接受公司監(jiān)事會的離任審查，并在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下，將有關(guān)檔案材料、尚未了結(jié)的事條、遺留問 題，完整移交給繼任的董事會秘書。董事會秘書在離任時(shí)應(yīng)簽訂必要的保 密協(xié)議，履行持續(xù)保密義務(wù)。

【章名】 第四章 其 他

第十九條 公司董事、經(jīng)理及公司內(nèi)部有關(guān)部門要支持董事會秘書依 法履行職責(zé)，在機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作人員配備以及經(jīng)費(fèi)等方面予以必要的保證。公司各有關(guān)部門要積極配合董事會秘書工作機(jī)構(gòu)的工作。

第二十條 公司不得無故解聘董事會秘書，董事會秘書的變動必須事 先報(bào)中國證監(jiān)會備案并通知境外上市地有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。公司董事會終止聘 任前任董事會秘書的同時(shí)，須按規(guī)定的程序和手續(xù)重新聘任董事會秘書。

第二十一條 本指引由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋或補(bǔ)充修訂。

第五篇：境外上市公司董事會秘書工作指引

境外上市公司董事會秘書工作指引

（1999年4月8日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布證監(jiān)發(fā)行字［1999］39號）

為了促進(jìn)境外上市公司(以下簡稱“公司”)規(guī)范運(yùn)作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強(qiáng)對董事會秘書工作的指導(dǎo)，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、《到境外上市公司章程必備條款》等有關(guān)境外發(fā)行上市法規(guī)和規(guī)則，并參照境內(nèi)外有關(guān)董事會秘書管理辦法，現(xiàn)就公司董事會秘書工作提出如下要求：

第一章 董事會秘書的地位、主要任務(wù)及任職資格

第一條 董事會秘書是公司高級管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報(bào)酬。

第二條 董事會秘書的主要任務(wù)是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)公司運(yùn)作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；負(fù)責(zé)董事會、股東大會文件的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，作好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，并掌握董事會決議執(zhí)行情況；負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)信息披露，協(xié)調(diào)與投資者關(guān)系，增強(qiáng)公司透明度；參與組織資本市場融資；處理與中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門、媒體的關(guān)系，搞好公共關(guān)系。

第三條 公司董事會秘書應(yīng)具備境外上市的專業(yè)知識和有關(guān)法律法規(guī)知識，原則上應(yīng)懂外語，熟悉公司經(jīng)營情況和行業(yè)知識，掌握履行其職責(zé)所應(yīng)具備的相關(guān)知識，具備良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強(qiáng)的公關(guān)能力和協(xié)調(diào)能力。

第四條 董事會秘書必須符合境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)及有關(guān)上市規(guī)則的要求。應(yīng)具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，具有3年以上從事金融或財(cái)務(wù)審計(jì)、工商管理或法律等方面的工作經(jīng)歷，參加過中國證監(jiān)會及其他機(jī)構(gòu)組織的董事會秘書任職資格培訓(xùn)并考核合格。

具有《到境外上市公司章程必備條款》第112條規(guī)定情形之一的自然人不得擔(dān)任董事會秘書。

第五條 公司董事會聘任董事會秘書前應(yīng)報(bào)中國證監(jiān)會備案，應(yīng)予公開披露。備案的主要資料包括：(1)董事會秘書的履歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件)、相關(guān)工作經(jīng)歷；(2)有關(guān)培訓(xùn)及任職資格證書；(3)董事會出具的董事會秘書聘任文件；(4)監(jiān)管部門要求的其他資料。

第六條 公司董事會秘書原則上應(yīng)由專職人員擔(dān)任。如果公司董事或其他高級管理人員兼任，必須保證能有足夠的精力和時(shí)間承擔(dān)董事會秘書的職責(zé)。公司總經(jīng)理(不含副職)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任董事會秘書。

第二章 董事會秘書的職權(quán)范圍

第七條 組織籌備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備會議文件，安排有關(guān)會務(wù)，負(fù)責(zé)會議記錄，保障記錄的準(zhǔn)確性，保管會議文件和記錄，主動掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。對實(shí)施中的重要問題，應(yīng)向董事會報(bào)告并提出建議。

第八條 為強(qiáng)化公司董事會的戰(zhàn)略決策和導(dǎo)向功能，董事會秘書應(yīng)確保公司董事會決策的重大事項(xiàng)嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行。根據(jù)董事會要求，參加組織董事會決策事項(xiàng)的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議。受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作。

第九條 董事會秘書作為公司與證券監(jiān)管部門的聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)組織準(zhǔn)備和及時(shí)遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負(fù)責(zé)接受監(jiān)管部門下達(dá)的有關(guān)任務(wù)并組織完成。

第十條 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，建立健全有關(guān)信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關(guān)會議，及時(shí)知曉公司重大經(jīng)營決策及有關(guān)信息資料。

第十一條 負(fù)責(zé)公司股價(jià)敏感資料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。對于各種原因引致公司股價(jià)敏感資料外泄，要采取必要的補(bǔ)救措施，及時(shí)加以解釋和澄清，并通告境外上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)及中國證監(jiān)會。

第十二條 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織市場推介，協(xié)調(diào)來訪接待，處理投資者關(guān)系，保持與投資者、中介機(jī)構(gòu)及新聞媒體的聯(lián)系，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解答社會公眾的提問，確保投資人及時(shí)得到公司披露的資料。組織籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結(jié)報(bào)告，并組織向中國證監(jiān)會報(bào)告有關(guān)事宜。

第十三條 負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數(shù)量和董事股份的記錄資料，以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單?？梢员９芄居≌?，并建立健全公司印章的管理辦法。

第十四條 協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，有義務(wù)及時(shí)提醒，并有權(quán)如實(shí)向中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映情況。

第十五條 協(xié)調(diào)向公司監(jiān)事會及其他審核機(jī)構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須的信息資料，協(xié)助做好對有關(guān)公司財(cái)務(wù)主管、公司董事和經(jīng)理履行誠信責(zé)任的調(diào)查。

履行董事會授予的其他職權(quán)以及境外上市地要求具有的其他職權(quán)。

第三章 董事會秘書的法律責(zé)任

第十六條 董事會秘書對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。董事會秘書在需要把部分職責(zé)交與他人行使時(shí)，必須經(jīng)董事會同意，并確保所委托的職責(zé)得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會秘書應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。中國證監(jiān)會對董事會秘書的工作，可給予或建議給予必要的鼓勵(lì)或處分。

第十七條 董事會秘書在任職期間出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，董事會應(yīng)終止對其聘任：(1)未能履行有關(guān)職責(zé)和義務(wù)，對公司造成重大損失；(2)在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，造成嚴(yán)重后果或惡劣影響；(3)泄露公司機(jī)密，造成嚴(yán)重后果或惡劣影響；(4)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為其不具備繼續(xù)出任董事會秘書的條件；(5)董事會認(rèn)定的其他情形。中國證監(jiān)會對董事會秘書的工作可給予或建議給予必要的鼓勵(lì)或處分。

第十八條 被解聘的董事會秘書離任前應(yīng)接受公司監(jiān)事會的離任審查，并在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下，將有關(guān)檔案材料、尚未了結(jié)的事條、遺留問題，完整移交給繼任的董事會秘書。董事會秘書在離任時(shí)應(yīng)簽訂必要的保密協(xié)議，履行持續(xù)保密義務(wù)。

第四章 其他

第十九條 公司董事、經(jīng)理及公司內(nèi)部有關(guān)部門要支持董事會秘書依法履行職責(zé)，在機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作人員配備以及經(jīng)費(fèi)等方面予以必要的保證。公司各有關(guān)部門要積極配合董事會秘書工作機(jī)構(gòu)的工作。

第二十條 公司不得無故解聘董事會秘書，董事會秘書的變動必須事先報(bào)中國證監(jiān)會備案并通知境外上市地有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。公司董事會終止聘任前任董事會秘書的同時(shí)，須按規(guī)定的程序和手續(xù)重新聘任董事會秘書。

第二十一條 本指引由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋或補(bǔ)充修訂。