第一篇：集團(tuán)公司對(duì)外投資管理制度

集團(tuán)公司對(duì)外投資管理制度總則

1.1 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為規(guī)范企業(yè)投資行為，建立和完善企業(yè)投資決策及運(yùn)作程序，切實(shí)加強(qiáng)公司投資管理，保證公司資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)《公司章程》制定本制度。

1.2 對(duì)外投資指公司為通過(guò)分配來(lái)增加財(cái)富，或?yàn)橹\求其他利益，而將本公司資產(chǎn)讓渡給其他單位所獲得的另一項(xiàng)資產(chǎn)。

1.3 本制度適用于對(duì)公司本部和各子公司的對(duì)外投資行為從立項(xiàng)、論證、實(shí)施到回收投資整個(gè)過(guò)程實(shí)施的管理。

1.4 對(duì)外投資管理旨在通過(guò)規(guī)范企業(yè)的對(duì)外投資行為，建立有效的投資風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制；強(qiáng)化對(duì)外投資活動(dòng)的監(jiān)管，將投資決策建立在科學(xué)的可行性研究基礎(chǔ)之上，努力實(shí)現(xiàn)投資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化和效益最佳化。崗位分工與授權(quán)批準(zhǔn)

2.1 公司設(shè)立投資管理機(jī)構(gòu)，歸口管理公司的對(duì)外投資,其主要職責(zé)是:參與制定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；制定年度投資預(yù)算；負(fù)責(zé)公司投資項(xiàng)目的策劃、論證、實(shí)施與監(jiān)管；負(fù)責(zé)子公司投資項(xiàng)目的審查、登記和監(jiān)控。

2.2 公司應(yīng)當(dāng)配備合格的人員辦理對(duì)外投資業(yè)務(wù)，辦理對(duì)外投資業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)具備良好的業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)道德，忠于職守。

公司應(yīng)當(dāng)定期對(duì)對(duì)外投資人員進(jìn)行培訓(xùn)，不斷提高他們的業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)道德水平。

2.3 公司應(yīng)當(dāng)建立對(duì)外投資業(yè)務(wù)的崗位責(zé)任制，明確相關(guān)部門(mén)和崗位的職責(zé)權(quán)限，確保對(duì)外投資業(yè)務(wù)的不相容職務(wù)相互分離、相互制約和相互監(jiān)督。

公司各部門(mén)中對(duì)外投資業(yè)務(wù)的不相容職務(wù)具體包括：對(duì)外投資的實(shí)施、授權(quán)批準(zhǔn)、對(duì)外投資記錄和對(duì)外投資檔案保管。其中，對(duì)外投資的實(shí)施與檔案保管由投資管理部門(mén)負(fù)責(zé)，對(duì)外投資的審批由董事會(huì)及其授權(quán)人負(fù)責(zé)，對(duì)外投資的收付款及帳務(wù)處理由財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)。

2.4 對(duì)外投資項(xiàng)目必須實(shí)行項(xiàng)目責(zé)任人負(fù)責(zé)制，明確指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)，嚴(yán)格規(guī)定項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的“責(zé)權(quán)利”，項(xiàng)目結(jié)束，嚴(yán)格考核，獎(jiǎng)罰兌現(xiàn)。

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2.5 公司對(duì)外投資應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)批準(zhǔn)，或由董事會(huì)授權(quán)相關(guān)人員批準(zhǔn)。被授權(quán)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)對(duì)外投資授權(quán)批準(zhǔn)制度的規(guī)定，在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行審批，不得超越審批權(quán)限。投資預(yù)算控制

3.1 公司對(duì)投資業(yè)務(wù)實(shí)行預(yù)算管理。在每年年度開(kāi)始之前,公司投資管理部門(mén)應(yīng)編制短期和長(zhǎng)期投資預(yù)算,對(duì)下一年度的投資業(yè)務(wù)進(jìn)行事前控制。

3.2 編制短期投資預(yù)算時(shí)，主要應(yīng)考慮資金的充裕程度、資金的機(jī)會(huì)成本及風(fēng)險(xiǎn)程度等；編制長(zhǎng)期投資預(yù)算時(shí)，則應(yīng)從企業(yè)整體發(fā)展計(jì)劃出發(fā)，并考慮資金的安排、資金的機(jī)會(huì)成本、被投資單位效益狀況、發(fā)展前景、投資存在風(fēng)險(xiǎn)以及企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)等因素

3.3 投資預(yù)算應(yīng)該由公司董事會(huì)批準(zhǔn)。發(fā)生預(yù)算外的投資必須調(diào)整預(yù)算。預(yù)算的調(diào)整必須報(bào)經(jīng)原預(yù)算批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)投資方向與方式

4.1 投資應(yīng)堅(jiān)持以市場(chǎng)為導(dǎo)向，以效益為中心，以高新技術(shù)和集約化經(jīng)營(yíng)為手段，以明星企業(yè)、名牌產(chǎn)品為標(biāo)志，逐步形成主業(yè)突出、行業(yè)特點(diǎn)鮮明、多元化發(fā)展的產(chǎn)業(yè)體系。

4.2 對(duì)外投資按其流動(dòng)性的不同分為短期投資和長(zhǎng)期投資。短期投資是指購(gòu)入的各種能隨時(shí)變現(xiàn)且持有時(shí)間不準(zhǔn)備超過(guò)一年(含一年)的有價(jià)證券以及不超過(guò)一年的其他投資。短期投資以外的投資為長(zhǎng)期投資。

4.3 對(duì)外投資的方式包括貨幣資金投資、流動(dòng)資產(chǎn)投資、固定資產(chǎn)投資和無(wú)形資產(chǎn)投資。

4.4 公司對(duì)外投資總量必須與其資產(chǎn)總量相適應(yīng)，累計(jì)總規(guī)模不得超過(guò)其資產(chǎn)的50％。投資可行性分析

5.1 長(zhǎng)期股權(quán)投資項(xiàng)目必須經(jīng)過(guò)可行性論證，內(nèi)容包括國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策分析、市場(chǎng)分析、效益分析、技術(shù)與管理分析、法律分析、風(fēng)險(xiǎn)分析及其它方面的分析。

5.2 公司從財(cái)務(wù)、工程、技術(shù)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等部門(mén)選派人員組成投資小組。投資小組成員行政編制在所屬部門(mén)，在需要對(duì)投資可行性進(jìn)行分析時(shí)，在投資管理部門(mén)的組織下分工合作，進(jìn)行可行性論證。論證完成后，投資小組成員仍回到原崗位承擔(dān)正常工作。

5.3 可行性論證應(yīng)遵循真實(shí)性、科學(xué)性、可行性的原則，依照評(píng)估的程序和方法，對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行綜合性評(píng)價(jià)，并出具可行性研究報(bào)告，報(bào)公司董事會(huì)審批。

5.4 可行性論證必須包括兩個(gè)部分，生產(chǎn)技術(shù)分析和經(jīng)濟(jì)分析。

5.4.1 生產(chǎn)技術(shù)可行性分析的主要內(nèi)容包括：

a 被投資企業(yè)的現(xiàn)有基本情況和與其他單位合作投資的生產(chǎn)條件;

b 投資產(chǎn)品的市場(chǎng)預(yù)測(cè)和生產(chǎn)規(guī)劃；

c 土建工程方案及進(jìn)度規(guī)劃；

d 投資產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝、設(shè)備造型及技術(shù)基礎(chǔ)參數(shù)等技術(shù)分析；

e 勞動(dòng)組織及人員結(jié)構(gòu)。

5.4.2 經(jīng)濟(jì)可行性分析的主要內(nèi)容包括：

a 對(duì)被投資、合作單位進(jìn)行資信調(diào)查，包括注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)狀況、隸屬關(guān)系或主管部門(mén)；b.投資項(xiàng)目的籌資方案；c.投資項(xiàng)目的收入、費(fèi)用測(cè)算；d.投資項(xiàng)目獲利能力的財(cái)務(wù)分析；e.投資項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率、盈虧平衡點(diǎn)、投資回收期的分析；f.投資項(xiàng)目的不確定性及敏感性分析。投資決策審批

6.1 公司可以授權(quán)有關(guān)部門(mén)及人員根據(jù)企業(yè)資金狀況在一定金額范圍內(nèi)作出短期投資決定。金額在30萬(wàn)以下的短期投資由對(duì)外投資的分管副總自行決定，金額在30萬(wàn)以上(含30萬(wàn))、50萬(wàn)以下的短期投資由總經(jīng)理決定，金額在50萬(wàn)及以上的短期投資必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議決定。

短期投資具體經(jīng)辦人員必須根據(jù)公司董事會(huì)或其授權(quán)人在其授權(quán)范圍內(nèi)的指令操作。審批人超越授權(quán)范圍審批的短期投資業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人員有權(quán)拒絕辦理，并及時(shí)向?qū)徟说纳霞?jí)授權(quán)部門(mén)報(bào)告。

6.2 公司授權(quán)投資管理部門(mén)和人員辦理長(zhǎng)期投資業(yè)務(wù)。長(zhǎng)期投資業(yè)務(wù)的執(zhí)行，都必須按照公司董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算和下達(dá)的指令進(jìn)行。未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，任何人不能擅自作出投資的決定。

6.3 可行性研究報(bào)告經(jīng)董事會(huì)審批的長(zhǎng)期股權(quán)投資項(xiàng)目，由公司總經(jīng)理召開(kāi)投資決策會(huì)，審議批準(zhǔn)投資方案。

6.4 投資管理部門(mén)必須備齊以下資料，報(bào)投資決策會(huì)審議使用：

a 項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；b 有關(guān)合同(協(xié)議)草案；c 有關(guān)合作單位的資信情況及擬投資企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況；d 資金來(lái)源計(jì)劃；e 政府的有關(guān)許可文件等。

6.5 投資決策會(huì)審批投資的原則：

6.5.1 符合國(guó)家、地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策以及公司的長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；

6.5.2 經(jīng)濟(jì)效益良好；

6.5.3 資金、技術(shù)、人才、原材料有保證；

6.5.4 法律手續(xù)完善；

6.5.5 上報(bào)資料齊全、真實(shí)、可靠；

6.5.6 與企業(yè)投資能力相適應(yīng)。

6.6 投資決策會(huì)的內(nèi)容是：查詢項(xiàng)目基本情況，比較選擇不同的投資方案；對(duì)項(xiàng)目的疑點(diǎn)、隱患提出質(zhì)詢；提出項(xiàng)目最終決策、建議等。

6.7 公司投資管理部門(mén)根據(jù)投資決策會(huì)的決議，準(zhǔn)備對(duì)外投資方案報(bào)告，報(bào)董事會(huì)審批和經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)。投資實(shí)施與執(zhí)行

7.1 短期證券投資的執(zhí)行人根據(jù)市場(chǎng)行情及投資效益分析，提出買(mǎi)入、賣(mài)出證券的請(qǐng)求，經(jīng)企業(yè)董事會(huì)或其授權(quán)人的指令委托證券公司買(mǎi)入、賣(mài)出證券的成交通知單等有關(guān)憑證，與交易稅完稅憑證等資料一起歸檔備查。

7.2 接觸證券的人員必須經(jīng)過(guò)適當(dāng)授權(quán)。證券業(yè)務(wù)的執(zhí)行人與保管記錄人相分離。證券的存取必須及時(shí)、詳細(xì)記錄于登記薄并經(jīng)所有在場(chǎng)經(jīng)手人員簽名。

7.3 經(jīng)批準(zhǔn)立項(xiàng)的股權(quán)投資項(xiàng)目，在實(shí)施投資計(jì)劃時(shí)必須具備下列文件：a 董事會(huì)決議；b 經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外投資方案報(bào)告；c 經(jīng)公證處公證、具有法律效力的投資協(xié)議或合同章程；d 擬投出資產(chǎn)清單；e 經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)投資的其他有效文件。

7.4 以實(shí)物投資的，由被投資企業(yè)聘請(qǐng)具有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬投出資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。被投資企業(yè)將評(píng)估報(bào)告報(bào)公司投資管理部門(mén)后，投資管理部門(mén)會(huì)同相關(guān)物資歸口部門(mén)審核投出資產(chǎn)作價(jià)，出具初步意見(jiàn)后報(bào)分管副總審批。

7.4.1 以固定資產(chǎn)作為投資方式的，由投資管理部門(mén)根據(jù)已批準(zhǔn)的投資合同和已認(rèn)可的評(píng)估報(bào)告，填報(bào)“固定資產(chǎn)投資轉(zhuǎn)出表”，報(bào)送公司分管領(lǐng)導(dǎo)審批后，分送各固定資產(chǎn)使用部門(mén)、歸口部門(mén)和財(cái)務(wù)部門(mén)辦理相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和帳務(wù)處理手續(xù)。

7.4.2 以材料物資作為投資方式的，由投資管理部門(mén)根據(jù)已批準(zhǔn)的投資合同和已認(rèn)可的評(píng)估報(bào)告，填報(bào)“材料物資投資轉(zhuǎn)出表”，報(bào)公司分管領(lǐng)導(dǎo)審批后，一聯(lián)報(bào)送銷(xiāo)售部門(mén)，據(jù)以開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票；一聯(lián)報(bào)送財(cái)務(wù)部門(mén)進(jìn)行帳務(wù)處理；一聯(lián)報(bào)送材料物資歸口部門(mén)辦理物資轉(zhuǎn)移手續(xù)。

7.5 以貨幣資金投資的，由投資管理部門(mén)填寫(xiě)“請(qǐng)款單”，報(bào)送公司分管領(lǐng)導(dǎo)審批后，送財(cái)務(wù)部門(mén)辦理付款和帳務(wù)處理手續(xù)。

7.6 以無(wú)形資產(chǎn)投資的，由被投資企業(yè)聘請(qǐng)具有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬投出無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。被投資企業(yè)將評(píng)估報(bào)告報(bào)公司投資管理部門(mén)后，投資管理部門(mén)會(huì)同相關(guān)部門(mén)審核投出資產(chǎn)作價(jià)，出具初步意見(jiàn)后報(bào)分管副總審批。

7.7 轉(zhuǎn)讓投資，須經(jīng)與公司投資決策相同的審批程序。公司投資管理部門(mén)負(fù)責(zé)組織實(shí)施。財(cái)務(wù)部門(mén)根據(jù)公司董事會(huì)決議、被投資企業(yè)董事會(huì)決議和公司章程,以及受讓方支付的款項(xiàng)進(jìn)行帳務(wù)處理.股權(quán)投資的產(chǎn)權(quán)管理

8.1 公司投資管理部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)公司股權(quán)投資進(jìn)行日常產(chǎn)權(quán)管理。其職責(zé)包括：

8.1.1 保管法人股股權(quán)證，歸檔保管子公司報(bào)送的各種資料；

8.1.2 建立對(duì)外投資信息檔案，跟蹤反映對(duì)外投資的保值增值情況；

8.1.3 組織或參與對(duì)子公司的清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評(píng)估、產(chǎn)權(quán)界定等工作；

8.1.4 向公司董事會(huì)報(bào)告年度投資收益情況和控股企業(yè)的財(cái)務(wù)變動(dòng)狀況；

8.2 子公司有董事會(huì)的,公司應(yīng)向子公司派出董事,通過(guò)董事會(huì)行使出資者權(quán)力。為確保出資利益,委派的董事必須在所在子公司進(jìn)行各類(lèi)決策前將其有關(guān)資料及時(shí)上報(bào)公司投資管理部門(mén),由投資管理部門(mén)按照規(guī)定向公司經(jīng)理辦公會(huì)和董事會(huì)報(bào)告，并及時(shí)將審批意見(jiàn)反饋于委派的董事。委派的董事應(yīng)根據(jù)公司的決議發(fā)表意見(jiàn),不得個(gè)人自行表態(tài)。

8.3 公司應(yīng)向全資、控股子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)。其人事關(guān)系、工資關(guān)系、福利待遇等均在公司，費(fèi)用由子公司列支。被委派財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)包括：

8.3.1 組織和監(jiān)控子公司日常的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)活動(dòng)，參與子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策；

8.3.2 把母公司關(guān)于結(jié)構(gòu)調(diào)整、資源配置、重大投資、技術(shù)發(fā)展等重大決策貫徹到子公司的預(yù)算中去，對(duì)于公司各類(lèi)預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督控制；

8.3.3 審核子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告，負(fù)責(zé)對(duì)子公司所屬財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員的業(yè)務(wù)管理

8.3.4 定期向公司報(bào)告子公司的資產(chǎn)運(yùn)行和財(cái)務(wù)情況。

8.4 公司應(yīng)要求子公司每月向公司財(cái)務(wù)部門(mén)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表及其附表，以及公司根據(jù)需要設(shè)計(jì)的各類(lèi)格式的內(nèi)部報(bào)表。

8.5 公司應(yīng)要求全資、控股子公司每年根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃編制年度財(cái)務(wù)預(yù)算，先報(bào)送公司財(cái)務(wù)部門(mén)審核通過(guò)后，再經(jīng)全資、控股子公司董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。

8.6 公司必須下發(fā)授權(quán)通知書(shū)，明確全資、控股子公司可自行決定金額在50萬(wàn)以下的投資項(xiàng)目，但必須將子公司董事會(huì)決議(或經(jīng)理會(huì)議討論簽署的文件)、投資方案、投資合同(協(xié)議)報(bào)公司投資管理部門(mén)備案。

對(duì)于超過(guò)50萬(wàn)(含50萬(wàn))的投資項(xiàng)目，全資、控股子公司必須在未簽訂任何具有法律效力的合同、協(xié)議及未進(jìn)行任何實(shí)際投資之前，備齊以下資料，上報(bào)公司投資管理部門(mén)，報(bào)經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。

報(bào)批時(shí)必須提供下列資料：

a 項(xiàng)目投資申請(qǐng)報(bào)告或建議書(shū)；b 子公司對(duì)投資項(xiàng)目的投資決定或決議；c 項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；d 有關(guān)合同(協(xié)議)草案；e 資金來(lái)源及子公司的資產(chǎn)負(fù)債情況；f 有關(guān)合作單位的資信情況；g 政府的有關(guān)許可文件；h 項(xiàng)目執(zhí)行人的資格及能力等。

8.7 參股子公司金額在50萬(wàn)元及以上的投資項(xiàng)目，必須將董事會(huì)決議、投資方案、投資合同(協(xié)議)報(bào)公司投資管理部門(mén)備案。

8.8 全資、控股子公司金額在50萬(wàn)元及以上的貸款項(xiàng)目，必須報(bào)經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。參股子公司金額在50萬(wàn)元及以上的貸款項(xiàng)目，必須報(bào)公司投資管理部門(mén)備案。

8.9 未經(jīng)公司分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，全資、控股子公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。經(jīng)批準(zhǔn)的擔(dān)保事項(xiàng)相應(yīng)建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業(yè)、貸款銀行、擔(dān)保金額、時(shí)間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人，并定期檢查。

8.10 公司可參照全資、控股子公司的歷年盈利水平，結(jié)合子公司的實(shí)際情況以及在一定經(jīng)營(yíng)期間所能達(dá)到的業(yè)績(jī)，確定各子公司比較合理的投資回報(bào)率，核定各子公司的利潤(rùn)指標(biāo)，促使各子公司在資產(chǎn)保值的前提下，達(dá)到資產(chǎn)增值的目的。

公司應(yīng)建立一套完整的指標(biāo)管理體系。定期對(duì)子公司進(jìn)行考核監(jiān)督。

8.11 公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)定期和不定期對(duì)控股子公司開(kāi)展審計(jì),審計(jì)的范圍包括:子公司財(cái)務(wù)收支及會(huì)計(jì)報(bào)表;子公司年度指標(biāo)完成情況;子公司內(nèi)部控制制度的完善程度和內(nèi)部控制機(jī)制的有效性;子公司經(jīng)理人員的離任審計(jì);子公司重要項(xiàng)目的專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。

第二篇：集團(tuán)公司對(duì)外投資管理辦法

****公司 對(duì)外投資管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范**公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)集團(tuán)或公司）及下屬各子公司的對(duì)外投資管理，防范和控制投資風(fēng)險(xiǎn)，保障對(duì)外投資資金的安全和保值增值，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《公司章程》以及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，制訂本辦法。

第二條 本辦法適用于公司（含所屬子公司）對(duì)子公司、聯(lián)營(yíng)公司和合營(yíng)公司的對(duì)外投資管理，即對(duì)能單獨(dú)控制、與其他合營(yíng)方共同控制或能施加重大影響的權(quán)益性投資項(xiàng)目的管理。

第三條 股東大會(huì)、董事會(huì)、各子公司是公司對(duì)外投資的決策機(jī)構(gòu)，按照《公司章程》授予的權(quán)限進(jìn)行投資決策。

第四條 公司對(duì)外投資和股權(quán)處置應(yīng)遵循的原則：

1、符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；

2、符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于加快公司整體持續(xù)較快協(xié)調(diào)發(fā)展，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力和整體實(shí)力；

3、有利于防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高投資收益，維護(hù)出資人資本安全；

研究報(bào)告的程序由資產(chǎn)管理部同有關(guān)部門(mén)審查后，提交董事會(huì)審批，并報(bào)市國(guó)資委備案。

第九條 新設(shè)投資項(xiàng)目、合資合作企業(yè)建設(shè)項(xiàng)目和收購(gòu)兼并項(xiàng)目要按照項(xiàng)目建議書(shū)——可行性研究報(bào)告——項(xiàng)目設(shè)立的程序，由資產(chǎn)管理部會(huì)同有關(guān)部門(mén)審查項(xiàng)目建議書(shū)和可行性研究報(bào)告后，提交董事會(huì)審批。

第十條 公司和所屬子公司發(fā)起設(shè)立的投資項(xiàng)目，引入自然人特別是內(nèi)部職工股時(shí)，必須充分揭示項(xiàng)目基本情況、投資風(fēng)險(xiǎn)、募集資金投向和投資人的權(quán)利義務(wù)，并依法建立規(guī)范的內(nèi)部職工持股組織和管理制度。必要的應(yīng)引入獨(dú)立董事或職工監(jiān)事，完善公司治理結(jié)構(gòu)。

第十一條 公司和所屬子公司要嚴(yán)格對(duì)外投資項(xiàng)目上報(bào)前的市場(chǎng)調(diào)查、技術(shù)論證和經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)分析。重大投資項(xiàng)目的可行性研究應(yīng)聘請(qǐng)有相應(yīng)資質(zhì)的科研機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)專(zhuān)家進(jìn)行咨詢或參與評(píng)估、論證，嚴(yán)格履行企業(yè)內(nèi)部決策程序。

第十二條 對(duì)外投資的協(xié)議、合同、章程談判和審批應(yīng)遵循下列程序：

1.資產(chǎn)管理部會(huì)同戰(zhàn)略發(fā)展部與合資、合作或被購(gòu)并方進(jìn)行初步接觸和談判并簽署意向書(shū)草案，報(bào)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì)審批；

2.投資各方共同委托有資質(zhì)的咨詢?cè)u(píng)估單位編報(bào)可行

2、項(xiàng)目盡職調(diào)查及可行性研究。項(xiàng)目立項(xiàng)后，視項(xiàng)目需要可聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)，由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人組織項(xiàng)目小組或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，出具項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告，并在此基礎(chǔ)上，提出投資可行性研究報(bào)告，作為投資決策的依據(jù)。如有必要，可聘請(qǐng)專(zhuān)家進(jìn)行系統(tǒng)論證。

第十七條 項(xiàng)目談判

1、項(xiàng)目談判。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人組織與有關(guān)方面的談判，并草擬投資協(xié)議。協(xié)議須經(jīng)法律顧問(wèn)把關(guān)，并須法律顧問(wèn)出具法律意見(jiàn)書(shū)或簽署書(shū)面意見(jiàn)。

2、草擬投資方案。投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告和擬簽署協(xié)議經(jīng)過(guò)初步審查后，須草擬投資方案，連同可行性研究報(bào)告一并報(bào)批。

第十八條 項(xiàng)目審批

根據(jù)長(zhǎng)期股權(quán)投資審批權(quán)限履行相應(yīng)的審批程序。報(bào)送的備案或送審材料包括以下內(nèi)容：

1、項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)報(bào)告；

2、盡職調(diào)查報(bào)告；

3、可行性研究報(bào)告；

4、擬簽署的投資協(xié)議；

5、公司批準(zhǔn)文件；

6、法律意見(jiàn)書(shū)；

7、中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告（如適用）；

8、審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要的其它材料。第十九條 項(xiàng)目實(shí)施

1、簽署投資協(xié)議。投資項(xiàng)目經(jīng)審議通過(guò)后，還需履行

公司章程中規(guī)定的其他解散事由均應(yīng)組織清算。公司自身或授權(quán)所屬子公司促成被投資企業(yè)召開(kāi)股東大會(huì)，形成清算決議，進(jìn)入法定清算程序：成立清算小組、通知并公告、處分企業(yè)財(cái)產(chǎn)、注銷(xiāo)登記與公告，并將清算結(jié)果統(tǒng)一備案；

2、被投資企業(yè)需要延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)的，按照對(duì)外投資權(quán)限審批；

3、對(duì)于已經(jīng)停業(yè)或無(wú)法追溯被投資人的投資項(xiàng)目，能夠提供核銷(xiāo)的有效證據(jù)，可以進(jìn)行核銷(xiāo)；不能提供合理的證據(jù)，公司或所屬子公司要提供特定事項(xiàng)的企業(yè)內(nèi)部證據(jù)，報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后可以通過(guò)“賬銷(xiāo)案存”的方式予以核銷(xiāo)，并另設(shè)臺(tái)賬進(jìn)行備案管理，繼續(xù)保留權(quán)益追索權(quán)。

第二十二條 資料存檔

項(xiàng)目實(shí)施完成后，項(xiàng)目小組須整理完整的項(xiàng)目文件、資料，原件存檔，相關(guān)資料交資產(chǎn)管理部專(zhuān)人保管。

第五章 投資管理

第二十三條 投資方應(yīng)派出股權(quán)代表（董事、監(jiān)事）進(jìn)入被投資公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的后期管理工作。對(duì)控股的公司還應(yīng)派出或推薦董事長(zhǎng)或總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高管人員。

第二十四條 公司相關(guān)職能部門(mén)是對(duì)外投資和股權(quán)處置管理的決策參謀部門(mén)和檢查監(jiān)督部門(mén)，其主要職責(zé)是：

1.財(cái)務(wù)部：負(fù)責(zé)對(duì)我方出資的非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估；按

第二十五條 外派股東代表及高管人員的職責(zé)

1、科學(xué)決策，穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，保證資金的安全和合理的投資回報(bào)率；

2、參與制定或修改被投資公司《章程》；

3、監(jiān)督被投資公司按計(jì)劃使用資金，如有重大變更，應(yīng)及時(shí)向派出主體公司及資產(chǎn)管理部報(bào)告，并采取相應(yīng)的措施；

4、按集團(tuán)公司要求參加相關(guān)會(huì)議，每半年向派出公司書(shū)面述職匯報(bào)投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)情況，控股的被投資公司按季讀向投資公司的財(cái)務(wù)部門(mén)上報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表，參股的被投資公司按半年要向投資公司財(cái)務(wù)部門(mén)上報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表；

5、參與被投資公司的重大決策，并在表決之前將議題（提案）征求集團(tuán)資產(chǎn)管理部等相關(guān)部門(mén)及領(lǐng)導(dǎo)的意見(jiàn)后，按集團(tuán)公司的意見(jiàn)行使表決權(quán)，同步將相關(guān)會(huì)議材料、會(huì)議紀(jì)要、決議文件炒送資產(chǎn)管理部備案；

6、對(duì)被投資公司出現(xiàn)的重大事項(xiàng)或經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及時(shí)向派出公司匯報(bào)，并向資產(chǎn)管理部備案；

7、完成派出公司安排的保障其在被投資公司利益的其它工作。

第六章 投資退出

第二十六條 戰(zhàn)略發(fā)展部和資產(chǎn)管理部應(yīng)密切跟蹤投資項(xiàng)目，對(duì)不再適應(yīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略的項(xiàng)目，以及投資風(fēng)險(xiǎn)較

第三篇：對(duì)外投資管理制度

對(duì)外投資管理制度

第一章 總則

第一條 為規(guī)范北京華誼嘉信整合營(yíng)銷(xiāo)顧問(wèn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公

司”）對(duì)外投資行為，提高投資效益，規(guī)避投資所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，有效、合理地使 用資金，依照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》等國(guó)家法律 法規(guī)、規(guī)范性文件，結(jié)合《北京華誼嘉信整合營(yíng)銷(xiāo)顧問(wèn)股份有限公司章程》和其 他公司制度，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱(chēng)的對(duì)外投資是指公司為獲取未來(lái)收益而將一定數(shù)量的

貨幣資金、股權(quán)以及經(jīng)評(píng)估后的實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資，對(duì)外進(jìn)行各種形式的 投資活動(dòng)。

第三條 投資管理應(yīng)遵循的基本原則：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資 源，促進(jìn)要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益。

第四條 本辦法適用于公司及其全資子公司、控股子公司（簡(jiǎn)稱(chēng)子公司，下 同）的一切對(duì)外投資行為。

第二章 對(duì)外投資的審批權(quán)限

第五條 公司對(duì)外投資實(shí)行專(zhuān)業(yè)管理和逐級(jí)審批制度。

第六條 公司對(duì)外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》及其他相關(guān)法律、法 規(guī)和《公司章程》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。

第七條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)負(fù)責(zé)公司對(duì)外投資的決策，各自在其權(quán)限

范圍內(nèi)，對(duì)公司的對(duì)外投資做出決策。其他任何部門(mén)和個(gè)人無(wú)權(quán)做出對(duì)外投資的 決定。

第八條 對(duì)外投資權(quán)限

1．投資金額未達(dá)到股東大會(huì)審批標(biāo)準(zhǔn)的對(duì)外投資項(xiàng)目，由公司董事會(huì)審批；

2．以下投資事項(xiàng)由公司股東大會(huì)審批：

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交

易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近

一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)3000萬(wàn)元人民幣；

（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一 個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)300萬(wàn)元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)3000萬(wàn)元人民幣；

（5）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)300萬(wàn)元人民幣。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

上述交易應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事 項(xiàng)的類(lèi)型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%，除要進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并有出席會(huì)議的股東 所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第九條 公司投資管理部門(mén)參與研究、制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)重大投資項(xiàng)目

進(jìn)行效益評(píng)估、審議并提出建議；對(duì)公司對(duì)外的基本建設(shè)投資、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性投資 和合營(yíng)、租賃項(xiàng)目負(fù)責(zé)進(jìn)行預(yù)選、策劃、論證、籌備；對(duì)子公司及控股公司進(jìn)行 責(zé)任目標(biāo)管理考核。

第十條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理，負(fù)責(zé)協(xié)同相關(guān)方面辦理出 資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開(kāi)戶等工作。

第十一條 公司合同審查部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信 函、章程等的法律審核。

第三章 對(duì)外投資的決策管理

第一節(jié) 短期投資

第十二條 公司短期投資決策程序：

1．投資管理部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)隨機(jī)投資建議進(jìn)行預(yù)選投資機(jī)會(huì)和投資對(duì)象，根據(jù) 投資對(duì)象的贏利能力編制短期投資計(jì)劃；

2．財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況表；

3．短期投資計(jì)劃按審批權(quán)限履行審批程序后實(shí)施。

第十三條 財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)按照短期投資類(lèi)別、數(shù)量、單價(jià)、應(yīng)計(jì)利息、購(gòu) 進(jìn)日期等及時(shí)登記入賬，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。

第十四條 涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由

兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財(cái)務(wù)管理人員分離，相互 制約，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對(duì)任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相 互制約的兩人聯(lián)名簽字。

第十五條 公司購(gòu)入的短期有價(jià)證券必須在購(gòu)入的當(dāng)日記入公司名下。

第十六條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)定期與證券營(yíng)業(yè)部核對(duì)證券投資資金的使用 及結(jié)存情況。應(yīng)將收到的利息、股利及時(shí)入賬。

第二節(jié) 長(zhǎng)期投資

第十七條 投資管理部門(mén)對(duì)適時(shí)投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng)估，提出投資建議，進(jìn)行初審。

第十八條 初審?fù)ㄟ^(guò)后，投資管理部門(mén)接到項(xiàng)目投資建議書(shū)后，負(fù)責(zé)對(duì)其

進(jìn)行調(diào)研、論證，編制可行性研究報(bào)告及有關(guān)合作意向書(shū)，由公司各相關(guān)部門(mén)組 成投資評(píng)審小組，對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行綜合評(píng)審，評(píng)審?fù)ㄟ^(guò)后，提交公司總經(jīng)理。

第十九條 總經(jīng)理對(duì)可行性研究報(bào)告及有關(guān)合作協(xié)議評(píng)審?fù)ㄟ^(guò)后提交董事

會(huì)審議；董事會(huì)根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會(huì)權(quán)限的，提交股東大會(huì)。

第二十條 已批準(zhǔn)實(shí)施的對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)由董事會(huì)授權(quán)公司相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé) 具體實(shí)施。

第二十一條 公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)監(jiān)督項(xiàng)目的運(yùn)作及其經(jīng)營(yíng)管理。

第二十二條 長(zhǎng)期投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長(zhǎng)期投資

合同或協(xié)議須經(jīng)公司法律事務(wù)部進(jìn)行審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對(duì)外 正式簽署。

第二十三條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門(mén)和人員，按長(zhǎng)期投資合同

或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)。投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)，并經(jīng) 實(shí)物使用部門(mén)和管理部門(mén)同意。

第二十四條 對(duì)于重大投資項(xiàng)目可聘請(qǐng)專(zhuān)家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性分析論 證。

第二十五條 投資管理部門(mén)根據(jù)公司所確定的投資項(xiàng)目，相應(yīng)編制實(shí)施投 資建設(shè)開(kāi)發(fā)計(jì)劃，對(duì)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督與控制，參與投資項(xiàng)目審計(jì)、終（中）止清算與交接工作，并進(jìn)行投資評(píng)價(jià)與總結(jié)。

第二十六條 公司投資管理部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)所有投資項(xiàng)目實(shí)施運(yùn)作情況實(shí)行全

過(guò)程的監(jiān)督、檢查和評(píng)價(jià)。投資項(xiàng)目實(shí)行季報(bào)制，投資管理部門(mén)對(duì)投資項(xiàng)目的進(jìn) 度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營(yíng)狀況、存在問(wèn)題和建議等每季 度匯制報(bào)表，及時(shí)向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告。項(xiàng)目在投資建設(shè)執(zhí)行過(guò)程中，可根據(jù)實(shí)施情 況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第二十七條 公司監(jiān)事會(huì)、財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違規(guī)行為及時(shí)提出糾正意見(jiàn)，對(duì)重大問(wèn)題提出專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告，提請(qǐng)項(xiàng)目投資審批機(jī) 構(gòu)討論處理。

第二十八條 建立建全投資項(xiàng)目檔案管理制度，自項(xiàng)目預(yù)選到項(xiàng)目竣工移 交（含項(xiàng)目中止）的檔案資料，由各專(zhuān)業(yè)投資部門(mén)負(fù)責(zé)整理歸檔。

第四章 對(duì)外投資的轉(zhuǎn)讓與收回

第二十九條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資：

1．按照公司章程規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)期滿；

2．由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；

3．由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

4．合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)；

第三十條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資：

1．投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營(yíng)方向的；

2．投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無(wú)望沒(méi)有市場(chǎng)前景的；

3．由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)；

4．本公司認(rèn)為有必要的其他情形。

第三十一條 投資轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)辦 理。處置對(duì)外投資的行為必須符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第三十二條 批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外投資的權(quán)限 相同。

第三十三條 對(duì)外投資管理部門(mén)負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評(píng)估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。

第五章 對(duì)外投資的人事管理

第三十四條 公司對(duì)外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對(duì)新建公司派出經(jīng)法 定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和監(jiān)督影響新建公司的運(yùn)營(yíng)決策。

第三十五條 對(duì)于對(duì)外投資組建的子公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn) 生的董事長(zhǎng)，并派出相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理人員（包括財(cái)務(wù)總監(jiān)），對(duì)控股公司的運(yùn)營(yíng)、決策起重要作用。

第三十六條 上述第三十四條、三十五條規(guī)定的對(duì)外投資派出人員的人選由 公司總經(jīng)理研究決定。

第三十七條 派出人員應(yīng)按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規(guī)

定切實(shí)履行職責(zé)，在新建公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中維護(hù)公司利益，實(shí)現(xiàn)公司投資的 保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，注意通過(guò)參加董事會(huì)會(huì)議 等形式，獲取更多的投資單位的信息，應(yīng)及時(shí)向公司匯報(bào)投資情況。

派出人員每年應(yīng)與公司簽訂責(zé)任書(shū)，接受公司下達(dá)的考核指標(biāo)，并向公司提 交述職報(bào)告，接受公司的檢查。

第六章 對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理及審計(jì)

第三十八條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)對(duì)公司的對(duì)外投資活動(dòng)進(jìn)行全面完整的財(cái)務(wù)

記錄，進(jìn)行詳盡的會(huì)計(jì)核算，按每個(gè)投資項(xiàng)目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān) 資料。對(duì)外投資的會(huì)計(jì)核算方法應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

第三十九條 長(zhǎng)期對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理由公司財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)部門(mén)根

據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)狀 況進(jìn)行分析，維護(hù)公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。

第四十條 公司在每末對(duì)長(zhǎng)、短期投資進(jìn)行全面檢查。對(duì)子公司進(jìn)行定 期或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)。

第四十一條 公司子公司的會(huì)計(jì)核算方法和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策 及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。

第四十二條 公司子公司應(yīng)每月向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并按照公

司編制合并報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資 料。

第四十三條 公司可向子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)，財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)其任職公司財(cái)務(wù)狀 況的真實(shí)性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。

第四十四條 對(duì)公司所有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)人員或不參與投資業(yè)務(wù) 的其他人員進(jìn)行定期盤(pán)點(diǎn)或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，檢查其是否為本公司所擁 有，并將盤(pán)點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對(duì)以確認(rèn)賬實(shí)的一致性。

第七章 董事、管理人員及相關(guān)責(zé)任單位的責(zé)任

第四十五條 公司董事、總經(jīng)理及其管理人員應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制投資 行為產(chǎn)生的各種風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)耐顿Y行為負(fù)有主管責(zé)任或直接責(zé)任的上述 人員應(yīng)對(duì)該項(xiàng)錯(cuò)誤投資行為造成的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

上述人員未按本規(guī)則規(guī)定程序擅自越權(quán)審批投資項(xiàng)目，對(duì)公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和行政責(zé)任。

第四十六條 責(zé)任單位或責(zé)任人怠于行使職責(zé)，給公司造成損失的，可視情 節(jié)輕重給予包括經(jīng)濟(jì)處罰在內(nèi)的處分并承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十七條 公司股東大會(huì)及董事會(huì)有權(quán)視公司的損失、風(fēng)險(xiǎn)的大小、情節(jié) 的輕重決定給予責(zé)任單位或責(zé)任人相應(yīng)的處分。

第八章 附則

第四十八條 本制度未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的 規(guī)定執(zhí)行。

第四十九條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋?zhuān)?jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之 日實(shí)施，原《對(duì)外投資管理制度》自本制度生效之日起廢止。

第四篇：對(duì)外投資管理制度

對(duì)外投資管理制度

第一章總則

第一條為規(guī)范大百匯實(shí)業(yè)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）對(duì)外投資行為，提高投資效益，規(guī)避投資所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，有效、合理地使用資金，依照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》等國(guó)家法律法規(guī)、規(guī)范性文件，結(jié)合《大百匯事業(yè)公司章程》和其他公司制度，制定本辦法。

第二條本辦法所稱(chēng)的對(duì)外投資是指公司為獲取未來(lái)收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)以及經(jīng)評(píng)估后的實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資，對(duì)外進(jìn)行各種形式的 投資活動(dòng)。

第三條投資管理應(yīng)遵循的基本原則：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資源，促進(jìn)要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益。

第四條本辦法適用于公司及其全資子公司、控股子公司（簡(jiǎn)稱(chēng)子公司，下同）的一切對(duì)外投資行為。

第二章對(duì)外投資的審批權(quán)限

第五條公司對(duì)外投資實(shí)行專(zhuān)業(yè)管理和逐級(jí)審批制度。

第六條公司對(duì)外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。

第七條公司股東大會(huì)、董事會(huì)負(fù)責(zé)公司對(duì)外投資的決策，各自在其權(quán)限 范圍內(nèi)，對(duì)公司的對(duì)外投資做出決策。其他任何部門(mén)和個(gè)人無(wú)權(quán)做出對(duì)外投資的 決定。

第八條對(duì)外投資權(quán)限

1．投資金額未達(dá)到股東大會(huì)審批標(biāo)準(zhǔn)的對(duì)外投資項(xiàng)目，由公司董事會(huì)審批； 2．以下投資事項(xiàng)由公司股東大會(huì)審批：

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)3000萬(wàn)元人民幣；（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)300萬(wàn)元人民幣；（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)3000萬(wàn)元人民幣；

（5）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)300萬(wàn)元人民幣。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

上述交易應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類(lèi)型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%，除要進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并有出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第九條公司投資管理部門(mén)參與研究、制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)重大投資項(xiàng)目進(jìn)行效益評(píng)估、審議并提出建議；對(duì)公司對(duì)外的基本建設(shè)投資、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性投資和合營(yíng)、租賃項(xiàng)目負(fù)責(zé)進(jìn)行預(yù)選、策劃、論證、籌備；對(duì)子公司及控股公司進(jìn)行責(zé)任目標(biāo)管理考核。

第十條公司財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理，負(fù)責(zé)協(xié)同相關(guān)方面辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開(kāi)戶等工作。

第十一條公司合同審查部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等的法律審核。

第三章對(duì)外投資的決策管理 第一節(jié)短期投資

第十二條公司短期投資決策程序：

1．投資管理部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)隨機(jī)投資建議進(jìn)行預(yù)選投資機(jī)會(huì)和投資對(duì)象，根據(jù)投資對(duì)象的贏利能力編制短期投資計(jì)劃； 2．財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況表； 3．短期投資計(jì)劃按審批權(quán)限履行審批程序后實(shí)施。

第十三條財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)按照短期投資類(lèi)別、數(shù)量、單價(jià)、應(yīng)計(jì)利息、購(gòu)進(jìn)日期等及時(shí)登記入賬，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。第十四條涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財(cái)務(wù)管理人員分離，相互制約，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對(duì)任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。

第十五條公司購(gòu)入的短期有價(jià)證券必須在購(gòu)入的當(dāng)日記入公司名下。

第十六條公司財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)定期與證券營(yíng)業(yè)部核對(duì)證券投資資金的使用及結(jié)存情況。應(yīng)將收到的利息、股利及時(shí)入賬.第二節(jié)長(zhǎng)期投資

第十七條投資管理部門(mén)對(duì)適時(shí)投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng)估，提出投資建議，進(jìn)行初審。第十八條初審?fù)ㄟ^(guò)后，投資管理部門(mén)接到項(xiàng)目投資建議書(shū)后，負(fù)責(zé)對(duì)其進(jìn)行調(diào)研、論證，編制可行性研究報(bào)告及有關(guān)合作意向書(shū)，由公司各相關(guān)部門(mén)組成投資評(píng)審小組，對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行綜合評(píng)審，評(píng)審?fù)ㄟ^(guò)后，提交公司總經(jīng)理。

第十九條總經(jīng)理對(duì)可行性研究報(bào)告及有關(guān)合作協(xié)議評(píng)審?fù)ㄟ^(guò)后提交董事會(huì)審議；董事會(huì)根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會(huì)權(quán)限的，提交股東大會(huì)。第二十條已批準(zhǔn)實(shí)施的對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)由董事會(huì)授權(quán)公司相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)具體實(shí)施。

第二十一條公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)監(jiān)督項(xiàng)目的運(yùn)作及其經(jīng)營(yíng)管理。

第二十二條長(zhǎng)期投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長(zhǎng)期投資 合同或協(xié)議須經(jīng)公司法律事務(wù)部進(jìn)行審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對(duì)外 正式簽署。

第二十三條公司財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門(mén)和人員，按長(zhǎng)期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)。投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)，并經(jīng)實(shí)物使用部門(mén)和管理部門(mén)同意。

第二十四條對(duì)于重大投資項(xiàng)目可聘請(qǐng)專(zhuān)家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性分析論證。第二十五條投資管理部門(mén)根據(jù)公司所確定的投資項(xiàng)目，相應(yīng)編制實(shí)施投資建設(shè)開(kāi)發(fā)計(jì)劃，對(duì)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督與控制，參與投資項(xiàng)目審計(jì)、終（中）止清算與交接工作，并進(jìn)行投資評(píng)價(jià)與總結(jié)。

第二十六條公司投資管理部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)所有投資項(xiàng)目實(shí)施運(yùn)作情況實(shí)行全過(guò)程的監(jiān)督、檢查和評(píng)價(jià)。投資項(xiàng)目實(shí)行季報(bào)制，投資管理部門(mén)對(duì)投資項(xiàng)目的進(jìn)度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營(yíng)狀況、存在問(wèn)題和建議等每季度匯制報(bào)表，及時(shí)向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告。項(xiàng)目在投資建設(shè)執(zhí)行過(guò)程中，可根據(jù)實(shí)施情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第二十七條公司監(jiān)事會(huì)、財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違規(guī)行為及時(shí)提出糾正意見(jiàn)，對(duì)重大問(wèn)題提出專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告，提請(qǐng)項(xiàng)目投資審批機(jī)構(gòu)討論處理。

第二十八條建立建全投資項(xiàng)目檔案管理制度，自項(xiàng)目預(yù)選到項(xiàng)目竣工移交（含項(xiàng)目中止）的檔案資料，由各專(zhuān)業(yè)投資部門(mén)負(fù)責(zé)整理歸檔。

第四章對(duì)外投資的轉(zhuǎn)讓與收回

第二十九條出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資： 1．按照公司章程規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)期滿；

2．由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)； 3．由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 4．合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)；

第三十條發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資： 1．投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營(yíng)方向的；

2．投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無(wú)望沒(méi)有市場(chǎng)前景的； 3．由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)； 4．本公司認(rèn)為有必要的其他情形。

第三十一條投資轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)辦理。處置對(duì)外投資的行為必須符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第三十二條批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外投資的權(quán)限相同。第三十三條對(duì)外投資管理部門(mén)負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評(píng)估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。

第五章對(duì)外投資的人事管理

第三十四條公司對(duì)外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對(duì)新建公司派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和監(jiān)督影響新建公司的運(yùn)營(yíng)決策。第三十五條對(duì)于對(duì)外投資組建的子公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事長(zhǎng)，并派出相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理人員（包括財(cái)務(wù)總監(jiān)），對(duì)控股公司的運(yùn)營(yíng)、決策起重要作用。

第三十六條上述第三十四條、三十五條規(guī)定的對(duì)外投資派出人員的人選由公司總經(jīng)理研究決定。

第三十七條派出人員應(yīng)按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé)，在新建公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中維護(hù)公司利益，實(shí)現(xiàn)公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，注意通過(guò)參加董事會(huì)會(huì)議等形式，獲取更多的投資單位的信息，應(yīng)及時(shí)向公司匯報(bào)投資情況.派出人員每年應(yīng)與公司簽訂責(zé)任書(shū)，接受公司下達(dá)的考核指標(biāo)，并向公司提交述職報(bào)告，接受公司的檢查。

第四條第六章對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理及審計(jì)

第三十八條公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)對(duì)公司的對(duì)外投資活動(dòng)進(jìn)行全面完整的財(cái)務(wù)記錄，進(jìn)行詳盡的會(huì)計(jì)核算，按每個(gè)投資項(xiàng)目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。對(duì)外投資的會(huì)計(jì)核算方法應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

第三十九條長(zhǎng)期對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理由公司財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)部門(mén)根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。

第四十條公司在每末對(duì)長(zhǎng)、短期投資進(jìn)行全面檢查。對(duì)子公司進(jìn)行定期或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)。

第四十一條公司子公司的會(huì)計(jì)核算方法和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。

第四十二條公司子公司應(yīng)每月向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并按照公司編制合并報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。第四十三條公司可向子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)，財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)其任職公司財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。

第四十四條對(duì)公司所有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行定期盤(pán)點(diǎn)或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤(pán)點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對(duì)以確認(rèn)賬實(shí)的一致性。

第七章董事、管理人員及相關(guān)責(zé)任單位的責(zé)任

第四十五條公司董事、總經(jīng)理及其管理人員應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制投資行為產(chǎn)生的各種風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)耐顿Y行為負(fù)有主管責(zé)任或直接責(zé)任的上述人員應(yīng)對(duì)該項(xiàng)錯(cuò)誤投資行為造成的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

上述人員未按本規(guī)則規(guī)定程序擅自越權(quán)審批投資項(xiàng)目，對(duì)公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和行政責(zé)任。

第四十六條責(zé)任單位或責(zé)任人怠于行使職責(zé)，給公司造成損失的，可視情節(jié)輕重給予包括經(jīng)濟(jì)處罰在內(nèi)的處分并承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十七條公司股東大會(huì)及董事會(huì)有權(quán)視公司的損失、風(fēng)險(xiǎn)的大小、情節(jié)的輕重決定給予責(zé)任單位或責(zé)任人相應(yīng)的處分。

第八章附則

第四十八條本制度未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第四十九條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋?zhuān)?jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日實(shí)施，原《對(duì)外投資管理制度》自本制度生效之日起廢止。

第五篇：對(duì)外投資管理制度(修訂)

對(duì)外投資管理制度

第一章 總則

第一條 為了加強(qiáng)公司對(duì)外投資活動(dòng)的內(nèi)部控制，規(guī)范對(duì)外投資行為，防范對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，保障對(duì)外投資安全，提高對(duì)外投資效益，根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《長(zhǎng)沙力元新材料股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度所稱(chēng)對(duì)外投資是指公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)?；?qū)嵤┬庐a(chǎn)品戰(zhàn)略，以獲取收益為目的，將現(xiàn)金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等可供支配的資源投向其他組織或個(gè)人的行為。它包括投資新建全資企業(yè)、與其他單位進(jìn)行聯(lián)營(yíng)、合營(yíng)、兼并或進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)、轉(zhuǎn)讓、項(xiàng)目資本增減等投出的在一年內(nèi)不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備隨時(shí)變現(xiàn)的各種長(zhǎng)期投資以及公司購(gòu)入的能隨時(shí)變現(xiàn)且持有時(shí)間不超過(guò)一年（含一年）的各種短期投資，包括各種股票、債券、基金等。

第三條 公司所有投資行為必須符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展計(jì)劃和發(fā)展戰(zhàn)略，有利于拓展主營(yíng)業(yè)務(wù)，擴(kuò)大再生產(chǎn)，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，有預(yù)期的投資回報(bào)，有利于提高公司的整體經(jīng)濟(jì)利益。

第四條 公司對(duì)控股子公司及參股公司的投資活動(dòng)參照本制度實(shí)施指導(dǎo)、監(jiān)督及管理。

第二章 投資決策

第五條 公司對(duì)外投資的決策機(jī)構(gòu)為股東大會(huì)、董事會(huì)。董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)為領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對(duì)外投資項(xiàng)目的分析和研究，為決策提供建議。投資金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)2％（含2％）的對(duì)外投資, 由公司經(jīng)營(yíng)決策層負(fù)責(zé)審批；投資金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)2%以上，20%以下比例的對(duì)外投資，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)審批；投資金額為公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)2%以上，20%以下比例的對(duì)外投資，由董事會(huì)審議后，交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；除此以外的任何部門(mén)和個(gè)人均無(wú)權(quán)對(duì)公司對(duì)外投資作出決定。

第六條 在董事會(huì)或股東大會(huì)審議對(duì)外投資事項(xiàng)以前，公司應(yīng)向全體董事或股東提供擬投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告及相關(guān)資料，以便其作出決策。

第三章 崗位分工

第七條 公司總經(jīng)理為對(duì)外投資實(shí)施的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)對(duì)新項(xiàng)目實(shí)施的人、財(cái)、物進(jìn)行計(jì)劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)匯報(bào)投資進(jìn)展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事 1

會(huì)及股東大會(huì)及時(shí)對(duì)投資作出決策公司。

第八條 投資發(fā)展部、研發(fā)中心負(fù)責(zé)對(duì)公司對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究與評(píng)估。

（一）項(xiàng)目立項(xiàng)前，首先應(yīng)充分考慮公司目前業(yè)務(wù)發(fā)展的規(guī)模與范圍，對(duì)外投資的項(xiàng)目、行業(yè)、時(shí)間、預(yù)計(jì)的投資收益；其次要對(duì)投資的項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)查并收集相關(guān)信息；最后對(duì)已收集到的信息進(jìn)行分析、討論并提出投資建議，報(bào)公司董事會(huì)或總經(jīng)理辦公室立項(xiàng)備案。

（二）項(xiàng)目立項(xiàng)后，公司投資發(fā)展部負(fù)責(zé)聘請(qǐng)有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)成立投資項(xiàng)目評(píng)估小組，對(duì)已立項(xiàng)的投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性分析、評(píng)估。評(píng)估時(shí)應(yīng)充分考慮國(guó)家有關(guān)對(duì)外投資方面的各種規(guī)定并確保符合公司內(nèi)部規(guī)章制度，使一切對(duì)外投資活動(dòng)能在合法的程序下進(jìn)行。

第九條 公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理。公司對(duì)外投資項(xiàng)目確定后，由公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)籌措資金，協(xié)同有關(guān)方面辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開(kāi)戶等工作，并實(shí)行嚴(yán)格的借款、審批與付款手續(xù)。

第十條 公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)公司長(zhǎng)期權(quán)益性投資的日常管理，對(duì)公司對(duì)外投資項(xiàng)目負(fù)有監(jiān)管的職能。對(duì)投資過(guò)程中形成的各種決議、合同、協(xié)議以及對(duì)外投資權(quán)益證書(shū)等指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)保管，并建立詳細(xì)的檔案記錄。未經(jīng)授權(quán)人員不得接觸權(quán)益證書(shū)。

第十一條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行公司對(duì)外投資的信息披露義務(wù)。

第四章 執(zhí)行控制

第十二條 公司在確定對(duì)外投資方案時(shí)，應(yīng)廣泛聽(tīng)取評(píng)估小組專(zhuān)家及有關(guān)部門(mén)及人員的意見(jiàn)及建議，注重對(duì)外投資決策的幾個(gè)關(guān)鍵指標(biāo)，如現(xiàn)金流量、貨幣的時(shí)間價(jià)值、投資風(fēng)險(xiǎn)等。在充分考慮了項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)、預(yù)計(jì)投資收益，并權(quán)衡各方面利弊的基礎(chǔ)上，選擇最優(yōu)投資方案。

第十三條 公司股東大會(huì)或董事會(huì)決議通過(guò)對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)施方案后，應(yīng)當(dāng)明確出資時(shí)間、金額、出資方式及責(zé)任人員等內(nèi)容。對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)施方案的變更，必須經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)或董事會(huì)審查批準(zhǔn)。

第十四條 對(duì)外投資項(xiàng)目獲得批準(zhǔn)后，由獲得授權(quán)的部門(mén)或人員具體實(shí)施對(duì)外投資計(jì)劃，與被投資單位簽訂合同、協(xié)議，實(shí)施財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移的具體操作活動(dòng)。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。

第十五條 公司使用實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外投資的，其資產(chǎn)必須經(jīng)過(guò)具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，其評(píng)估結(jié)果必須經(jīng)公司股東大會(huì)或董事會(huì)決議通過(guò)后方可對(duì)外出

資。

第十六條 公司對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)施后，應(yīng)根據(jù)需要對(duì)被投資企業(yè)派駐產(chǎn)權(quán)代表，如董事或財(cái)務(wù)總監(jiān)，以便對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行跟蹤管理，及時(shí)掌握被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向董事長(zhǎng)或總經(jīng)理報(bào)告，并采取相應(yīng)措施。

第十七條 公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)外投資收益的控制，對(duì)外投資獲取的利息、股利以及其他收益，均應(yīng)納入公司的會(huì)計(jì)核算體系，嚴(yán)禁設(shè)置賬外賬。

第十八條 公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部在設(shè)置對(duì)外投資總賬的基礎(chǔ)上，還應(yīng)根據(jù)對(duì)外投資業(yè)務(wù)的種類(lèi)、時(shí)間先后分別設(shè)立對(duì)外投資明細(xì)賬，定期和不定期地與被投資單位核對(duì)有關(guān)投資賬目，確保投資業(yè)務(wù)記錄的正確性，保證對(duì)外投資的安全、完整。

第十九條 公司董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)有關(guān)對(duì)外投資檔案的管理，保證各種決 議、合同、協(xié)議以及對(duì)外投資權(quán)益證書(shū)等文件的安全與完整。

第五章 投資處置

第二十條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)外投資項(xiàng)目資產(chǎn)處置環(huán)節(jié)的控制，對(duì)外投資的收回、轉(zhuǎn)讓、核銷(xiāo)等必須依照本制度第五條的金額限制，經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)或董事會(huì)決議通過(guò)后方可執(zhí)行。

第二十一條 公司對(duì)外投資項(xiàng)目終止時(shí)，應(yīng)按國(guó)家關(guān)于企業(yè)清算的有關(guān)規(guī)定對(duì)被投資單位的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面的清查；在清算過(guò)程中，應(yīng)注意是否有抽調(diào)和轉(zhuǎn)移資金、私分和變相私分資產(chǎn)、亂發(fā)獎(jiǎng)金和補(bǔ)貼的行為；清算結(jié)束后，各項(xiàng)資產(chǎn)和債權(quán)是否及時(shí)收回并辦理了入賬手續(xù)。

第二十二條 公司核銷(xiāo)對(duì)外投資，應(yīng)取得因被投資單位破產(chǎn)等原因不能收回投資的法律文書(shū)和證明文件。

第二十三條 公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審核與對(duì)外投資資產(chǎn)處置有關(guān)的審批文件、會(huì)議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，并按照規(guī)定及時(shí)進(jìn)行對(duì)外投資資產(chǎn)處置的會(huì)計(jì)處理，確保資產(chǎn)處置真實(shí)、合法。

第六章 跟蹤與監(jiān)督

第二十四條 公司對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)施后，由公司投資發(fā)展部負(fù)責(zé)跟蹤，并對(duì)投資效果進(jìn)行評(píng)價(jià)。投資發(fā)展部應(yīng)在項(xiàng)目實(shí)施后三年內(nèi)至少每年一次向公司董事會(huì)書(shū)面報(bào)告項(xiàng)目的實(shí)施情況，包括但不限于：投資方向是否正確，投資金額是否到位，是否與預(yù)算相符，股權(quán)比例是否變化，投資環(huán)境政策是否變化，與可行性研究報(bào)告所述是否存在重大差異等；并根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題或經(jīng)營(yíng)異常情況向公司董事會(huì)提出有關(guān)處置意見(jiàn)。

第二十五條 公司監(jiān)事會(huì)行使對(duì)外投資活動(dòng)的監(jiān)督檢查權(quán)。

第二十六條 對(duì)外投資活動(dòng)監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括：

（一）投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位及人員的設(shè)置情況。重點(diǎn)檢查是否存在由一人同時(shí)擔(dān)任兩項(xiàng)以上不相容職務(wù)的現(xiàn)象。

（二）投資授權(quán)批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查對(duì)外投資業(yè)務(wù)的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全，是否存在越權(quán)審批行為。

（三）投資計(jì)劃的合法性。重點(diǎn)檢查是否存在非法對(duì)外投資的現(xiàn)象。

（四）投資活動(dòng)的批準(zhǔn)文件、合同、協(xié)議等相關(guān)法律文件的保管情況。

（五）投資項(xiàng)目核算情況。重點(diǎn)檢查原始憑證是否真實(shí)、合法、準(zhǔn)確、完整，會(huì)計(jì)科目運(yùn)用是否正確，會(huì)計(jì)核算是否準(zhǔn)確、完整。

（六）投資資金使用情況。重點(diǎn)檢查是否按計(jì)劃用途和預(yù)算使用資金，使用過(guò)程中是否存在鋪張浪費(fèi)、挪用、擠占資金的現(xiàn)象。

（七）投資資產(chǎn)的保管情況。重點(diǎn)檢查是否存在賬實(shí)不符的現(xiàn)象。

（八）投資處置情況。重點(diǎn)檢查投資處置的批準(zhǔn)程序是否正確，過(guò)程是否真實(shí)、合法。

第七章 附則

第二十七條 本制度與有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或其他規(guī)范性文件 有沖突時(shí)，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或其他規(guī)范性文件執(zhí)行。

第二十八條 本制度的解釋權(quán)與修訂權(quán)屬于公司董事會(huì)。

第二十九條 本制度自公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起實(shí)施。

長(zhǎng)沙力元新材料股份有限公司

2007年9月5日