第一篇：對外投資管理制度(草稿)

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投資風(fēng)險管理制度

第一章 總則

第一條 為了加強(qiáng)公司對外投資活動的內(nèi)部控制，規(guī)范對外投資行為，防范對外投資風(fēng)險，保障對外投資安全，提高對外投資效益，根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《長沙力元新材料股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度所稱對外投資是指公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?；?qū)嵤┬庐a(chǎn)品戰(zhàn)略，以獲取收益為目的，將現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等可供支配的資源投向其他組織或個人的行為。它包括投資新建全資企業(yè)、與其他單位進(jìn)行聯(lián)營、合營、兼并或進(jìn)行股權(quán)收購、轉(zhuǎn)讓、項目資本增減等投出的在一年內(nèi)不能隨時變現(xiàn)或不準(zhǔn)備隨時變現(xiàn)的各種長期投資以及公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過一年（含一年）的各種短期投資，包括各種股票、債券、基金等。

第三條 公司所有投資行為必須符合國家有關(guān)法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展計劃和發(fā)展戰(zhàn)略，有利于拓展主營業(yè)務(wù)，擴(kuò)大再生產(chǎn)，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，有預(yù)期的投資回報，有利于提高公司的整體經(jīng)濟(jì)利益。

第四條 公司對控股子公司及參股公司的投資活動參照本制度實施指導(dǎo)、監(jiān)督及管理。

第二章 投資決策

第五條 公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)為股東大會、董事會。董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會為領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。投資金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)2％（含2％）的對外投資, 由公司經(jīng)營決策層負(fù)責(zé)審批；投資金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)2%以上，20%以下比例的對外投資，由公司董事會負(fù)責(zé)審批；投資金額為公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)2%以上，20%以下比例的對外投資，由董事會審議后，交公司股東大會審議批準(zhǔn)；除此以外的任何部門和個人均無權(quán)對公司對外投資作出決定。

第六條 在董事會或股東大會審議對外投資事項以前，公司應(yīng)向全體董事或股東提供擬投資項目的可行性研究報告及相關(guān)資料，以便其作出決策。

第三章 崗位分工

第七條 公司總經(jīng)理為對外投資實施的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)對新項目實施的人、財、物進(jìn)--------------------------精品

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行計劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時向董事會匯報投資進(jìn)展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會及股東大會及時對投資作出決策公司。

第八條 投資管理部、研發(fā)中心負(fù)責(zé)對公司對外投資項目進(jìn)行可行性研究與評估。

（一）項目立項前，首先應(yīng)充分考慮公司目前業(yè)務(wù)發(fā)展的規(guī)模與范圍，對外投資的項目、行業(yè)、時間、預(yù)計的投資收益；其次要對投資的項目進(jìn)行調(diào)查并收集相關(guān)信息；最后對已收集到的信息進(jìn)行分析、討論并提出投資建議，報公司董事會或總經(jīng)理辦公室立項備案。

（二）項目立項后，公司投資發(fā)展部負(fù)責(zé)聘請有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)成立投資項目評估小組，對已立項的投資項目進(jìn)行可行性分析、評估。評估時應(yīng)充分考慮國家有關(guān)對外投資方面的各種規(guī)定并確保符合公司內(nèi)部規(guī)章制度，使一切對外投資活動能在合法的程序下進(jìn)行。

第九條 公司計劃財務(wù)部負(fù)責(zé)對外投資的財務(wù)管理。公司對外投資項目確定后，由公司計劃財務(wù)部負(fù)責(zé)籌措資金，協(xié)同有關(guān)方面辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作，并實行嚴(yán)格的借款、審批與付款手續(xù)。

第十條 公司董事會辦公室負(fù)責(zé)公司長期權(quán)益性投資的日常管理，對公司對外投資項目負(fù)有監(jiān)管的職能。對投資過程中形成的各種決議、合同、協(xié)議以及對外投資權(quán)益證書等指定專人負(fù)責(zé)保管，并建立詳細(xì)的檔案記錄。未經(jīng)授權(quán)人員不得接觸權(quán)益證書。

第十一條 董事會秘書應(yīng)嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行公司對外投資的信息披露義務(wù)。

第四章 執(zhí)行控制

第十二條 公司在確定對外投資方案時，應(yīng)廣泛聽取評估小組專家及有關(guān)部門及人員的意見及建議，注重對外投資決策的幾個關(guān)鍵指標(biāo)，如現(xiàn)金流量、貨幣的時間價值、投資風(fēng)險等。在充分考慮了項目投資風(fēng)險、預(yù)計投資收益，并權(quán)衡各方面利弊的基礎(chǔ)上，選擇最優(yōu)投資方案。

第十三條 公司股東大會或董事會決議通過對外投資項目實施方案后，應(yīng)當(dāng)明確出資時間、金額、出資方式及責(zé)任人員等內(nèi)容。對外投資項目實施方案的變更，必須經(jīng)過公司股東大會或董事會審查批準(zhǔn)。

第十四條 對外投資項目獲得批準(zhǔn)后，由獲得授權(quán)的部門或人員具體實施對外投資計劃，與被投資單位簽訂合同、協(xié)議，實施財產(chǎn)轉(zhuǎn)移的具體操作活動。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其--------------------------精品

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他有效憑據(jù)。

第十五條 公司使用實物或無形資產(chǎn)進(jìn)行對外投資的，其資產(chǎn)必須經(jīng)過具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，其評估結(jié)果必須經(jīng)公司股東大會或董事會決議通過后方可對外出資。

第十六條 公司對外投資項目實施后，應(yīng)根據(jù)需要對被投資企業(yè)派駐產(chǎn)權(quán)代表，如董事或財務(wù)總監(jiān)，以便對投資項目進(jìn)行跟蹤管理，及時掌握被投資單位的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向董事長或總經(jīng)理報告，并采取相應(yīng)措施。

第十七條 公司計劃財務(wù)部應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對外投資收益的控制，對外投資獲取的利息、股利以及其他收益，均應(yīng)納入公司的會計核算體系，嚴(yán)禁設(shè)置賬外賬。

第十八條 公司計劃財務(wù)部在設(shè)置對外投資總賬的基礎(chǔ)上，還應(yīng)根據(jù)對外投資業(yè)務(wù)的種類、時間先后分別設(shè)立對外投資明細(xì)賬，定期和不定期地與被投資單位核對有關(guān)投資賬目，確保投資業(yè)務(wù)記錄的正確性，保證對外投資的安全、完整。

第十九條 公司董事會辦公室應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)有關(guān)對外投資檔案的管理，保證各種決 議、合同、協(xié)議以及對外投資權(quán)益證書等文件的安全與完整。

第五章 投資處置

第二十條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對外投資項目資產(chǎn)處置環(huán)節(jié)的控制，對外投資的收回、轉(zhuǎn)讓、核銷等必須依照本制度第五條的金額限制，經(jīng)過公司股東大會或董事會決議通過后方可執(zhí)行。

第二十一條 公司對外投資項目終止時，應(yīng)按國家關(guān)于企業(yè)清算的有關(guān)規(guī)定對被投資單位的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面的清查；在清算過程中，應(yīng)注意是否有抽調(diào)和轉(zhuǎn)移資金、私分和變相私分資產(chǎn)、亂發(fā)獎金和補(bǔ)貼的行為；清算結(jié)束后，各項資產(chǎn)和債權(quán)是否及時收回并辦理了入賬手續(xù)。

第二十二條 公司核銷對外投資，應(yīng)取得因被投資單位破產(chǎn)等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。

第二十三條 公司計劃財務(wù)部應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審核與對外投資資產(chǎn)處置有關(guān)的審批文件、會議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，并按照規(guī)定及時進(jìn)行對外投資資產(chǎn)處置的會計處理，確保資產(chǎn)處置真實、合法。

第六章 跟蹤與監(jiān)督

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第二十四條 公司對外投資項目實施后，由公司投資發(fā)展部負(fù)責(zé)跟蹤，并對投資效果進(jìn)行評價。投資發(fā)展部應(yīng)在項目實施后三年內(nèi)至少每年一次向公司董事會書面報告項目的實施情況，包括但不限于：投資方向是否正確，投資金額是否到位，是否與預(yù)算相符，股權(quán)比例是否變化，投資環(huán)境政策是否變化，與可行性研究報告所述是否存在重大差異等；并根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問題或經(jīng)營異常情況向公司董事會提出有關(guān)處置意見。

第二十五條 公司監(jiān)事會行使對外投資活動的監(jiān)督檢查權(quán)。

第二十六條 對外投資活動監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括：

（一）投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位及人員的設(shè)置情況。重點檢查是否存在由一人同時擔(dān)任兩項以上不相容職務(wù)的現(xiàn)象。

（二）投資授權(quán)批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況。重點檢查對外投資業(yè)務(wù)的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全，是否存在越權(quán)審批行為。

（三）投資計劃的合法性。重點檢查是否存在非法對外投資的現(xiàn)象。

（四）投資活動的批準(zhǔn)文件、合同、協(xié)議等相關(guān)法律文件的保管情況。

（五）投資項目核算情況。重點檢查原始憑證是否真實、合法、準(zhǔn)確、完整，會計科目運用是否正確，會計核算是否準(zhǔn)確、完整。

（六）投資資金使用情況。重點檢查是否按計劃用途和預(yù)算使用資金，使用過程中是否存在鋪張浪費、挪用、擠占資金的現(xiàn)象。

（七）投資資產(chǎn)的保管情況。重點檢查是否存在賬實不符的現(xiàn)象。

（八）投資處置情況。重點檢查投資處置的批準(zhǔn)程序是否正確，過程是否真實、合法。

第七章

附

則

第二十七條 本制度與有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或其他規(guī)范性文件 有沖突時，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或其他規(guī)范性文件執(zhí)行。

第二十八條 本制度的解釋權(quán)與修訂權(quán)屬于公司董事會。

第二十九條 本制度自公司董事會批準(zhǔn)之日起實施。

有限公司

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****年**月**日

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第二篇：對外投資管理制度

對外投資管理制度

第一章 總則

第一條 為規(guī)范北京華誼嘉信整合營銷顧問股份有限公司（以下簡稱“公

司”）對外投資行為，提高投資效益，規(guī)避投資所帶來的風(fēng)險，有效、合理地使 用資金，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等國家法律 法規(guī)、規(guī)范性文件，結(jié)合《北京華誼嘉信整合營銷顧問股份有限公司章程》和其 他公司制度，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的

貨幣資金、股權(quán)以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)作價出資，對外進(jìn)行各種形式的 投資活動。

第三條 投資管理應(yīng)遵循的基本原則：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資 源，促進(jìn)要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益。

第四條 本辦法適用于公司及其全資子公司、控股子公司（簡稱子公司，下 同）的一切對外投資行為。

第二章 對外投資的審批權(quán)限

第五條 公司對外投資實行專業(yè)管理和逐級審批制度。

第六條 公司對外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》及其他相關(guān)法律、法 規(guī)和《公司章程》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。

第七條 公司股東大會、董事會負(fù)責(zé)公司對外投資的決策，各自在其權(quán)限

范圍內(nèi)，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個人無權(quán)做出對外投資的 決定。

第八條 對外投資權(quán)限

1．投資金額未達(dá)到股東大會審批標(biāo)準(zhǔn)的對外投資項目，由公司董事會審批；

2．以下投資事項由公司股東大會審批：

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交

易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近

一個會計經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過3000萬元人民幣；

（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計相關(guān)的凈利潤占公司最近一 個會計經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 的50％以上，且絕對金額超過3000萬元人民幣；

（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元人民幣。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

上述交易應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事 項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達(dá)到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%，除要進(jìn)行審計或評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并有出席會議的股東 所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第九條 公司投資管理部門參與研究、制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略，對重大投資項目

進(jìn)行效益評估、審議并提出建議；對公司對外的基本建設(shè)投資、生產(chǎn)經(jīng)營性投資 和合營、租賃項目負(fù)責(zé)進(jìn)行預(yù)選、策劃、論證、籌備；對子公司及控股公司進(jìn)行 責(zé)任目標(biāo)管理考核。

第十條 公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)對外投資的財務(wù)管理，負(fù)責(zé)協(xié)同相關(guān)方面辦理出 資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。

第十一條 公司合同審查部門負(fù)責(zé)對外投資項目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信 函、章程等的法律審核。

第三章 對外投資的決策管理

第一節(jié) 短期投資

第十二條 公司短期投資決策程序：

1．投資管理部門負(fù)責(zé)對隨機(jī)投資建議進(jìn)行預(yù)選投資機(jī)會和投資對象，根據(jù) 投資對象的贏利能力編制短期投資計劃；

2．財務(wù)部門負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況表；

3．短期投資計劃按審批權(quán)限履行審批程序后實施。

第十三條 財務(wù)部門負(fù)責(zé)按照短期投資類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、購 進(jìn)日期等及時登記入賬，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。

第十四條 涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由

兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務(wù)管理人員分離，相互 制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相 互制約的兩人聯(lián)名簽字。

第十五條 公司購入的短期有價證券必須在購入的當(dāng)日記入公司名下。

第十六條 公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)定期與證券營業(yè)部核對證券投資資金的使用 及結(jié)存情況。應(yīng)將收到的利息、股利及時入賬。

第二節(jié) 長期投資

第十七條 投資管理部門對適時投資項目進(jìn)行初步評估，提出投資建議，進(jìn)行初審。

第十八條 初審?fù)ㄟ^后，投資管理部門接到項目投資建議書后，負(fù)責(zé)對其

進(jìn)行調(diào)研、論證，編制可行性研究報告及有關(guān)合作意向書，由公司各相關(guān)部門組 成投資評審小組，對投資項目進(jìn)行綜合評審，評審?fù)ㄟ^后，提交公司總經(jīng)理。

第十九條 總經(jīng)理對可行性研究報告及有關(guān)合作協(xié)議評審?fù)ㄟ^后提交董事

會審議；董事會根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會權(quán)限的，提交股東大會。

第二十條 已批準(zhǔn)實施的對外投資項目，應(yīng)由董事會授權(quán)公司相關(guān)部門負(fù)責(zé) 具體實施。

第二十一條 公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)監(jiān)督項目的運作及其經(jīng)營管理。

第二十二條 長期投資項目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資

合同或協(xié)議須經(jīng)公司法律事務(wù)部進(jìn)行審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對外 正式簽署。

第二十三條 公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門和人員，按長期投資合同

或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實物或無形資產(chǎn)。投入實物必須辦理實物交接手續(xù)，并經(jīng) 實物使用部門和管理部門同意。

第二十四條 對于重大投資項目可聘請專家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性分析論 證。

第二十五條 投資管理部門根據(jù)公司所確定的投資項目，相應(yīng)編制實施投 資建設(shè)開發(fā)計劃，對項目實施進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督與控制，參與投資項目審計、終（中）止清算與交接工作，并進(jìn)行投資評價與總結(jié)。

第二十六條 公司投資管理部門負(fù)責(zé)對所有投資項目實施運作情況實行全

過程的監(jiān)督、檢查和評價。投資項目實行季報制，投資管理部門對投資項目的進(jìn) 度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等每季 度匯制報表，及時向公司領(lǐng)導(dǎo)報告。項目在投資建設(shè)執(zhí)行過程中，可根據(jù)實施情 況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第二十七條 公司監(jiān)事會、財務(wù)部門應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項目進(jìn)行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機(jī) 構(gòu)討論處理。

第二十八條 建立建全投資項目檔案管理制度，自項目預(yù)選到項目竣工移 交（含項目中止）的檔案資料，由各專業(yè)投資部門負(fù)責(zé)整理歸檔。

第四章 對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回

第二十九條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：

1．按照公司章程規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；

2．由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)；

3．由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；

4．合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時；

第三十條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：

1．投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；

2．投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；

3．由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時；

4．本公司認(rèn)為有必要的其他情形。

第三十一條 投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)辦 理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第三十二條 批準(zhǔn)處置對外投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實施對外投資的權(quán)限 相同。

第三十三條 對外投資管理部門負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。

第五章 對外投資的人事管理

第三十四條 公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新建公司派出經(jīng)法 定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和監(jiān)督影響新建公司的運營決策。

第三十五條 對于對外投資組建的子公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn) 生的董事長，并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員（包括財務(wù)總監(jiān)），對控股公司的運營、決策起重要作用。

第三十六條 上述第三十四條、三十五條規(guī)定的對外投資派出人員的人選由 公司總經(jīng)理研究決定。

第三十七條 派出人員應(yīng)按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規(guī)

定切實履行職責(zé)，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護(hù)公司利益，實現(xiàn)公司投資的 保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，注意通過參加董事會會議 等形式，獲取更多的投資單位的信息，應(yīng)及時向公司匯報投資情況。

派出人員每年應(yīng)與公司簽訂責(zé)任書，接受公司下達(dá)的考核指標(biāo)，并向公司提 交述職報告，接受公司的檢查。

第六章 對外投資的財務(wù)管理及審計

第三十八條 公司財務(wù)部門應(yīng)對公司的對外投資活動進(jìn)行全面完整的財務(wù)

記錄，進(jìn)行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān) 資料。對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準(zhǔn)則和會計制度的規(guī)定。

第三十九條 長期對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)，財務(wù)部門根

據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀 況進(jìn)行分析，維護(hù)公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。

第四十條 公司在每末對長、短期投資進(jìn)行全面檢查。對子公司進(jìn)行定 期或?qū)ｍ棇徲嫛?/p>

第四十一條 公司子公司的會計核算方法和財務(wù)管理中所采用的會計政策 及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。

第四十二條 公司子公司應(yīng)每月向公司財務(wù)部報送財務(wù)會計報表，并按照公

司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資 料。

第四十三條 公司可向子公司委派財務(wù)總監(jiān)，財務(wù)總監(jiān)對其任職公司財務(wù)狀 況的真實性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。

第四十四條 對公司所有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計人員或不參與投資業(yè)務(wù) 的其他人員進(jìn)行定期盤點或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，檢查其是否為本公司所擁 有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認(rèn)賬實的一致性。

第七章 董事、管理人員及相關(guān)責(zé)任單位的責(zé)任

第四十五條 公司董事、總經(jīng)理及其管理人員應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制投資 行為產(chǎn)生的各種風(fēng)險，對違規(guī)或失當(dāng)?shù)耐顿Y行為負(fù)有主管責(zé)任或直接責(zé)任的上述 人員應(yīng)對該項錯誤投資行為造成的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

上述人員未按本規(guī)則規(guī)定程序擅自越權(quán)審批投資項目，對公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和行政責(zé)任。

第四十六條 責(zé)任單位或責(zé)任人怠于行使職責(zé)，給公司造成損失的，可視情 節(jié)輕重給予包括經(jīng)濟(jì)處罰在內(nèi)的處分并承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十七條 公司股東大會及董事會有權(quán)視公司的損失、風(fēng)險的大小、情節(jié) 的輕重決定給予責(zé)任單位或責(zé)任人相應(yīng)的處分。

第八章 附則

第四十八條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的 規(guī)定執(zhí)行。

第四十九條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，經(jīng)公司股東大會審議通過之 日實施，原《對外投資管理制度》自本制度生效之日起廢止。

第三篇：對外投資管理制度

對外投資管理制度

第一章總則

第一條為規(guī)范大百匯實業(yè)集團(tuán)（以下簡稱“公司”）對外投資行為，提高投資效益，規(guī)避投資所帶來的風(fēng)險，有效、合理地使用資金，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等國家法律法規(guī)、規(guī)范性文件，結(jié)合《大百匯事業(yè)公司章程》和其他公司制度，制定本辦法。

第二條本辦法所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)作價出資，對外進(jìn)行各種形式的 投資活動。

第三條投資管理應(yīng)遵循的基本原則：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資源，促進(jìn)要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益。

第四條本辦法適用于公司及其全資子公司、控股子公司（簡稱子公司，下同）的一切對外投資行為。

第二章對外投資的審批權(quán)限

第五條公司對外投資實行專業(yè)管理和逐級審批制度。

第六條公司對外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。

第七條公司股東大會、董事會負(fù)責(zé)公司對外投資的決策，各自在其權(quán)限 范圍內(nèi)，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個人無權(quán)做出對外投資的 決定。

第八條對外投資權(quán)限

1．投資金額未達(dá)到股東大會審批標(biāo)準(zhǔn)的對外投資項目，由公司董事會審批； 2．以下投資事項由公司股東大會審批：

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過3000萬元人民幣；（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元人民幣；（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過3000萬元人民幣；

（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元人民幣。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

上述交易應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達(dá)到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%，除要進(jìn)行審計或評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并有出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第九條公司投資管理部門參與研究、制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略，對重大投資項目進(jìn)行效益評估、審議并提出建議；對公司對外的基本建設(shè)投資、生產(chǎn)經(jīng)營性投資和合營、租賃項目負(fù)責(zé)進(jìn)行預(yù)選、策劃、論證、籌備；對子公司及控股公司進(jìn)行責(zé)任目標(biāo)管理考核。

第十條公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)對外投資的財務(wù)管理，負(fù)責(zé)協(xié)同相關(guān)方面辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。

第十一條公司合同審查部門負(fù)責(zé)對外投資項目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等的法律審核。

第三章對外投資的決策管理 第一節(jié)短期投資

第十二條公司短期投資決策程序：

1．投資管理部門負(fù)責(zé)對隨機(jī)投資建議進(jìn)行預(yù)選投資機(jī)會和投資對象，根據(jù)投資對象的贏利能力編制短期投資計劃； 2．財務(wù)部門負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況表； 3．短期投資計劃按審批權(quán)限履行審批程序后實施。

第十三條財務(wù)部門負(fù)責(zé)按照短期投資類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、購進(jìn)日期等及時登記入賬，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。第十四條涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務(wù)管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。

第十五條公司購入的短期有價證券必須在購入的當(dāng)日記入公司名下。

第十六條公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)定期與證券營業(yè)部核對證券投資資金的使用及結(jié)存情況。應(yīng)將收到的利息、股利及時入賬.第二節(jié)長期投資

第十七條投資管理部門對適時投資項目進(jìn)行初步評估，提出投資建議，進(jìn)行初審。第十八條初審?fù)ㄟ^后，投資管理部門接到項目投資建議書后，負(fù)責(zé)對其進(jìn)行調(diào)研、論證，編制可行性研究報告及有關(guān)合作意向書，由公司各相關(guān)部門組成投資評審小組，對投資項目進(jìn)行綜合評審，評審?fù)ㄟ^后，提交公司總經(jīng)理。

第十九條總經(jīng)理對可行性研究報告及有關(guān)合作協(xié)議評審?fù)ㄟ^后提交董事會審議；董事會根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會權(quán)限的，提交股東大會。第二十條已批準(zhǔn)實施的對外投資項目，應(yīng)由董事會授權(quán)公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)具體實施。

第二十一條公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)監(jiān)督項目的運作及其經(jīng)營管理。

第二十二條長期投資項目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資 合同或協(xié)議須經(jīng)公司法律事務(wù)部進(jìn)行審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對外 正式簽署。

第二十三條公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門和人員，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實物或無形資產(chǎn)。投入實物必須辦理實物交接手續(xù)，并經(jīng)實物使用部門和管理部門同意。

第二十四條對于重大投資項目可聘請專家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性分析論證。第二十五條投資管理部門根據(jù)公司所確定的投資項目，相應(yīng)編制實施投資建設(shè)開發(fā)計劃，對項目實施進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督與控制，參與投資項目審計、終（中）止清算與交接工作，并進(jìn)行投資評價與總結(jié)。

第二十六條公司投資管理部門負(fù)責(zé)對所有投資項目實施運作情況實行全過程的監(jiān)督、檢查和評價。投資項目實行季報制，投資管理部門對投資項目的進(jìn)度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報表，及時向公司領(lǐng)導(dǎo)報告。項目在投資建設(shè)執(zhí)行過程中，可根據(jù)實施情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第二十七條公司監(jiān)事會、財務(wù)部門應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項目進(jìn)行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機(jī)構(gòu)討論處理。

第二十八條建立建全投資項目檔案管理制度，自項目預(yù)選到項目竣工移交（含項目中止）的檔案資料，由各專業(yè)投資部門負(fù)責(zé)整理歸檔。

第四章對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回

第二十九條出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資： 1．按照公司章程規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；

2．由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)； 3．由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營； 4．合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時；

第三十條發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資： 1．投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；

2．投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的； 3．由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時； 4．本公司認(rèn)為有必要的其他情形。

第三十一條投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第三十二條批準(zhǔn)處置對外投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實施對外投資的權(quán)限相同。第三十三條對外投資管理部門負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。

第五章對外投資的人事管理

第三十四條公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新建公司派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和監(jiān)督影響新建公司的運營決策。第三十五條對于對外投資組建的子公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事長，并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員（包括財務(wù)總監(jiān)），對控股公司的運營、決策起重要作用。

第三十六條上述第三十四條、三十五條規(guī)定的對外投資派出人員的人選由公司總經(jīng)理研究決定。

第三十七條派出人員應(yīng)按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規(guī)定切實履行職責(zé)，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護(hù)公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，注意通過參加董事會會議等形式，獲取更多的投資單位的信息，應(yīng)及時向公司匯報投資情況.派出人員每年應(yīng)與公司簽訂責(zé)任書，接受公司下達(dá)的考核指標(biāo)，并向公司提交述職報告，接受公司的檢查。

第四條第六章對外投資的財務(wù)管理及審計

第三十八條公司財務(wù)部門應(yīng)對公司的對外投資活動進(jìn)行全面完整的財務(wù)記錄，進(jìn)行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準(zhǔn)則和會計制度的規(guī)定。

第三十九條長期對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)，財務(wù)部門根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。

第四十條公司在每末對長、短期投資進(jìn)行全面檢查。對子公司進(jìn)行定期或?qū)ｍ棇徲嫛?/p>

第四十一條公司子公司的會計核算方法和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。

第四十二條公司子公司應(yīng)每月向公司財務(wù)部報送財務(wù)會計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。第四十三條公司可向子公司委派財務(wù)總監(jiān)，財務(wù)總監(jiān)對其任職公司財務(wù)狀況的真實性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。

第四十四條對公司所有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行定期盤點或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認(rèn)賬實的一致性。

第七章董事、管理人員及相關(guān)責(zé)任單位的責(zé)任

第四十五條公司董事、總經(jīng)理及其管理人員應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制投資行為產(chǎn)生的各種風(fēng)險，對違規(guī)或失當(dāng)?shù)耐顿Y行為負(fù)有主管責(zé)任或直接責(zé)任的上述人員應(yīng)對該項錯誤投資行為造成的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

上述人員未按本規(guī)則規(guī)定程序擅自越權(quán)審批投資項目，對公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和行政責(zé)任。

第四十六條責(zé)任單位或責(zé)任人怠于行使職責(zé)，給公司造成損失的，可視情節(jié)輕重給予包括經(jīng)濟(jì)處罰在內(nèi)的處分并承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十七條公司股東大會及董事會有權(quán)視公司的損失、風(fēng)險的大小、情節(jié)的輕重決定給予責(zé)任單位或責(zé)任人相應(yīng)的處分。

第八章附則

第四十八條本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第四十九條本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，經(jīng)公司股東大會審議通過之日實施，原《對外投資管理制度》自本制度生效之日起廢止。

第四篇：對外投資管理制度(修訂)

對外投資管理制度

第一章 總則

第一條 為了加強(qiáng)公司對外投資活動的內(nèi)部控制，規(guī)范對外投資行為，防范對外投資風(fēng)險，保障對外投資安全，提高對外投資效益，根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《長沙力元新材料股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度所稱對外投資是指公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?；?qū)嵤┬庐a(chǎn)品戰(zhàn)略，以獲取收益為目的，將現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等可供支配的資源投向其他組織或個人的行為。它包括投資新建全資企業(yè)、與其他單位進(jìn)行聯(lián)營、合營、兼并或進(jìn)行股權(quán)收購、轉(zhuǎn)讓、項目資本增減等投出的在一年內(nèi)不能隨時變現(xiàn)或不準(zhǔn)備隨時變現(xiàn)的各種長期投資以及公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過一年（含一年）的各種短期投資，包括各種股票、債券、基金等。

第三條 公司所有投資行為必須符合國家有關(guān)法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展計劃和發(fā)展戰(zhàn)略，有利于拓展主營業(yè)務(wù)，擴(kuò)大再生產(chǎn)，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，有預(yù)期的投資回報，有利于提高公司的整體經(jīng)濟(jì)利益。

第四條 公司對控股子公司及參股公司的投資活動參照本制度實施指導(dǎo)、監(jiān)督及管理。

第二章 投資決策

第五條 公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)為股東大會、董事會。董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會為領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。投資金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)2％（含2％）的對外投資, 由公司經(jīng)營決策層負(fù)責(zé)審批；投資金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)2%以上，20%以下比例的對外投資，由公司董事會負(fù)責(zé)審批；投資金額為公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)2%以上，20%以下比例的對外投資，由董事會審議后，交公司股東大會審議批準(zhǔn)；除此以外的任何部門和個人均無權(quán)對公司對外投資作出決定。

第六條 在董事會或股東大會審議對外投資事項以前，公司應(yīng)向全體董事或股東提供擬投資項目的可行性研究報告及相關(guān)資料，以便其作出決策。

第三章 崗位分工

第七條 公司總經(jīng)理為對外投資實施的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)對新項目實施的人、財、物進(jìn)行計劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時向董事會匯報投資進(jìn)展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事 1

會及股東大會及時對投資作出決策公司。

第八條 投資發(fā)展部、研發(fā)中心負(fù)責(zé)對公司對外投資項目進(jìn)行可行性研究與評估。

（一）項目立項前，首先應(yīng)充分考慮公司目前業(yè)務(wù)發(fā)展的規(guī)模與范圍，對外投資的項目、行業(yè)、時間、預(yù)計的投資收益；其次要對投資的項目進(jìn)行調(diào)查并收集相關(guān)信息；最后對已收集到的信息進(jìn)行分析、討論并提出投資建議，報公司董事會或總經(jīng)理辦公室立項備案。

（二）項目立項后，公司投資發(fā)展部負(fù)責(zé)聘請有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)成立投資項目評估小組，對已立項的投資項目進(jìn)行可行性分析、評估。評估時應(yīng)充分考慮國家有關(guān)對外投資方面的各種規(guī)定并確保符合公司內(nèi)部規(guī)章制度，使一切對外投資活動能在合法的程序下進(jìn)行。

第九條 公司計劃財務(wù)部負(fù)責(zé)對外投資的財務(wù)管理。公司對外投資項目確定后，由公司計劃財務(wù)部負(fù)責(zé)籌措資金，協(xié)同有關(guān)方面辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作，并實行嚴(yán)格的借款、審批與付款手續(xù)。

第十條 公司董事會辦公室負(fù)責(zé)公司長期權(quán)益性投資的日常管理，對公司對外投資項目負(fù)有監(jiān)管的職能。對投資過程中形成的各種決議、合同、協(xié)議以及對外投資權(quán)益證書等指定專人負(fù)責(zé)保管，并建立詳細(xì)的檔案記錄。未經(jīng)授權(quán)人員不得接觸權(quán)益證書。

第十一條 董事會秘書應(yīng)嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行公司對外投資的信息披露義務(wù)。

第四章 執(zhí)行控制

第十二條 公司在確定對外投資方案時，應(yīng)廣泛聽取評估小組專家及有關(guān)部門及人員的意見及建議，注重對外投資決策的幾個關(guān)鍵指標(biāo)，如現(xiàn)金流量、貨幣的時間價值、投資風(fēng)險等。在充分考慮了項目投資風(fēng)險、預(yù)計投資收益，并權(quán)衡各方面利弊的基礎(chǔ)上，選擇最優(yōu)投資方案。

第十三條 公司股東大會或董事會決議通過對外投資項目實施方案后，應(yīng)當(dāng)明確出資時間、金額、出資方式及責(zé)任人員等內(nèi)容。對外投資項目實施方案的變更，必須經(jīng)過公司股東大會或董事會審查批準(zhǔn)。

第十四條 對外投資項目獲得批準(zhǔn)后，由獲得授權(quán)的部門或人員具體實施對外投資計劃，與被投資單位簽訂合同、協(xié)議，實施財產(chǎn)轉(zhuǎn)移的具體操作活動。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。

第十五條 公司使用實物或無形資產(chǎn)進(jìn)行對外投資的，其資產(chǎn)必須經(jīng)過具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，其評估結(jié)果必須經(jīng)公司股東大會或董事會決議通過后方可對外出

資。

第十六條 公司對外投資項目實施后，應(yīng)根據(jù)需要對被投資企業(yè)派駐產(chǎn)權(quán)代表，如董事或財務(wù)總監(jiān)，以便對投資項目進(jìn)行跟蹤管理，及時掌握被投資單位的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向董事長或總經(jīng)理報告，并采取相應(yīng)措施。

第十七條 公司計劃財務(wù)部應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對外投資收益的控制，對外投資獲取的利息、股利以及其他收益，均應(yīng)納入公司的會計核算體系，嚴(yán)禁設(shè)置賬外賬。

第十八條 公司計劃財務(wù)部在設(shè)置對外投資總賬的基礎(chǔ)上，還應(yīng)根據(jù)對外投資業(yè)務(wù)的種類、時間先后分別設(shè)立對外投資明細(xì)賬，定期和不定期地與被投資單位核對有關(guān)投資賬目，確保投資業(yè)務(wù)記錄的正確性，保證對外投資的安全、完整。

第十九條 公司董事會辦公室應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)有關(guān)對外投資檔案的管理，保證各種決 議、合同、協(xié)議以及對外投資權(quán)益證書等文件的安全與完整。

第五章 投資處置

第二十條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對外投資項目資產(chǎn)處置環(huán)節(jié)的控制，對外投資的收回、轉(zhuǎn)讓、核銷等必須依照本制度第五條的金額限制，經(jīng)過公司股東大會或董事會決議通過后方可執(zhí)行。

第二十一條 公司對外投資項目終止時，應(yīng)按國家關(guān)于企業(yè)清算的有關(guān)規(guī)定對被投資單位的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面的清查；在清算過程中，應(yīng)注意是否有抽調(diào)和轉(zhuǎn)移資金、私分和變相私分資產(chǎn)、亂發(fā)獎金和補(bǔ)貼的行為；清算結(jié)束后，各項資產(chǎn)和債權(quán)是否及時收回并辦理了入賬手續(xù)。

第二十二條 公司核銷對外投資，應(yīng)取得因被投資單位破產(chǎn)等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。

第二十三條 公司計劃財務(wù)部應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審核與對外投資資產(chǎn)處置有關(guān)的審批文件、會議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，并按照規(guī)定及時進(jìn)行對外投資資產(chǎn)處置的會計處理，確保資產(chǎn)處置真實、合法。

第六章 跟蹤與監(jiān)督

第二十四條 公司對外投資項目實施后，由公司投資發(fā)展部負(fù)責(zé)跟蹤，并對投資效果進(jìn)行評價。投資發(fā)展部應(yīng)在項目實施后三年內(nèi)至少每年一次向公司董事會書面報告項目的實施情況，包括但不限于：投資方向是否正確，投資金額是否到位，是否與預(yù)算相符，股權(quán)比例是否變化，投資環(huán)境政策是否變化，與可行性研究報告所述是否存在重大差異等；并根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問題或經(jīng)營異常情況向公司董事會提出有關(guān)處置意見。

第二十五條 公司監(jiān)事會行使對外投資活動的監(jiān)督檢查權(quán)。

第二十六條 對外投資活動監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括：

（一）投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位及人員的設(shè)置情況。重點檢查是否存在由一人同時擔(dān)任兩項以上不相容職務(wù)的現(xiàn)象。

（二）投資授權(quán)批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況。重點檢查對外投資業(yè)務(wù)的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全，是否存在越權(quán)審批行為。

（三）投資計劃的合法性。重點檢查是否存在非法對外投資的現(xiàn)象。

（四）投資活動的批準(zhǔn)文件、合同、協(xié)議等相關(guān)法律文件的保管情況。

（五）投資項目核算情況。重點檢查原始憑證是否真實、合法、準(zhǔn)確、完整，會計科目運用是否正確，會計核算是否準(zhǔn)確、完整。

（六）投資資金使用情況。重點檢查是否按計劃用途和預(yù)算使用資金，使用過程中是否存在鋪張浪費、挪用、擠占資金的現(xiàn)象。

（七）投資資產(chǎn)的保管情況。重點檢查是否存在賬實不符的現(xiàn)象。

（八）投資處置情況。重點檢查投資處置的批準(zhǔn)程序是否正確，過程是否真實、合法。

第七章 附則

第二十七條 本制度與有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或其他規(guī)范性文件 有沖突時，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或其他規(guī)范性文件執(zhí)行。

第二十八條 本制度的解釋權(quán)與修訂權(quán)屬于公司董事會。

第二十九條 本制度自公司董事會批準(zhǔn)之日起實施。

長沙力元新材料股份有限公司

2007年9月5日

第五篇：對外投資管理制度

對外投資管理制度

對外投資管理制度1

第一章總則

第一條為了規(guī)范xx有限公司（以下簡稱公司）對外投資行為，防范投資風(fēng)險，提高投資效益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《xx有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，制定《xx有限公司對外投資管理制度》（以下簡稱本制度）。

第二條本制度所稱對外投資，是指為實施公司發(fā)展戰(zhàn)略、增強(qiáng)公司競爭力等目標(biāo)，公司用貨幣資金、實物、股權(quán)、無形資產(chǎn)或其他資產(chǎn)形式作價出資，對外進(jìn)行各種形式的投資行為，包括：

（一）向其他企業(yè)投資，包括單獨設(shè)立或與其他方共同設(shè)立企業(yè)、經(jīng)營項目或開發(fā)項目，對其他企業(yè)增資、受讓其他企業(yè)股權(quán)等權(quán)益性投資；

（二）購買交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、向他人提供借款（含委托貸款）、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資；

（三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他對外投資。

第三條公司對外投資行為須符合國家有關(guān)法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增強(qiáng)公司競爭力，有利于合理配置企業(yè)資源，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

第四條公司對外投資涉及使用募集資金，或者涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，還應(yīng)遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

第五條本制度同時適用于公司所屬全資子公司及控股子公司（以下簡稱“子公司”）的對外投資行為。

第二章對外投資決策權(quán)限

第六條公司應(yīng)指定專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進(jìn)行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向公司董事會報告。

第七條公司股東大會、董事會、總經(jīng)理為公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，依照法律、法規(guī)、《公司章程》及本制度的規(guī)定對公司的對外投資作出決策。

第八條公司對外投資事項達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)經(jīng)董事會審議通過后，提交股東大會審批，并及時披露該等對外投資事項：

（一）對外投資涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上的，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為計算數(shù)據(jù)；

（二）對外投資（如股權(quán)）在最近一個會計相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過人民幣5,000萬元；

（三）對外投資（如股權(quán)）在最近一個會計相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過人民幣500萬元；

（四）對外投資的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過人民幣5,000萬元；

（五）對外投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過人民幣500萬元。

對外投資管理制度2

1.0 目的

1.1 本規(guī)程規(guī)范公司對外多種經(jīng)營投資和對外投標(biāo)承接物業(yè)管理投資工作,確保對外投資穩(wěn)妥可靠、盈利。

2.0 適用范圍

2.1 本規(guī)程適用于公司對外多種經(jīng)營投資和對外投標(biāo)承接物業(yè)管理投資的管理決策工作。

3.0 職責(zé)

3.1 經(jīng)營部各主管負(fù)責(zé)對外商業(yè)信息的收集、整理。

3.2 經(jīng)營部經(jīng)理、主管總助負(fù)責(zé)組織對外投資的論證、公關(guān)工作。

3.3 公司各職能部門協(xié)助參與對外投資的論證工作。

3.4 公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)對外投資的決策工作。

4.0工作流程圖

可行

尋找項目--->初步論證--->立項--->可行性研究論證--->評審--->審批

5.0 工作內(nèi)容

5.1 項目來源

5.1.1 當(dāng)公司對外尋找到新的多種經(jīng)營投資項目或?qū)ふ业綄ν庹袠?biāo)物業(yè)管理項目時,由經(jīng)營部主管對候選項目進(jìn)行初步論證。

5.1.2初步論證主要是初步進(jìn)行技術(shù)經(jīng)濟(jì)分析,如果結(jié)果可行,經(jīng)營部主管應(yīng)在經(jīng)營部經(jīng)理的指導(dǎo)下寫出書面的初步論證報告書報總經(jīng)理進(jìn)行項目立項。

5.1.3論證報告書的基本要求是:

a)有明確的項目說明、概況;

b)有較為準(zhǔn)確的技術(shù)經(jīng)濟(jì)分析;

c)有對外投資合作的步驟、方法;

d)有明確的立項結(jié)論。

5.2 擬選項目的可行性論證

5.2.1項目立項后,總經(jīng)理或主管總助應(yīng)及時組織相關(guān)人員組成可行性論證小組。對擬選項目進(jìn)行全面可行性研究論證。

5.2.2可行性研究應(yīng)當(dāng)注意在論證時不設(shè)任何可能影響論證結(jié)論的前提和原則。

5.3可行性論證報告書的內(nèi)容及有關(guān)編制要求

a)“投資項目的基本情況”要求較詳細(xì)列出擬投資項目的名稱、地點、規(guī)模、現(xiàn)狀等;

b)“影響投資的基本要素”要求詳細(xì)列出擬投資項目的對外合作條件和可能影響本次可行性研究的因素;

c)“技術(shù)、資源論證”是可行性研究的重要論證之一。技術(shù)論證主要是對擬投資的項目進(jìn)行技術(shù)方面是否可行、本公司是否具備投資的技術(shù)能力的詳細(xì)論證,資源論證則是假定在已確定投資的前提下需要配備的人力、物力資源以及人力、物力資源的配置能力;

d)“經(jīng)濟(jì)論證”是可行性論證的核心部分,編制時要求:

——詳細(xì)測算出擬投資項目的前期投入成本和項目正常運轉(zhuǎn)后的經(jīng)營成本;

——利潤測算則是在測算完畢預(yù)期收入以后,依據(jù)收入測算出的預(yù)期投資利潤

——“風(fēng)險分析”要求對對外投資進(jìn)行詳細(xì)的盈虧平衡分析、現(xiàn)金流量分析。

e)“投資的優(yōu)劣勢分析”要求結(jié)合本公司的實際能力和上述的技術(shù)、資源、經(jīng)濟(jì)論證結(jié)果詳細(xì)列出本公司對外投資時的優(yōu)劣勢要素;特別是對可能出現(xiàn)的各種隱患應(yīng)詳細(xì)一一列出。

5.4論證結(jié)果的處置

5.4.1可行性論證出來后,總經(jīng)理應(yīng)召集公司各部門負(fù)責(zé)人及公司骨干進(jìn)行討論,對可行性論證的過程和結(jié)論進(jìn)行評審。

5.4.2評審認(rèn)為可行性論證真實可靠結(jié)果可行的,最后總經(jīng)理在綜合公司財力、物力、綜合回報以及投資風(fēng)險等因素的基礎(chǔ)上作出審批。

a)決定投資的,開始組成項目組進(jìn)行準(zhǔn)備工作;

b)暫緩?fù)顿Y的,將前期已做好的可行性論證報告書等資料歸檔備用。

5.4.3評審認(rèn)為可行性論證不充分、不完善的,應(yīng)當(dāng)由經(jīng)營部繼續(xù)補(bǔ)充論證直至清晰完善。

5.4.4可行性研究認(rèn)為不可行的,經(jīng)營部應(yīng)當(dāng)將可行性研究報告書連同其他資料一齊交總經(jīng)理或主管總助,由其決定是否歸檔保存。

5.5對外參加招標(biāo)競爭物業(yè)管理權(quán)的投資,在做完可行性論證后,應(yīng)當(dāng)由經(jīng)營部主管負(fù)責(zé)編制物業(yè)管理投標(biāo)書(具體參照《物業(yè)管理投標(biāo)方案編制規(guī)程》)。

5.6對外投資(投標(biāo))金額的審批權(quán)參照公司《招投標(biāo)管理制度》執(zhí)行。

6.0 引用文件及記錄表格

6.1《物業(yè)管理投標(biāo)方案編制規(guī)程》

6.2《招投標(biāo)管理制度》

對外投資管理制度3

第一條制定目的

為加強(qiáng)公司對外投資管理，規(guī)范公司對外投資行為，保障公司合法權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條適用范圍

本制度適用于公司一切對外投資行為的監(jiān)督管理工作，包括股權(quán)投資、債權(quán)投資的申報、審批、監(jiān)管等。

第三條基本原則

1．明確管理權(quán)限。

2．落實出資者和經(jīng)營者的責(zé)任。

3．加強(qiáng)出資者的監(jiān)督力度。

第四條主管部門

公司xx部是對外投資的管理部門。

第五條對外投資決策

xx運用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限為公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)xx％以下，其它重大投資項目應(yīng)由xx申報xx審查批準(zhǔn)。

第六條對外投資項目

1．公司鼓勵以下對外投資項目：

（1）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的項目；

（2）擁有技術(shù)優(yōu)勢或資源優(yōu)勢的開發(fā)項目；

（3）與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的原材料、能源和產(chǎn)品銷售等緊密相關(guān)的項目。

2．公司不鼓勵以下對外投資項目：

（1）不具競爭優(yōu)勢的項目；

（2）不符合國家產(chǎn)業(yè)政策的項目。

（3）xx項目。

3．對外投資項目要采用xx形式進(jìn)行，累計對外投資總額不得超過公司凈資產(chǎn)的xx%。

第七條對外投資申報

公司的對外投資行為，應(yīng)由xx向xx提交以下材料進(jìn)行申報：

1．對外投資項目概況；

2．對外投資可行性分析報告；

3．本單位近x年的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表；

4．合作投資的，提交有關(guān)合作協(xié)議及合作方基本情況。

第八條對外投資審批

1．xx申報對外投資項目后，由xx負(fù)責(zé)審核并對項目提出初步意見后提交xx作進(jìn)一步審批。

2．審批的基本原則：

（1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（2）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和投資方向；

（3）經(jīng)濟(jì)效益良好或符合其它投資目的；

（4）有規(guī)避風(fēng)險的預(yù)案；

（5）與公司投資能力相適應(yīng)；

（6）申報資料齊全、真實、可靠。

3．審批額度

（1）低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)xx％的`項目由xx審批；

（2）公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)xx％至xx％的項目由xx審批；

（3）公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)xx％以上項目由xx審批。

第九條對外投資監(jiān)督

1．對外投資項目運作完成后，應(yīng)于xx日內(nèi)將本項目的運作情況報送xx，并抄送xx。

2．xx部、xx部對對外投資行為進(jìn)行監(jiān)督檢查，并會同有關(guān)部門對投資效果進(jìn)行不定期調(diào)查和評價。

第十條獎懲

1．對嚴(yán)格遵守本制度、對外投資項目效益良好的項目負(fù)責(zé)人將給予表揚(yáng)和獎勵，具體嘉獎方法為：xxx。

2．違反本制度的，公司要追究有關(guān)責(zé)任人員的責(zé)任，視情況給予xx處分；造成損失的，決策者要承擔(dān)相應(yīng)損失；對有觸犯刑法的，移送司法機(jī)關(guān)依法處理。

第十一條附則

本制度自審議通過之日起執(zhí)行，由公司xx部負(fù)責(zé)解釋。

對外投資管理制度4

1、集團(tuán)及所屬公司對外投資,必須經(jīng)有關(guān)部門評估論證后,逐級上報總裁辦簽署意見,經(jīng)總裁辦批準(zhǔn)后才執(zhí)行。未經(jīng)總裁辦審批,任何公司、部門均不得以任何方式對外投資。

2、財務(wù)部會同各主管部門按投資協(xié)議監(jiān)控投資回報,對投資效益做出評價,未經(jīng)總裁辦批準(zhǔn),任何其他部門無權(quán)減免投資回報。

3、各所屬公司必須在工商局注冊三十天內(nèi)向集團(tuán)公司財務(wù)部提交批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件復(fù)印件。公司生產(chǎn)經(jīng)營期間,投資人增資、轉(zhuǎn)讓投資權(quán)益或改變合作條件,需經(jīng)總裁辦批準(zhǔn)。在辦完相關(guān)法律文件后,向集團(tuán)公司財務(wù)部提交變更文件復(fù)印件。

4、集團(tuán)分公司開業(yè)或投資要有會計師事務(wù)所的注冊會計師的驗資證明和銀行送款回執(zhí)。

對外投資管理制度5

第1章總則

第1條為加強(qiáng)對公司對外投資活動的管理，規(guī)范公司的投資行為，保證對外投資活動的合法性和有效性，提高資金運作效率，防范投資風(fēng)險，結(jié)合公司具體情況，特制定本制度。

第2條本制度所稱投資，是指本公司對外進(jìn)行的投資行為，即本公司將貨幣資金及經(jīng)資產(chǎn)評估后的房屋、機(jī)器、設(shè)備、物資等實物，以及專利權(quán)、技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價出資，進(jìn)行各種形式的投資活動。

第3條按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。

1、短期投資指公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過1年（含）的投資，包括股票、債券、基金等。

2、長期投資主要指投資期限超過1年，不能隨時變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等，其包括但不限于下列類型。

（1）公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目。

（2）公司出資與其他境內(nèi)、外獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或開發(fā)項目。

（3）參股其他境內(nèi)、外獨立法人實體。

（4）經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營。

第4條對外投資的原則如下。

1、遵循國家法律、法規(guī)規(guī)定。

2、符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

3、投資規(guī)模適度、量力而行，不能影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。

4、效益優(yōu)先。

第2章對外投資的職責(zé)分工

第5條公司董事會為對外投資的決策機(jī)構(gòu)，對公司的對外投資作出決策。

第6條公司成立投資委員會，由公司總經(jīng)理、各分管副總及相關(guān)部門經(jīng)理組成，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。

第7條公司投資委員會下設(shè)投資評審小組，主要負(fù)責(zé)投資委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，對新的投資項目進(jìn)行初步評估和審核，形成立項意見書，提出投資建議。

第8條投資評審小組由投資分管副總?cè)谓M長，負(fù)責(zé)對新項目實施的人、財、物進(jìn)行計劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時匯報投資進(jìn)展情況，提出調(diào)整建議等。

第9條公司財務(wù)部負(fù)責(zé)公司對外投資管理相關(guān)事宜，具體工作職責(zé)如下。

1、負(fù)責(zé)尋找、收集對外投資的信息和相關(guān)建議。

2、配合投資評審小組對新的投資項目進(jìn)行評審，提出投資建議。

3、負(fù)責(zé)將公司對外投資預(yù)算納入公司整體經(jīng)營預(yù)算體系。

4、辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶、出資證明文件管理等工作。

5、負(fù)責(zé)對股權(quán)投資、產(chǎn)權(quán)交易、公司資產(chǎn)重組等重大活動進(jìn)行項目監(jiān)管。

第10條公司法務(wù)部人員負(fù)責(zé)對外投資項目協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等法律文件的起草與審核工作。

第11條公司高層領(lǐng)導(dǎo)、管理人員、職能部門、業(yè)務(wù)部門均可以提出書面的投資建議或信息。

第3章對外投資審批程序

第12條投資項目審核和審批原則。

1、符合國家政策以及公司的長期發(fā)展規(guī)劃。

2、經(jīng)濟(jì)效益良好。

3、資金、技術(shù)、人才、原材料有保證。

4、法律手續(xù)完善、上報資料齊全、真實、可靠。

5、與公司的投資能力相適應(yīng)。

第13條投資項目的決策程序如下圖所示。

第14條公司財務(wù)部負(fù)責(zé)按照短期投資類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、購進(jìn)日期等及時登記入賬，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。

第15條涉及證券投資的，公司必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由2名以上人員共同操作，且證券投資作業(yè)人員與資金、財務(wù)管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，任何投資資產(chǎn)的存入或取出必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。

第16條公司購入的短期有價證券必須在購入的當(dāng)日記入公司名下。

第17條公司財務(wù)部需定期與董事會核對證券投資資金的使用及結(jié)存情況，應(yīng)將收到的利息、股利及時入賬。

第4章長期投資過程管理

第18條投資項目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議須經(jīng)公司法務(wù)部律師審核，并經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后方可對外正式簽署。

第19條公司對長期投資項目管理實行投資、經(jīng)營和監(jiān)管相結(jié)合，公司按照投資項目管理方式指定項目負(fù)責(zé)人。

第20條投資委員會根據(jù)公司確定的投資項目編制投資開發(fā)計劃，對項目實施進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督與控制，參與投資項目審計、終（中）止清算與交接工作，并進(jìn)行投資評價與總結(jié)，及時將相關(guān)信息上報董事會。

第21條財務(wù)部需協(xié)同投資項目負(fù)責(zé)人按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實物或無形資產(chǎn)。

第22條公司投入實物必須辦理實物交接手續(xù)，并經(jīng)實物使用部門和管理部門同意。

第23條投資項目負(fù)責(zé)每季度人需對投資項目的進(jìn)度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等匯制報表，及時向公司領(lǐng)導(dǎo)報告。

第24條項目在投資建設(shè)執(zhí)行過程中，可根據(jù)實施情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第25條審計人員應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項目進(jìn)行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的薄弱環(huán)節(jié)，應(yīng)要求有關(guān)部門糾正和完善，對重大問題提出專項報告，提請投資委員會討論處理。

第5章投資評價與責(zé)任

第26條公司財務(wù)部、投資委員會根據(jù)項目可行性研究報告對投資結(jié)果進(jìn)行評價。

第27條投資項目負(fù)責(zé)人對投資項目存在問題故意隱瞞不報的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，公司將追究其行政責(zé)任，造成重大損失的，要追究其法律責(zé)任。

第28條投資項目因管理不善或用人不當(dāng)致使公司資產(chǎn)流失、嚴(yán)重虧損或造成其他嚴(yán)重后果的，要追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。

第29條因投資項目決策失誤或?qū)彶?、把關(guān)不嚴(yán)，造成經(jīng)濟(jì)損失的，公司追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。

第30條因投資項目的主管副總、負(fù)責(zé)人、監(jiān)督人或其他工作人員玩忽職守、濫用職權(quán)、徇私舞弊，造成嚴(yán)重?fù)p失的，公司要追究相關(guān)人員的行政及法律責(zé)任。

第6章投資轉(zhuǎn)讓與收回

第31條出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資。

1、按公司規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿。

2、由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)。

3、由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營。

4、合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。

第32條發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資。

1、投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的。

2、投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的。

3、自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時。

4、本公司認(rèn)為有必要的其他情形。

第33條投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照國家與公司的有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦理。

第34條批準(zhǔn)處置對外投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實施對外投資的程序與權(quán)限相同。

第35條財務(wù)部負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。

第7章投資財務(wù)管理及審計

第36條長期對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)部負(fù)責(zé)，公司財務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。

第37條財務(wù)部應(yīng)對公司的對外投資活動進(jìn)行全面完整的財務(wù)記錄，進(jìn)行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。

第38條對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準(zhǔn)則和會計制度的規(guī)定。

第39條公司應(yīng)每月向公司財務(wù)部報送財務(wù)會計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。

第40條公司在每末對長、短期投資進(jìn)行全面檢查，進(jìn)行定期或?qū)ｍ棇徲嫛?/p>

第8章內(nèi)部信息報告及信息披露

第41條公司對外投資應(yīng)嚴(yán)格按照國家法律、法規(guī)及公司的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，提供的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。

第42條公司董事、高級管理人員及因工作關(guān)系了解到公司對外投資活動信息的人員，在信息尚未對外公開披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。

第43條對于擅自公開公司對外投資活動信息的人員或其他獲悉信息的人員，公司董事會將視情節(jié)輕重以及給公司造成的損失和影響，追究有關(guān)人員的責(zé)任并進(jìn)行處罰。

第9章附則

第44條本制度未盡事宜，遵照國家有關(guān)法律法規(guī)和公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

對外投資管理制度6

第一章總則

第一條為加強(qiáng)公司投資管理,規(guī)范公司投資行為,提高資金運作效率,保證資金運營的安全性、收益性,依據(jù)國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)規(guī)定,并結(jié)合公司具體情況制定本制度。

第二條本制度適用于公司總部的對外投資行為,各分公司不得進(jìn)行對外投資。

第三條本制度所指的對外投資指將貨幣資金以及經(jīng)資產(chǎn)評估后的房屋、機(jī)器、設(shè)備、物資等實物,以及專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價出資,進(jìn)行各種形式的投資活動。

第四條投資的目的:有效地利用閑置資金或其他資產(chǎn),進(jìn)行適度的資本擴(kuò)張,以獲取較好的收益,確保資產(chǎn)保值增值。

第五條投資的原則

(一)必須遵守國家法律、法規(guī),符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

(二)必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略;

(三)必須規(guī)模適度,量力而行,不能影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展;

(四)必須堅持效益原則,原則上長期投資收益率不應(yīng)低于公司的凈資產(chǎn)收益率。

第六條對外投資的分類

對外投資按投資期限分為短期投資和長期投資:

(一)短期投資一般包括購買國債、企業(yè)債券、金融債券以及股票等。

(二)長期投資一般包括:

1.出資與公司外部企業(yè)及其他經(jīng)濟(jì)組織成立合資或合作制法人實體;

2.與境外公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織開辦合資、合作項目;

3.以參股的形式參與其他法人實體的生產(chǎn)經(jīng)營。

第七條公司累計對外投資不得超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十。

第二章 對外投資管理機(jī)構(gòu)

第八條投資業(yè)務(wù)的職務(wù)分離

(一)投資計劃編制人員與審批人員分離。

(二)負(fù)責(zé)證券購入與出售的業(yè)務(wù)人員與會計記錄人員分離。

(三)證券保管人員與會計記錄人員分離。

(四)參與投資交易活動的人員不能同時負(fù)責(zé)有價證券的盤點工作。

(五)負(fù)責(zé)利息或股利計算及會計記錄的人員應(yīng)同支付利息或股利的人員分離,并盡可能由獨立的金融機(jī)構(gòu)代理支付。

第九條對外投資管理權(quán)限:

(一)公司長期投資由股東大會授權(quán)董事會審批,其審批權(quán)限不應(yīng)超出公司章程的有關(guān)規(guī)定,超出董事會審批權(quán)限的由股東大會審議。

(二)公司短期投資賬面余額在100萬元以下(不含100萬元)的,由總經(jīng)理審批;短期投資賬面余額在100萬元以上(含100萬元)的,由董事會審批;公司短期投資賬面余額原則上不應(yīng)超過500萬元。短期投資賬面余額是指投資完成后,'短期投資'科目的賬面余額。

(三)分公司不得進(jìn)行對外投資,各分公司現(xiàn)有的對外投資,全部轉(zhuǎn)移到公司進(jìn)行統(tǒng)一管理。

第十條公司有關(guān)歸口管理部門或分公司為項目承辦單位,具體負(fù)責(zé)投資項目的信息收集、項目建議書及可行性研究報告的編制、項目申報立項、項目實施過程中的監(jiān)督、協(xié)調(diào)以及項目后評價工作。

第十一條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)投資效益評估、經(jīng)濟(jì)可行性分析、資金籌措、辦理出資手續(xù)以及對外投資資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)等。

第十二條對專業(yè)性較強(qiáng)或較大型投資項目,其前期工作應(yīng)組成專門項目可行性調(diào)研小組來完成。

第十三條公司法律顧問、審計部門負(fù)責(zé)對項目的事前效益審計、協(xié)議、合同、章程的法律主審。

第三章 短期投資管理

第十四條 公司短期投資程序

(一)公司財務(wù)部定期編制資金流量狀況表;

(二)投資分析人員根據(jù)證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利能力編報短期投資計劃;

(三)依照短期投資規(guī)模大小按照職權(quán)審批該項投資計劃;

第十五條 公司財務(wù)部按照短期證券類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、購進(jìn)日期等項目及時登記該項投資;

第十六條 公司建立嚴(yán)格的證券保管制度,至少由兩名以上人員共同控制,不得一人單獨接觸有價證券,證券的存入和取處必須詳細(xì)記錄在證券登記簿內(nèi),并由在場的經(jīng)手人員簽名。

第十七條 公司購入的短期有價證券必須在購入當(dāng)日記入公司名下。

第十八條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)定期組織有價證券的盤點(詳見財物盤點制度)。

第十九條 公司財務(wù)部對每一種證券設(shè)立明細(xì)帳加以反映,每月應(yīng)編制證券投資、盈虧報表,對于債券應(yīng)編制折、溢價攤銷表。

第二十條 公司財務(wù)部應(yīng)將投資收到的利息、股利及時入帳。

第二十一條 公司短期投資分別由總經(jīng)理、董事會按其職權(quán)批準(zhǔn)處置。

第四章長期投資管理

第二十二條 公司對外長期投資按投資項目的性質(zhì)分為新項目和已有項目增資。

(一)新項目投資是指投資項目經(jīng)批準(zhǔn)立項后,按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行的投資。

(二)已有項目增資是指原有的投資項目根據(jù)經(jīng)營的需要,需在原批投資額的基礎(chǔ)上增加投資的活動。

第二十三條對外長期投資程序

(一)公司財務(wù)部協(xié)同投資部門確定投資目的并對投資環(huán)境進(jìn)行考察;

(二)公司對外投資部門在充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上編制投資意向書(立項報告);

(三)公司對外投資部門編制項目投資可行性研究報告上報財務(wù)部、總經(jīng)理辦公室;

(四)公司財務(wù)部協(xié)同對外投資部門編制項目合作協(xié)議書(合同);

(五)按國家有關(guān)規(guī)定和本辦法規(guī)定的程序辦理報批手續(xù);

(六)公司對外投資部門制定有關(guān)章程和管理制度;

(七)公司對外投資部門項目實施運作及其經(jīng)營管理。

第二十四條 對外長期投資項目一經(jīng)批準(zhǔn),一律不得隨意增加投資,如確需增資,必須重報投資意向書和可行性研究報告。

第二十五條 對外長期投資興辦合營企業(yè)對合營合作方的要求

(一)有較好的商業(yè)信譽(yù)和經(jīng)濟(jì)實力;

(二)能夠提供合法的資信證明;

(三)根據(jù)需要提供完整的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等相關(guān)資料。

第二十六條對外長期投資項目必須編制投資意向書(立項報告)。項目投資意向書的主要內(nèi)容包括:

(一)投資目的;

(二)投資項目的名稱;

(三)項目的投資規(guī)模和資金來源;

(四)投資項目的經(jīng)營方式;

(五)投資項目的效益預(yù)測;

(六)投資的風(fēng)險預(yù)測(包括匯率風(fēng)險、市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、政治風(fēng)險);

(七)投資所在地(國家或地區(qū))的市場情況、經(jīng)濟(jì)政策;

(八)投資所在地的外匯管理規(guī)定及稅收法律法規(guī);

(九)投資合作方的資信情況。

第二十七條投資意向書(立項報告)報公司批準(zhǔn)后,對外投資部門應(yīng)委托專業(yè)設(shè)計研究機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)編制可行性研究報告。項目可行性研究報告的主要內(nèi)容包括:

(一)總論:

1.項目提出的背景,項目投資的必要性和投資的經(jīng)濟(jì)意義;

2.項目投資可行性研究的依據(jù)和范圍。

(二)市場預(yù)測和項目投資規(guī)模:

1.國內(nèi)外市場需求預(yù)測;

2.國內(nèi)現(xiàn)有類似企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況的統(tǒng)計;

3.項目進(jìn)入市場的生產(chǎn)經(jīng)營條件及經(jīng)銷渠道;

4.項目進(jìn)入市場的競爭能力及前景分析。

(三)算和資金的籌措:

1.該項目的注冊資金及該項目生產(chǎn)經(jīng)營所需資金;

2.資金的來源渠道,籌集方式及貸款的償還辦法;

3.資金回收期的預(yù)測;

4.現(xiàn)金流量計劃。

(四)項目的財務(wù)分析:

1.項目前期開辦費以及建設(shè)期間各年的經(jīng)營性支出;

2.項目運營后各年的收入、成本、利潤、稅金測算?？衫猛顿Y收益率、凈現(xiàn)值、資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析;

3.項目敏感性分析及風(fēng)險分析等。

第二十八條項目可行性研究報告報公司批準(zhǔn)后,財務(wù)部協(xié)同對外投資部門編制項目合作協(xié)議書(合同)。項目合作協(xié)議書(合同)的主要內(nèi)容包括:

(一)合作各方的名稱、地址及法定代表人;

(二)合作項目的名稱、地址、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、注冊資金及法定代表人;

(三)合作項目的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式;

(四)合作項目的內(nèi)部管理形式、管理人員的分配比例、機(jī)構(gòu)設(shè)置及實行的財務(wù)會計制度;

(五)合作各方的出資數(shù)額、出資比例、出資方式及出資期限;

(六)合作各方的利潤分成辦法和虧損責(zé)任分擔(dān)比例;

(七)合作各方違約時應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任,以及違約金的計算方法;

(八)協(xié)議(合同)的生效條件;

(九)協(xié)議(合同)的變更、解除的條件和程序;

(十)出現(xiàn)爭議時的解決方式以及選定的仲裁機(jī)構(gòu)及所適用的法律;

(十一)協(xié)議(合同)的有效期限;

(十二)合作期滿時財產(chǎn)清算辦法及債權(quán)、債務(wù)的分擔(dān);

(十三)協(xié)議各方認(rèn)為需要制訂的其他條款。

項目合作協(xié)議書(合同)由公司法人代表簽字生效或由公司法人代表授權(quán)委托代理人簽字生效。

第二十九條 對外長期投資協(xié)議簽定后公司協(xié)同辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。

第三十條長期投資的財務(wù)管理

對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)部負(fù)責(zé),財務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要,取得被投資單位的財務(wù)報告,以便對被投資單位的財務(wù)狀況和投資回報狀況進(jìn)行分析,維護(hù)公司權(quán)益,確保公司利益不受損害。

第三十一條 對外長期投資的轉(zhuǎn)讓與收回

(一)出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時,公司可以收回對外投資;

1.按照章程規(guī)定,該投資項目(企業(yè))經(jīng)營期滿;

2.由于投資項目(企業(yè))經(jīng)營不善,無法償還到期債務(wù)依法實施破產(chǎn);

3.由于發(fā)生不可抗力而使項目(企業(yè))無法繼續(xù)經(jīng)營;

4.合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。

(二)出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時,可以轉(zhuǎn)讓對外長期投資:

1.投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的;

2.投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的;

3.由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時;

4.公司認(rèn)為有必要的其他情形。

投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。

(三)對外長期投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)由公司財務(wù)部會同投資業(yè)務(wù)管理部門提出投資轉(zhuǎn)讓書面分析報告,報公司批準(zhǔn)。

(四)對外長期投資收回和轉(zhuǎn)讓時,相關(guān)責(zé)任人員必須盡職盡責(zé),認(rèn)真作好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估等項工作,防止公司資產(chǎn)流失。

第五章對外投資的會計核算

第三十二條公司應(yīng)按照下列原則確定對外投資的初始投資成本

(一)以現(xiàn)金、存款等貨幣資金方式向其他單位投資的,按照實際支付的全部價款(包括支付的稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用)作為初始投資成本。

(二)公司接受的債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務(wù)方式取得的投資,或以應(yīng)收款項換入長期股權(quán)投資,按應(yīng)收債權(quán)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費,作為初始投資成本。如果涉及補(bǔ)價的,按以下方法確定受讓的投資的初始投資成本:

1.收到補(bǔ)價的,按應(yīng)收債權(quán)的賬面價值減去補(bǔ)價,加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為初始投資成本;

2.支付補(bǔ)價的,按應(yīng)收債權(quán)的賬面價值加上支付的補(bǔ)價和應(yīng)支付的相關(guān)稅費,作為初始投資成本。

(三)以非貨幣性交易換入投資的(包括股權(quán)投資與股權(quán)投資的交換、以放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)而取得的投資),按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為初始投資成本。如涉及補(bǔ)價的,應(yīng)按以下方法確定換入長期股權(quán)投資的初始投資成本:

1.收到補(bǔ)價的,按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)確認(rèn)的收益和應(yīng)支付的相關(guān)稅費減去補(bǔ)價后的余額,作為初始投資成本。

2.支付補(bǔ)價的,按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費和補(bǔ)價,作為初始投資成本。

第三十三條 短期投資的核算

短期投資的現(xiàn)金股利或利息,應(yīng)于實際收到時,沖減投資的賬面價值,但收到的、已記入應(yīng)收項目的現(xiàn)金股利或利息除外。

持有的短期投資,在期末或者至少在終了時應(yīng)以成本與市價孰低計價,并將市價低于成本的金額確認(rèn)為當(dāng)期投資損失。

已確認(rèn)跌價損失的短期投資的價值又得以恢復(fù),應(yīng)在原已確認(rèn)的投資損失的金額內(nèi)轉(zhuǎn)回。

第三十五條 長期債權(quán)投資的核算

債券投資溢價或折價,在債券購入后至到期前的期間內(nèi)于確認(rèn)相關(guān)債券利息收入時攤銷。攤銷方法可以采用直線法,也可以采用實際利率法。

債券投資應(yīng)按期計算應(yīng)收利息。計算的債券投資利息收入,經(jīng)調(diào)整債券投資溢價或折價攤銷額后的金額,確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。

債券初始投資成本中包含的相關(guān)費用,如金額較大的,可以于債券購入后至到期前的期間內(nèi)在確認(rèn)相關(guān)債券利息收入時攤銷,計入損益;如金額較小的,也可以于購入債券時一次攤銷,計入損益。

其他債權(quán)投資按期計算的應(yīng)收利息,確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。

對一次還本付息的債權(quán)投資,應(yīng)計未收利息應(yīng)于確認(rèn)時增加投資的帳面價值;對分期付息的債權(quán)投資,應(yīng)計未收利息應(yīng)于確認(rèn)時作為應(yīng)收項目單獨核算,不增加投資的賬面價值。

第三十六條長期股權(quán)投資的核算

長期股權(quán)投資采取以下兩種核算方法

(一)成本法

對被投資單位無控制、共同控制且無重大影響的,長期股權(quán)投資應(yīng)采用成本法核算。

采用成本法核算,除追加或收回投資外,長期股權(quán)投資的賬面價值一般應(yīng)保持不變。被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利,確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。確認(rèn)的投資收益僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤的分配額,所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分,作為初始投資成本的收回,沖減投資的賬面價值。

(二)權(quán)益法。對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的,長期股權(quán)投資應(yīng)采用權(quán)益法核算。

采用權(quán)益法時,公司應(yīng)在取得股權(quán)投資后,按應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的份額(法規(guī)或公司章程規(guī)定不屬于投資企業(yè)的凈利潤除外),調(diào)整投資的賬面價值,并確認(rèn)為當(dāng)期投資損益。公司按被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應(yīng)分得的部分,相應(yīng)減少投資的賬面價值。

長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算時,初始投資成本與應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額,作為股權(quán)投資差額,按一定期限平均攤薄,計入損益。

股權(quán)投資差額的攤銷期限,合同規(guī)定了投資期限的,按投資期限攤銷;合同沒有規(guī)定投資期限的,初始投資成本超過應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額,按不超過10年的期限攤銷;初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額,按不低于10年的期限攤銷。

第三十七條投資減值準(zhǔn)備

投資減值準(zhǔn)備按照《中通建設(shè)股份有限公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六章附則

第三十八條本制度由公司財務(wù)部擬定,報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行,其解釋權(quán)、修改權(quán)歸公司董事會。