第一篇：公司治理框架下的關(guān)系投資論文

公司治理框架下的關(guān)系投資

摘要:關(guān)系投資建立在公司治理理論和投資理論的及粗話之上,是機構(gòu)投資者參與公司治理和長期投資融合的產(chǎn)物,既是一種公司治理模式,又是一種投資模式和策略。作為一種公司治理模式,關(guān)系投資可以用作敵意收購等治理機制的替代機制或補充機制,以減少公司治理中的外部扭曲和內(nèi)部扭曲,發(fā)揮“價值發(fā)現(xiàn)”和“價值創(chuàng)造”的功能;作為一種投資策略,與相對集中投資策略結(jié)合在一起,就能成為一種風險控制機制。關(guān)系投資追求股東利益至上,以實現(xiàn)股東長期利益最大化和公司長期價值最大化為目標。

關(guān)鍵詞:關(guān)系投資;公司治理

公司治理常見的問題有代理問題、代理成本、風險問題、信息不對稱等，而關(guān)系投資能在一定程度上克服和解決這些問題。關(guān)系投資是機構(gòu)投資者積極參與公司治理的機制之一。這一機制包括了公司治理和投資兩方面，是積極的公司治理和長期投資的有機結(jié)合。關(guān)系投資的出現(xiàn)是機構(gòu)投資者對社會變化和內(nèi)部外部因素適應(yīng)的結(jié)果。這一機制由機構(gòu)投資者主導(dǎo)，建立在機構(gòu)投資者相對集中股權(quán)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，這種結(jié)構(gòu)介于高度分散股權(quán)和高度集中股中間。關(guān)系投資包括了兩個方面，一是機構(gòu)投資者具有積極參加公司治理的動機和能力，并且追求股東價值最大化等經(jīng)濟目標;二是機構(gòu)投資者能夠采取長期投資策略，長期持有股票，關(guān)注公司的長期價值最大化，而不是短期市場價值最大化。長期投資和短期投資是互反概念，關(guān)系投資和短視行為也是互反概念，只不過后一組概念不僅含有投資期限的內(nèi)涵，還包括了公司治理的內(nèi)涵。

不同治理機制之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)系投資可以依靠單一或同時運用多種治理機制相配合來解決股東與經(jīng)理人員之間沖突，突破了分散股權(quán)下的并購機制和股權(quán)高度集中下的大股東控制和安排機制的局限，是降低代理成本的一種可行治理模式。從公司治理角度看，關(guān)系投資主要通過對公司董事會和管理層施加影響，這種方式主要是通過適當方式干預(yù)來進行的，干預(yù)形式可分為正式和非正式，公開形式和秘密形式，單個干預(yù)和聯(lián)合干預(yù)，直接監(jiān)督與間接監(jiān)督。具體機制和途徑如下:

一、代理權(quán)之爭;

二、股東提案;

三、直接參與董事會;

四、與管理層秘密談判;

五、公開宣傳;

六、定期交流;

七、機構(gòu)聯(lián)合;

八、間接監(jiān)督

基于公司治理理論和投資理論視角下的關(guān)系投資 基于代理理論下的關(guān)系投資

關(guān)系投資能降低代理成本，和傳統(tǒng)監(jiān)督相比關(guān)系投資更能降低道德風險,關(guān)系投資的合理性在于經(jīng)理丟掉工作的威脅最小化和經(jīng)理丟掉工作的威脅很大。首先，認為關(guān)系投資能降低代理成本。關(guān)系投資可作為外部市場的替代機制或互補機制，能解決困繞公司的兩種不同代理成本:外部監(jiān)督扭曲引起的成本和內(nèi)部監(jiān)督不足造成的成本，前者指損害公司長期利益的低效并購，后者指是由于經(jīng)理籠絡(luò)了董事會而致使對管理層的監(jiān)督不足。由于關(guān)系投資的長期性，它能有效克服上述兩類錯誤，主要有四個途徑可以降低成本:(1)關(guān)系投資者有動力去收集信息對管理層實施監(jiān)督(2)關(guān)系投資者正好適合了需要有長期委托人去實施長期激勵方案;(3)關(guān)系投資者可以采取行動誘導(dǎo)收購和減輕搭便車問題，從而便利價值型收購的進行;(4)關(guān)系投資者能保護公司不受低效收購干擾。總之，關(guān)系投資可能同時減輕外部市場的失敗和內(nèi)部市場的失敗;或者即使不能降低收購?fù){，仍然可以通過董事會的內(nèi)部監(jiān)督來增加價值。

基于投資理論下的關(guān)系投資

相對分散投資理論

傳統(tǒng)的投資組合理論認為,投資越分散,越有利于分散投資者的風險，投資者都會盡可能地投資多種資產(chǎn)或金融產(chǎn)品以達到分散風險獲取最大收益的目的。一種金融產(chǎn)品的風險可以被另一種金融產(chǎn)品的獲利相抵消。投資組合理論就是投資者要優(yōu)化投資組合就要進行這樣的的理性選擇:在給定期望風險水平下對期望收益進行最大化，或者在給定期望收益水平下對期望風險進行最小化。投資組合理論指導(dǎo)投資者對非市場風險進行管理時，應(yīng)盡可能進行分散投資。但現(xiàn)在的投資組合理論改變了這一理念，將傳統(tǒng)理念和數(shù)學(xué)有機的結(jié)合。第一，該理論否定了投資資產(chǎn)越分散、種類越多，越能分散風險、效果越好的傳統(tǒng)觀念。傳統(tǒng)觀念認為各種投資的風險和收益水平是不同的，如果持有種類越多，相互間的風險就會抵消，收益相互彌補。從定性上來講，分散投資無疑是正確的，也是必要的。但并不是越分散越好，現(xiàn)代投資組合理論認為“在企圖使方差變小的過程中，投資許多證券是不夠的”，必須有量的科學(xué)概念、相對正確的投資比例、風險與收益概率和組合后的風險程度。第二，現(xiàn)代資產(chǎn)組合理論運用數(shù)學(xué)方差公式，科學(xué)地揭示了分散風險的關(guān)鍵在于選擇相關(guān)程度低或反相關(guān)的投資資產(chǎn)構(gòu)建投資組合。傳統(tǒng)方法認為在多多益善地持有資產(chǎn)種類和數(shù)量的同時，還應(yīng)當盡量地選擇不同行業(yè)進行投資。因為在經(jīng)濟運行的過程中，不同行業(yè)的特性有助于分散投資風險，這種觀點基本是正確的。由于社會分工的不斷深化，各行業(yè)間的相互依賴性和關(guān)聯(lián)性日益提高，也就是說相關(guān)關(guān)系日益顯著?，F(xiàn)代資產(chǎn)組合理論認為，從資產(chǎn)的相關(guān)性出發(fā)來選擇投資方向，進而構(gòu)成相關(guān)性低的投資組合，而不必顧及該投資屬于何種行業(yè)。一項投資組合是否能夠在不抽象條件下最大限度地分散風險，應(yīng)當考慮其它方差，還要較為準確地計算出方差，并且創(chuàng)立了效率前緣說—效率投資組合說。因此，理性的投資都應(yīng)當選擇效率投資組合。但由于各個投資者對風險報酬地承擔能力不同與偏好，可分別選擇效率前緣上地不同投資組合點。

非財務(wù)信息占優(yōu)觀點

對于一些可以證明股東利益最大化的信息和會計數(shù)據(jù)，公司經(jīng)理們通常會主動向外界公布。因此，當投資者或者公司雇員過低地評價公司的投資或為其工作所得到的收益時，關(guān)于公司經(jīng)理們的表現(xiàn)和企業(yè)運行狀況的信息將會得以公布。但是在決定公布的內(nèi)容以及如何公布時經(jīng)理們會充分考慮公布的成本，這其中包括令競爭對手了解公司的活動的成本。將這種外在制定的會計準則強加于經(jīng)理將會損害股東的利益。即使有些經(jīng)理為了提高股東的利益而公開公司的信息，大部分經(jīng)理人也不愿意這樣做。即使是那些通常關(guān)心股東利益的人在會損

害到自己個人的利益的情況時，也會對數(shù)據(jù)進行篡改或者根本就不公布。因此，對外公布的信息是有選擇性的公布，不一定能全面反應(yīng)公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

可見，會計是審計和衡量公司效益的內(nèi)部衡量措施，以保護外部投資者公司常向債權(quán)人或特定的投資者透漏私人信息，因為公司常有不想讓別人尤其是競爭對手知道的信息，因此，有些信息的披露是有成本的，可能對股東的利益造成損害。于是，關(guān)于每股收益的年報和季報可能毫無意義。因此，非財務(wù)信息占優(yōu)觀點認為，財務(wù)報告所含的信息在報表出來時己在市場得到了充分反映，報告已沒有什么價值，認為公司的價值特別是長期價值更應(yīng)該根據(jù)非財務(wù)信息進行判斷，而這種信息的獲得必須和管理層保持經(jīng)常的交流和溝通，獲得相對信息優(yōu)勢，特別是管理層知識經(jīng)驗和能力、及項目前景以及產(chǎn)品的質(zhì)量于市場等非財務(wù)信息進行溝通，建立關(guān)系投資是必要的。其中經(jīng)常強調(diào)的一種觀點是從管理學(xué)角度來解釋關(guān)系投資的必要性，那就是戰(zhàn)略管理，從實踐上看，戰(zhàn)略干預(yù)正是關(guān)系投資實現(xiàn)的主要方式之一。

關(guān)系投資者關(guān)注的是和公司信息流的持續(xù)溝通，以此不斷獲得了基本信息的補充，擴展了關(guān)系投資者的信息基礎(chǔ)。在投資中掌握主動權(quán)，減少信息不對稱，從而可真正地了解到公司的價值和前景，從而為公司的長期價值最大化目標的實現(xiàn)提供更好的機制保障。

行為金融理論

一般認為，有效市場假設(shè)理論是現(xiàn)代金融理論的核心，它認為人們的決策是建立在理性預(yù)期、風險回避、效用函數(shù)最大化以及根據(jù)情況的變化不斷更新自己的決策知識等假設(shè)上的，以投資者的理性為前提，認為證券市場價格不僅是理性的，而且包含所有市場信息。雖然單個投資者會有非理性的投資決策，但非理性的投資決策間會相互抵消，所以，整個市場不會犯系統(tǒng)性的定價錯誤。然而，20世紀80年代以來，行為金融理論取得了大量令人矚目的研究成果，有力地反駁了有效市場理性人假設(shè)。首先,對理性投資者假設(shè)的質(zhì)疑。大量的心理學(xué)研究表明，人們的實際投資決策并非如此，人們總是過分相信自己的判斷，根據(jù)其對投資的盈虧狀況的主觀判斷進行決策，這樣產(chǎn)生了對理性決策的系統(tǒng)性偏離。人作為一個有思維、有情感、有理性、有直覺的多維綜合體。在理性的決策過程中，不僅人們的情感會經(jīng)常地破壞對理性決策必不可少自我控制能力，而且人們的理性也無法完全把握所遇到的問題。因為，人們所面對的事物是如此地復(fù)雜多樣，信息是如此不完全、不對稱，人們的理性是很難對自己所觀察到的事物做出有效的歸納。結(jié)果人們可能借助更主觀的測量方法，在做決策時按既有的認知定勢而行事。這樣，非理性的行為也就不可避免，所以人們的總體決策也就會偏離經(jīng)典現(xiàn)代理論的假設(shè)。對信息的產(chǎn)生是隨機的，所有可利用的信息都可以無成本地、迅速地 到達投資者手中假設(shè)的質(zhì)疑。有效市場假設(shè)理論認為信息是完全的，它們的產(chǎn)生是隨機的，可以無成本、及時到達投資者手中。但事實上，即使在信息傳播高度發(fā)達的現(xiàn)代社會，信息也是不充分的:在信.息、不充分的情況下，投資者的決策往往不完全是依據(jù)己有的信息，而是依據(jù)對其他投資者的投資行為的判斷來進行決策，這樣就形成了羊群行為。另外，對于不同的投資者信息的獲得是不對稱的，機構(gòu)投資者相對于個人投資者而言，具有獲取信息渠道信息量大、成本低的優(yōu)勢。行為金融學(xué)的支持者認為，既然有效市場假設(shè)的條件難以成立，那么以其為基礎(chǔ)的現(xiàn)代金融理論試圖以最優(yōu)決策模型來描述和討論人們應(yīng)該如何決策也就 不可能，從而也就不能對證券市場的實際運作給予合理的解釋。與此同時，行為金融學(xué)可以對某些市場無效率現(xiàn)象進行合理的解釋。目前，行為金融理論的研究表明:在某些環(huán)境下投資者并非是財富最大化者;而在某些環(huán)境下，投資者會犯系統(tǒng)性的思維錯誤，從而導(dǎo)致對股價預(yù)期的偏差。這些認知偏差包括信念偏差、偏好偏差和行為偏差等，是投資者有限理性的表現(xiàn)，從而修正了傳統(tǒng)金融理論的基本假定，功地解釋了有效市場理論無法解釋地市場“特

異性”現(xiàn)象。行為金融理論表明:投資者只有控制認識偏差，才能獲取超額收益。而要達到這一目的，投資者可以通過三種途徑(1)是盡力獲取相對于市場來說要超前的信息優(yōu)勢，尤其是未公開的信息。這樣才可能克服認知上的偏差，避免“系統(tǒng)性思維錯誤”的誤導(dǎo)。投資者可以通過對行業(yè)、產(chǎn)業(yè)以及政策法規(guī)、相關(guān)事件等多種因素的分析、權(quán)衡和判斷，綜合各種信息來形成自己對公司的獨特的信息優(yōu)勢;(2)取得比“市場”更強大的信息處理能力，即擁有更好的模型;(3)是利用其它投資者的認識偏差等心里特點來實施集中策略。關(guān)系投資正是認識到了市場的非有效性，為了取得信息上地優(yōu)勢，通過持續(xù)監(jiān)督獲得更多信息以克服認知偏差，以使投資行為更加理性。關(guān)系投資者加強對公司信息的收集、傳遞和生產(chǎn)，堅持基本面分析，以企業(yè)的內(nèi)在價值而不是以價格為分析標準，長期持有股票，可以避免受價格波動的影響而導(dǎo)致反應(yīng)不足或反應(yīng)過度。當市場處于系統(tǒng)性非理性時，分散并不能達到規(guī)避風險的目的。而一般的投資者受傳統(tǒng)均值方差投資理念的影響，注重投資選擇的多樣化和時間的間隔化來分散風險，從而不會在機會到來時集中資金進行投資，導(dǎo)致收益隨著風險的分散 也同時分散。而行為金融理論則指導(dǎo)投資者在捕捉到市場價格被錯誤定價的股票后，先集中資金進行集中投資，贏取更大的收益。集中投資策略通常選擇少數(shù)集中可以在長期投資過程中產(chǎn)生高于平均收益的股票，然后將大部分資本集中在這些股票上，不管股市短期漲跌，堅持持股，穩(wěn)中取勝。這種策略有別于一般活躍的資產(chǎn)管理，但又不同于指數(shù)投資，它尋求的是高于平均水平的回報。因此機構(gòu)投資者實行關(guān)系投資策略，就是以市場的非有效性為理論前提，奉行了獲取信息優(yōu)勢和集中策略以克服認知上的偏差，以取得更好地收益。

發(fā)展前景

關(guān)系投資包括公司治理和投資兩個方面內(nèi)涵，從公司治理角度看，關(guān)系投資是機構(gòu)投資者進行監(jiān)督的一種機制和治理模式，與其它治理機制存在互補或替代關(guān)系，能糾正外部監(jiān)督扭曲和內(nèi)部監(jiān)督不足，一定程度克服了內(nèi)部治理模式和外部治理模式的缺陷;從投資角度看，關(guān)系投資是機構(gòu)投資者管理投資風險的一種機制和投資策略，以克服相對分散投資策略中的集中風險和市場流動性風險。關(guān)系投資治理模式以機構(gòu)投資者股權(quán)為基礎(chǔ)，從公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)和實踐上看，在關(guān)系投資模式下，公司的權(quán)力向機構(gòu)投資者傾斜，股東加強了所有權(quán)控制。關(guān)系投資使公司決策更充分地體現(xiàn)股東的意志和股東利益至上原則，并將長期價值投資目標和公司價值最大化目標更好地結(jié)合起來。同時，由于監(jiān)督作為“公共產(chǎn)品”具有正外部效應(yīng)，關(guān)系投資者在追求自身投資價值最大化時，客觀上促進了社會價值創(chuàng)造。關(guān)系投資具有明確的長期價值取向，以公司治理理論和投資理論基礎(chǔ)為指導(dǎo)，在實踐中形成了獨具長期投資和公司治理完美融合的治理模式和投資策略。它不僅可以作為其它治理機制的補充或替代機制，而且與并購機制相比，還具有靈活性和監(jiān)督的持續(xù)性。關(guān)系投資可以在不改變公司控制權(quán)、管理層和不花費高昂成本的情況下解決公司的具體問題，對公司存在的治理問題進行“微調(diào)”處理。關(guān)系投資通過合作和協(xié)商等更溫和的方式對公司治理施加影響，包括股東動議、直接參與董事會、秘密談判、定期交流等。其次，關(guān)系投資克服了通過市場合約的不連續(xù)性缺陷，管理層和關(guān)系投資者之間的重復(fù)博弈減輕了公司管理層的道德風險，降低了公司內(nèi)的監(jiān)督成本。但作為一種公司治理機制和一種投資策略，關(guān)系投資仍存在一些缺陷，包括機潛在的利益沖突、基金經(jīng)理人員企業(yè)專業(yè)知識缺乏、流動性喪失以及個人私利和股東提案所形成的決議通常不具有法律約束力等。雖然關(guān)系投資如同控制權(quán)市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理人市場等一樣都是“不完美限制”，但關(guān)系投資者仍能運用單一和多種治理機制改善公司治理，并給我們有益的啟示和借鑒。美國等國家的關(guān)系投資的出現(xiàn)和發(fā)展為我國公司治理改革提供很好的模式和途徑。首先，關(guān)系投資的長期價值投資理念符合公司利益，有利于公司的穩(wěn)定和

長期發(fā)展的可持續(xù)性。其次，關(guān)系投資的信號顯示作用可減輕由于歷史原因所造成的我國資本市場股價結(jié)構(gòu)的扭曲，引導(dǎo)資金合理配置，從而提高我國資本市場的資源配置效率。再次，關(guān)系投資可以更好地保護股東特別是全體流動股東的利益，這一點對于我國的以國有控股所導(dǎo)致的所有人缺位和公司的內(nèi)部人控制的解決具有特別意義。第四，關(guān)系投資可發(fā)展成我國公司治理的重要方式，以填補我國國有股一股獨大所導(dǎo)致的收購等治理機制的缺失，完善我國公司治理結(jié)構(gòu)。

第二篇：公司治理論文

公司治理論文

公司治理及民生銀行案例分析

物流2班 1004080209

公司治理伴隨著企業(yè)制度逐步產(chǎn)生、發(fā)展和完善，而隨著公司制企業(yè)的發(fā)展，現(xiàn)代公司呈現(xiàn)出股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離等重要特征，使得治理問題的產(chǎn)生，使得治理問題成為公司的焦點和核心。公司治理的內(nèi)涵

公司治理的內(nèi)涵界定存在著爭論，不管是國內(nèi)還是國外。所謂公司治理是指通過一套正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制還協(xié)調(diào)公司與所有的利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。公司治理的目標不僅是股東的利益的最大化，而且還要保證公司決策的科學(xué)化，從而保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化?，F(xiàn)代公司的重要特征

1、高度分散化的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

高度分散化的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，對公司運行產(chǎn)生了重要的影響，就有利的一方而言，第一，明確清晰的財產(chǎn)權(quán)力關(guān)系為資本市場的有效運轉(zhuǎn)奠定了牢固的制度基礎(chǔ)。不管公司是以個人持股為主，還是以機構(gòu)持股為主，公司的終極所有權(quán)或所有者始終是清晰可見的，所有者有明確的產(chǎn)權(quán)份額以及追求相應(yīng)權(quán)益的權(quán)利與承擔一定風險的責任。第二，高度分散化的產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代公司賴以生存和資本市場得以維持和發(fā)展的潤滑劑。高分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)意味著作為公司所有權(quán)的供給者和需求者都很多，當股票的購買者數(shù)量越多，股票的交投就越活躍，股票的轉(zhuǎn)讓就越容易，股市的規(guī)模發(fā)展越快，公司通過資本市場投資就越便捷。同時公司股權(quán)分散化也對公司經(jīng)營造成了不利的影響。首先，股權(quán)分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動上達成一致，從而造成治理成本的提高。其次，是對公司耳朵經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特別是存在大量的小股東，他們不僅缺乏參與公司決策和對公司高層管理人員進行監(jiān)督的積極性，也不具備這樣的能力。再次，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得股東和公司的其他利益相關(guān)者處于被機會主義行為損害、掠奪的風險之下。

2、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離

在古典企業(yè)里，所有者與經(jīng)營管理者合二為一，不會產(chǎn)生所有者與經(jīng)營者的利益分歧，而所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，自然是在兩個利益主體之間的分割，由此產(chǎn)生了公司的行為目標的沖突，產(chǎn)生了利益之間的競爭。大多數(shù)的股份制企業(yè)是所謂的公眾公司，他們在社會范圍內(nèi)募集資本，向全社會發(fā)行股票，在這里，股票所有者或者不再參與公司的經(jīng)營管理，或者作為經(jīng)營者參與公司的經(jīng)營事務(wù)，只擁有小部分本公司的股權(quán)，在這樣的條件下，股東利益目標就有可能與經(jīng)營管理者的利益目標發(fā)生偏離、沖突。公司治理理論及其局限性

1、股東利益至上理論

股東利益至上是指股東是企業(yè)的所有者，企業(yè)的才財產(chǎn)是由他們投入的實物資本形成的，他們承擔了剩余風險，理所當然就應(yīng)該享受企業(yè)的剩余控股權(quán)和剩余索取權(quán)。股東利益至上理論的基本理念是管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風險的承擔者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力。管理者的目標是追求股東利益最大化。

在現(xiàn)代化的經(jīng)濟環(huán)境中，隨著企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化、企業(yè)之間相互參股的增加、企業(yè)戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系的發(fā)展以及知識資本對企業(yè)經(jīng)營的重要性，企業(yè)僅是資本所有者的企業(yè)以及股東是公司剩余風險的唯一承擔者存在一定的局限性主要表現(xiàn)在：

? 企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素，企業(yè)的非物質(zhì)要素（企業(yè)的商譽、專利技術(shù)、勞動者技能、組織的運營效率）也逐漸構(gòu)成企業(yè)價值增值的重要因素在現(xiàn)代企業(yè)之中，有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)相對比例發(fā)生了變化，無形資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的份額日益提高，知識資本發(fā)揮著重要的價值增值作用。? 人力資源是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔了與企業(yè)經(jīng)營效益相關(guān)的風險。企業(yè)職工勞動獲取事先約定的工資，企業(yè)經(jīng)營失敗時可以轉(zhuǎn)移其勞動力資源，職工不承擔剩余風險，然而在現(xiàn)代經(jīng)濟環(huán)境下，職工的勞動技能從過去演變到現(xiàn)在的專屬性和知識性，其投入的時間、精力和資金而形成的勞動力價值與企業(yè)價值密切相關(guān)。

? 股權(quán)的分散和流動降低了股東承擔的風險，關(guān)注企業(yè)的積極性減弱。資本市場的發(fā)展使得股東可以通過投資組合來分散風險，股東與企業(yè)之間的利益紐帶關(guān)系逐漸弱化。

? 經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的禮儀受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)”受企業(yè)經(jīng)營狀況的影響，承擔剩余收益和風險的不僅僅是股東，還有更為廣闊的社會層面。

2、利益相關(guān)者理論

利益相關(guān)者包括股東、企業(yè)員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、零售商、消費者、競爭者、中央政府、地方政府以及社會活動團體、媒體，等等。利益相關(guān)者理論提出股東并不是唯一的所有者，他們只能擁有一部分的企業(yè)，也并不是只有股東承擔風險，企業(yè)員工、債權(quán)人、供應(yīng)商等都可能成為剩余風險的承擔者。

詹森對利益相關(guān)者理論提出質(zhì)疑

? 利益相關(guān)者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益者的多目標，實際導(dǎo)致公司無目標。當管理者被告知同時滿足最大化公司利潤、股票價格社會福利及任何相關(guān)利益主體提出的要求時，經(jīng)理不可能制定出合理的決策。

? 企業(yè)所有的利益相關(guān)者參與的公司治理成本高，決策效率低

? 強調(diào)滿足各利益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對所有的禮儀相關(guān)者都負有責任，相當于讓他們對誰都不負責任。

企業(yè)存在的問題

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

（1）股權(quán)過分集中

在一股獨大的情況下，董事會、監(jiān)事會和股東會形同虛設(shè)，在公司進入到規(guī)?；?、多元化經(jīng)營后。缺乏制衡機制，使得決策失誤的可能性增加，企業(yè)承擔的風險隨著公司實力的增強而同步增大。

（2）持股比例過于平均化

公司各股東比例相近或相同，沒有大小股東之分，其他的小股東或者小股東的股權(quán)比例極低的情況，如公司兩個股東，各50%股權(quán)，或者三個股東，股權(quán)分別是30%、30%、40%等

2、董事會和監(jiān)事會權(quán)責不清或不對稱

董事會是常設(shè)機構(gòu)，執(zhí)行股東會的決議，并在休會期間代表股東對公司的重要經(jīng)營做出決策，負責召集股東會會議、執(zhí)行股東會的決議、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、制定公司的財務(wù)預(yù)算及決算方案等細節(jié)內(nèi)容，主要的職能總結(jié)為戰(zhàn)略決策和監(jiān)督兩大職能。懂事具有董事會議上的表決權(quán)、董事會臨時會議召集的提議權(quán)、參與行使董事會職權(quán)的權(quán)利。

監(jiān)事會能對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。因為董事會與監(jiān)事會均有監(jiān)督的職能，在現(xiàn)有企業(yè)之中，往往會存在董事會和監(jiān)事會權(quán)責不清的狀況。

3、國有企業(yè)的劣根性

作為大股東的國家不是一個以利潤最大化為目標的經(jīng)濟人，企業(yè)的剩余價值由國家索取，機構(gòu)投資者在其中起不到作用。企業(yè)在經(jīng)營運作、財務(wù)管理方面都很不規(guī)范，缺乏有效的制衡和監(jiān)督，一些領(lǐng)導(dǎo)者不積極以及企業(yè)的盲目導(dǎo)致企業(yè)進入圈錢游戲之中。

以中國民生銀行為例：

2007年，中國民生銀行因為某些違規(guī)事件受到銀監(jiān)會的調(diào)查，而此前民生銀行的公司治理制度一直作為我國商業(yè)銀行的典 范，因此該案例在銀行界引起了強烈的反響。

我們發(fā)現(xiàn)在民生銀行的眾多違規(guī)現(xiàn)象中，有一條最為引人注目。民生銀行第四屆董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會第一次會議審議研究了激勵政策：建立董事會獎勵基金：建立融資和投資并購工作獎勵制度：對第三屆經(jīng)營班子實施5000萬元一次性獎勵；對股權(quán)分置改革領(lǐng)導(dǎo)小組和相關(guān)人員實施2000萬元一次性獎勵。從民生銀行公司章程中，我們可以看到 該委員會并沒有這項權(quán)力，這種做法明顯屬于越權(quán)行為，而且做出該獎勵決定的人員大多既是 “運動員”又是“裁判員”。而這種情況出現(xiàn)的原因我們可以從以下幾個方面加以分析： ? 從民生銀行各部門的權(quán)力義務(wù)來看

董事會與管理層、董事會各委員會之間的權(quán)力界限不明確，職責不清晰 很容易導(dǎo)致 權(quán)力的濫用，權(quán)力出現(xiàn)越位現(xiàn)象嚴重。民生銀行下設(shè)的董事會專門委員會之間的權(quán)力義務(wù)不明確 致使董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會做出明顯越權(quán)的行為卻沒有得到有效制止 而是聽之任之。戰(zhàn)略管理委員會本來的職責應(yīng)是負責制定商業(yè)銀行經(jīng)營目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督檢查經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況，但民生銀行的戰(zhàn)略發(fā)展委員會卻越權(quán)行使了股東大會的權(quán)力，薪酬制度與經(jīng)營戰(zhàn)略關(guān)系紊亂將導(dǎo)致不良后果。? 從民生銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看

民生銀行的股權(quán)較為分散，股權(quán)分散本是公司治理的良好基礎(chǔ)。可以避免“一股獨大”現(xiàn)象發(fā)生，但是在我國的現(xiàn)實情況下，股權(quán)太過分散可能會導(dǎo)致“一股獨大”現(xiàn)象出現(xiàn)，所有的股東都不愿監(jiān)督公司的運營，都希望在公司的成長過程中“搭便車”，導(dǎo)致股東大會不能有效地行使自己的權(quán)利 發(fā)揮自己應(yīng)有的作用，監(jiān)督董事會的運行，致使董事會出現(xiàn)越權(quán)行為也沒有得到有效的遏制。? 從監(jiān)事會的職責來看

監(jiān)事會應(yīng)監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動，以董事會和總經(jīng)理為監(jiān)督對象，在監(jiān)督過程中 隨時要求董事會和經(jīng)理人員糾正違反公司章程的越權(quán)行為 但是，在民生銀行的運營 過程中，監(jiān)事會明顯處于缺位狀態(tài)流于形式，沒有起到對董事會的全面監(jiān)督責任。致使董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會做出越權(quán)行為，損害股東和其他利益相關(guān)者的利益時未能起到有效地監(jiān)督作用。通過對民生銀行的公司治理案例分析可以看到，我國商業(yè)銀行的公司治理機制還存在多處待完善之處，不僅僅是商業(yè)銀行的公司治理機制不完善，需要在以后的運營當中逐步加強和完善。企業(yè)改善治理的途徑方式

1、構(gòu)建合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)

大股東的持股比例不要太高，易形成一股獨大，股份吸收可多元化，從多渠道吸收投資，可以進行股權(quán)激勵，將公司的股份轉(zhuǎn)移給高層管理者，使管理者同企業(yè)的目標相一致，提高管理者的工作效率。同時為吸引人才，可以拿出部分的股份給與部分的高級人才，享受投票和分紅的權(quán)利。

2、完善公司治理機制

完善公司治理的有效機制建立健全內(nèi)部制衡機制，在完成組建股東大會---董事會---經(jīng)理層---監(jiān)事會的公司治理結(jié)構(gòu)后還應(yīng)切實加強這幾個部門分工協(xié)作、相互制衡的作用，保證銀行決策的正確性 經(jīng)營的高效性，監(jiān)管的有效性，保證風險得到及時的關(guān)注和控制。應(yīng)特別強調(diào)董事會各專門委員會的作用明確各委員會的權(quán)利和義務(wù)，其運作規(guī)則和溝通平臺需要進一步研究搭建進一步理清董事會、監(jiān)事會、董事會專門委員會，經(jīng)營班子之間的職責邊界。

3、明晰權(quán)責關(guān)系

針對董事會與監(jiān)事會權(quán)責不清，要做到的是權(quán)責清晰，各司其職，盡心盡職。董事會負責內(nèi)部控制的建立健全和有效的措施，監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督，經(jīng)理層負責組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常進行。

總結(jié)：經(jīng)濟不斷的向前發(fā)展，與此同時，企業(yè)的形式不斷的改變，問題也是不斷的出現(xiàn)，企業(yè)需要做到的發(fā)現(xiàn)問題解決問題，更可能的是在問題的幼苗期使其停止生長。

第三篇：投資框架協(xié)議

浙江惠豐集團投資項目

框架協(xié)議

甲方：睢寧縣林牧漁業(yè)局（以下簡稱甲方）乙方：浙江惠豐集團（以下簡稱乙方）

根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法律規(guī)定，本著互惠互利、共同發(fā)展的原則，甲乙雙方充分協(xié)商，乙方在睢寧縣境內(nèi)投資生豬養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)項目。為保障該項目的有效運作，就項目投資相關(guān)事項擬定如下框架協(xié)議，供雙方參照。

第一條項目基本情況

乙方在睢寧設(shè)立公司運作該項目，項目總投資5億元人民幣，注冊資金1億元幣，2年內(nèi)完成全部投資。建設(shè)內(nèi)容如下：

1、生豬養(yǎng)殖項目:新建8個養(yǎng)殖場，每個養(yǎng)殖場占地100-150畝，養(yǎng)殖規(guī)模（年飼養(yǎng)量）5-8萬頭。

2、水產(chǎn)健康養(yǎng)殖基地建設(shè)項目：建設(shè)1個特種水產(chǎn)養(yǎng)殖場，年產(chǎn)噸。

3、高效種植基地建設(shè)項目：配套建設(shè)畝的蔬菜種植基地。

4、屠宰加工項目：用地50-100畝，年屠宰生豬萬頭。

5、銷售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目：建立生鮮肉分銷和直銷點，并網(wǎng)絡(luò)化。

第二條 項目建設(shè)用地

1、用地性質(zhì)及年限：項目四用地性質(zhì)為工業(yè)用地，土地使用年限為50年；項目一、二、三為養(yǎng)殖用地，乙方租用。

2、土地價格及出讓方式：征用地由國土部門按有關(guān)規(guī)定掛牌出讓，土地價格按睢寧縣招商引資相關(guān)優(yōu)惠政策執(zhí)行。

第三條 甲乙雙方權(quán)利和義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、負責協(xié)助乙方申請辦理項目的立項、環(huán)評、工商注冊、稅務(wù)登記等相關(guān)手續(xù)。乙方負責提供辦理上述事項的相關(guān)資料及費用。

2、負責協(xié)助乙方做好防疫、檢疫，為乙方經(jīng)營提供技術(shù)和產(chǎn)業(yè)

規(guī)劃服務(wù)。

3、負責幫助乙方協(xié)調(diào)各方關(guān)系，為乙方創(chuàng)造優(yōu)良的投資和生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境。

4、協(xié)助乙方申報農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)，并協(xié)助爭取相關(guān)項目資金支持。

（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、承諾嚴格按照本合同約定的投資內(nèi)容和建設(shè)周期進行投資建設(shè)。

2、依法享有充分的建設(shè)、生產(chǎn)、經(jīng)營的權(quán)利，并在完成前款規(guī)定的前提下，本項目在建設(shè)及經(jīng)營期間稅收方面享受睢發(fā)[2008]29號招商引資優(yōu)惠政策文件相關(guān)規(guī)定，如睢寧縣另行出臺新的優(yōu)惠政策，則按新文件執(zhí)行。

3、投資建設(shè)的項目必須符合國家法律和相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，并符合睢寧縣總體規(guī)劃要求。在本項目建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營期內(nèi)，做好安全生產(chǎn)和環(huán)境保護工作，排污達到國家環(huán)保排放標準。如發(fā)生安全生產(chǎn)和環(huán)境污染事故，承擔全部的經(jīng)濟和法律責任。

4、按照有關(guān)規(guī)定辦理工商注冊、稅務(wù)登記及其他有關(guān)證照手續(xù)，守法經(jīng)營，按章納稅。承擔土地出讓及省、市收取的辦證費用。

第四條 違約責任

乙方應(yīng)如期完成項目建設(shè)，如因甲方原因影響乙方開工建設(shè)或正常投產(chǎn)，甲方應(yīng)賠償乙方相應(yīng)經(jīng)濟損失；如因乙方原因未能按期完成項目建設(shè)任務(wù)，并且在甲方書面批準的延續(xù)期內(nèi)不能完成的，甲方有權(quán)解除本合同并收回出讓的土地，乙方投資損失自行承擔。

第五條 招商引資合同的修改、變更與解除

1、對本招商引資合同及其附件的修改，必須經(jīng)雙方簽署書面合同，才能生效。

2、由于政策的調(diào)整導(dǎo)致無法履行本合同，雙方可協(xié)商變更或解除合同。

第六條 合同爭議解決方式

本招商引資合同在履行過程中發(fā)生爭議，由當事人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，雙方可依法向本建設(shè)項目所在地人民法院提起訴訟。

第七條 招商引資合同生效及其他

1、具體建設(shè)項目與企業(yè)落地所在鎮(zhèn)、園區(qū)另行簽定投資合同。

2、本合同未盡事宜，可由雙方當事人協(xié)商后簽訂補充合同，補 充合同與本合同具有同等法律效力。

3、本合同一式三份，甲、乙、鑒證方各執(zhí)一份，自簽證方簽字蓋章后生效。

甲方：睢寧縣林牧漁業(yè)局簽字：

乙方：浙江惠豐集團簽字:

鑒證方：睢寧縣人民政府（蓋章）（蓋章）（蓋章）

二0一一年八月三十一日

第四篇：債務(wù)治理與公司經(jīng)營績效關(guān)系的實證論文

摘要：

債務(wù)融資是上市公司的一種重要融資方式，其不僅是一種融資工具，而且對上市公司具有顯著的治理效應(yīng)。文章研究結(jié)果表明：我國上市公司的長短期債務(wù)均具有治理效應(yīng)，并能夠形成可觀測的經(jīng)營績效；但治理效應(yīng)的大小受債務(wù)期限結(jié)構(gòu)的影響，實證研究結(jié)果顯示長期債務(wù)對可觀測經(jīng)營績效的作用程度大于短期債務(wù)。

關(guān)鍵詞：公司治理；債務(wù)治理；經(jīng)營績效

債務(wù)契約理論、財務(wù)信號理論和控制權(quán)理論以及代理理論等理論認為負債是一種能提高企業(yè)價值的公司治理工具。國內(nèi)外一些研究結(jié)論驗證了這一觀點。在前人研究成果的基礎(chǔ)上，本文選擇我國滬深兩市正常上市的A股上市公司，排除了金融企業(yè)、中小企業(yè)板的企業(yè)以及數(shù)據(jù)不全企業(yè)，最終得到1098家樣本公司。然后，用這些公司2007~2008兩年的面板數(shù)據(jù)進行檢驗我們的觀點，即認為我國上市公司所有債務(wù)（分為短期債務(wù)和長期債務(wù)）均可對代理成本產(chǎn)生抑制作用，從而提升樣本公司的經(jīng)營績效。

一、理論分析與研究假設(shè)。

依據(jù)產(chǎn)權(quán)理論，企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)實際構(gòu)成了企業(yè)的合約結(jié)構(gòu)。所以作為企業(yè)重要融資方式的負債，不僅是企業(yè)的一種資本來源，其本身就是一種可以增加企業(yè)績效的公司治理機制。例如，負債可以限制公司經(jīng)理人利用自由現(xiàn)金流量為自己謀利（Jensen，1986）。

債務(wù)融資可以通過抑制代理成本提升公司財務(wù)績效。根據(jù)Jensen and Meckling（1996）對代理成本的定義，可以將代理成本劃分為監(jiān)督成本、擔保成本和剩余損失。本文主要討論債務(wù)對第三類代理成本的抑制作用所形成得可觀測財務(wù)績效。夏正東（2005）、李世輝（2008）等將

上述第三類代理成本分為顯性代理成本和隱性代理成本。例如，代理人利用自由現(xiàn)金流量進行職務(wù)消費，這類成本是可以觀測也可證實的，屬于顯性代理成本；而管理層違背資金提供者（債權(quán)人和股東）進行凈現(xiàn)金流量為負的項目投資行為是很難證實的，屬于隱性代理成本。

Hart and Moore（1995，1998）的研究認為由于短期負債需要短期內(nèi)歸還，所以當短期債務(wù)較多時，公司管理者會減少其在職消費，這一結(jié)論同李世輝（2008）對中小上市公司的實證研究結(jié)果。Bergolf and Thadden（1994）研究結(jié)果認為長期債務(wù)可以通過約束企業(yè)再融資來抑制管理者過度投資行為。姚明安等（2008）的研究結(jié)果認為負債融資可以抑制企業(yè)投資。

因此，本文提出假設(shè)如下：債權(quán)人的治理作用可提升企業(yè)經(jīng)營績效，即流動負債率和非流動負債率均與企業(yè)經(jīng)營績效存在正相關(guān)關(guān)系，但兩類負債對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的作用程度存在差異。

二、研究設(shè)計和描述統(tǒng)計。

1、變量定義。

（1）因變量。

為檢驗本文的研究假設(shè)，我們選擇總資產(chǎn)報酬率（ROA）作為反應(yīng)樣本公司經(jīng)營績效的替代變量。之所以選擇總資產(chǎn)報酬率作為反映公司財務(wù)績效的指標，是因為該指標不僅反映股權(quán)資金的報酬情況，也可反映債權(quán)資金的報酬情況，而且該指標符合企業(yè)價值最大化的財務(wù)管理目標。

（2）解釋變量。

解釋變量為：t—1期短期資產(chǎn)負債率（SZFLt—1），用該指標衡量樣本公司短期債務(wù)的治理作用程度；t—1期長期資產(chǎn)負債率（LZFLt—1），用該指標來衡量樣本公司長期債務(wù)的治理作用程度。

（3）控制變量。

控制變量為兩個：

①公司規(guī)模指標（LNZC），選擇公司期末資產(chǎn)總額的自然對數(shù)來度量，通過控制該變量可以排除樣本公司規(guī)模不同對檢驗結(jié)果的影響。

②公司總資產(chǎn)營運能力指標（SL），選擇總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率來度量，通過控制該變量可以排除樣本營運能力的不同對檢驗結(jié)果的影響。變量定義如表1。

2、數(shù)據(jù)選取。

我們通過巨潮資訊網(wǎng)和RESSET數(shù)據(jù)庫搜集了本文所需的數(shù)據(jù)。這些樣本公司屬于正常上市的A股上市公司，且排除了金融企業(yè)和中小企業(yè)板掛牌交易的上市公司以及數(shù)據(jù)不全的公司。因此，通過篩選最終選出符合要求的有效觀測值2196個。在本研究中，我么使用stata8.0軟件進行數(shù)據(jù)處理和分析。

3、樣本描述性統(tǒng)計分析。

我們首先對兩個解釋變量進行了一般描述性統(tǒng)計。分別列示了樣本上市公司長、短期資產(chǎn)負債率的最大值、最小值、平均值和標準差。從描述性統(tǒng)計結(jié)果看，我國上市公司平均資產(chǎn)負債率為52.54%（43.34%+9.20%），負債總體水平偏高。同時我們可以看出樣本公司的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)不平衡，短期資產(chǎn)負債率偏高，其均值為43.34%，且在公司間存在較大差異（標準差為22.48%）；而長期資產(chǎn)負債率平均水平偏低，其均值為9.2%，僅占總負債17.5%，且負債水平在公司間存在明顯差異（標準差為13%）。

三、回歸檢驗與分析。

本文建立如下回歸方程來檢驗研究假設(shè)：ROA=β0+β1×SZFLt—1+β2×LZFLt—1+β3×SL+β4×LNZC+ε其中，β0為截距β1β2β

3、β4分別代表各變量的回歸系數(shù)，ε為隨機擾動項。經(jīng)過比對處理面板數(shù)據(jù)的三種模型發(fā)現(xiàn)最適合采用隨機效應(yīng)模型。

根據(jù)上述回歸結(jié)果可以看出，在控制公司營運能力及公司規(guī)模等因素后對2007——2008年樣本公司數(shù)據(jù)進行檢驗，檢驗結(jié)果發(fā)現(xiàn)：兩個解釋變量均與因變量在1%的水平上顯著正相關(guān)，這說明不管是長期債務(wù)還是短期債務(wù)對公司的經(jīng)營績效均具有提升作用；但長期資產(chǎn)負債率的回歸系數(shù)大于短期資產(chǎn)負債率的回歸系數(shù)，這表明長期負債對公司績效的作用程度大于短期負債。本文前述假設(shè)通過檢驗。

上述檢驗結(jié)果可以解釋為：負債能夠發(fā)揮公司治理作用，從而促使公司提高財務(wù)健康程度，進而提升公司財務(wù)績效，但長期負債的治理效應(yīng)大于短期負債的治理效應(yīng)。因此，本文的現(xiàn)實意義在于：通過分析研究發(fā)現(xiàn)樣本公司的長期負債比率提升空間較大，尤其是在目前流動負債率偏高（樣本均值為43.34%）而長期負債不足（樣本均值僅有9.2%）且長期負債治理效應(yīng)較大的情況下，應(yīng)該提高長期資產(chǎn)負債率，從而提高公司財務(wù)健康程度，進而提升企業(yè)財務(wù)績效。

四、研究結(jié)論。

對于負債融資是否存在治理效應(yīng)以及治理效應(yīng)為正還是負目前還沒有形成定論。因此本文針對我國上市公司債務(wù)期限結(jié)構(gòu)不平衡的特征，將債務(wù)分為短期債務(wù)和長期債務(wù)分別考察其治理效應(yīng)，以期對上述問題的解決做出一點貢獻。

本文利用我國上市公司2007——2008年數(shù)據(jù)研究負債融資對公司經(jīng)營績效的影響方向和程度。研究結(jié)果表明：樣本公司的長短期債務(wù)均與總資產(chǎn)報酬率具有顯著的正相關(guān)性，即負債融資可提升上市公司的經(jīng)營績效。但由于債務(wù)的融資期不同，會導(dǎo)致債務(wù)融資對公司經(jīng)營績效的作用程度不同，即長期債務(wù)的作用大于短期債務(wù)。

第五篇：投資合作框架協(xié)議

投資合作框架協(xié)議

甲方（投資人）：

乙方（原股東）：身份證號：

本著“真誠合作、攜手共贏”的投資原則，甲乙雙方經(jīng)平等自愿協(xié)商，就甲方參與投資、合作經(jīng)營乙方“”項目的相關(guān)事宜達成一致意思，訂立本框架協(xié)議如下：

一、鑒于

乙方于2012年7月19日投資成立“有限公司”（以下簡稱目標公司），注冊資金人民幣500萬元，經(jīng)營范圍以制造為主，目標公司主要生產(chǎn)基地位于路號，規(guī)劃占地面積畝。目前生產(chǎn)基地所用土地已進行廠房、倉庫、科研辦公樓工程建設(shè)，因資金緊張，上述工程建設(shè)處于暫停狀態(tài)，為此，乙方愿意在現(xiàn)有基礎(chǔ)上引進甲方作為投資人，利用雙方優(yōu)勢和資源，合作完成目標公司工程建設(shè)以及實現(xiàn)正常投產(chǎn)運營。

二、投資人進入方式和持股比例

1、甲方與乙方以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進入目標公司，甲方受讓%股權(quán)成為目標公司股東和法定代表人，并辦理相應(yīng)的公司股東變更登記和法定代表人變更登記。雙方約定在工商登記處登記甲方持股%和乙方持股%的持股比例為名義上持股比例，實際持股比例為甲方持股51%和乙方持股49%，雙方在目標公司進行工程建設(shè)、實現(xiàn)正常投產(chǎn)運營前按實際持股比例享有股東權(quán)利和義務(wù)。

2、甲乙雙方應(yīng)在2014年5月1日前到工商行政管理局辦理前述第1點項下公司變更登記。

3、甲方成為公司股東后，應(yīng)當以萬元為限對目標公司進行現(xiàn)金投入，甲方現(xiàn)金投入主要用于解決目標公司現(xiàn)已停工的建設(shè)工程已完工部分的驗收結(jié)算和后續(xù)工程的招投標復(fù)工。

4、雙方約定：目標公司實現(xiàn)正常投產(chǎn)運營后的60日內(nèi)，甲方應(yīng)將實際持股比例減持至49%，轉(zhuǎn)讓2%股權(quán)給乙方，屆時雙方按照甲方持股49%和乙方持股51%的持股比例到工商行政管理局辦理相應(yīng)公司變更登記。本條所稱“實現(xiàn)正常

投產(chǎn)運營”的條件為：目標公司連續(xù)三個月生產(chǎn)產(chǎn)值達到萬元，銷售收入達到萬元。

三、雙方權(quán)利義務(wù)

1、乙方應(yīng)保證甲方受讓乙方股權(quán)已獲得公司其他股東的同意，且其他股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)。

2、雙方應(yīng)當按照本協(xié)議約定及時、積極地到工商行政管理局辦理相應(yīng)公司變更登記。

3、甲方負責與目標公司現(xiàn)已停工的建設(shè)工程原施工方商談施工合同終止退場，以及施工合同終止后對已完工部分的質(zhì)量驗收和工程款結(jié)算支付；甲方負責原施工方終止退場后對目標公司后續(xù)廠房、倉庫、辦公科研樓和宿舍樓等工程建設(shè)的新施工方招投標選定和復(fù)工。

4、乙方負責目標公司投產(chǎn)后的產(chǎn)品生產(chǎn)銷售。

5、甲方負責目標公司后續(xù)建設(shè)所需的資金融入工作（包括但不限于銀行信貸或民間借貸等），在資金融入過程中需要乙方提供協(xié)助的，乙方應(yīng)當積極給予配合。

四、本框架協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商一致后訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本框架協(xié)議具有同等法律效力。

五、本框架協(xié)議經(jīng)雙方蓋章簽字后生效，一式兩份，各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：乙方（簽名）：

2014年4月日