第一篇：論公司治理與公司管理的關(guān)系

論公司治理與公司管理的關(guān)系

公司治理自上世紀(jì)80年代以來成為理論界和企業(yè)界研究的熱點問題。在中國，從1978年中國提出改革開放以來，隨著國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度及改革的不斷深化，公司治理問題日益突出，并成為改革的攻關(guān)環(huán)節(jié)。那么什么是公司治理？它和公司管理的關(guān)系如何？

一、公司治理的內(nèi)涵

1．公司治理的產(chǎn)生公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的主要組織形式。企業(yè)組織形式的發(fā)展經(jīng)歷了從獨資企業(yè)到合伙企業(yè)再到公司企業(yè)的過程。在公司制組織形式下，企業(yè)業(yè)主變成了資金要素的提供者（投資者），公司依法成立，企業(yè)具有獨立法人地位，投資者無權(quán)隨意處置企業(yè)財產(chǎn)，只享有剩余收益權(quán)和剩余控制權(quán)。公司治理在公司制組織形式的出現(xiàn)后，隨著所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的。在獨資或合伙企業(yè)組織形式下，業(yè)主對企業(yè)的統(tǒng)治和支配的同時也表現(xiàn)為業(yè)主管理、運營企業(yè)的過程。

2．公司治理的概念

較早提出公司治理概念的是Tricker(1984)，他認(rèn)為公司治理本身并不關(guān)注企業(yè)的運行，而是給企業(yè)提供全面的指導(dǎo)，監(jiān)控管理者的行為，以滿足超過企業(yè)邊界的利益主體的合法預(yù)期。Keasey和Wright（1993）認(rèn)為公司治理和責(zé)任機制在于確保代理人按照股東和其他相關(guān)者的利益行事?！肮局卫韺嵸|(zhì)上是公司出資者借助公司權(quán)力機關(guān)來統(tǒng)治和支配公司，以實現(xiàn)公司目標(biāo)并最終實現(xiàn)其自身目標(biāo)的過程?！保▍嵌?，2001）通過上面所述，公司治理是通過一定的權(quán)力機關(guān)來對管理者的行為進行指導(dǎo)來監(jiān)控從而使其滿足公司利益相關(guān)者的利益。

3．公司治理的理論基礎(chǔ)

治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計和安排是基于一定的理論基礎(chǔ)，這里主要有兩權(quán)分離理論、委托代理理論、利益相關(guān)者理論。兩權(quán)分離理論即“所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論”，這一理論學(xué)說論證了公司治理結(jié)構(gòu)問題產(chǎn)生的前提和過程，是公司治理結(jié)構(gòu)理論的基本組成部分；“委托代理理論”論證了所有權(quán)與控制權(quán)分離的現(xiàn)代公司中，公司治理所采取的基本模式是委托代理制，這時公司治理結(jié)構(gòu)的基本問題是如何具有獨立利益的控制權(quán)主體最大限度地維護所有權(quán)主體利益的問題。“委托代理理論”是公司治理結(jié)構(gòu)理論的核心組成部分，“利益相關(guān)者理論”是對“委托代理理論”的補充和發(fā)展，它完善了“委托代理理論”中關(guān)于委托人主體資格的論述，觸及到了公司治理的深層次問題，即：到底誰是公司的所有者？或者說，公司治理的目標(biāo)到底是什么？等等。

4．公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)容

“公司治理結(jié)構(gòu)就是公司各權(quán)力機關(guān)的組成方式，其實質(zhì)是公司各權(quán)力機

關(guān)相互之間的權(quán)力制衡關(guān)系，這種權(quán)力制衡關(guān)系在實踐中表現(xiàn)為某種組織結(jié)構(gòu)和制度安排。”（吳冬梅，2001）“在經(jīng)濟學(xué)家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用于支配若干在企業(yè)有重大利益關(guān)系的團體——投資者（股東與貸款人）、經(jīng)理人、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工；如何設(shè)計和實施激勵機制?！保ㄥX穎一）其中控制權(quán)的配置是核心。綜上所述公司治理主要關(guān)注的是企業(yè)的形成及其利益主體之間的關(guān)系。它通過建立一套的組織結(jié)構(gòu)和制度安排并形成有效的激勵和監(jiān)督機制來保證利益相關(guān)者利益的實現(xiàn)。

公司治理結(jié)構(gòu)的一般權(quán)力機構(gòu)設(shè)置有股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層。股東大會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機關(guān)。股東大會通過信任托管選出董事，組成董事會，董事會是公司的決策機構(gòu)，決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、預(yù)算、利潤分配、總經(jīng)理的任命、獎懲、解聘等公司重大決策的制定。監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督董事會和管理層運營公司的合法性和決策、執(zhí)行的有效性等。管理層是執(zhí)行機構(gòu)，受董事會委托執(zhí)行公司的目標(biāo)方針。

二、公司管理的內(nèi)涵

企業(yè)管理自1911年泰勒的《科學(xué)管理原理》問世標(biāo)志著現(xiàn)代規(guī)范化的管理理論的誕生、之后經(jīng)歷了行為和結(jié)構(gòu)學(xué)派、系統(tǒng)理論學(xué)派、權(quán)變理論學(xué)派。從整個管理理論的叢林中，其關(guān)注的核心都是企業(yè)內(nèi)生產(chǎn)率的提高，而對企業(yè)的形成及其構(gòu)成利益主體之間的關(guān)系基本不涉及，原因在于它隱含有一個重要的假設(shè)，即企業(yè)是事先存在的。正如Tricker(1984)所指出的“沒有一個管理思想把公司治理當(dāng)作一個特定的研究興趣：傳統(tǒng)職能式主流觀點關(guān)注于管理者所做的工作——計劃、組織、激勵、控制和協(xié)調(diào)；行為和結(jié)構(gòu)學(xué)派則側(cè)重于通過人和組織取得結(jié)果；系統(tǒng)理論則著重于信息和決策；權(quán)變理論認(rèn)為整個管理過程是不確定的?！盩ricker是最早區(qū)分公司治理和公司管理，其在《公司治理》一書中明確提出公司治理的重要性及其與公司管理的區(qū)別。認(rèn)為管理是運營公司，而治理則是確保這種運營處于正確的軌道。

三、公司治理與公司管理的關(guān)系

通過以上公司治理與公司管理內(nèi)涵的簡述，我們可把公司治理和公司管理的關(guān)系可以歸結(jié)為以下幾點：

1．從公司治理產(chǎn)生的根源來看，公司治理和公司管理是企業(yè)系統(tǒng)的兩個有機組成部分，公司治理從企業(yè)管理中分離滿足了股份公司管理的需要。

2．從公司治理機構(gòu)責(zé)權(quán)劃分來看，治理結(jié)構(gòu)為公司管理提供了基本的運作框架。即公司的管理者只能在公司治理主體設(shè)定的公司目標(biāo)和發(fā)展方向指導(dǎo)下進行目標(biāo)的執(zhí)行。從這個意義上來看，公司管理和公司治理具有共同的企業(yè)目

標(biāo)。

3．公司治理和公司管理在公司實際運行中還是相輔相成的關(guān)系。缺乏良好治理模式的公司，即使有“很好”的管理體系就像一座地基不牢固的大廈，同樣，沒有公司管理體的暢通，單純的治理模式也只能是一個美好的藍圖，而缺乏實際內(nèi)容。這可以從我國國有企業(yè)改革實踐中得到證實。

我國國有企業(yè)改革，從1978年12月黨的十一屆三中全會開始，先后經(jīng)歷了放權(quán)讓利、實施承包制、轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制等階段，這個階段實際上是管理層面的變革，但是出現(xiàn)了“過度消費”、“過度投資”，內(nèi)部人控制等現(xiàn)象，出現(xiàn)這種現(xiàn)象的原因主要是單純的從企業(yè)管理來進行變革，而沒有涉及公司治理關(guān)系，即出資人缺位，權(quán)責(zé)關(guān)系不明，政企不分等造成的。1992年10月，黨的十四大提出我國經(jīng)濟體制改革的方向是建立社會主義市場體制，1993年11月，黨的十四屆三中全會提出我國國有企業(yè)改革的目標(biāo)是建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度。從此我國國有企業(yè)改革進入了建立現(xiàn)代企業(yè)制度的新階段，國有企業(yè)改革不僅兼顧公司管理同時也兼顧公司治理。當(dāng)前的國有獨資公司董事會試點工作仍然是建立與完善現(xiàn)代企業(yè)制度的繼續(xù)。1994年國務(wù)院決定，選擇100家國有大中型企業(yè)進行試點。之后，在國家經(jīng)貿(mào)委的領(lǐng)導(dǎo)下按照“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的基本要求，積極穩(wěn)妥地推進現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作。重點完成以下工作：清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，評估資產(chǎn)，核定企業(yè)法人財產(chǎn)，確定試點企業(yè)投資主體，設(shè)置合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，制定公司章程，建立公司治理機構(gòu)，依法注冊登記等。2004年2月，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（簡稱國資委）為了進一步推進國有企業(yè)加快建立現(xiàn)代企業(yè)制，完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，進一步規(guī)范地行使出資人權(quán)利，決定選擇部分中央企業(yè)進行建立和完善國有獨資公司董事會試點工作，在得到國務(wù)院的批準(zhǔn)后，國有獨資公司董事會試點工作陸續(xù)開展起來。國有企業(yè)改革經(jīng)過了企業(yè)管理改革到治理結(jié)構(gòu)和管理改革同步進行的實踐過程，這說明了，沒有治理結(jié)構(gòu)的改革，是不成功的改革，只有將管理變革和治理結(jié)構(gòu)改革結(jié)合起來才能達到應(yīng)有的目的，國有企業(yè)運行在效率和效果上才能達到預(yù)期的目標(biāo)。

四、結(jié)論

隨著目前公司股份經(jīng)濟的發(fā)展，研究公司治理與公司管理關(guān)系具有現(xiàn)實指導(dǎo)意義：

1．公司治理和公司管理是企業(yè)系統(tǒng)的兩個方面，因此在實際運行中，隨著企業(yè)的發(fā)展、企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化，公司治理結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)都要做相應(yīng)的調(diào)整和變革，而不能只顧其一。

2．在公司治理過程中，治理結(jié)構(gòu)運行的效率和決策效果直接影響到管理效

率的提升和企業(yè)經(jīng)營效果，因此提高治理層的決策能力和決策人員的素質(zhì)以及決策的科學(xué)性具有重要現(xiàn)實意義。

3．在建立公司治理結(jié)構(gòu)時，要處理好治理機構(gòu)內(nèi)部的權(quán)責(zé)利的劃分，建立有效的監(jiān)督、激勵、約束機制，使公司治理有效運行，同時兼顧利益相關(guān)者的利益，從而為管理有效運行提供了制度保障，近而有利于實現(xiàn)公司利潤最大的目標(biāo)。

——正信嘉和

第二篇：論公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

摘要

公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度的核心，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的基本要素。內(nèi)部控制是衡量現(xiàn)代企業(yè)管理水平的重要標(biāo)志，特別是在全球經(jīng)濟一體化、市場競爭日趨激烈的今天，企業(yè)的發(fā)展與改革面臨著前所未有的挑戰(zhàn)。內(nèi)部控制作為由管理當(dāng)局為履行管理目標(biāo)而建立的一系列規(guī)則、政策和程序，與公司治理及公司管理密不可分。內(nèi)部控制架構(gòu)與公司治理機制的關(guān)系是內(nèi)部管理監(jiān)督系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系，是公司管理中不可缺少的部分。公司治理為公司提供一套運行的制度基礎(chǔ)和責(zé)任體系框架，是公司實現(xiàn)內(nèi)部控制和科學(xué)決策的基礎(chǔ)，同時，公司治理結(jié)構(gòu)也制約著公司內(nèi)部控制體系，而公司控制體系的建立健全和實施也有利于公司治理目標(biāo)的實現(xiàn)。本文分析了二者之間的相互關(guān)系，提出了公司治理與內(nèi)部控制整合的可能性與必要性分析，以期為我國企業(yè)改進管理提供理論支持。

關(guān)鍵詞：公司治理； 內(nèi)部控制； 相互關(guān)系；整合Abstract Structure is the core of company's system of corporate governance, good corporate governance is improving the efficiency of enterprise management fundamentals.Internal control is a measure of the important symbol of modern enterprise management level, especially in today's global economy, an increasingly competitive market, development and reform of enterprises are faced with unprecedented challenges.Internal controls established by management for compliance with management objectives, a set of rules, policies and procedures, is inextricably linked to corporate governance and corporate management.Framework the relationship between corporate governance and internal control is an internal management oversight system and the systemic environment are indispensable parts of the corporate governance.System of corporate governance to provide a running basis and responsibility systems framework, is the company's internal control and the scientific basis for decision-making, At the same time, corporate governance structure also restricts the company's internal control system, and establishing and implementation of control system of the company is also conducive to the goals of corporate governance implementation.This paper analyzes the relationship between the two, the analysis of the necessity and possibility of the corporate governance and internal control integration, to provide theoretical support for China's enterprises to improve management.Keywords:corporate governance；Internal control；interrelation；Concordance；

目錄

1.公司治理與內(nèi)部控制的理論基礎(chǔ)............................................1 1.1公司治理基本理論....................................................1 1.1.1公司治理概念.....................................................1 1.1.2公司治理原則.....................................................1 1.1.3公司治理內(nèi)容.....................................................3 1.2內(nèi)部控制基本理論....................................................3 1.2.1內(nèi)部控制目標(biāo).....................................................3 1.2.2內(nèi)部控制要素.....................................................3 2．公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系及存在問題分析.................................4 2.1公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系............................................4 2.2 公司治理與內(nèi)部控制存在的問題分析....................................5 2.3上市公司治理和加強內(nèi)部控制的對策....................................6 3．公司治理與內(nèi)部控制的相互影響...........................................7 3.1公司治理對內(nèi)部控制的影響............................................7 3.2內(nèi)部控制對公司治理的影響............................................8 4.案例分析................................................................9 4.1案例回顧............................................................9 4.2公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相結(jié)合必要性分析.............................10 4.3公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相結(jié)合可能性分析.............................11 4.4 內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)的結(jié)合的途徑.................................12 5．結(jié)束語................................................................12 參考文獻.................................................................12

1.公司治理與內(nèi)部控制的理論基礎(chǔ) 1.1公司治理基本理論

1.1.1公司治理概念

對于公司治理這樣一個復(fù)雜的概念，是不可能也不應(yīng)該用一兩句話就給出完整定義的。而且，隨著我們對其認(rèn)識的深入，對它作出的解釋也將更加豐富。盡管如此，本文認(rèn)為對公司治理的認(rèn)識可以從以下幾個方面進行理解：

（1）可以從狹義和廣義兩個方面理解公司治理的概念。狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的內(nèi)部治理。而廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益。

（2）公司治理本質(zhì)是一種關(guān)系合同（契約）從契約論，交易成本論或產(chǎn)權(quán)論的觀點看，公司是一組合同的聯(lián)結(jié)體。這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得交易成本低于由市場組織這些交易時發(fā)生的交易成本。為了節(jié)約合同成本（預(yù)期、起草、監(jiān)督、執(zhí)行），不完全合同常常采取關(guān)系合同的形式，就是說，合同各方不求對行為的詳細內(nèi)容達成協(xié)議，而是對目標(biāo)、總的原則、遇到情況時的決策規(guī)則，誰享有決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判不斷締約的成本。

（3）公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利關(guān)系合同是否有效，關(guān)鍵是要明確在出現(xiàn)合同未預(yù)期的情況時誰有權(quán)作決策。一般來說，誰擁有資產(chǎn)誰就有剩余控制權(quán)，即對法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式做出決策的權(quán)力。公司治理的首要功能就是配置這種控制權(quán)。擁有了權(quán)力，也就承擔(dān)了資產(chǎn)使用的責(zé)任。由于控制權(quán)在不同的利益相關(guān)者之間分配，所以索取權(quán)往往也會有相應(yīng)的分配。1.1.2公司治理原則

公司治理原則

（1）經(jīng)合組織發(fā)布的公司治理原則。包括以下內(nèi)容： 保證有效公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)； 保障和促進股東權(quán)利的形式；

確保、包括少數(shù)股東在內(nèi)的所有股東公平待遇； 鼓勵公司與利益相關(guān)者開展積極合作； 披露與透明化；

確保有效對董事會的管理工作進行監(jiān)督；

（2）特許公認(rèn)會計師公會有關(guān)公司治理原則。公司所有懂事、股東利益相關(guān)者都應(yīng)當(dāng)明確公司治理的目的和范圍。包括以下內(nèi)容：

懂事應(yīng)以身作則，遵守公司規(guī)范； 董事會合理授權(quán)； 考利長期風(fēng)險和回報因素； 董事會應(yīng)平衡各類關(guān)系；

管理層薪酬應(yīng)有助于提高公司業(yè)績并透明化； 客觀審視公司風(fēng)險管理和控制；

董事會應(yīng)對股東及其他利益相關(guān)者負責(zé)； 股東及其他重大利益相關(guān)者有權(quán)追究懂事責(zé)任。（3）COSO確立的內(nèi)部控制原則

相互牽制原則，是指一項完整的經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動，必須分配給具有互相制約關(guān)系的兩個或兩個以上的部門（或崗位）分別完成。不相容職務(wù)相互分離控制有以下幾項內(nèi)容： 授權(quán)批準(zhǔn)職務(wù)與執(zhí)行業(yè)務(wù)職務(wù)相分離；執(zhí)行業(yè)務(wù)職務(wù)與監(jiān)督審核職務(wù)相分離；執(zhí)行業(yè)務(wù)職務(wù)與會計記錄職務(wù)相分離；財產(chǎn)保管職務(wù)與會計記錄職務(wù)相分離；執(zhí)行業(yè)務(wù)職務(wù)與財產(chǎn)保管職務(wù)相分離。

授權(quán)控制原則，是指企業(yè)單位應(yīng)該根據(jù)各崗位業(yè)務(wù)性質(zhì)和人員要求，相應(yīng)地賦予作業(yè)任務(wù)和職責(zé)權(quán)限，規(guī)定操作規(guī)程和處理手續(xù)，明確紀(jì)律規(guī)則和檢查標(biāo)準(zhǔn)，以使職、責(zé)、權(quán)、利相結(jié)合。授權(quán)體系包括：授權(quán)批準(zhǔn)的范圍，授權(quán)層次，授權(quán)責(zé)任，授權(quán)批準(zhǔn)程序。貫徹成本效益原則，即要求在實行內(nèi)部控制花費的成本和由此而產(chǎn)生的經(jīng)濟效益之間要保持適當(dāng)?shù)谋壤?，實行?nèi)部控制所花費的代價不能超過由此而獲得的效益，否則應(yīng)舍棄該控制措施。

整體結(jié)構(gòu)原則，企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)，必須包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督五項要素，并覆蓋各項業(yè)務(wù)和部門。換言之，各項控制要素、各業(yè)務(wù)循環(huán)或部門的子控制系統(tǒng)，必須有機構(gòu)成企業(yè)內(nèi)部控制的整體架構(gòu)。這就要求，各子系統(tǒng)的具體控制目標(biāo)，必須對應(yīng)整體控制系統(tǒng)的一般目標(biāo)。1.1.3公司治理內(nèi)容

公司治理的內(nèi)容包括三個層次：公司內(nèi)部治理機制、公司外部治理市場、有關(guān)公司治理的法律法規(guī)。

公司內(nèi)部治理機制的主要內(nèi)容是在公司內(nèi)部構(gòu)造一個合理的權(quán)力結(jié)構(gòu)，從而在股東、董事會與經(jīng)理人之間形成一種有效的激勵、約束與制衡機制，以保證公司遵守有關(guān)法律法規(guī)、并實現(xiàn)公司及股東利益的最大化。

公司外部治理市場主要是指公司外部的產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人才市場通過產(chǎn)品與價格競爭、公司控制權(quán)競爭、經(jīng)理人才競爭等方式對公司產(chǎn)生的激勵約束作用。

1.2內(nèi)部控制基本理論

1.2.1內(nèi)部控制目標(biāo)

控制的基本目標(biāo)都是為了保證單位完成自己的工作任務(wù)或者達到目的，具有實用性。對內(nèi)部控制的目標(biāo)有多種多樣的提法，COSO報告對內(nèi)部控制目標(biāo)的概括具有普遍的適用性。

COSO報告認(rèn)為內(nèi)部控制是為了實現(xiàn)下述三大目標(biāo)提供合理的保證：經(jīng)營的效果和效率；財務(wù)報告的可靠性；對現(xiàn)行法規(guī)的遵循。巴塞爾委員會把內(nèi)部控制的三大目標(biāo)分解為操作性目標(biāo)、信息性目標(biāo)和合規(guī)性目標(biāo)。操作性目標(biāo)不只針對經(jīng)營活動，而且包括其他各種活動：在信息性目標(biāo)中還把管理信息包括了進來，明確要求實現(xiàn)財務(wù)和管理信息的可靠性、完整性和及時性。

這三大目標(biāo)既滿足不同的需要，又相互交叉。顯然，內(nèi)部控制是保證各項業(yè)務(wù)發(fā)展的，而不是妨礙其發(fā)展的。在操作性目標(biāo)中，經(jīng)營的“效果”是根據(jù)實際產(chǎn)出與預(yù)期計劃的產(chǎn)出比較而言的；經(jīng)營的“效率’’是根據(jù)實際產(chǎn)出與實際投入比較而言的。此外，企業(yè)不能為實現(xiàn)經(jīng)營性目而不遵從法規(guī)，也不能為實現(xiàn)遵從性目標(biāo)或操作性目標(biāo)而違反財務(wù)和管理信息的可靠性、完整性和及時性。這是一種“全部控制論＂的概念。良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)應(yīng)能夠確保上述三大目標(biāo)的實現(xiàn)。1.2.2內(nèi)部控制要素

根據(jù)COSO報告，內(nèi)部控制由以下五方面要素組成：

控制環(huán)境：指構(gòu)成一個單位的控制氛圍，是影響內(nèi)部控制其他成分的基礎(chǔ)。包括：員工的誠實性和道德觀；員工的勝任能力；董事會或?qū)徲嬑瘑T會；管理理念和經(jīng)營方式；組織結(jié)構(gòu)；授予權(quán)利和責(zé)任的方式；人力資源政策和實施。

風(fēng)險評估：指管理層識別和分析對經(jīng)營、財務(wù)報告、符合性目標(biāo)有影響的內(nèi)部或外部風(fēng)險，包括風(fēng)險識別和風(fēng)險分析。

控制活動：指對所確認(rèn)的風(fēng)險采取必要的措施，以保證單位目標(biāo)得以實現(xiàn)的政策和程序。

信息與溝通：指為了使職員能執(zhí)行其職責(zé)，企業(yè)必須識別、捕捉、交流外部和內(nèi)部信息。

監(jiān)控：指評價內(nèi)部控制質(zhì)量的進程，即對內(nèi)部控制運行及改進活動評價。包括內(nèi)部審計和與單位外部人員、團體進行交流。

2．公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系及存在問題分析 2.1公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

（1）公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制目標(biāo)一致性。雖然公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制具體目標(biāo)有所不同，但是最終的目標(biāo)卻是高度一致的 不管對企業(yè)實施內(nèi)部控制還是公司治理，都是為了實現(xiàn)公司的既定目標(biāo) 內(nèi)部控制的實施保證了會計信息的真實性 財務(wù)報告的可靠性以及公司資產(chǎn)的安全性，為企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)提供了保障公司治理的實施保證了企業(yè)運行在正確的軌道上，使得公司的投資者經(jīng)營者以及其他利益相關(guān)群體的權(quán) 責(zé)利得到進一步的明確，保證了經(jīng)濟運行系統(tǒng)中的公平和效率，有利于公司目標(biāo)的實現(xiàn) 因此，公司治理與內(nèi)部控制的最終目的是一致的

（2）內(nèi)部控制與公司治理都遵循成本收益均衡理論。一項控制的成本不應(yīng)該比從中獲得的收益大，這個觀點是內(nèi)部控制中一個早已確立的原則，顯然這個原則是基于這樣一個假定:存在某種水平，超越這種水平后再增加另外的控制的成本會超過價值這意味著，內(nèi)部控制是有某個界限的，因為任何一項制度安排的執(zhí)行，不管能否帶來收益，都一定需要花費成本，即交易費用無處不在 公司治理機制同樣存在一個成本與收益的權(quán)衡問題 兩權(quán)分離之后，所有者與經(jīng)營者的利益沖突導(dǎo)致所有者必須建立相應(yīng)的機制來監(jiān)督經(jīng)營者以保證自己的收益，要么通過一個誘人的合約來達到 激勵相容，要么通

過績效指標(biāo)考核等機制來約束經(jīng)營者，但現(xiàn)實是始終無法很好的控制經(jīng)營者 之所以如此，就是因為監(jiān)督經(jīng)營者要花費大量的成本，而且即使你眼睜睜看著他，也并不一定能取得好的效果 此外，過分完善 的監(jiān)督機制還可能帶來負面影響，出現(xiàn) 水清無魚 的尷尬局面 可見，公司內(nèi)部治理也有其成本效益的均衡邊界

（3）公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制具有共同載體。內(nèi)部控制制度和公司內(nèi)部治理都可以說是一系列制度安排，而好的制度安排要想發(fā)揮作用就必須依附于組織載體 脫離企業(yè)這個組織載體，內(nèi)部控制和公司內(nèi)部治理就好比是 鏡中花，水中月，不論內(nèi)部控制多么健全，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)多么完善，也都只是憑空而論，不能發(fā)揮實際作用，更談不上實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo) 另外，信息是所有控制的前提，會計信息與公司治理相輔相成，公司治理機制有效才能保證會計信息的真實 完整 及時，會計信息真實完整及時是公司治理基本條件，也是實施內(nèi)部會計控制的基本保證企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立一個良好的信息與溝通系統(tǒng)，信息系統(tǒng)的好壞直接影響到企業(yè)內(nèi)部控制的效率，也影響公司治理成果的好壞

（4）公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相互包含。內(nèi)部控制處在公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，內(nèi)部控制能夠有效運行，與公司治理結(jié)構(gòu)的完善性是分不開的，一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)，只有在完善的公司治理環(huán)境中才能真正發(fā)揮它的作用，完善的公司治理能夠有效提高內(nèi)部控制運行的效率 公司治理結(jié)構(gòu)是促使內(nèi)部控制有效運行，保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提，是實行內(nèi)部控制的制度環(huán)境;而內(nèi)部控制在公司治理結(jié)構(gòu)中擔(dān)當(dāng)?shù)氖莾?nèi)部管理監(jiān) 控系統(tǒng)的角色，有利于企業(yè)受托者實現(xiàn)企業(yè)關(guān)聯(lián)目標(biāo)，完成受托責(zé)任的一種手段，健全的內(nèi)部控制機制也將促進公司治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立

2.2 公司治理與內(nèi)部控制存在的問題分析

前文中論述了公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系，指出了健全的公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制有效運行的保證，完善的內(nèi)部控制有利于提高公司治理的效率，然而目前無論從理論上還是在實踐中，都沒有重視二者的互動影響所產(chǎn)生的效應(yīng)在理論研究中，不同的研究者對于公司治理與內(nèi)部控制的研究大多是從各自專業(yè)研究領(lǐng)域出發(fā)，針對公司治理與內(nèi)部控制某一方面或內(nèi)容進行分散的研究或是局限于探討和分析二者間的區(qū)別與聯(lián)系，而沒能將內(nèi)部控制納入公司治理的框架中，使二者緊密而有機地結(jié)合起來 在公司管理的實踐中，公司的高層管理人員也沒能清楚地認(rèn)識到導(dǎo)致公司治理失敗和內(nèi)部控制失效的深層次的原因，也就不能從根本上解決上市公司管理中存在的問題 一是公司治理機構(gòu)形同虛設(shè)目前，我國公司治理與內(nèi)部控制存在的問題主要是:所有者缺位 問題尚未完

全解決，國有股一股獨大現(xiàn)象有待改觀，董事會形同虛設(shè)，大權(quán)集于經(jīng)營者一身，內(nèi)部人控制問題亟待解決二是企業(yè)內(nèi)部控制意識薄弱，經(jīng)營者素質(zhì)有待提高 三是內(nèi)部控制尚未形成體系四是內(nèi)部控制評價發(fā)展還不成熟，內(nèi)部控制評價的具體規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)也不完整 實踐表明，只有從公司治理的高度認(rèn)識內(nèi)部控制，而不僅僅將它作為公司日常管理的手段，是正確認(rèn)識內(nèi)部控制的本質(zhì)，發(fā)揮內(nèi)部控制作用的前提 因此，內(nèi)部控制有必要與公司治理結(jié)合起來，站在公司治理角度來完善內(nèi)部控制，從根源上提高內(nèi)部控制的效果，這對于我國上市公司真正走出困境具有深遠的意義。

2.3上市公司治理和加強內(nèi)部控制的對策

（1）改善加強公司治理結(jié)構(gòu)。目前我國絕大多數(shù)公司，尤其是由原來國有企業(yè)改制而成的公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對單一，一股獨大，法人治理結(jié)構(gòu)普遍存在一定缺陷，主體體現(xiàn)為 一股獨控，致使股東大會 董事會和監(jiān)事會等核心機構(gòu)形同虛設(shè)，經(jīng)營者行為得不到有效地監(jiān)控，并由此導(dǎo)致了公司內(nèi)部人員之間無法形成有效的牽制 完善公司治理的核心是實施投資主體多元化，建立股東大會董事會監(jiān)事會與經(jīng)營層之間相互制衡的關(guān)系其中建立健全董事會的功能是實施企業(yè)內(nèi)部控制的關(guān)鍵董事會是企業(yè)決策機構(gòu)，連接著所有者和經(jīng)營者，是內(nèi)部控制的最高層次 加強董事會建設(shè)，完善董事會議事規(guī)則必須做到董事長與總經(jīng)理分設(shè)，決策層和經(jīng)營層分立，在董事會成員中增加外部董事的比重，減少內(nèi)部控制人和大股東的一股獨霸，才能真正地健全公司治理結(jié)構(gòu)，從而確保內(nèi)部控制的健全和有效實施。

（2）健全內(nèi)部會計控制體系。根據(jù)本企業(yè)所在資本市場經(jīng)理人市場商品流通市場及新三會的實際情況設(shè)計內(nèi)部會計控制;根據(jù)企業(yè)的業(yè)務(wù)流程組織機構(gòu)特點控制目標(biāo)以及控制功能的充分發(fā)揮建立起適合本企業(yè)的內(nèi)部會計控制健全的內(nèi)部會計控制系統(tǒng)可以保證向企業(yè)內(nèi)外部提供真實可靠的信息，完善公司治理 公司內(nèi)部會計控制系統(tǒng)是按公司治理結(jié)構(gòu)中所要求扮演的角色設(shè)計的，而并非董事長 總經(jīng)理指定如何設(shè)計會計機構(gòu)的獨立性是影響內(nèi)部會計控制系統(tǒng)職能發(fā)揮的重要因素一般來說，在內(nèi)部會計控制的設(shè)計和執(zhí)行方面，會計機構(gòu)起到了非常重要的作用 內(nèi)部會計控制系統(tǒng)中的監(jiān)督權(quán)一般可由內(nèi)部審計機構(gòu)負責(zé)，或委托中介機構(gòu)專業(yè)人員進行監(jiān)督作為內(nèi)部會計控制報告，反應(yīng)的是企業(yè)一定時期內(nèi)會計控制的政策 方針內(nèi)容方法和效果的書面文件機構(gòu)內(nèi)部會計報告是世界內(nèi)部控制管理的趨勢，表示著系統(tǒng)控制情況的申明，使各利益相關(guān)方能更快 更準(zhǔn)確地了解企業(yè)的狀況，控制系統(tǒng)的科學(xué)化規(guī)范化制度化，降低信息不對稱性，降低

風(fēng)險，從而提高經(jīng)營效率和質(zhì)量。

（3）建立健全監(jiān)督檢查制度。不論是公司治理結(jié)構(gòu)，還是內(nèi)部控制，對企業(yè)各項控制活動和業(yè)務(wù)流程實施有效地監(jiān)督檢查是保證企業(yè)實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)的重要環(huán)節(jié) 在以董事會為核心的公司治理結(jié)構(gòu)框架中，設(shè)立了包括董事會審計委員會在內(nèi)的各專業(yè)委員會，以期對董事會的科學(xué)民主決策提供依據(jù)，同時對經(jīng)營層如何落實股東大會和董事會的決策進行監(jiān)督檢查 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)營層所屬的審計機構(gòu)在對企業(yè)內(nèi)部控制制度運行方面的作用越來越明顯 而且在上市公司中，審計機構(gòu)已經(jīng)上升為對董事會負責(zé)，既對經(jīng)營層監(jiān)督，又對董事會股東大會決議執(zhí)行情況監(jiān)督檢查的專門機構(gòu)，在實施監(jiān)督檢查過程中發(fā)揮著越來越重要的作用 但由于機制的問題，監(jiān)事會對處于內(nèi)部控制核心地位的董事會的監(jiān)督檢查卻長期弱化這一問題根本的解決方式是在監(jiān)事會成員中引入利益相關(guān)者，進而從機制上使監(jiān)事會監(jiān)督保障職能不強的問題得以徹底解決，使監(jiān)事會的功能不斷強化 同時，也可以借鑒上市公司引入獨立董事的做法，從制度層面上區(qū)分好監(jiān)事會與獨立董事監(jiān)督職能的劃分，更好地促進公司內(nèi)控制度的實施。

（4）建立有效的激勵與約束機制。無論是公司治理還是內(nèi)部控制都非常重視激勵與約束機制內(nèi)部控制受到董事會管理層及其他員工的影響，要保證公司治理的有效 性，使內(nèi)部組織 崗位乃至整體的行為及其結(jié)果始終保持與公司目標(biāo)一致，就必須強調(diào)人的重要性，采取一系列有效的激勵和約束方法:一是建立科學(xué)有效的業(yè)績評價體系，對經(jīng)營活動進行引導(dǎo)和跟蹤分析，根據(jù)業(yè)績好壞進行獎懲二是開展科學(xué)的目標(biāo)管理組織全體員工分別參加有關(guān)工作目標(biāo)的制定，將公司目標(biāo)層層分解，落實到每一名員工，尤其要讓每一名員工參與公司長遠目標(biāo)的制定,這樣才有利于激發(fā)員工的積極性,從而更好地實現(xiàn)公司持續(xù)、健康快速發(fā)展。

3．公司治理與內(nèi)部控制的相互影響 3.1公司治理對內(nèi)部控制的影響

良好的內(nèi)部控制對改善公司治理有積極的影響，同時健全的公司治理是內(nèi)部控制有效運行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，內(nèi)部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。

（1）公司治理是內(nèi)部控制系統(tǒng)有效運行的前提

內(nèi)部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。只有在完善的公司治理

環(huán)境中，一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能有效運行，從而達到提高企業(yè)的經(jīng)營效率與效果并加強信息披露的真實性的目的。反之，如果公司治理結(jié)構(gòu)不理想，再有效的內(nèi)部控制制度設(shè)計往往也會流于形式。因為公司治理如果不能很好地解決所有者和經(jīng)營者之間的代理問題，企業(yè)管理當(dāng)局就沒有足夠的動力去執(zhí)行內(nèi)部控制。

（2）公司治理是內(nèi)部控制的組織保障

如果一個公司的治理結(jié)構(gòu)完善，股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會各負其責(zé)、各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、相互制衡，就首先在最高層次上保證了內(nèi)部控制的建立和實施。如果公司治理無效，經(jīng)理層就會在追求個人利益最大化動機的驅(qū)使下，產(chǎn)生破壞內(nèi)部控制的動機，使內(nèi)部控制部分甚至完全失效。究其原因，因為一個完善的公司治理結(jié)構(gòu)和機制具有優(yōu)化權(quán)力配置、激勵和協(xié)調(diào)的功能，可以解決委托人與代理人之間的道德風(fēng)險和逆向選擇問題，可以規(guī)范和約束代理人的行為和克服代理人的機會主義傾向，可以激勵和約束董事會和高級管理層的行為，從而影響內(nèi)部控制的效率。

綜上所述，內(nèi)部控制機制與公司治理之間是相輔相成、相互促進的關(guān)系，二者具有高度的相關(guān)性。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮作用，一個健全的內(nèi)部控制機制要有完善的公司治理結(jié)構(gòu)的支撐，而內(nèi)部控制的創(chuàng)新和深化，也將促進公司治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。

3.2內(nèi)部控制對公司治理的影響

有效的內(nèi)部控制可以規(guī)范會計行為，保證會計資料真實、完整;防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為;保護單位資產(chǎn)的安全和完整。會計信息對于契約的鑒定、履行和考核具有十分重要的作用。董事、經(jīng)理的選擇和考核都建立在會計信息的基礎(chǔ)上，高質(zhì)量的會計信息能促進治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。如果沒有完善的內(nèi)部控制做支撐，公司治理所追求的公平與效率的目標(biāo)必然會落空。

（1）有效的內(nèi)部控制有利于利益相關(guān)方的權(quán)利制衡

公司治理結(jié)構(gòu)中的外部治理結(jié)構(gòu)受資本市場、融資市場、經(jīng)理市場等因素的影響，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)受各利益相關(guān)方權(quán)利制衡的影響。如股東大會、董事會、監(jiān)事會、債權(quán)人等代表各利益相關(guān)方的之間的權(quán)力制衡，它們之間的這種制衡構(gòu)成公司治理的重要內(nèi)容，良好的內(nèi)部控制是實現(xiàn)這些權(quán)力制衡的重要手段。比如對所有者和經(jīng)營者來說，經(jīng)營者是企業(yè)現(xiàn)實的內(nèi)部控制主體，所有者對經(jīng)營者的控制則主要通過由經(jīng)營者所提供的財務(wù)會計信息來實現(xiàn)。所以，健全的內(nèi)部控制下產(chǎn)生的真實、公允的信息將有利于雙方權(quán)力

與信息的制衡。

（2）有效的內(nèi)部控制有利于董事會控制權(quán)的有效行使

在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，董事會接受股東大會委托行使對公司的控制權(quán)和決策權(quán)。董事會在公司治理中處于核心地位，有處理公司經(jīng)營和發(fā)展重大問題的決策權(quán)。董事會的經(jīng)營管理責(zé)任和誠信的履行狀況，主要表現(xiàn)為向廣大股東提供可靠、真實的財務(wù)會計信息。因此，董事會根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)，建立高效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，相應(yīng)的信息質(zhì)量監(jiān)督保障體系，這是董事會行使控制權(quán)的重要保證。

4.案例分析 4.1案例回顧

2003年下半年，新加坡公司時任總裁陳久霖擅自擴大業(yè)務(wù)范圍，開始進入石油期權(quán)交易市場，從事石油期權(quán)交易。陳久霖和日本三井住友銀行、法國興業(yè)銀行英國巴克萊銀行、新加坡發(fā)展銀行和新加坡麥格理銀行等在衍生品市場外市場簽訂期權(quán)合約，進行場外期權(quán)交易。2003年底，新加坡公司的倉位是空頭200萬桶，因為石油價格的短暫下跌，公司有所盈利。

然而，進入2004年之后，石油價格就一路上漲，新加坡公司逐漸由盈利變?yōu)樘潛p。到3月28日，新加坡公司已經(jīng)出現(xiàn)580萬美元賬面虧損。為了掩蓋賬面虧損，陳久霖決定對合約進行展期，致使交易倉位放大。至6月，公司因期權(quán)交易導(dǎo)致的賬面虧損已擴大至3500萬美元。

此時，受賭徒心理的影響，陳久霖不僅沒有止損，反而將期權(quán)合約展期至2005年及2006年，并且在新價位繼續(xù)賣空。到2004年10月，中航油持有的期權(quán)總交易量已達到5200萬桶之巨，超過公司每年實際進口量的3倍以上，公司賬面虧損已達1.8億美元，公司現(xiàn)金全部消耗殆盡。

10月10日以后，石油價格不但沒有下調(diào)，反而繼續(xù)一路走高，在走投無路的情況下，陳久霖不得不向母公司中航油集團寫報告請求援助。在接到新加坡公司的求助請求之后，中航油集團不僅沒有責(zé)令新加坡公司迅速斬倉，反而決定對其實施救助。10月20日，中航油集團以私募方式賣出手中所持15%的股份，獲資1.08億美元，立即交給新加坡公司補倉。此舉愈發(fā)使新加坡公司泥潭深陷。2004年10月26日和28日，公司因無法補加一些合約的保證金而強行平倉，從而蒙受1.32億美元實際虧損。接著，1

月8日到25日，公司的期權(quán)合約繼續(xù)遭逼倉，截至25日的實際虧損達3.81億美元。2004年12月1日，在虧損5.5億美元后新加坡公司宣布向法庭申請破產(chǎn)保護令，中航油事件至此告一段落。

中航油事件的發(fā)生，首先說明形式上十分完備、規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)并不能保證一定是有效的。中航油公司在新加坡注冊成立，其治理結(jié)構(gòu)完全按照新加坡關(guān)于上市公司監(jiān)管的要求建立，因此中航油公司并不缺乏完善的公司治理結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的制度安排，但總裁陳久霖個人仍然可以凌駕于制度之上，違反國家有關(guān)期貨方面的規(guī)定，違規(guī)進行期權(quán)投機交易和場外期貨交易，完全繞開董事會自己操盤進行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虛設(shè)，不能發(fā)揮應(yīng)有的作用。

其次，中航油事件說明了公司內(nèi)部控制在運行機制上應(yīng)進一步完善，尤其是風(fēng)險的控制方面。從中航油的案例看來，公司給陳久霖的權(quán)利過大，以至于他本人對規(guī)則極端漠視，造成高層控制無效。在具體的交易業(yè)務(wù)執(zhí)行上，中航油公司的10位交易員能夠一致執(zhí)行陳久霖的錯誤決策而沒有及時進行制止并向公司董事會報告，已經(jīng)存在交易員與總裁的串通舞弊，造成內(nèi)部控制失效；盡管中航油內(nèi)部有一個由專職風(fēng)險管理主任等人員組成的風(fēng)險控制隊伍，但當(dāng)中航油在期貨市場上繼續(xù)虧損時，公司內(nèi)部的風(fēng)險控制機制仍然完全沒有啟動。中航油事件表明，一方面，應(yīng)當(dāng)采取措施使公司治理結(jié)構(gòu)得以有效地實施；另一方面，公司的內(nèi)部控制運行機制應(yīng)當(dāng)能夠防止由于高層決策失誤而導(dǎo)致的風(fēng)險和損失。表面上看來，這屬于互不相關(guān)的兩個問題，但筆者認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與內(nèi)部控制機制結(jié)合起來，尋求實現(xiàn)兩者目標(biāo)的最佳結(jié)合。兩者結(jié)合有其必要性和可能性。

4.2公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相結(jié)合必要性分析

從中航油事件中我們可以看出，企業(yè)發(fā)生重大危機時不僅與高級管理人員（公司治理結(jié)構(gòu)）有關(guān)，而且與公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門（內(nèi)部控制）有關(guān)。中航油事件表明，良好的公司治理結(jié)構(gòu)和有效的內(nèi)部控制只有結(jié)合起來，進行有效的配合與互動，才能有效防范企業(yè)面臨的風(fēng)險。這要求我們在管理中必須同時考慮公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制，在優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)時充分考慮內(nèi)部控制的保障，在執(zhí)行內(nèi)部控制時考慮公司治理的影響。

首先，公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相互依賴而發(fā)揮作用。公司治理結(jié)構(gòu)主要是側(cè)重于處理所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的配置、監(jiān)督與激勵方面，形成股東大會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理層之間的制衡機制。內(nèi)部控制側(cè)重于企業(yè)各項具體活動的控制，主要應(yīng)用于經(jīng)營管理部

門的決策及執(zhí)行。內(nèi)部控制活動是公司治理活動的具體化，沒有控制活動，公司治理結(jié)構(gòu)就成為空中樓閣。因此，內(nèi)部控制作用的發(fā)揮依賴于公司治理結(jié)構(gòu)的效果。

其次，內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)存在著作用弱化區(qū)域。內(nèi)部控制雖然是由董事會、管理層和其他人員完成的過程，但在實際執(zhí)行時，內(nèi)部控制點主要集中在管理層以下的財務(wù)會計系統(tǒng)和業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，主要控制程序還是被限定在CEO之下，而對于企業(yè)的高層即董事會與管理層的控制點較少，因此，內(nèi)部控制存在高層控制弱作用域。對公司治理結(jié)構(gòu)來說，有效的公司治理結(jié)構(gòu)在于實現(xiàn)公司控制權(quán)、所有權(quán)、監(jiān)督權(quán)的制衡，其基本點側(cè)重于股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)關(guān)系的制度安排，目的是為了避免經(jīng)理層出現(xiàn)損害股東利益的行為。對于經(jīng)理層之下的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門公司治理結(jié)構(gòu)并不重視，因此，公司治理也存在基層治理弱作用域。從以上兩者的弱作用域可以看出，必須同時考慮內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)，尋求兩者之間有效的鏈接方式。

4.3公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相結(jié)合可能性分析

首先，從產(chǎn)生的基礎(chǔ)上看，兩者都是基于受托經(jīng)濟責(zé)任而產(chǎn)生的?，F(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)的所有者把企業(yè)委托給經(jīng)理層經(jīng)營，需要對其行為進行監(jiān)督與激勵，使其保障所有者的利益。同時，經(jīng)理層也對企業(yè)的債權(quán)人以及其他利益相關(guān)者負有一定的責(zé)任，公司治理問題由此而產(chǎn)生。從另一方面看，企業(yè)的董事會與經(jīng)理層之間，經(jīng)理層與下屬部門之間又存在著多重的受托經(jīng)濟責(zé)任關(guān)系。每個管理層面需要對上級負一定的經(jīng)濟責(zé)任，對下屬的行為予以監(jiān)督與激勵，由此產(chǎn)生了內(nèi)部控制問題。兩者在產(chǎn)生上的同源性，意味著兩者在實施時，在方式手段上可以相互借鑒。

其次，參與主體的重合性。經(jīng)典的公司治理結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為，公司治理機構(gòu)的參與主體主要包括股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，其中董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的核心。債權(quán)人、經(jīng)理層以下的職工等屬于利益相關(guān)者，一般來說不作為公司治理結(jié)構(gòu)的參與者。對于內(nèi)部控制來說，內(nèi)部控制的參與主體有董事會、經(jīng)理層、以及經(jīng)理層以下各級業(yè)務(wù)執(zhí)行部門。其中經(jīng)理層及其以下的執(zhí)行部門是主要的參與者。董事會與經(jīng)理層既參與公司治理的過程又參與內(nèi)部控制的過程，是兩者聯(lián)系的橋梁。

再者，目標(biāo)上的銜接性。公司治理結(jié)構(gòu)追求公平和效率的目標(biāo),在實現(xiàn)各利益主體利益均衡的基礎(chǔ)上，增加股東的利益，其目標(biāo)具有戰(zhàn)略性。內(nèi)部控制的目標(biāo)，是運營的效果和效率、財務(wù)報告的可靠性、法律規(guī)章的遵守?？梢?，內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)和保障。因此，兩者的目標(biāo)是相互銜接的，這使得兩者在運行時可以達

到目標(biāo)上的一致，而不至于會出現(xiàn)相互偏離的傾向。

4.4 內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)的結(jié)合的途徑

首先，內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)在實施的方式手段上的相互借鑒。在公司治理結(jié)構(gòu)中，引入更多的程序性控制措施，形成高層決策人員之間的相互牽制和制衡，避免賦予單個高層人員過大的權(quán)力。

其次，建立監(jiān)事會、審計委員會、與內(nèi)部審計部門之間的三位一體風(fēng)險管理監(jiān)督機制。實現(xiàn)內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)之間的有效結(jié)合，防范企業(yè)的風(fēng)險，關(guān)鍵在于協(xié)調(diào)兩者參與主體之間的關(guān)系。由于監(jiān)事會、審計委員會以及內(nèi)部審計部門在企業(yè)中的特殊地位，通過規(guī)范三者組織構(gòu)成以及協(xié)調(diào)關(guān)系，可以實現(xiàn)內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)的有效結(jié)合。

5． 結(jié)束語

近年來，隨著我國經(jīng)濟體制改革的深入發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，公司治理結(jié)構(gòu)作為一種為保證企業(yè)科學(xué)決策而進行的制度與機制安排，已成為企業(yè)科學(xué)管理控制的重要內(nèi)容。而內(nèi)部控制作為促使企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，是完善公司治理的具體政策和程序。健全符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法人治理結(jié)構(gòu)與形成科學(xué)合理的內(nèi)部控制機制息息相關(guān)，密不可分，二者相互作用是實現(xiàn)企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的有力保障和必要途徑。

參考文獻

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第三篇：完善公司治理與管理會計創(chuàng)新關(guān)系

完善公司治理與管理會計創(chuàng)新關(guān)系淺析

摘要

公司治理是企業(yè)在決策、監(jiān)督,激勵及約束方面的制度和原則，它涉及關(guān)于企業(yè)利益相關(guān)者在責(zé)任與權(quán)利方面的分配與制衡。公司治理的內(nèi)容決定了管理會計在公司治理中占較大的作用和空間。然而結(jié)合我國目前企業(yè)公司治理的需要，傳統(tǒng)的管理會計已不能適應(yīng)公司治理的很多要求，我們首先需要在管理會計的內(nèi)容及方法上進行創(chuàng)新和補充。會計信息系統(tǒng)在公司治理中的作用還應(yīng)有更深刻的認(rèn)識。財務(wù)會計信息由于受到很多信息因素的限制，不能全部滿足很多公司的治理需求，因此管理會計也必須重新構(gòu)造它的目標(biāo)和方法的體系，才有助于公司治理的更好地實現(xiàn)。管理會計是為企業(yè)的內(nèi)部服務(wù)的。為推進管理會計的發(fā)展，我們應(yīng)該非常重視會計信息系統(tǒng)的環(huán)境因素、制度的創(chuàng)新以及會計信息的內(nèi)在性質(zhì)。隨著科學(xué)技術(shù)的進步、經(jīng)濟的迅速發(fā)展,管理會計創(chuàng)新已經(jīng)成為世界的趨勢,它受到了很多企業(yè)的重視,成為了公司提高競爭力、促進企業(yè)發(fā)展的強有力的手段。本文主要基于公司治理對管理會計的實際需要,通過借鑒當(dāng)前國內(nèi)外學(xué)者在管理會計理論和方法研究方面所取得的研究成果,結(jié)合我國的實際國情,對管理會計的方法和理論體系進行進一步的研究,以來促進理論和實務(wù)的共同促進和發(fā)展。

關(guān)鍵詞：公司治理；管理會計；創(chuàng)新；提高企業(yè)競爭力

ImproveCorporateGovernanceAnd Management Accounting Relationship

Analyses

ABSTARCT

Corporate governance is a modern enterprise in the decision-making, supervision, system and the principle of incentive and constraint and so on, it relates to corporate stakeholders, in the allocation of responsibilities and rights in terms of balance and efficiency management.The content and the goal of corporate governance determines the management accounting to improve corporate governance in action will occupy a larger space.Financial accounting information because of a variety of information constraints, can not fully meet the requirements of corporate governance, but management accounting must also be re structure its aim and method system.In order to promote the development of management accounting, we should pay attention to environmental factors, combined with the inherent nature of the accounting information system management system innovation and standardized and accounting information.In this paper, the corporate governance based on actual needs of management accounting, and by referring to current research results of domestic and foreign scholars have achieved in the aspects of management accounting theory and methods of research, combined with China's specific national conditions, to make further research on management accounting methods and theoretical system, promoting common development of the theory and practice..Key words:Corporate governance;accounting management;innovation;to improve the competitiveness of enterprises.目錄 一緒論...................................................1

1.1研究的目的以及意義............................................1 1.2國內(nèi)外研究現(xiàn)狀................................................1 1.2.1國外研究現(xiàn)狀............................................1 1.2.2國內(nèi)研究現(xiàn)狀............................................2二公司治理與管理會計的概述...............................2

2.1公司治理的定義以及內(nèi)涵.......................................2 2.2管理會計的定義以及內(nèi)涵.......................................3三管理會計在公司治理中的角色和作用........................3

3.1管理會計在公司治理中的角色...................................3 3.2管理會計在公司治理中的作用..............................4四完善公司治理與管理會計對企業(yè)的意義.....................4五公司治理與管理會計應(yīng)該如何創(chuàng)新..........................5 5.1目標(biāo)構(gòu)造創(chuàng)新.................................................5 5.2內(nèi)容創(chuàng)新.....................................................6 5.3會計方法的創(chuàng)新...............................................7 六結(jié)論...................................................8參考文獻.................................................9

一緒論

1.1研究的目的及意義 本文主要通過一些實際生活中的例子來分析管理會計的創(chuàng)新對公司治理有重大的影響，然后從三個角度結(jié)合具體的例子來分析公司治理和管理會計應(yīng)該如何創(chuàng)新發(fā)展。研究的方法主要有文獻研究法，個案研究法，實例研究法。

怎么把公司治理和管理會計的創(chuàng)新發(fā)展更好地結(jié)合起來？公司治理主要需要從宏觀和微觀兩個方面去探討。在宏觀的視角里，我們只能順勢而為，去適應(yīng)國家相應(yīng)的法律法規(guī)的制定，而不能從根源上找到問題的所在，所以我們應(yīng)該重點從微觀的方向出發(fā)，來考慮完善公司治理的具體方法。把公司治理作為現(xiàn)代企業(yè)管理的核心，是經(jīng)濟全球化下發(fā)展的一個趨勢，從國際的發(fā)展趨勢來看，優(yōu)良的公司治理是企業(yè)具有良好的經(jīng)營業(yè)績，提高公司生產(chǎn)效率的最重要的基礎(chǔ)。

完善公司治理的主要方法是完善公司的內(nèi)部控制，而完善公司內(nèi)部控制的實質(zhì)性的意義，是為了得出更加精準(zhǔn)的信息，以便使公司更好地接受股東的監(jiān)督管理。因為管理會計實際上有一個主要作用是為公司帶來真實確切的信息，我們應(yīng)該主要研究核心價值觀的公司治理和管理會計創(chuàng)新之間的關(guān)系。在完成這項研究后，我們應(yīng)該一如既往地把這些理論應(yīng)用到實際生活中，分析，研究和創(chuàng)新，然后把這些研究的結(jié)論運用到企業(yè)之中。

1.2國內(nèi)外研究現(xiàn)狀

1.2．1國外研究現(xiàn)狀

公司治理研究在國外主要資本主義國家開始得比較早。現(xiàn)在公司治理在很多國家已成為經(jīng)濟研究的重要問題，同時出現(xiàn)了大量的理論研究和極富實踐指導(dǎo)意義的公司治理研究成果，從“誰應(yīng)占有公司治理的主導(dǎo)地位”，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的效率研究，債權(quán)人在公司治理中的作用研究，福山曾指出：“一部分團隊能夠在實際的經(jīng)營管理中節(jié)約成本，是因為經(jīng)濟代理人之間相互信任，所以可以比那些信任度低的社會有更高的效率?！盇mihud和Levs的研究提出由大股東控制的企業(yè)可能更少地從事相關(guān)并購活動。Hill和Snell, Hoskisson發(fā)現(xiàn)許多大股東持有的股權(quán)份額其實是與產(chǎn)品的多樣化呈負相關(guān)關(guān)系。Aghion和Bolton還從剩余控制配置權(quán)說明負債對代理成本的有很重大影響。管理會計在國外經(jīng)歷了四個大的發(fā)展階段：第一次是在第二次世界大戰(zhàn)以前，成本確認(rèn)是管理會計研究的主要的問題；第二階段在第二次世界大戰(zhàn)以后，人們發(fā)現(xiàn)管理會計應(yīng)該滿足企業(yè)管理者的需求，特別是重要的管理層次的需要。所以為計劃和控制提供信息的管理會計才盡快發(fā)展起來； 第三階段是在六十年代末到七十年代初期，那個時候管理會計信息系統(tǒng)為決策者提供更多的信息開始得到大家的普遍認(rèn)同，使管理會計創(chuàng)新研究的新方向變?yōu)闆Q策和分析；第四階段，在知識經(jīng)濟和信息迅速發(fā)展的時代下，又產(chǎn)生了代理理論和交易成本理論。這些理論開始進一步解決多人決策的難題。1.2．2國內(nèi)研究狀況

公司治理作為經(jīng)濟學(xué)的一個剛剛興起的學(xué)科,七八十年代興起于西方市場經(jīng)濟國家,在九十年代初期傳入到我國。我國徐莉萍教授的研究方向主要從股權(quán)角度對公司經(jīng)營情況進行展開的,他發(fā)現(xiàn)股權(quán)集中與企業(yè)效率呈正向線性相關(guān)的關(guān)系,過高的股權(quán)集中制度對公司的經(jīng)營效率和管理有一定的負面影響。容易造成權(quán)利的多度集中，決策失誤，給企業(yè)造成巨大的損失。而汪家佑教授認(rèn)為：管理會計是西方企業(yè)為了加強內(nèi)部的經(jīng)營管理，實現(xiàn)利潤最大化而采用多種方式來闡明管理者計劃和控制經(jīng)濟情況所需要的信息，主要圍繞包括成本，利潤，資本三個核心。李天民教授認(rèn)為：管理會計主要是通過一系列專門的管理方法，利用財務(wù)會計提供的資料，進行計算，對比和分析，使企業(yè)各層管理人員能夠根據(jù)日常所發(fā)生的一切經(jīng)濟活動進行規(guī)劃和控制，并幫助企業(yè)管理者做出各種信息決策的一個完整的信息處理系統(tǒng)。

二公司治理與管理會計的概述

2.1公司治理的定義以及內(nèi)涵

公司治理，從廣義上來說，是研究怎樣安排企業(yè)權(quán)力的一門管理科學(xué)。從狹義的角度來說，它是以企業(yè)所有權(quán)層次為基礎(chǔ)，來具體研究如何把這些權(quán)利給公司的具體職業(yè)經(jīng)理人，使他們更好地履行自己的職責(zé)的一門管理學(xué)科。

公司治理很難一句話進行概括，它是一個多角度，多層次的概念。具體地我們可以應(yīng)狹義和廣義兩個大的方面去理解。在廣義上，公司是一個利益的共同體，而不僅僅是幾個大股東的公司，通常的情況下公司內(nèi)部的結(jié)構(gòu)是以治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的內(nèi)部治理，是公司的利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)部和外部機制治理來共同實現(xiàn)的，企業(yè)內(nèi)部的治理的目標(biāo)是讓股東權(quán)益得到最大化和確保公司科學(xué)合理正確 地的決策，只有這樣我們才能使參與公司各方面利益的相關(guān)方獲得最大的利益。狹義的公司治理是指公司的主要管理者對低一級的員工的一種制衡和監(jiān)督機制。換句話說就是管理者通過一種具體的要求，來更合理地處理企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間的各種關(guān)系，其中主要包括責(zé)任和權(quán)利關(guān)系。不管怎樣來講公司治理的終極目標(biāo)就是使股東權(quán)益實現(xiàn)最大化。公司治理是通過各種制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的復(fù)雜關(guān)系，這樣更具有科學(xué)性，可以更好地來維護公司各方的權(quán)利和利益。其實公司治理的主要特點是通過股東大會、董事會等所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)層次的治理。然而廣義的公司治理不只是公司管理者對員工的的監(jiān)督和控制，還涉及到了很多公司利害相關(guān)者，主要包括股東、債權(quán)人、采購商，銷售方，第三方等與公司利害有關(guān)系的各種團體。

2．2管理會計的定義以及內(nèi)涵

管理會計是來提高經(jīng)濟效益為最終目的的會計信息處理系統(tǒng)。

廣義的管理會計的內(nèi)容主要是：（1）管理會計是以企業(yè)為主體展開的管理活動（2）管理會計既可以為企業(yè)股東的管理目標(biāo)服務(wù)，也可以為債權(quán)人，供應(yīng)商，采購商，管理者規(guī)章制度的制定以及稅務(wù)當(dāng)局等一些非管理集團服務(wù)的；（3）管理會計作為一個管理信息系統(tǒng)，它必須為企業(yè)提供實際和計劃所必須的貨幣和非貨幣性的財務(wù)信息（4）從內(nèi)容上看，管理會計不只是包括財務(wù)會計，還包括財務(wù)管理和成本會計。管理會計從狹義的視角來說（1）管理會計以企業(yè)為主要研究對象的管理活動；（2）管理會計是為企業(yè)的主要股東的管理目標(biāo)而服務(wù)的；（3）管理會計是一個最基本的會計信息系統(tǒng)。

三管理會計在公司治理中的角色和作用 3.1管理會計在公司治理中的角色

管理會計在公司治理中所扮演的角色一開始不被大家認(rèn)同，隨著公司治理的發(fā)展和進步，管理會計的作用也慢慢地顯現(xiàn)了出來，公司治理在管理會計發(fā)展的不同的階段扮演了各種不同的角色。

（1）線性治理階段扮演的角色

在線性治理階段，公司治理主要側(cè)重于內(nèi)部治理和分權(quán)制衡，建立由股東大會，董事會，監(jiān)事會等組成的大的公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)分權(quán)和公司內(nèi)部管理層的互相制衡，來降低成本和風(fēng)險，這樣來達到保護的目的。在這種模式下，管理者 3 的做出決策，這是在公司治理中處于核心地位。他們一般擁有公司治理的日常經(jīng)營管理權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)。由于決策所需要的信息都是由管理者操縱，董事會僅僅扮演了其中的一個角色，大大遠離了決策的過程。這樣使管理會計無法在公司治理中發(fā)揮其真正的作用作用。一個重要原因是董事會只通過權(quán)力制衡來對管理者進行一定的制約，而不是認(rèn)真參與企業(yè)的規(guī)章制度的制定來對管理者進行約束的，他們也更不會意識到管理會計對公司治理所發(fā)揮的重要作用。另外因為管理者的精力有限，也不能注意到其他人的得失，而且那些管理者也不是那些利益相關(guān)者的直接代理人，因此在對公司管理時對那些人的信息關(guān)注度還不夠高。在這個線性治理階段管理者關(guān)注的只是公司內(nèi)部，只扮演了服務(wù)公司內(nèi)部的角色。這是線性管理階段在公司治理中一個巨大的不足。

（2）在共同治理階段時管理會計所扮演的角色

在共同治理階段，首先公司的周圍治理環(huán)境發(fā)生了非常大的變化，表現(xiàn)為以下兩個方面：第一機構(gòu)投資者的出現(xiàn)使企業(yè)的決策體系開始慢慢面向大家，這樣使機構(gòu)投資者能更好地參與企業(yè)的投資決策，同時這樣在一定程度上抑制了過強的企業(yè)內(nèi)部控制問題。第二公司的生存和發(fā)展越來越依賴各方利害相關(guān)者的資源和能力，所以在公司治理中越來越強調(diào)各方的利益，第四信息技術(shù)的發(fā)展也為企業(yè)的決策提供了更好的科學(xué)決策。第四知識經(jīng)濟時代的到來使企業(yè)的的決策水平有了空前的提高，這樣使他對傳統(tǒng)的管理決策有了巨大的挑戰(zhàn)。共同治理的階段目標(biāo)是實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的。這比線性治理階段有空了更高的要求和覺悟。3.2管理會計在公司治理中的作用

管理會計在公司治理中可以更加全面地提供管理信息。管理會計在公司治理中可以規(guī)劃企業(yè)的各種時期的經(jīng)營目標(biāo)，能有效地控制經(jīng)濟運營的全過程，規(guī)劃企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，編制經(jīng)營預(yù)算是企業(yè)成功的關(guān)鍵。企業(yè)的發(fā)展必須要加強公司的內(nèi)部經(jīng)營管理，利用有效資源提高公司的經(jīng)濟效益。客觀地預(yù)測經(jīng)濟前景，參與重要的經(jīng)濟決策是現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理的最核心的問題，也是現(xiàn)代管理會計創(chuàng)新的一個重要話題。管理會計是需要嚴(yán)格實行績效考評的。降低公司的成本是企業(yè)永遠的主題，良好的績效考評能使企業(yè)獲得更高的利潤，更好地提高企業(yè)的競爭力。

四完善公司治理與管理會計對企業(yè)的意義 會計信息的質(zhì)量會受到公司各個部門的影響，高質(zhì)量的會計信息對企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)有很大的關(guān)系，各部門之間形成的制衡關(guān)系為會計信息及時可靠的傳遞提供了最有效的保障。

母公司一般控制公司的經(jīng)營活動，企業(yè)平時會根據(jù)母公司的需要選擇會計政策和會計信息的披露。近些年來，母公司合伙起來操縱利潤的案例有很多，他們這樣做是為了使母公司能夠獲得更多的融資資本，以此來獲得更多的利潤和財富。這樣的行為會導(dǎo)致上市公司對其財務(wù)報表信息進行隱藏和掩飾，會使財務(wù)會計報表信息披露出現(xiàn)錯誤和不充分。還有一個重要的是如今企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使經(jīng)理層次的管理者為了獲得更多的利益，為了去逃避掩飾公司的一些不良的業(yè)績而操作企業(yè)的會計信息系統(tǒng)，背離了股東利潤最大化的目標(biāo)。在我國，公司和經(jīng)營者通常采用一次性簽合同的方式，管理者的薪金和獎勵和懲罰在合同中一般被固定的標(biāo)明，這樣造成的弊端就是不能按照他們所做出的的業(yè)績來給出對等的獎勵。而且如果那些公司經(jīng)營者為公司做出了很多的貢獻而沒有得到相應(yīng)的獎勵也會造成心理極大的不平衡，這會使他們成為想犯錯的最大的理由。另外市場機制發(fā)展不全和經(jīng)理人市場發(fā)展不成熟也都會造成對會計信息質(zhì)量得披露和顯示造成重大的影響。

五公司治理與管理會計應(yīng)該如何創(chuàng)新

5.1目標(biāo)構(gòu)造創(chuàng)新

傳統(tǒng)的管理會計中，提供有用的決策信息和受托責(zé)任完成情況是傳統(tǒng)管理會計的主要目標(biāo)。現(xiàn)在人們覺得，提高企業(yè)的競爭和盈利的能力應(yīng)該是管理會計的最終目標(biāo)。若結(jié)合公司治理的主要問題，管理會計的目標(biāo)是在公司治理中同時提供一些對公司有用的信息。主要包括:第一為公司的制度和管理提供一定的信息支持。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，好多公司的發(fā)展也都正在向?qū)嶓w經(jīng)濟轉(zhuǎn)變，管理會計可以為公司的管理者提供好多對公司有利信息，還可以為企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展提供適當(dāng)?shù)馁Y料，這樣可以更好地讓企業(yè)在經(jīng)營決策方向進行創(chuàng)新。第二，審核和輔助管理決策。第三，對公司內(nèi)部控制的，信息的準(zhǔn)確傳遞和反饋和權(quán)利的制衡，其實內(nèi)部控制主要是對執(zhí)行董事和CEO的控制和適應(yīng)企業(yè)治理的需要；另外還有公司董事C對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的控制。第四，建立獎懲和考核制度，為業(yè)績考核提供依據(jù)。主要包括對董事會、經(jīng)理層次，主管層次以及不同層次的員工評比和鼓勵。第五，向公司利提 供相關(guān)對公司有用上的信息。日常的經(jīng)營管理中提供的有用信息包括預(yù)測信息，非財務(wù)信息與社會責(zé)任信息。這幾個信息中，未來預(yù)測信息比利益相關(guān)者的實用性更大一些。而非財務(wù)信息有利于對企業(yè)進行更深的了解和預(yù)測企業(yè)的發(fā)展前景。追求利潤的最大化是企業(yè)經(jīng)營的最終動力，是管理會計和公司治理的終極目標(biāo)。而在當(dāng)代社會中中小型企業(yè)面臨的問題也很多，對于那些企業(yè)他們剛開始時籌資非常困難，也同時會接收到其他大的企業(yè)的挑戰(zhàn)，這些企業(yè)一般是計劃在最短的時間內(nèi)收回成本，所以企業(yè)的利潤最大化是這些企業(yè)的唯一目標(biāo)。然而他們只顧著追求最大利潤而忽視了財務(wù)管理在公司治理中的非常重要的地位，企業(yè)管理者僅通常也是只注重平時的經(jīng)營管理，并沒有對企業(yè)的長遠發(fā)展做太多的考慮，這樣就使很多中小企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)呈向短期化。而且中小型企業(yè)的管理能力有限，為了盡快收回成本只會盲目投資，能力的缺乏和經(jīng)驗的不足使這些投資顯得非常盲目，投資方向一旦錯誤，就容易使企業(yè)蒙受巨大的損失，嚴(yán)重的時候還會導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。比如在在全國零售連鎖比較有名的許昌胖東來商貿(mào)集團，最初是由一家小的零售商鋪起家，剛開始并沒有很全的管理會計體系，剛開始管理會計的主要目標(biāo)也就是提供一些有用的信息，通過調(diào)查顧客喜愛的商品來采購商品，完成了管理會計受托完成責(zé)任的最基本的職責(zé)，隨著超市的發(fā)展與壯大，這些基本的作用已經(jīng)不能滿足企業(yè)的需求，商貿(mào)集團認(rèn)為提高企業(yè)的競爭能力和盈利能力應(yīng)該是它的最終目標(biāo)，所以胖東來商貿(mào)業(yè)開始像實體經(jīng)濟方向發(fā)展，通過平時會計信息系統(tǒng)中的明細流水賬可以總結(jié)出顧客喜愛哪些商品，管理會計在這方面為企業(yè)提供了很大的幫助。另外胖東來在制度管理上也有很多的創(chuàng)新，例如售后服務(wù)這塊做的大家很滿意，其實這是一種他們企業(yè)建立的內(nèi)部的一種無形的增強競爭力提高企業(yè)利潤的一個手段，售后服務(wù)的提高使大家對企業(yè)的印象提高，增加去其超市消費的次數(shù)。還有公司內(nèi)部的控制，胖東來是董事會為主要中心來對公司的日?；顒舆M行管理的，權(quán)利的集中有利于他們更好的管理，但是也會有一定的弊端，有時候會造成決策的失誤。

5.2內(nèi)容創(chuàng)新

傳統(tǒng)的管理會計主要是對公司管理過程中的經(jīng)營和投資決策、全面預(yù)算、成本控制、責(zé)任控制等方面施以影響，并沒有涉及到公司治理問題。如今傳統(tǒng)的管理會計將被賦予新的內(nèi)容。公司治理的主要內(nèi)容是企業(yè)控制權(quán)的行使和配置，對董事會、經(jīng)理層和職工的監(jiān)督和業(yè)績評價以及激勵方案的設(shè)計與推行。因此管理會計的內(nèi)容也得到了相應(yīng)的增加，包括：第 6 一為股東控制權(quán)的配置和行使提供更多的決策信息。第二為董事會控制權(quán)的配置和行使提供有效的決策信息。第三為經(jīng)理層控制權(quán)的配置和行使提供決策信息。

阿里巴巴集團是互聯(lián)網(wǎng)中很成功的一個典范，在2014年初，阿里巴巴的北部高層得到適當(dāng)?shù)淖儎?，阿里巴巴的董事會結(jié)構(gòu)簡單但是關(guān)系卻很復(fù)雜，一直以來阿里巴巴董事會架構(gòu)相對簡單，成員比例是2：1：1(阿里巴巴集團、雅虎、軟銀)的比例。但內(nèi)部關(guān)系卻比較復(fù)雜，這中間涉及到3個國家、3種語言、3個時區(qū)。在2014年的1月份阿里巴巴的董事會內(nèi)部高層做出了輕微的調(diào)整，女性高層的加入使阿里的團隊里注入了柔和性。很顯然內(nèi)部結(jié)構(gòu)的變動也是為了使公司內(nèi)部的治理有更好的模式和發(fā)展空間，在傳統(tǒng)的管理會計中最基本的全面預(yù)算成本控制等方面施加影響后，開始著手重視公司治理的問題了，內(nèi)部結(jié)構(gòu)的變動使股東可以獲得更多更全面的決策信息，可以提高企業(yè)信息的準(zhǔn)確度，只要公司內(nèi)部主要管理結(jié)構(gòu)內(nèi)董事會高層人員決策信息靈敏有效，管理會計信息內(nèi)容的創(chuàng)新和發(fā)展可以更好地推動整個阿里公司的發(fā)展。5.3會計方法的創(chuàng)新

管理會計方法創(chuàng)新主要體現(xiàn)在責(zé)任會計的創(chuàng)新。作為以責(zé)任中心為主體，利用會計信息的先決條件來反映內(nèi)部責(zé)任的傳統(tǒng)的責(zé)任會計，直接體現(xiàn)為建立激勵機制的經(jīng)濟責(zé)任。在公司治理活動中，采用的是層層分級的方式，公司的股東將管理權(quán)分配給董事會，董事會將他的大部分權(quán)利交給了經(jīng)理層次，最后經(jīng)理層次的人又會放權(quán)到主管或者員工層次，這是一種層層委托代理關(guān)系，這種層次關(guān)系很好地體現(xiàn)了權(quán)利的分權(quán)和制衡。如果企業(yè)這樣建立了責(zé)任會計為中心的信息系統(tǒng)，就需要有一個更好的公平和準(zhǔn)確的測量，以便實現(xiàn)所有級別的公平合理操作，它是會計方式的責(zé)任的創(chuàng)新。

第一，責(zé)任預(yù)算的擴充和報酬計劃的制定。責(zé)任預(yù)算是企業(yè)進行考核的的主要依據(jù)標(biāo)準(zhǔn)，報酬計劃是根據(jù)企業(yè)的考核結(jié)果來進行獎懲評比的。責(zé)任會計是在基本賬務(wù)創(chuàng)立的情況下進行大膽的創(chuàng)新，為了適應(yīng)公司治理的發(fā)展和需要。在各種不盡相同的管理模式下，公司治理的目標(biāo)也一定不相同的，責(zé)任預(yù)算的目標(biāo)也不可能完全相同，因此計量的具體指標(biāo)也有很大的差異。

第二，責(zé)任中心的增加和擴展。在公司治理中，公司治理結(jié)構(gòu)的核心是股東，董事會和經(jīng)理層，然而他們的控制權(quán)利有很多不同，并不能簡單地按照成本、利潤和投資中心來進行分類。由于責(zé)任中心往上面我們可以把它擴展到經(jīng)理董事會層面、股東層面，經(jīng)理層面以及員工層面。通常把股東作為一個最基本的責(zé)任層次，為了更好地約束股東的行為。股東作為企業(yè)所有者，他們還不能直接參與公司的很多決策。董事會是企業(yè)內(nèi)權(quán)利最大的組織，經(jīng)理層是具體的來執(zhí)行企業(yè)的經(jīng)營管理活動的，對他們的考核和評比也需要根據(jù)可控性原則進行制定。

2010年12月，由對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)、海爾集團和美國管理會計師協(xié)會發(fā)起“管理會計研究中心”在北京成立，標(biāo)志西方管理界認(rèn)可了海爾集團會計管理模式的創(chuàng)新，他們對這個模式給予了很高的評價。在經(jīng)濟迅速發(fā)展的時期，小范圍分散的營銷導(dǎo)致個性化需求非常旺盛，隨著經(jīng)濟的發(fā)展，這些分散的模式必須向大規(guī)模的生產(chǎn)轉(zhuǎn)變，也就是采用先調(diào)查市場，然后根據(jù)市場的需求來生產(chǎn)。海爾取得較大的成功其中一個重要的原因是責(zé)任中心的增加和擴展，在海爾公司的治理核心是董事會經(jīng)理層，為了更好地行使大家的權(quán)利，擴展責(zé)任中心，員工和客戶成為了利益共同體。在這種情況下，海爾集團把獎懲具體分配到每位員工，不再以企業(yè)為主導(dǎo)，而是以人為主要目標(biāo)。海爾的管理會計的創(chuàng)新主要體現(xiàn)在責(zé)任會計的創(chuàng)新。在公司中企業(yè)考核的主要標(biāo)準(zhǔn)就是責(zé)任預(yù)算，最后的獎懲根據(jù)責(zé)任預(yù)算的結(jié)果來評定。管理會計方式的創(chuàng)新為海爾公司在經(jīng)營和管理方面取得了巨大的成功。自此海爾的利潤也有了空前的提高，權(quán)威資料顯示，海爾企業(yè)經(jīng)過管理信息系統(tǒng)的創(chuàng)新使其在世界有了更穩(wěn)固的地位。

六結(jié)論

公司治理和管理會計之間存在一定的關(guān)系。公司治理的科學(xué)化產(chǎn)生了對管理會計信息的需求，公司治理中對管理會計信息的廣泛的需求學(xué)術(shù)界努力地去對管理會計信息的進行完善與創(chuàng)新，管理會計的更新變化對公司治理的完善有很大的作用。然而我們在進行公司治理的時候，要考慮會計信息系統(tǒng)提供的信息和管理會計信息系統(tǒng)提供的信息，只有二者更好地結(jié)合起來，才有利于完善公司治理。才能使企業(yè)利潤最大化，股東權(quán)益最大化。

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第四篇：論公司治理與會計信息質(zhì)量

摘 要：公司治理涉及各種利益相關(guān)者責(zé)權(quán)利上的劃分和制衡。會計信息在公司治理結(jié)構(gòu)中扮演著重要的角色。從內(nèi)部治理和外部治理兩方面對公司治理與會計信息質(zhì)量的相關(guān)性進行研究，提出完善公司治理結(jié)構(gòu)、提高會計信息質(zhì)量的建議。

關(guān)鍵詞：公司治理；會計信息；治理對策

一、公司治理概述

公司治理或公司治理結(jié)構(gòu)，最初引自“Corporate Governance”,對其概念的認(rèn)識，國內(nèi)外相當(dāng)多不同的理解。所謂公司治理或公司治理結(jié)構(gòu)是治理結(jié)構(gòu)中的一種形式，是公司內(nèi)外部的一種契約或制度安排。完善公司治理結(jié)構(gòu)的重點在于要明確劃分股東、董事會和經(jīng)理人員各自的權(quán)利、責(zé)任和利益，形成三者之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運行。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。也就是說，通過公司治理結(jié)構(gòu)的安排,使因兩權(quán)分離產(chǎn)生的目標(biāo)差異所造成的效率損失盡可能降低,并把這種損失控制在最低限度。

公司治理結(jié)構(gòu)包括內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理結(jié)構(gòu)兩部分。所謂內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)或稱內(nèi)部監(jiān)控機制,是指由股東、董事會和經(jīng)理人員三方面組成的管理與控制體系。而外部治理結(jié)構(gòu)或稱外部監(jiān)控機制, 是指通過競爭的外部市場(如資本市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、控制權(quán)市場等)和政府管理體制、會計準(zhǔn)則等對管理行為實施約束的控制制度,它們提供企業(yè)績效的信息，評價企業(yè)行為和經(jīng)營者行為的績效，并通過優(yōu)勝劣汰機制激勵和約束企業(yè)及其經(jīng)營者。

二、我國上市公司治理的現(xiàn)狀及對會計信息質(zhì)量的影響

(一)公司治理與會計信息之間的互動關(guān)系

上市公司會計信息質(zhì)量與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系密切，雙向互動。一方面,公司治理利用企業(yè)管理當(dāng)局披露的會計信息對公司的管理者進行約束和激勵；另一方面,它有義務(wù)保證向股東會、董事會、監(jiān)事會和外界披露系統(tǒng)、及時、準(zhǔn)確的會計信息。因此，公司治理結(jié)構(gòu)的有效運作和作用的發(fā)揮，主要取決于公司的會計信息系統(tǒng)。從另一角度來看，公司治理結(jié)構(gòu)又在很大程度上影響會計信息質(zhì)量，影響到會計信息披露的要求和內(nèi)容。

第一，有效的公司治理是提供高質(zhì)量會計信息的環(huán)境保護和制度保障。會計信息系統(tǒng)作為企業(yè)管理系統(tǒng)的一部分，同公司的治理結(jié)構(gòu)密不可分，受到公司內(nèi)部制度環(huán)境的深刻影響，會計信息質(zhì)量的高低源自公司的治理行為。因此，會計信息質(zhì)量的高低取決于公司治理行為的有效性，公司治理結(jié)構(gòu)的完善程度在一定程度上決定著會計信息質(zhì)量。有效的公司治理，通過協(xié)調(diào)公司與利益者相關(guān)之間的關(guān)系，形成完善的激勵機制，使公司的高層管理者，提供高質(zhì)量的會計信息，以做出科學(xué)的決策。

第二，高質(zhì)量的會計信息是公司內(nèi)、外部治理機制有效運行的前提。會計信息質(zhì)量的高低直接關(guān)系到公司治理的成敗。會計作為“當(dāng)今公司治理結(jié)構(gòu)的語言”，主要體現(xiàn)了公司治理的機制和效果，其基本目標(biāo)是向信息使用者提供有利于其決策的可靠、相關(guān)的會計信息。石本仁(2002)認(rèn)為，會計在公司治理中所扮演的角色為:一方面,財務(wù)會計和審計作為一個信息系統(tǒng),在減少信息的不對稱方面起著重要的作用；另一方面，管理會計與內(nèi)部審計為監(jiān)督合約條款的實施, 保障合約的有效運行也發(fā)揮著重要的作用。隨著上市公司與證券市場的健康發(fā)展，上市公司會計信息質(zhì)量與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系更加密切，雙向互動。

(二)中國上市公司治理與會計信息披露中存在的問題

第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。在我國，完善的公司內(nèi)部治理機制尚未完全形成，尤其是國有企業(yè)所有者虛擬或者缺位，使股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)分工不明，股東大會往往受到大股東的過度操縱，中小股東往往不參加股東大會,使股東大會的功能難以發(fā)揮作用，造成了事實上的內(nèi)部人控制。使得控股股東及公司高層管理與注冊會計師合謀，披露虛假會計信息，進行盈余管理甚至操縱財務(wù)報告，提供虛假信息，隱瞞重要信息，并誤導(dǎo)信息使用者。在一定程度上削弱了會計信息的可靠性和有用性。

第二，董事會獨立性差，成為“橡皮圖章”，無法對公司高管實施有效的約束和監(jiān)督。我國上市公司的董事會，雖然已經(jīng)引進了西方的模式，設(shè)有薪酬委員會、審計委員會等。但我國目前大多數(shù)上市公司的董事會地位模糊，存在董事不“懂事”,獨立董事成為“花瓶”的現(xiàn)象，從而使董事會的決策和監(jiān)督功能弱化，失去了對經(jīng)理的有力約束。導(dǎo)致公司經(jīng)理操縱利潤、侵蝕公司外部中小投資者的合法利益，公司對外提供的會計信息不能反映真實的財務(wù)狀況。

第三，針對高管人員激勵機制不健全，誘使公司高管人員進行盈余管理，提供失真的會計信息，達到個人利益的最大化。我國目前經(jīng)營者收入和公司業(yè)績未建立規(guī)范聯(lián)系，主要表現(xiàn)為：報酬結(jié)構(gòu)不合理，形式單一。絕大多數(shù)公司高層管理人員的報酬是工資和資金，而股權(quán)激勵等長期激勵很少，管理層總體持股數(shù)量較少，人均持股比例低，“零持股”現(xiàn)象普遍。激勵機制的缺乏使出高管人員出現(xiàn)短期行為的可能性增大，因為委托人往往按照代理績效來決定高管報酬，基于委托人對代理人的獎懲只能根據(jù)觀測到的產(chǎn)出(企業(yè)業(yè)績)的假設(shè)，管理者為了獲得利益，產(chǎn)生管理機會主義行為，憑借信息的不對稱，進行盈余管理，提供失真的會計信息，達到個人利益的最大化。

第四，外部治理監(jiān)督不到位，使會計信息質(zhì)量的外部約束軟化。公司外部治理結(jié)構(gòu)與外部會計信息披露的質(zhì)量有著內(nèi)在的聯(lián)系。目前我國的資本市場還缺乏有效約束經(jīng)理的條件,加上我國的資本市場缺乏流動性,經(jīng)理不必像西方國家的經(jīng)理那樣時時警惕來自資本市場的“用腳投票”和“用手投票”的壓力；中介機構(gòu)業(yè)務(wù)素質(zhì)普遍較低,整個社會治理機制尚未健全,不守信用的中介機構(gòu)得不到應(yīng)有的懲罰,中介機構(gòu)不僅不能擔(dān)當(dāng)起維護證券市場交易秩序的重任,反而可能屈從于眼前的經(jīng)濟利益,與上市公司合謀造假,從而助長了上市公司披露虛假會計信息的行為。

三、完善我國上市公司治理，提高會計信息質(zhì)量的對策

第一，通過股權(quán)分置改革，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。將國有股上市公司的大股東地位讓位給社會公眾或企業(yè)法人，改善上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),真正建立起股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理相互制衡，責(zé)、權(quán)、利明確，激勵與約束相結(jié)合的規(guī)范運作的良性系統(tǒng)，從而構(gòu)成對會計信息質(zhì)量具有較強需求壓力的內(nèi)在約束機制，從體制上消除會計造假的根源。

第二，提高外部董事比重，增強董事會的獨立性。當(dāng)董事會中有一定比例的獨立董事時，就能在一定程度上抑制內(nèi)部人或大股東的財務(wù)報告舞弊行為。建立健全的獨立董事制度對提高公司治理水平、確保會計信息質(zhì)量有著非常重要作用。在我國實施獨立董事制度，必須解決好獨立董事的選拔機制以及激勵問題等，強化審計委員會的建設(shè)和管理,使獨立董事組成的審計委員會切實發(fā)揮作用，防止出現(xiàn)獨立董事不獨立的問題。

第三，建立有效的管理層激勵機制，降低代理成本。根據(jù)委托代理理論，管理者不僅要享有剩余控制權(quán)，還要享有剩余索取權(quán)。在公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計中，企業(yè)不但要對管理層進行層層監(jiān)控和約束,還要建立有效的激勵機制。我國上市公司激勵中存在的主要缺陷是只有短期報酬激勵，缺乏與公司業(yè)績掛鉤的長期激勵機制。因此，應(yīng)進行經(jīng)營者薪酬改革，建立與公司業(yè)績掛鉤的激勵機制，制定較長期的經(jīng)理人經(jīng)營績效評價標(biāo)準(zhǔn)，真正實現(xiàn)有效的經(jīng)理激勵機制，從共同治理的角度來激勵，使經(jīng)營者的目標(biāo)函數(shù)與所有者的目標(biāo)函數(shù)趨于一致，以增強經(jīng)營者對股東的責(zé)任心和忠誠度，減少經(jīng)營者的逆向選擇和道德風(fēng)險，從而提高會計信息的公允性。

第四，完善以資本市場為主體的外部治理機制。由于高質(zhì)量的會計信息的外部市場需求不夠，因此，應(yīng)該建立一系列的制度規(guī)定，來保護中小投資者的相關(guān)經(jīng)濟利益，使中小投資者不必再用腳投票。在公司外部治理結(jié)構(gòu)上，積極培育有效的證券市場；建立規(guī)范的經(jīng)理市場，建立完善的經(jīng)理人選擇、評價、推薦、跟蹤監(jiān)督、信用管理、聲譽評價體系，利用聲譽機制將不合格者和劣跡較多者逐出經(jīng)理市場，形成規(guī)范的職業(yè)經(jīng)理人市場。從而形成對經(jīng)營者的外部約束機制，對上市公司提供的會計信息質(zhì)量產(chǎn)生外在的約束力。同樣，資本市場、控制權(quán)市場也要按市場的法則進行運作，逐步建立起符合市場經(jīng)濟規(guī)律的較完善的系統(tǒng)，從而構(gòu)成對會計信息質(zhì)量產(chǎn)生較強需求壓力的外在約束機制。

參考文獻：

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第五篇：淺談公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

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目錄

摘 要............................................................................................................................2

一、公司治理與內(nèi)部控制的概念................................................................................3

（一）公司治理的含義.....................................................................................................3

（二）內(nèi)部控制的含義.....................................................................................................3

二、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系................................................................................4

（一）公司治理與內(nèi)部控制統(tǒng)一于實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)...............................................4

（二）公司治理與內(nèi)部控制都遵循相互牽制、制衡的原則.................................4

（三）公司治理與內(nèi)部控制具有共同的載體............................................................4

（四）公司治理和內(nèi)部控制有著重合點.....................................................................5

（五）公司治理與內(nèi)部控制相互促進、相互影響...................................................5

三、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別................................................................................5

（一）兩者形成的機制不同............................................................................................5

（二）兩者的內(nèi)容側(cè)重點不同.......................................................................................5

（三）兩者的執(zhí)行手段不同............................................................................................6

（四）兩者的具體目標(biāo)存在差異...................................................................................6 參考文獻........................................................................................................................7

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摘 要

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容，內(nèi)部控制是現(xiàn)代公司內(nèi)部管理的重要組成部分，同時，內(nèi)部控制有效運行離不開良好的公司治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)是實施內(nèi)部控制的環(huán)境制度，有效的內(nèi)部控制將促進公司的發(fā)展。本文首先從解釋“公司治理”與“內(nèi)部控制”的概念入手，進而分析兩者之間的相同、不同和聯(lián)系。

關(guān)鍵詞：公司治理，內(nèi)部控制，關(guān)系

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一、公司治理與內(nèi)部控制的概念

（一）公司治理的含義

它是通過契約制度的安排，用于處理企業(yè)不同利益主體，股東、債權(quán)人、管理者，職工之間的關(guān)系，以合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，建立合理的約束和激勵機制，以實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的系統(tǒng)性制度安排。公司治理解決的是股東、董事會、經(jīng)理及監(jiān)事會之間的權(quán)責(zé)利劃分的制度安排問題。有了完善的公司治理機制，就相當(dāng)于企業(yè)有了較強的免疫系統(tǒng)，能為企業(yè)的健康發(fā)展提供有效的保證。反之，失去公司治理就會出現(xiàn)各利益主體之間的利益失衡，企業(yè)就如同失去了免疫系統(tǒng)，就會出現(xiàn)這樣那樣的問題，難以健康發(fā)展。

（二）內(nèi)部控制的含義

內(nèi)部控制是企業(yè)董事會及經(jīng)理階層為確保財產(chǎn)安全完整、提高會計信息質(zhì)量、實現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)，而建立和實施的一系列具有控制職能的措施和程序。COSO 委員會 1992 年提出并于 1994 年修改的《內(nèi)部控制———整體框架》中對內(nèi)部控制進行如下描述：內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理層和其他員工實施的，為經(jīng)營的效率效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性等目標(biāo)的達成而提供合理保證的過程。其組成要素包括：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督五部分。我國 《獨立審計具體準(zhǔn)則第 9號———內(nèi)部控制與審計風(fēng)險》所稱內(nèi)部控制，是指被審計單位為了保證業(yè)務(wù)活動的有效進行，保護資產(chǎn)的完全和完整，防止、發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤與舞弊，保證會計資料的真實、合法、完整而制定和實施的政策和程序。

二、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系

公司治理與內(nèi)部控制的存在很多共同點，例如兩者的產(chǎn)生都源于現(xiàn)代公司制的兩權(quán)分離。公司制企業(yè)出現(xiàn)后，企業(yè)的剩余索取權(quán)與控制權(quán)在一定程度上分離，形成了所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系。由于委托人與代理人之間信息不對稱，沒有完備的契約加以約束，以及“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”的存在，代理人有可能會采取不利于股東的行動，偏離股東的目標(biāo)，即產(chǎn)生代理問題。這時，客觀上要求有一整套相應(yīng)的制度安排來解決二者之間的利益沖突，公司治理便應(yīng)運而生了。公司治理的產(chǎn)生正是解決企業(yè)內(nèi)部的代理問題，從而保證企業(yè)各主體

湖北經(jīng)濟學(xué)院法商學(xué)院?？飘厴I(yè)(設(shè)計)論文 的利益。內(nèi)部控制作為一種系統(tǒng)的制約機制，它是委托人授權(quán)代理人從事某項活動，保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求，而采取的相應(yīng)控制措施和手段，其產(chǎn)生根源同樣是為了控制代理問題，降低代理成本，減少企業(yè)的內(nèi)耗。

（一）公司治理與內(nèi)部控制統(tǒng)一于實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)

公司治理的目標(biāo)是保證企業(yè)運行在正確的軌道上，防止董事、經(jīng)理等代理人損害股東的利益。而內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是合理保證財務(wù)報告的可靠性、經(jīng)營效率和效果及對法律法規(guī)的遵守，經(jīng)濟有效地使用企業(yè)資源，以最優(yōu)方式實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。健全的公司治理是企業(yè)目標(biāo)得以實現(xiàn)的保證，只有實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)，股東財富最大化才能實現(xiàn)。因此，內(nèi)部控制和公司治理都統(tǒng)一于企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。

（二）公司治理與內(nèi)部控制都遵循相互牽制、制衡的原則

完善公司治理的目標(biāo)就是建立董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等利益相關(guān)者之間的相互牽制、制衡關(guān)系。因此，法人治理也可以看作是廣義的內(nèi)部控制機制。事實上，早期的內(nèi)部控制概念就指的是內(nèi)部牽制，同時，內(nèi)部牽制既是內(nèi)部控制的一個基本的原則，也是內(nèi)部控制的一個基本內(nèi)容。

（三）公司治理與內(nèi)部控制具有共同的載體

公司治理的完善與企業(yè)內(nèi)部控制的加強都必須依靠企業(yè)的會計信息，兩者具有共同的載體。信息是所有控制的前提，會計信息與公司治理相輔相成，公司治理機制有效才能保證會計信息的真實、完整、及時，會計信息真實、完整、及時是公司治理的基本條件，也是實施內(nèi)部會計控制的基本保證。

（四）公司治理和內(nèi)部控制有著重合點

從內(nèi)部控制的方法來看，現(xiàn)代內(nèi)部控制的方法主要包括組織結(jié)構(gòu)控制、授權(quán)批準(zhǔn)控制、會計系統(tǒng)控制、預(yù)算控制、資產(chǎn)保護控制、人員素質(zhì)控制、風(fēng)險控制內(nèi)部報告控制、電子信息系統(tǒng)控制、內(nèi)部審計控制等。內(nèi)部控制中一些內(nèi)容也涉及到公司治理。例如，組織結(jié)構(gòu)控制實際上就包括兩個層面:一是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)即股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等之間的組織規(guī)劃，二是經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部管理機構(gòu)、崗位和人員之間的組織規(guī)劃。前一個層次實際上就是公司治理問 題。因此，內(nèi)部控制與公司治理有一些重合的地方。

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（五）公司治理與內(nèi)部控制相互促進、相互影響

良好的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保證。有效的內(nèi)部控制可以規(guī)范會計行為，保證會計資料真實、完整；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護單位資產(chǎn)的安全、完整；確保國家有關(guān)法律、法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章、制度的貫徹執(zhí)行。

健全的公司治理又是內(nèi)部控制有效運行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。內(nèi)部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。內(nèi)部公司治理也可以講是內(nèi)部控制的一個方面。

三、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別

（一）兩者形成的機制不同

從公司治理和內(nèi)部控制形成的機制來看，雖然基礎(chǔ)都是委托代理關(guān)系，但這兩種委托代理的層次不同，進而主體也有所不同。公司治理是基于所有者與管理者之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的，其主體不僅包括股東、董事會、總經(jīng)理，還包括債權(quán)人、社會公眾、政府、社區(qū)等許多的利益相關(guān)者。內(nèi)部控制則是基于管理 者當(dāng)局與其下屬高層管理人員之間、高級管理人員與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的。所以其控制主體的構(gòu)成是董事會、總經(jīng)理以及其他職能管理部門等，僅限于公司內(nèi)部?？梢?，公司治理主體的范圍要比內(nèi)部控制廣泛的多，不僅包括公司內(nèi)部的，還包括公司外部的。

（二）兩者的內(nèi)容側(cè)重點不同

公司治理的主要內(nèi)容是剩余控制權(quán)的匹配，股東、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理之間的委托代理合同等等。它則更注重對企業(yè)整體的把握。內(nèi)部控制的內(nèi)容可以總結(jié)為內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息溝通及監(jiān)控，細分主要指嚴(yán)密的規(guī)章制度、會計信息的核算與披露、業(yè)務(wù)的審批、執(zhí)行與檢查等?？梢?，內(nèi)部控制更注重對內(nèi)部具體經(jīng)營及生產(chǎn)活動的管理。

（三）兩者的執(zhí)行手段不同

從內(nèi)部控制的執(zhí)行手段來看，在管理思想上更重視程序性的控制，主要的方法包括組織結(jié)構(gòu)控制、授權(quán)批準(zhǔn)的控制、預(yù)算控制、風(fēng)險控制、電子信息系統(tǒng)控制、內(nèi)部審計控制等。而公司治理則更重視行為和動機的抑制和激勵，運用激勵

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機制、監(jiān)督機制與決策機制等有效手段來實現(xiàn)相互的制衡。

（四）兩者的具體目標(biāo)存在差異

公司治理的目標(biāo)是在股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間合理配置權(quán)限，公平分配利益，以及明確各自職責(zé)，建立有效的激勵、監(jiān)督和制衡機制其側(cè)重點是實現(xiàn)各利益相關(guān)者之間的權(quán)利對等。而內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是減少虛假會計信息，保護資產(chǎn)的安全和完整，提高企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的效果和效率。它的根本作用在于衡量和糾正管理層的活動，并按照目標(biāo)和計劃，對管理層的業(yè)績進行評價，找出消極偏差之所在，保證企業(yè)預(yù)定目標(biāo)的實現(xiàn)。

綜上所述，公司治理與內(nèi)部控制之間既存在差異，又互影響，是相輔相成、相互促進的關(guān)系。公司治理能促使內(nèi)部控制有效運行，是保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提和基礎(chǔ)，是實行內(nèi)部控制的制度環(huán)境；內(nèi)部控制在公司治理中擔(dān)當(dāng)?shù)氖莾?nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)的角色。建立健全公司治理，保護投資者尤其是中小股東利益是當(dāng)前資本市場發(fā)展的重大問題，而加強內(nèi)部控制制度建設(shè)，保障內(nèi)部控制制度的運行，是企業(yè)效率低下、會計信息失真的重要原因。因此，應(yīng)當(dāng)將這兩個問題統(tǒng)一起來加以考慮。一方面，加強和完善企業(yè)內(nèi)部控制，應(yīng)從完善公司治理出發(fā)完善企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境，防止少數(shù)人操縱公司經(jīng)營和財務(wù)報告系統(tǒng)。應(yīng)增強董事會的獨立性，提高外部獨立董事的比重，最大限度地維護所有股東的權(quán)益，降低代理成本。同時在董事會下設(shè)立主要由外部董事組成的審計委員會，對內(nèi)部控制、會計信息質(zhì)量、注冊會計師聘任等進行評估和監(jiān)督。另一方面，在完善公司治理的同時，管理當(dāng)局應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制，以提高經(jīng)營效率防止舞弊行為。尤其應(yīng)當(dāng)加強權(quán)責(zé)分派和授權(quán)控制、內(nèi)部報告、內(nèi)部審計和預(yù)算控制制度，以促進公司治理的實現(xiàn)?？偠灾?，在工作中經(jīng)營管理者應(yīng)結(jié)合公司的實際經(jīng)營狀況把內(nèi)部控制與公司管理有機的結(jié)合起來——在內(nèi)部控制薄弱環(huán)節(jié)加強公司治理的建設(shè)，從公司治理的角度出發(fā)，建立和完善我國公司的內(nèi)部控制制度。

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參考文獻

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