第一篇：淺談公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

湖北經(jīng)濟學(xué)院法商學(xué)院專科畢業(yè)(設(shè)計)論文

目錄

摘 要............................................................................................................................2

一、公司治理與內(nèi)部控制的概念................................................................................3

（一）公司治理的含義.....................................................................................................3

（二）內(nèi)部控制的含義.....................................................................................................3

二、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系................................................................................4

（一）公司治理與內(nèi)部控制統(tǒng)一于實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)...............................................4

（二）公司治理與內(nèi)部控制都遵循相互牽制、制衡的原則.................................4

（三）公司治理與內(nèi)部控制具有共同的載體............................................................4

（四）公司治理和內(nèi)部控制有著重合點.....................................................................5

（五）公司治理與內(nèi)部控制相互促進、相互影響...................................................5

三、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別................................................................................5

（一）兩者形成的機制不同............................................................................................5

（二）兩者的內(nèi)容側(cè)重點不同.......................................................................................5

（三）兩者的執(zhí)行手段不同............................................................................................6

（四）兩者的具體目標(biāo)存在差異...................................................................................6 參考文獻(xiàn)........................................................................................................................7

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摘 要

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容，內(nèi)部控制是現(xiàn)代公司內(nèi)部管理的重要組成部分，同時，內(nèi)部控制有效運行離不開良好的公司治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)是實施內(nèi)部控制的環(huán)境制度，有效的內(nèi)部控制將促進公司的發(fā)展。本文首先從解釋“公司治理”與“內(nèi)部控制”的概念入手，進而分析兩者之間的相同、不同和聯(lián)系。

關(guān)鍵詞：公司治理，內(nèi)部控制，關(guān)系

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一、公司治理與內(nèi)部控制的概念

（一）公司治理的含義

它是通過契約制度的安排，用于處理企業(yè)不同利益主體，股東、債權(quán)人、管理者，職工之間的關(guān)系，以合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，建立合理的約束和激勵機制，以實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的系統(tǒng)性制度安排。公司治理解決的是股東、董事會、經(jīng)理及監(jiān)事會之間的權(quán)責(zé)利劃分的制度安排問題。有了完善的公司治理機制，就相當(dāng)于企業(yè)有了較強的免疫系統(tǒng)，能為企業(yè)的健康發(fā)展提供有效的保證。反之，失去公司治理就會出現(xiàn)各利益主體之間的利益失衡，企業(yè)就如同失去了免疫系統(tǒng)，就會出現(xiàn)這樣那樣的問題，難以健康發(fā)展。

（二）內(nèi)部控制的含義

內(nèi)部控制是企業(yè)董事會及經(jīng)理階層為確保財產(chǎn)安全完整、提高會計信息質(zhì)量、實現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)，而建立和實施的一系列具有控制職能的措施和程序。COSO 委員會 1992 年提出并于 1994 年修改的《內(nèi)部控制———整體框架》中對內(nèi)部控制進行如下描述：內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理層和其他員工實施的，為經(jīng)營的效率效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性等目標(biāo)的達(dá)成而提供合理保證的過程。其組成要素包括：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督五部分。我國 《獨立審計具體準(zhǔn)則第 9號———內(nèi)部控制與審計風(fēng)險》所稱內(nèi)部控制，是指被審計單位為了保證業(yè)務(wù)活動的有效進行，保護資產(chǎn)的完全和完整，防止、發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤與舞弊，保證會計資料的真實、合法、完整而制定和實施的政策和程序。

二、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系

公司治理與內(nèi)部控制的存在很多共同點，例如兩者的產(chǎn)生都源于現(xiàn)代公司制的兩權(quán)分離。公司制企業(yè)出現(xiàn)后，企業(yè)的剩余索取權(quán)與控制權(quán)在一定程度上分離，形成了所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系。由于委托人與代理人之間信息不對稱，沒有完備的契約加以約束，以及“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”的存在，代理人有可能會采取不利于股東的行動，偏離股東的目標(biāo)，即產(chǎn)生代理問題。這時，客觀上要求有一整套相應(yīng)的制度安排來解決二者之間的利益沖突，公司治理便應(yīng)運而生了。公司治理的產(chǎn)生正是解決企業(yè)內(nèi)部的代理問題，從而保證企業(yè)各主體

湖北經(jīng)濟學(xué)院法商學(xué)院?？飘厴I(yè)(設(shè)計)論文 的利益。內(nèi)部控制作為一種系統(tǒng)的制約機制，它是委托人授權(quán)代理人從事某項活動，保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求，而采取的相應(yīng)控制措施和手段，其產(chǎn)生根源同樣是為了控制代理問題，降低代理成本，減少企業(yè)的內(nèi)耗。

（一）公司治理與內(nèi)部控制統(tǒng)一于實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)

公司治理的目標(biāo)是保證企業(yè)運行在正確的軌道上，防止董事、經(jīng)理等代理人損害股東的利益。而內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是合理保證財務(wù)報告的可靠性、經(jīng)營效率和效果及對法律法規(guī)的遵守，經(jīng)濟有效地使用企業(yè)資源，以最優(yōu)方式實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。健全的公司治理是企業(yè)目標(biāo)得以實現(xiàn)的保證，只有實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)，股東財富最大化才能實現(xiàn)。因此，內(nèi)部控制和公司治理都統(tǒng)一于企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。

（二）公司治理與內(nèi)部控制都遵循相互牽制、制衡的原則

完善公司治理的目標(biāo)就是建立董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等利益相關(guān)者之間的相互牽制、制衡關(guān)系。因此，法人治理也可以看作是廣義的內(nèi)部控制機制。事實上，早期的內(nèi)部控制概念就指的是內(nèi)部牽制，同時，內(nèi)部牽制既是內(nèi)部控制的一個基本的原則，也是內(nèi)部控制的一個基本內(nèi)容。

（三）公司治理與內(nèi)部控制具有共同的載體

公司治理的完善與企業(yè)內(nèi)部控制的加強都必須依靠企業(yè)的會計信息，兩者具有共同的載體。信息是所有控制的前提，會計信息與公司治理相輔相成，公司治理機制有效才能保證會計信息的真實、完整、及時，會計信息真實、完整、及時是公司治理的基本條件，也是實施內(nèi)部會計控制的基本保證。

（四）公司治理和內(nèi)部控制有著重合點

從內(nèi)部控制的方法來看，現(xiàn)代內(nèi)部控制的方法主要包括組織結(jié)構(gòu)控制、授權(quán)批準(zhǔn)控制、會計系統(tǒng)控制、預(yù)算控制、資產(chǎn)保護控制、人員素質(zhì)控制、風(fēng)險控制內(nèi)部報告控制、電子信息系統(tǒng)控制、內(nèi)部審計控制等。內(nèi)部控制中一些內(nèi)容也涉及到公司治理。例如，組織結(jié)構(gòu)控制實際上就包括兩個層面:一是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)即股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等之間的組織規(guī)劃，二是經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部管理機構(gòu)、崗位和人員之間的組織規(guī)劃。前一個層次實際上就是公司治理問 題。因此，內(nèi)部控制與公司治理有一些重合的地方。

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（五）公司治理與內(nèi)部控制相互促進、相互影響

良好的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保證。有效的內(nèi)部控制可以規(guī)范會計行為，保證會計資料真實、完整；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護單位資產(chǎn)的安全、完整；確保國家有關(guān)法律、法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章、制度的貫徹執(zhí)行。

健全的公司治理又是內(nèi)部控制有效運行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。內(nèi)部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。內(nèi)部公司治理也可以講是內(nèi)部控制的一個方面。

三、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別

（一）兩者形成的機制不同

從公司治理和內(nèi)部控制形成的機制來看，雖然基礎(chǔ)都是委托代理關(guān)系，但這兩種委托代理的層次不同，進而主體也有所不同。公司治理是基于所有者與管理者之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的，其主體不僅包括股東、董事會、總經(jīng)理，還包括債權(quán)人、社會公眾、政府、社區(qū)等許多的利益相關(guān)者。內(nèi)部控制則是基于管理 者當(dāng)局與其下屬高層管理人員之間、高級管理人員與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的。所以其控制主體的構(gòu)成是董事會、總經(jīng)理以及其他職能管理部門等，僅限于公司內(nèi)部?？梢?，公司治理主體的范圍要比內(nèi)部控制廣泛的多，不僅包括公司內(nèi)部的，還包括公司外部的。

（二）兩者的內(nèi)容側(cè)重點不同

公司治理的主要內(nèi)容是剩余控制權(quán)的匹配，股東、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理之間的委托代理合同等等。它則更注重對企業(yè)整體的把握。內(nèi)部控制的內(nèi)容可以總結(jié)為內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息溝通及監(jiān)控，細(xì)分主要指嚴(yán)密的規(guī)章制度、會計信息的核算與披露、業(yè)務(wù)的審批、執(zhí)行與檢查等。可見，內(nèi)部控制更注重對內(nèi)部具體經(jīng)營及生產(chǎn)活動的管理。

（三）兩者的執(zhí)行手段不同

從內(nèi)部控制的執(zhí)行手段來看，在管理思想上更重視程序性的控制，主要的方法包括組織結(jié)構(gòu)控制、授權(quán)批準(zhǔn)的控制、預(yù)算控制、風(fēng)險控制、電子信息系統(tǒng)控制、內(nèi)部審計控制等。而公司治理則更重視行為和動機的抑制和激勵，運用激勵

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機制、監(jiān)督機制與決策機制等有效手段來實現(xiàn)相互的制衡。

（四）兩者的具體目標(biāo)存在差異

公司治理的目標(biāo)是在股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間合理配置權(quán)限，公平分配利益，以及明確各自職責(zé)，建立有效的激勵、監(jiān)督和制衡機制其側(cè)重點是實現(xiàn)各利益相關(guān)者之間的權(quán)利對等。而內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是減少虛假會計信息，保護資產(chǎn)的安全和完整，提高企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的效果和效率。它的根本作用在于衡量和糾正管理層的活動，并按照目標(biāo)和計劃，對管理層的業(yè)績進行評價，找出消極偏差之所在，保證企業(yè)預(yù)定目標(biāo)的實現(xiàn)。

綜上所述，公司治理與內(nèi)部控制之間既存在差異，又互影響，是相輔相成、相互促進的關(guān)系。公司治理能促使內(nèi)部控制有效運行，是保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提和基礎(chǔ)，是實行內(nèi)部控制的制度環(huán)境；內(nèi)部控制在公司治理中擔(dān)當(dāng)?shù)氖莾?nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)的角色。建立健全公司治理，保護投資者尤其是中小股東利益是當(dāng)前資本市場發(fā)展的重大問題，而加強內(nèi)部控制制度建設(shè)，保障內(nèi)部控制制度的運行，是企業(yè)效率低下、會計信息失真的重要原因。因此，應(yīng)當(dāng)將這兩個問題統(tǒng)一起來加以考慮。一方面，加強和完善企業(yè)內(nèi)部控制，應(yīng)從完善公司治理出發(fā)完善企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境，防止少數(shù)人操縱公司經(jīng)營和財務(wù)報告系統(tǒng)。應(yīng)增強董事會的獨立性，提高外部獨立董事的比重，最大限度地維護所有股東的權(quán)益，降低代理成本。同時在董事會下設(shè)立主要由外部董事組成的審計委員會，對內(nèi)部控制、會計信息質(zhì)量、注冊會計師聘任等進行評估和監(jiān)督。另一方面，在完善公司治理的同時，管理當(dāng)局應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制，以提高經(jīng)營效率防止舞弊行為。尤其應(yīng)當(dāng)加強權(quán)責(zé)分派和授權(quán)控制、內(nèi)部報告、內(nèi)部審計和預(yù)算控制制度，以促進公司治理的實現(xiàn)。總而言之，在工作中經(jīng)營管理者應(yīng)結(jié)合公司的實際經(jīng)營狀況把內(nèi)部控制與公司管理有機的結(jié)合起來——在內(nèi)部控制薄弱環(huán)節(jié)加強公司治理的建設(shè)，從公司治理的角度出發(fā)，建立和完善我國公司的內(nèi)部控制制度。

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參考文獻(xiàn)

[1]譚勁松,林靜容.內(nèi)部審計與公司治理結(jié)構(gòu).廣東審計.2000.[2]劉秀英.公司治理與內(nèi)部控制[J].天津市財貿(mào)管理干部學(xué)院學(xué)報，2007.12.[3]李曉妮,馬慧.內(nèi)部控制與公司治理的結(jié)合[J].會計之友，2009.9.[4] 楊有紅，胡燕.試論公司治理與內(nèi)部控制的對接[J].會計研究，2004.10.

第二篇：公司治理與內(nèi)部控制

論企業(yè)文化對內(nèi)部控制的影響

姓名：舒照廣

學(xué)號：200980025

5班級：2010118

1引言...............................1

企業(yè)文化與內(nèi)部控制概述....................2企業(yè)文化影響內(nèi)部控制的案例分析....................4企業(yè)文化與內(nèi)部控制的關(guān)系........................4

結(jié)束語...........................5

引言

從20世紀(jì)90年代以來，國內(nèi)外上市公司不斷爆出財務(wù)丑聞，性質(zhì)惡劣影響廣泛的案例不勝枚舉，“麥道夫丑聞— 給投資者留下212億美元的現(xiàn)金損失”、“雷曼兄弟—500億美元變相貸款”、“安然—股東損失740億美元”、“南方保健—27億美元的會計舞弊案”、“世界通訊—110億美元的會計舞弊案”、“泰科公司 —高管偷竊1.2億美元，虛報5億多美元的收入”、“薩蒂揚 —10億美元詐騙案”、“美國國際集團 —17億美元錯誤記賬”、“廢品管理 — 19億美元的虛假收入”、“房地美 —謊報盈利收入50億”等事件后我們不得不重新審視單純的企業(yè)內(nèi)部控制的有效性。相對比而言，國外在會計準(zhǔn)則、審計準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范、財務(wù)法規(guī)都比較完備的前提下尚存在這樣嚴(yán)重的問題，而我國企業(yè)內(nèi)部控制的研究剛剛起步，在會計、審計、內(nèi)部控制、財務(wù)立法都不完善的情況下，企業(yè)的內(nèi)部控制狀況是十分令人堪憂的。改革開放30年來，國內(nèi)企業(yè)特別是上市公司財務(wù)作假造假案件也層出不窮，從中國藍(lán)田股份的財務(wù)欺詐案、四川長虹巨額應(yīng)收賬款欠款案到中航油巨額虧損到三鹿毒奶粉事件以及近來爆料的酒鬼酒質(zhì)檢問題都時刻提醒著我們純粹的制度控制已經(jīng)不能適應(yīng)企業(yè)快速發(fā)展的要求了。因此，企業(yè)的正常經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展需要尋找到更加有效合理的控制機制，從企業(yè)內(nèi)部尋找企業(yè)持續(xù)發(fā)展的的動力。

1992年9月，coso委員會發(fā)布的《內(nèi)部控制——整合框架》研究報告是企業(yè)內(nèi)部控制史上的一個重要里程碑，報告將內(nèi)部控制劃分為五個要素：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督。1994年coso委員會又對其進行了增補，報告對大量關(guān)鍵概念進行了定義，其在世界范圍內(nèi)都具有重大影響和意義。2008年6月我國財政部聯(lián)合五部委在coso委員會內(nèi)部控制報告的基礎(chǔ)上出臺了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》將內(nèi)部控制也劃分為：內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督五個部分。2010年又出臺了相應(yīng)《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》進一步細(xì)化了企業(yè)內(nèi)部控制的具體措施，為加強健全企業(yè)內(nèi)部控制制度提供行動指導(dǎo)。但無論是coso委員會的《內(nèi)部控制——整合框架》還是我國的《企業(yè)內(nèi)部

控制基本規(guī)范》都只是將企業(yè)文化劃歸到控制環(huán)境或者內(nèi)部環(huán)境之中并沒有被作為內(nèi)部控制的一個獨立因素。從目前經(jīng)濟形勢以及企業(yè)發(fā)展的需求來看，企業(yè)文化在企業(yè)的誕生和發(fā)展之中都扮演著極其重要的作用，并且這種作用在不斷的增強。從我國國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀來看，企業(yè)文化已經(jīng)成為企業(yè)能否長久經(jīng)營下去的關(guān)鍵因素之一。著名管理大師泰勒曾指出：“在引進最好的制度之后，獲得成功的程度同管理人員的能力、言行一致及職權(quán)受到的尊重成正比?！倍挥性谝粋€良好的企業(yè)文化氛圍中管理人員的言行和職權(quán)才能得到充分的發(fā)揮，可見再完善的內(nèi)部控制制度都要依賴于好的實施環(huán)境才能一貫有效的運行。本文在國內(nèi)專家學(xué)者已有的關(guān)于企業(yè)文化與內(nèi)部控制方面研究著述的基礎(chǔ)上綜合衡量企業(yè)文化與內(nèi)部控制的相互影響，希望能夠闡釋企業(yè)文化在企業(yè)經(jīng)營中的重要作用，從而使企業(yè)在設(shè)計實施內(nèi)部控制制度時充分考慮企業(yè)文化因素的影響，立足企業(yè)文化建立起切實有效的企業(yè)內(nèi)部控制制度。

企業(yè)文化與內(nèi)部控制概述

(1)對于企業(yè)文化的定義，國內(nèi)外不同學(xué)者給出了很多概念并沒有形成一個統(tǒng)一的規(guī)范性的定義，但從不同學(xué)者們的表述中可以看出其核心觀點基本上是大同小異的。張水強在“內(nèi)部控制與企業(yè)文化的相互關(guān)系”一文中將企業(yè)文化定義為“文化是企業(yè)發(fā)展過程中逐步形成和培育起來的具有本企業(yè)特色的企業(yè)精神、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營思想和管理理念, 是企業(yè)員工普遍認(rèn)同的價值觀、企業(yè)道德觀及其行為規(guī)范?！?陳春花在“企業(yè)文化的改造與創(chuàng)新”給出的定義為“ 企業(yè)文化主要是一種觀念形態(tài), 它以企業(yè)的價值體系為基礎(chǔ), 與企業(yè)的管理哲學(xué)、管理行為產(chǎn)生緊密的聯(lián)系?！?俞雪花、周西有的“企業(yè)文化對內(nèi)部控制的影響”中指出企業(yè)文化包括企業(yè)價值觀、企業(yè)家、道德價值觀、團體氛圍等要素。吳國英、牟永紅、雷衛(wèi)中在“企業(yè)文化建設(shè)-心理契約的構(gòu)建”定義“企業(yè)文化作為一種管理文化，它確立的是以人為本，以價值觀的塑造為核心的文化管理模式”。綜合各學(xué)者的觀點基本上可以認(rèn)為企業(yè)文化作為一種核心價值觀是目前學(xué)界統(tǒng)一認(rèn)可的，本文給出的企業(yè)文化為：企業(yè)文化是在企業(yè)發(fā)展到一定階段后形成的以以人為本的價值觀為基礎(chǔ)的綜合企業(yè)家經(jīng)營、管理、發(fā)展理念并被企業(yè)員工普遍認(rèn)同和遵從的長期穩(wěn)定滲透于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的表現(xiàn)在物質(zhì)、制度層面的一種精神表現(xiàn)。

企業(yè)文化實質(zhì)上是一種亞文化，就像所有的文化一樣企業(yè)文化也并不是一天兩天或是一月兩個月就可以形成的，一個企業(yè)也必須經(jīng)過長時間的融合發(fā)展才能形成一種獨具企業(yè)自身特色的企業(yè)文化。企業(yè)從建立開始，有長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的企業(yè)家就會確定一種精神作為企業(yè)的企業(yè)精神或是作為企業(yè)的宗旨寫入企業(yè)的章程之中，但這時的企業(yè)精神或思想還很難被稱之為企業(yè)文化。因為，文化是具有長期性和穩(wěn)定性的一種精神，顯然這時的企業(yè)還沒有讓企業(yè)精神穩(wěn)定的表現(xiàn)于生產(chǎn)經(jīng)營活動之中。綜上，企業(yè)文化并不是企業(yè)已經(jīng)建立就存在的而是企業(yè)發(fā)展到一定階段才形成的。

其次，以人為本的價值觀應(yīng)該是企業(yè)文化的基礎(chǔ)，企業(yè)是建立在員工基礎(chǔ)之上的，無論科技怎樣發(fā)達(dá)也不可能存在沒有人的企業(yè)，當(dāng)然企業(yè)文化就必須是一種人的文化。2004 年COSO 委員會發(fā)布的《企業(yè)風(fēng)險管理———整合框架》指出：所有企業(yè)的核心都是人，他們的個人品性，包括誠信、道德價值觀和勝任能力是

內(nèi)部環(huán)境中最重要的因素。企業(yè)應(yīng)該以員工為主體，以提高員工的素質(zhì)為根本，樹立共同目標(biāo)將企業(yè)文化的精髓灌注到每個員工的頭腦中，讓企業(yè)員工通過身體力行將企業(yè)文化思想轉(zhuǎn)化為實實在在的生產(chǎn)力推動企業(yè)的不斷發(fā)展。

第三、企業(yè)家作為企業(yè)的創(chuàng)始人，其自身的價值觀、道德觀、管理風(fēng)格、經(jīng)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略是形成一種企業(yè)文化的重要因素。一個企業(yè)家崇尚民主精神則企業(yè)文化中必然倡導(dǎo)集體協(xié)商；如果企業(yè)家喜歡團隊合作則一定熱衷“狼性精神”；相反，如果企業(yè)家提倡個人決策則企業(yè)文化中權(quán)力集中的現(xiàn)象會比較嚴(yán)重。企業(yè)家作為企業(yè)這個團體的領(lǐng)頭羊，企業(yè)文化多數(shù)會以初創(chuàng)企業(yè)家或者將企業(yè)發(fā)展壯大的某個企業(yè)家的個人價值觀、道德觀為基礎(chǔ)形成。另外企業(yè)員工的普遍認(rèn)同是企業(yè)文化長久存續(xù)的條件，一個企業(yè)家同其團隊經(jīng)過不斷努力形成的企業(yè)文化經(jīng)過一段時間的發(fā)展后得不到所有員工的認(rèn)同和遵守或者新領(lǐng)導(dǎo)人的經(jīng)營風(fēng)格了、理念完全改變也有可能導(dǎo)致企業(yè)文化的覆滅或是改變，當(dāng)然新的企業(yè)文化的形成還是要經(jīng)過一個長期的發(fā)展過程。

最后、企業(yè)文化是一種看不見摸不著的精神力量，可以認(rèn)為是企業(yè)的一種無形資源。企業(yè)文化必須通過相應(yīng)的載體才能得以表現(xiàn)，最主要的載體是企業(yè)員工，其生產(chǎn)經(jīng)營中表現(xiàn)出來的一種精神風(fēng)貌是企業(yè)文化的最主要體現(xiàn)。當(dāng)然，企業(yè)文化還會通過企業(yè)的一些物質(zhì)載體表現(xiàn)出來，比如企業(yè)建筑、裝飾、宣傳標(biāo)語等一系列物質(zhì)載體展現(xiàn)。另外，研究一個企業(yè)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)和制度安排也是了解其企業(yè)文化的重要途徑。因此，企業(yè)文化是通過企業(yè)人員、物質(zhì)、制度等層次展現(xiàn)出來的一種精神表現(xiàn)。

(2)內(nèi)部控制的定義相對來說比較規(guī)范，目前世界范圍內(nèi)影響最為廣泛的莫過于COSO委員會《內(nèi)部控制——整合框架》中的界定：內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理層以及其他員工實施的, 為財務(wù)報告的可靠性, 經(jīng)營活動的效率和效果, 相關(guān)法律法規(guī)的遵循性等目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證的過程。Coso委員會將內(nèi)部控制劃分為：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督五個要素。2004年coso委員會又發(fā)布了《企業(yè)風(fēng)險管理——整合框架》 研究報告，報告中指出內(nèi)部控制是企業(yè)風(fēng)險管理的一部分，企業(yè)風(fēng)險管理涵蓋了內(nèi)部控制。COSO 委員會將企業(yè)風(fēng)險管理劃分為八個相互關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素：內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。從《企業(yè)風(fēng)險管理——整合框架》與《內(nèi)部控制——整合框架》的比較中我們發(fā)現(xiàn)前者更加注重了企業(yè)中的人文因素，并指出：所有企業(yè)的核心都是人—— 他們的個人品性, 包括誠信、道德價值觀和勝任能力是內(nèi)部環(huán)境中最重要的因素。

本文對內(nèi)部控制的定義采取我國 2008年6月財政部聯(lián)合五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》對內(nèi)部控制制度要素的劃分，基本上借鑒了coso委員會的五個要素即：內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。風(fēng)險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略?？刂苹顒邮瞧髽I(yè)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。信息與溝通是企業(yè)及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進。

從以上資料的變化可以看出對于內(nèi)部控制要素的劃分日漸科學(xué)合理，其中企業(yè)人文因素越來越受到重視，企業(yè)文化在公司治理及內(nèi)部控制中的基礎(chǔ)性作用也

越來越顯著，從20世紀(jì)90年代以來一系列財務(wù)丑聞的驅(qū)動下，企業(yè)文化逐漸成為內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)建設(shè)中不可忽視的因素。

企業(yè)文化影響內(nèi)部控制的案例分析

企業(yè)文化對企業(yè)內(nèi)部控制的重大影響將從以下兩個案例中得到完全體現(xiàn)，華為與富士康是我們所熟知的兩家公司。也許在很多人看來這是兩家風(fēng)格迥異，八竿子打不著的企業(yè)，但是正是這兩家企業(yè)給了我們兩種發(fā)人深思的企業(yè)文化形式。

華為總裁任正非說：“華為公司有什么呢?連有限的資源都沒有，但是我們的員工都很努力，拼命地創(chuàng)造資源。真正如國際歌所唱的，不要說我們一無所有，我們是明天的主人?！?“我認(rèn)為內(nèi)地的企業(yè)不景氣，不僅僅是一個機制問題，關(guān)鍵是企業(yè)文化。能否把我們?nèi)A為的文化推到內(nèi)地去，救活中國內(nèi)地的企業(yè)。當(dāng)然有機制和管理方面、資金方面的問題，但也有一個企業(yè)文化問題，內(nèi)地許多企業(yè)就沒有企業(yè)文化?！睘榈摹袄切浴逼髽I(yè)文化，任正非說：發(fā)展中的企業(yè)猶如一只饑餓的野狼。狼有最顯著的三大特性，一是敏銳的嗅覺，二是不屈不撓、奮不顧身、永不疲倦的進攻精神，三是群體奮斗的意識。同樣，一個企業(yè)要想擴張，也必須具備狼的這三個特性。在華為的獨特企業(yè)文化的影響下，形成了一種尊重價值規(guī)律和自然規(guī)律的內(nèi)部控制制度。正是因為有了這樣的企業(yè)文化資源，華為才一步步從一家名不見經(jīng)傳的私營小企業(yè)走向了世界500強。華為的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)是以企業(yè)文化為基礎(chǔ)的建立企業(yè)內(nèi)部控制制度的典型案例，正如任正非所說內(nèi)地企業(yè)要實現(xiàn)突破關(guān)鍵是企業(yè)文化，只有以企業(yè)文化為核心建立起來的內(nèi)部控制制度才是突破我國企業(yè)制約瓶頸的有效途徑。

再來看世界代工巨頭富士康，富士康倡導(dǎo)的是軍事化的企業(yè)管理理念，嚴(yán)明的紀(jì)律，硬朗的管理風(fēng)格為企業(yè)帶來了巨大的經(jīng)濟效益。但是在2010年一系列的員工自殺事件后，這種純軍事化的企業(yè)文化模式引起了越來越多的反思。企業(yè)終究還是企業(yè)，人才是企業(yè)的核心，這種把員工僅僅當(dāng)成是換取經(jīng)濟效益的工具的企業(yè)文化是不能持久的。軍隊之所以可以這樣管理是建立在共同的價值取向基礎(chǔ)之上即——保家衛(wèi)國，保護國家利益，而企業(yè)如果撇開員工利益單純追求效益則最終會危及企業(yè)文化甚至是企業(yè)的生存。從富士康公司在事件之后的一系列調(diào)整可以看出任何企業(yè)撇開員工去談公司治理或是去實施公司內(nèi)部控制制度都是沒有效果的，如果不改進企業(yè)文化公司的內(nèi)部控制制度必然無法有效實施。

以上兩個案例充分顯示了企業(yè)文化在公司治理及內(nèi)部控制中的巨大作用，離開企業(yè)文化談內(nèi)部控制或者離開企業(yè)員工談內(nèi)部控制都將使內(nèi)部控制制度難以有效執(zhí)行。

企業(yè)文化與內(nèi)部控制的關(guān)系

(一)企業(yè)文化建設(shè)是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)

“在沒有文化內(nèi)涵的制度，任何一種制度的產(chǎn)生和形成，都可以認(rèn)為是反映了某些文化的軌跡或文化的需求。內(nèi)部制度既是企業(yè)文化的產(chǎn)物，又是企業(yè)文化的工具，企業(yè)文化與內(nèi)部制度具有高度的統(tǒng)一性和一致性。”（企業(yè)文化——內(nèi)部控制的靈魂、李成云）良好的企業(yè)文化能夠促進內(nèi)部控制制度的建立和實施，企業(yè)文化是一種自我管理文化，而內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行必須以良好的自我管理為基礎(chǔ)，因此企業(yè)文化是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。

第一、企業(yè)文化是企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的基礎(chǔ)。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中提到：“內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。”在基本規(guī)范中企業(yè)文化是內(nèi)部環(huán)境的一個組成部分，但深入研究會發(fā)現(xiàn)建成了良好的企業(yè)文化將為企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計和人力資源政策的實施提供必要的條件。

第二、企業(yè)文化影響企業(yè)的風(fēng)險評估策略。企業(yè)文化在一定程度上體現(xiàn)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的經(jīng)營理念、風(fēng)險承受能力和意愿，企業(yè)風(fēng)險評估政策的選定和執(zhí)行都離不開企業(yè)文化的支撐。

第三、企業(yè)文化控制活動有效執(zhí)行的基礎(chǔ)?？刂苹顒拥挠行?zhí)行需要企業(yè)各職能部門的協(xié)同配合，只有每一環(huán)節(jié)都嚴(yán)格按照控制制度的規(guī)定運行，控制活動才能達(dá)到預(yù)期的結(jié)果。在一個擁有良好的企業(yè)文化中，每個員工都會將自己融入到企業(yè)的活動中以實現(xiàn)企業(yè)和自身的利益，因而企業(yè)控制活動也就能夠得到有效執(zhí)行。

第四、企業(yè)文化是有效的信息與溝通的前提。信息的傳遞與溝通是衡量企業(yè)內(nèi)部控制的重要因素，在當(dāng)今信息高速傳遞的大背景下，企業(yè)必須保證自己以最快的速度獲取到足夠有效的信息方能在與對手的競爭中立于不敗之地。保證信息傳遞的途徑是加強溝通，無論是對內(nèi)或是對外都要建立起有效的溝通協(xié)商機制。而要做到信息與溝通就必須建立起重視信息與溝通的企業(yè)文化，讓每個員工都樹立信息經(jīng)濟意識，加強溝通效率減少溝通成本，建立企業(yè)信息系統(tǒng)。

第五、企業(yè)文化為內(nèi)部監(jiān)督提供制度保障。企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督在加強職務(wù)分離相互制約的基礎(chǔ)上，重點要培養(yǎng)內(nèi)部人員的責(zé)任意識，增強員工主人意識，降低內(nèi)部舞弊的可能性。

(二)良好的企業(yè)內(nèi)部控制能夠促進企業(yè)文化的提升

企業(yè)文化通過意識觀念的滲透和同化，內(nèi)在地影響人的行為方式，從而影響內(nèi)部控制的實施。反過來，有效的內(nèi)部控制有利于企業(yè)文化的建設(shè)和有力地促進企業(yè)文化的提升。內(nèi)部控制實質(zhì)上也可以稱之為一種控制文化，內(nèi)部控制活動一般須經(jīng)過授權(quán)、執(zhí)行、審核、記錄等程序來實現(xiàn)。內(nèi)部控制過程實際上是人與人溝通的過程，也是將員工的思維和行動統(tǒng)一為實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的過程。有效的內(nèi)部控制在實施的過程中就會推動企業(yè)文化的進一步提升。

由此可見，企業(yè)文化和內(nèi)部控制是相輔相成，互相促進的關(guān)系。企業(yè)文化是一種軟實力，是一種無形資源，形成一種良性的企業(yè)文化能夠保證企業(yè)持續(xù)發(fā)展；內(nèi)部控制則是一種硬件裝備，是企業(yè)發(fā)展壯大必不可少的。如同電腦一樣軟硬件一樣也不能缺，只有軟硬件同時齊全且“配置”優(yōu)良時才能保證電腦高效運行，因此企業(yè)必須軟硬件同時抓，既要搞好企業(yè)文化又要配套升級相應(yīng)內(nèi)部控制制度。

結(jié)束語

綜上所述，企業(yè)要長期發(fā)展下去，企業(yè)文化與內(nèi)部控制二者缺一不可。因此，企業(yè)既要注重文化的培養(yǎng)，將企業(yè)文化滲透到內(nèi)部控制的各個環(huán)節(jié)中，又要將內(nèi)部控制融入企業(yè)文化的發(fā)展。只有將兩者有機結(jié)合，才能有效促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

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7、陳春花企業(yè)文化的改造與創(chuàng)新

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10、楊艷 企業(yè)文化與內(nèi)部控制關(guān)系分析

第三篇：公司治理與內(nèi)部控制

公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系

一、公司治理與內(nèi)部控制內(nèi)容比較

1.公司治理的內(nèi)容。公司治理可以細(xì)分為內(nèi)部公司治理和外部公司治理，本文根據(jù)整個公司治理所涉及的相關(guān)問題進行探討，即本文的公司治理包括內(nèi)部公司治理和外部公司治理兩個部分。具體而言，公司內(nèi)部治理機制主要包括：（1）股東權(quán)利保護和股東大會作用的發(fā)揮；（2）董事會的形式、規(guī)模、結(jié)構(gòu)及獨立性；（3）董事的組成與資格；（4）監(jiān)事會的設(shè)立與作用；（5）薪酬制度及激勵計劃；（6）內(nèi)部審計制度等。這些內(nèi)部治理方面制度安排的目的是建立完善的監(jiān)督、激勵、約束和決策機制。從市場體系的角度看，公司外部治理機制主要包括：（1）產(chǎn)品市場。市場壓力是大部分自由市場經(jīng)濟防止商業(yè)公司濫用它們的權(quán)利和長期維持經(jīng)營的基本機制。公司治理都要依賴產(chǎn)品市場。規(guī)范和競爭的產(chǎn)品市場是評判公司經(jīng)營成果和經(jīng)理人員管理業(yè)績的基本標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)勝劣汰的市場機制能起到激勵和鞭策經(jīng)理人員的作用。（2）經(jīng)理市場。功能完善的經(jīng)理市場能根據(jù)經(jīng)理人員的前期表現(xiàn)對其人力資本估價，因而能激勵經(jīng)理人員努力工作。

（3）資本市場。資本市場的公司治理機制又可以劃分為股權(quán)市場的治理機制和債權(quán)市場的治理機制兩部分。（4）并購市場。從公司治理的角度而言，活躍的控制權(quán)市場作為公司治理的外部機制有獨特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。但并購機制的發(fā)揮需要支付較大的社會成本和法律成本，而且需要發(fā)達(dá)的具有高流動性的資本市場作為基礎(chǔ)。（5）市場中的獨立審計評價機制。這主要靠市場中立機構(gòu)，如會計師、審計師、稅務(wù)師和律師事務(wù)所等的客觀、公正的評判和信息發(fā)布。外部治理機制作為一種非正式的制度安排，主要是利用市場機制讓經(jīng)理人員感受到持續(xù)的、無處不在的壓力和威脅。它與內(nèi)部治理機制的有機結(jié)合形成了完整的公司治理體系。

2.內(nèi)部控制的內(nèi)容。內(nèi)部控制是由控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制程序、信息與溝通和監(jiān)督五大要素組成的，只有當(dāng)這五大要素都存在且有效時，我們才能判斷企業(yè)的內(nèi)部控制是有效的。（1）控制環(huán)境。它是構(gòu)成一個單位的氛圍，影響單位內(nèi)部人員控制其他成分的基礎(chǔ)。它包括員工的誠實和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會及監(jiān)事會的參與、組織機構(gòu)、權(quán)利和責(zé)任的規(guī)定等。（2）風(fēng)險評估。單位為取得其目的而確認(rèn)的分析相關(guān)風(fēng)險，以構(gòu)成進行風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。通常風(fēng)險來自經(jīng)營環(huán)境的變化、新員工聘用、采用新的信息系統(tǒng)、新技術(shù)的應(yīng)用、企業(yè)改組、新會計方法的采用等。（3）控制活動。對所確認(rèn)的風(fēng)險采取必要措施，以保證單位目標(biāo)實現(xiàn)的政策和程序。它包括業(yè)績評價、信息處理控制、實物控制、職務(wù)分離等。（4）信息與溝通。與財務(wù)報告目標(biāo)相關(guān)的信息系統(tǒng)方法和記錄。它可以確認(rèn)和記錄所有有效的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，以便適當(dāng)歸類、提供會計報表，在財務(wù)報告中揭示經(jīng)濟業(yè)務(wù)。（5）監(jiān)督。評價內(nèi)部控制實施質(zhì)量的過程，即對內(nèi)部控制設(shè)置、運行及改進活動的評價。根據(jù)內(nèi)部控制具體實施的機制，內(nèi)部控制通常又可以分為兩個層面：第一個層面是企業(yè)的管理制度，又稱為“管理控制系統(tǒng)”，它是建立在公司治理基礎(chǔ)上，通過檢查和改進有關(guān)管理政策和程序，有效控制企業(yè)運行，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，實現(xiàn)投資人投入資本的保值增值。第二個層面是企業(yè)的會計制度，又稱為“會計控制系統(tǒng)”。它通過適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)權(quán)限設(shè)

置和授權(quán)，準(zhǔn)確的會計記錄，及時的實物盤點，以及公允的報告等程序和方法，保證企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況信息的可靠性，保障投資人財產(chǎn)安全。這一層內(nèi)部控制制度可以認(rèn)為是最具體的控制。因為控制制度能否生效，取決于是否在適當(dāng)?shù)臅r間、適當(dāng)?shù)牡胤饺〉眠m當(dāng)?shù)男畔ⅲ鴷嬓畔⒌拇嬖谂c有效傳遞，影響到控制制度的有效性的發(fā)揮。

3.結(jié)論。由此可見：（1）公司治理與內(nèi)部控制的內(nèi)容存在顯著區(qū)別。首先，公司治理與內(nèi)部控制的要素不同。公司治理包括內(nèi)部公司治理和外部公司治理，內(nèi)部公司治理主要是企業(yè)內(nèi)部權(quán)利與責(zé)任的劃分，外部公司治理主要是企業(yè)所處的外部環(huán)境。而內(nèi)部控制主要由管理制度和會計制度兩個層面以及控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制程序、信息與溝通和監(jiān)督五大要素組成。其次，公司治理與內(nèi)部控制的結(jié)構(gòu)不同。公司治理是由兩個線形結(jié)構(gòu)即內(nèi)部公司治理和外部公司治理組成。內(nèi)部控制則是一個塔形結(jié)構(gòu)，監(jiān)督處于塔尖，控制環(huán)境處于塔基，風(fēng)險評估和控制活動是塔身。再次，公司治理與內(nèi)部控制內(nèi)容的側(cè)重點不同。公司治理的內(nèi)容更注重對企業(yè)整體的把握包括權(quán)責(zé)劃分以及企業(yè)所處的外部環(huán)境。內(nèi)部控制的內(nèi)容則更注重對企業(yè)內(nèi)部具體經(jīng)營及生產(chǎn)活動的管理。（2）公司治理與內(nèi)部控制的內(nèi)容又存在一定聯(lián)系。由二者的內(nèi)容不難看出內(nèi)部控制的內(nèi)容可以看作是公司治理內(nèi)容中關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營方面的延伸和具體化，內(nèi)部控制的內(nèi)容是統(tǒng)一于公司治理的內(nèi)容的。健全的公司治理是內(nèi)部控制有效運行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。內(nèi)部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮它的作用，提高企業(yè)的經(jīng)營效率與效果，并加強信息披露的真實性；反之，若沒有科學(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu)，無論設(shè)計如何有效的內(nèi)部控制制度也會流于形式而難有好的效果。其次，公司治理中一些內(nèi)容也屬于內(nèi)部控制，如組織規(guī)劃控制實際上就包括兩個層面：一是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)即股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等之間的組織規(guī)劃，二是經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部管理機構(gòu)、崗位和人員之間的組織規(guī)劃。前一個層次實際上是公司治理問題。因此，內(nèi)部控制與公司治理內(nèi)容上有一些重合的地方.二、我國企業(yè)公司治理的現(xiàn)狀

目前我國的公司制企業(yè)雖然經(jīng)歷數(shù)十年的發(fā)展歷程已經(jīng)有了一定的成績，但是由于多數(shù)企業(yè)的前身是在計劃經(jīng)濟體制下成長起來的國有企業(yè)，國家在對國有企業(yè)進行現(xiàn)代企業(yè)制度改革的過程中，由于觀念手段以及環(huán)境所限，仍然存在嚴(yán)重的行政干預(yù)現(xiàn)象，使多數(shù)公司只是掛了一個股份公司的牌子，并沒有真正形成科學(xué)的公司治理機制，其它中小型企業(yè)的公司治理機制也存在著相當(dāng)多的問題。

1.普遍存在股東大會虛設(shè)現(xiàn)象。股東大會是由公司全體股東組成的決定公司經(jīng)營管理重大事項的最高權(quán)力機構(gòu)，是股東表達(dá)自己的意愿和行使出資人權(quán)力的合法機構(gòu)。股份制企業(yè)的一切重大事項，如公司議程的變更，公司董事的任免，公司的解散與合并等，都必須經(jīng)由股東大會作出決議；有關(guān)公司經(jīng)營管理的重大方案，如重大投資計劃，財務(wù)預(yù)決算、利潤分配等，都必須由股東大會審議批準(zhǔn)。各國法律法規(guī)一般都對股東大會的有關(guān)事項作出法律規(guī)定。我國公司法中也

明確規(guī)定了股東大會的職權(quán)，并規(guī)定了股東大會的形式、召集方式與次數(shù)等。但是我國目前的情況是在眾多股東中，只有極少一部分愿意參加股東大會并表達(dá)自己的意愿。這常導(dǎo)致股東大會無法正常發(fā)揮功能。股東大會是公司內(nèi)部治理的重要組成部分，它的決定直接影響到董事會和監(jiān)事會。

2.董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間沒有形成嚴(yán)格的權(quán)力制衡關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)的核心是要形成決策、監(jiān)督與執(zhí)行之間相互制衡關(guān)系，保證治理公司的權(quán)力不被濫用。因此，各權(quán)力機構(gòu)的人員一般不能交叉重疊。而我國股份制公司權(quán)力層次中存在嚴(yán)重的職位重疊現(xiàn)象，董事長與總經(jīng)理一人擔(dān)當(dāng)?shù)那闆r非常普遍，尤其表現(xiàn)在由國有企業(yè)改制形成的公司。這嚴(yán)重地影響了公司決策執(zhí)行質(zhì)量和市場經(jīng)營風(fēng)險分散原則，也是導(dǎo)致我國企業(yè)決策失誤、經(jīng)營管理低效率的主要原因之一。當(dāng)然，并不是董事長兼任總經(jīng)理就一定會產(chǎn)生權(quán)力濫用。西方國家的董事長兼總經(jīng)理的情況也非常多，但是這些國家的經(jīng)濟基礎(chǔ)與我國的不同，公司制企業(yè)源于這些市場經(jīng)濟國家，而我國是以生產(chǎn)資料公有制為基礎(chǔ)，因而我國公司更應(yīng)注意權(quán)利與責(zé)任的劃分。

3.經(jīng)營者形成機制存在嚴(yán)重誤差。根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離原則，通常由董事會按照法定程序，在經(jīng)理市場上通過考核錄用公司經(jīng)營者。而我國并沒有形成一個能夠提供、監(jiān)督與考核經(jīng)理能力與業(yè)績的經(jīng)營者市場，在國有大中型公司中，經(jīng)營人員的產(chǎn)生基本上由作為所有者的政府部門按照計劃經(jīng)濟體制的人事錄用方法進行，使得經(jīng)營者的形成機制失常。再加上治理結(jié)構(gòu)上的缺欠，造成了長期無法形成有效的經(jīng)理市場并使經(jīng)理們的行為得不到應(yīng)有的市場約束。

三、我國企業(yè)內(nèi)部控制的現(xiàn)狀

1.由于公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)缺乏規(guī)范從而導(dǎo)致內(nèi)部控制不健全。公司治理結(jié)構(gòu)是否科學(xué)規(guī)范，關(guān)系到企業(yè)工作的各個方面，公司內(nèi)部治理不健全直接導(dǎo)致了內(nèi)部控制的不健全。目前我國的情況是：絕大多數(shù)公司，尤其是由原來國有企業(yè)改制而成的公司，其法人治理結(jié)構(gòu)普遍存在問題，主要表現(xiàn)在股東大會、董事會和監(jiān)事會等核心機構(gòu)虛設(shè)，經(jīng)營者行為得不到監(jiān)控，并由此導(dǎo)致了公司內(nèi)部人員之間無法形成有效的牽制，進而影響內(nèi)部控制的實施和健全。

2.由于公司外部治理缺乏規(guī)范從而導(dǎo)致內(nèi)部控制的監(jiān)督與檢查不力。內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系和法律規(guī)范體系的逐步確立和完善，需要規(guī)范合理的公司外部治理環(huán)境作基礎(chǔ)，否則公司很難自覺地建立與實施有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)。任何有利于經(jīng)濟發(fā)展的措施的執(zhí)行，都需要有外部規(guī)范的推動與監(jiān)督。國際上內(nèi)部控制制度比較完善的國家和地區(qū)，大都通過立法的形式要求企業(yè)對外界出具內(nèi)部控制狀態(tài)的報告，有些國家還要求注冊會計師對內(nèi)部控制情況進行審計，并出具審計報告。我國也從1999年開始，對上市公司審計增加了內(nèi)部控制的內(nèi)容，但只提交報告，不作公開披露，這無形中減少了公司管理者來自于外界的壓力，從客觀上對其內(nèi)部控制松弛現(xiàn)象起到了縱容作用。

根據(jù)對我國公司治理與內(nèi)部控制現(xiàn)狀的分析，可以看到我國在公司治理與內(nèi)部控制領(lǐng)域還存在許多問題，與國際先進水平還有較大的差距，這是我國公司制企業(yè)改革的壓力和動力。通過以上分析，筆者認(rèn)為建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)更有助于企業(yè)內(nèi)部控制的建立健全，因此在對我國公司治理與內(nèi)部控制進行改革和完善的同時應(yīng)更多地將兩者聯(lián)系起來考慮，以促進二者的協(xié)調(diào)發(fā)展。

通過對公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系研究，不僅對公司治理和內(nèi)部控制有了更加深刻的認(rèn)識并且意識到只有在完善的公司治理層面下，才能更好地加強內(nèi)部控制。對我國公司治理和內(nèi)部控制的現(xiàn)狀分析，必須認(rèn)識到我國在公司治理和內(nèi)部控制領(lǐng)域還比較欠缺，有待改善。加入世界貿(mào)易組織為中國的公司走向國際市場提供了機會，同時，也增加了競爭的壓力。要想在國際市場爭得一席之地，就必須放棄以往粗放型的經(jīng)營管理模式，從嚴(yán)治理，集約經(jīng)營，這首先要規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，并在此基礎(chǔ)上，嚴(yán)格按照內(nèi)部控制規(guī)范體系的各項要求，高質(zhì)量、高效率地建立健全科學(xué)的公司內(nèi)部控制體系，增強我國企業(yè)的國際市場競爭能力，努力創(chuàng)建世界一流的企業(yè)。

第四篇：公司治理與內(nèi)部控制研究

公司治理與內(nèi)部控制研究

摘要：內(nèi)部控制是指在特定的組織內(nèi)部為執(zhí)行國家方針政策及本組織經(jīng)營決策，實現(xiàn)既定目標(biāo)，維護資產(chǎn)完整，保證財務(wù)收支合法性、合規(guī)性和會計信息真實性、正確性以及保障經(jīng)濟運作的效益性而進行的駕馭和支配。內(nèi)部控制制度最先以一種“內(nèi)部牽制制度”的形式在美國的企業(yè)出現(xiàn)。他是將一項由一人實施容易出現(xiàn)差錯的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，同時交給兩位或兩位以上的人員實施，客觀上造成實施人之間的一種相互牽制關(guān)系，從而預(yù)防所實施的經(jīng)濟業(yè)務(wù)可能發(fā)生的差錯?？茖W(xué)的設(shè)置公司治理方針政策對優(yōu)化理財行為、實現(xiàn)公司治理的良性循環(huán)具有重要的意義。

關(guān)鍵詞：公司治理;以崗選人;文化底蘊;內(nèi)部控制

中圖分類號：F23 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1672-3198（2011）19-0189-01

為促進企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國會計法》等有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡。人力資源的設(shè)置

企業(yè)在確定職權(quán)與崗位分工過程中，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)不相容職務(wù)相互分離的要求。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)人力資源能力要求，明確各崗位的職責(zé)權(quán)限、任職條件和工作要求，遵循德才兼?zhèn)?、以德為先和公開、公平、公正的原則，通過公開招聘、競爭上崗等多種方式選聘優(yōu)秀人才，重點關(guān)注選聘對象的價值取向和責(zé)任意識。企業(yè)選聘高級管理人員和聘用中層及以下員工，應(yīng)當(dāng)切實做到因事設(shè)崗、以崗選人，避免因人設(shè)事或設(shè)崗，確保選聘人員能夠勝任崗位職責(zé)要求。企業(yè)選聘人員應(yīng)當(dāng)實行崗位回避制度。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立和完善人力資源激勵約束機制，設(shè)置科學(xué)的業(yè)績考核指標(biāo)體系，對各級管理人員和全體員工進行嚴(yán)格考核與評價，一次作為確定員工薪酬、職級調(diào)整和解除勞動合同等的重要依據(jù)，確保員工隊伍處于持續(xù)優(yōu)化狀態(tài)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立安全管理部門和安全監(jiān)督機構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)安全生產(chǎn)的日常監(jiān)督管理工作。企業(yè)應(yīng)當(dāng)貫徹預(yù)防為主的原則，采用多種形式增強員工安全意識，重視崗位培訓(xùn)，對于特殊崗位實行資格認(rèn)證制度并加強生產(chǎn)設(shè)備的經(jīng)常性維護管理，即時排除安全隱患。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法保護員工的合法權(quán)益，貫徹人力資源政策，保護員工依法享有勞動權(quán)和履行勞動義務(wù)，保護工作崗位相對穩(wěn)定，積極促進充分就業(yè)，切實履行社會責(zé)任。企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立高級管理人員與員工的正常增長機制，切實保持合理水平，維護社會公平，即時辦理員工社會保險，足額繳納社會保險費，保障員工依法享受社會保險待遇。產(chǎn)品質(zhì)量和售后服務(wù)

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家和行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量的要求，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，切實提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平，努力為社會提供優(yōu)質(zhì)安全健康的產(chǎn)品和服務(wù)，最大限度的滿足消費者的要求，對社會和公眾負(fù)責(zé)，接受社會監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強產(chǎn)品售后服務(wù)，最大限度的降低或消除產(chǎn)品缺陷。企業(yè)應(yīng)當(dāng)妥善處理消費者提出的投訴和建議，切實保護消費者的合法權(quán)益。企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)相關(guān)政策，特別關(guān)注產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的發(fā)展要求，加快高新技術(shù)開發(fā)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造，切實轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，實現(xiàn)低投入、低消耗、低排放和高效率。企業(yè)文化

企業(yè)應(yīng)當(dāng)具有自身特色的企業(yè)文化，引導(dǎo)和規(guī)范員工行為，打造以主業(yè)為核心的企業(yè)文化品牌，形成整體團隊的向心力，促進企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。企業(yè)應(yīng)當(dāng)發(fā)展戰(zhàn)略和實際情況，總結(jié)優(yōu)良傳統(tǒng)，挖掘文化底蘊，提煉核心價值，確定文化建設(shè)的目標(biāo)和內(nèi)容，形成企業(yè)文化規(guī)范，使其構(gòu)成員工行為守則的重要組成部分。企業(yè)文化建設(shè)應(yīng)當(dāng)融入生產(chǎn)經(jīng)營全過程，切實做到文化建設(shè)與發(fā)展戰(zhàn)略的有機結(jié)合，增強員工的責(zé)任感和使命感，規(guī)范員工行為方式，使員工自身價值在企業(yè)發(fā)展中得到充分體現(xiàn)?？蒲邪l(fā)展

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際需要，結(jié)合研發(fā)計劃，提出研究項目立項申請，開展可行性研究。企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強對研究過程的管理，合理配備專業(yè)人員，嚴(yán)格落實崗位責(zé)任制，確保研究過程高效、可控。企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時跟蹤檢查研究項目進展情況，評估各階段研究成果，提供足夠的經(jīng)費支持，確保項目按期、保質(zhì)完成，有效規(guī)避研究失敗風(fēng)險。企業(yè)對于通過驗收的科研成果，可以委托相關(guān)機構(gòu)進行審查，確認(rèn)是否申請專利或作為非專利技術(shù)、商業(yè)秘密等進行管理。企業(yè)對于需要申請專利的科研成果，應(yīng)當(dāng)及時的辦理有關(guān)專利申請手續(xù)。企業(yè)與核心研究人員簽訂勞動合同時，應(yīng)當(dāng)特別約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后保密義務(wù)、離職后敬業(yè)限制年限及違約責(zé)任等內(nèi)容。企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強研究成果的開發(fā)，形成科研、生產(chǎn)、市場一體化的自主創(chuàng)新機制。企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立研究成果保護制度，加強專利力權(quán)、非專有技術(shù)、商業(yè)秘密及研發(fā)過程中形成的各類涉密圖紙、程序、資料的管理，嚴(yán)格按照制度規(guī)定借閱和使用。禁止無關(guān)人員接觸研究成果。企業(yè)內(nèi)部控制評估

企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期或不定期的對自己的內(nèi)部控制系統(tǒng)進行評估，評估內(nèi)部控制的有效性及其實施的效率、效果，以其能更好的達(dá)成內(nèi)部控制目標(biāo)?？刂谱晕以u估是為提高組織內(nèi)部控制的自我意識所做的努力，這種活動經(jīng)常以研討會的形式進行。設(shè)計的目的是使人們了解哪里存在缺陷以及可能導(dǎo)致的后果，然后讓他們自己采取行動改進這種狀況。企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價。

第五篇：論公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

摘要

公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度的核心，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的基本要素。內(nèi)部控制是衡量現(xiàn)代企業(yè)管理水平的重要標(biāo)志，特別是在全球經(jīng)濟一體化、市場競爭日趨激烈的今天，企業(yè)的發(fā)展與改革面臨著前所未有的挑戰(zhàn)。內(nèi)部控制作為由管理當(dāng)局為履行管理目標(biāo)而建立的一系列規(guī)則、政策和程序，與公司治理及公司管理密不可分。內(nèi)部控制架構(gòu)與公司治理機制的關(guān)系是內(nèi)部管理監(jiān)督系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系，是公司管理中不可缺少的部分。公司治理為公司提供一套運行的制度基礎(chǔ)和責(zé)任體系框架，是公司實現(xiàn)內(nèi)部控制和科學(xué)決策的基礎(chǔ)，同時，公司治理結(jié)構(gòu)也制約著公司內(nèi)部控制體系，而公司控制體系的建立健全和實施也有利于公司治理目標(biāo)的實現(xiàn)。本文分析了二者之間的相互關(guān)系，提出了公司治理與內(nèi)部控制整合的可能性與必要性分析，以期為我國企業(yè)改進管理提供理論支持。

關(guān)鍵詞：公司治理； 內(nèi)部控制； 相互關(guān)系；整合Abstract Structure is the core of company's system of corporate governance, good corporate governance is improving the efficiency of enterprise management fundamentals.Internal control is a measure of the important symbol of modern enterprise management level, especially in today's global economy, an increasingly competitive market, development and reform of enterprises are faced with unprecedented challenges.Internal controls established by management for compliance with management objectives, a set of rules, policies and procedures, is inextricably linked to corporate governance and corporate management.Framework the relationship between corporate governance and internal control is an internal management oversight system and the systemic environment are indispensable parts of the corporate governance.System of corporate governance to provide a running basis and responsibility systems framework, is the company's internal control and the scientific basis for decision-making, At the same time, corporate governance structure also restricts the company's internal control system, and establishing and implementation of control system of the company is also conducive to the goals of corporate governance implementation.This paper analyzes the relationship between the two, the analysis of the necessity and possibility of the corporate governance and internal control integration, to provide theoretical support for China's enterprises to improve management.Keywords:corporate governance；Internal control；interrelation；Concordance；

目錄

1.公司治理與內(nèi)部控制的理論基礎(chǔ)............................................1 1.1公司治理基本理論....................................................1 1.1.1公司治理概念.....................................................1 1.1.2公司治理原則.....................................................1 1.1.3公司治理內(nèi)容.....................................................3 1.2內(nèi)部控制基本理論....................................................3 1.2.1內(nèi)部控制目標(biāo).....................................................3 1.2.2內(nèi)部控制要素.....................................................3 2．公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系及存在問題分析.................................4 2.1公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系............................................4 2.2 公司治理與內(nèi)部控制存在的問題分析....................................5 2.3上市公司治理和加強內(nèi)部控制的對策....................................6 3．公司治理與內(nèi)部控制的相互影響...........................................7 3.1公司治理對內(nèi)部控制的影響............................................7 3.2內(nèi)部控制對公司治理的影響............................................8 4.案例分析................................................................9 4.1案例回顧............................................................9 4.2公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相結(jié)合必要性分析.............................10 4.3公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相結(jié)合可能性分析.............................11 4.4 內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)的結(jié)合的途徑.................................12 5．結(jié)束語................................................................12 參考文獻(xiàn).................................................................12

1.公司治理與內(nèi)部控制的理論基礎(chǔ) 1.1公司治理基本理論

1.1.1公司治理概念

對于公司治理這樣一個復(fù)雜的概念，是不可能也不應(yīng)該用一兩句話就給出完整定義的。而且，隨著我們對其認(rèn)識的深入，對它作出的解釋也將更加豐富。盡管如此，本文認(rèn)為對公司治理的認(rèn)識可以從以下幾個方面進行理解：

（1）可以從狹義和廣義兩個方面理解公司治理的概念。狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的內(nèi)部治理。而廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益。

（2）公司治理本質(zhì)是一種關(guān)系合同（契約）從契約論，交易成本論或產(chǎn)權(quán)論的觀點看，公司是一組合同的聯(lián)結(jié)體。這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得交易成本低于由市場組織這些交易時發(fā)生的交易成本。為了節(jié)約合同成本（預(yù)期、起草、監(jiān)督、執(zhí)行），不完全合同常常采取關(guān)系合同的形式，就是說，合同各方不求對行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對目標(biāo)、總的原則、遇到情況時的決策規(guī)則，誰享有決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判不斷締約的成本。

（3）公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利關(guān)系合同是否有效，關(guān)鍵是要明確在出現(xiàn)合同未預(yù)期的情況時誰有權(quán)作決策。一般來說，誰擁有資產(chǎn)誰就有剩余控制權(quán)，即對法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式做出決策的權(quán)力。公司治理的首要功能就是配置這種控制權(quán)。擁有了權(quán)力，也就承擔(dān)了資產(chǎn)使用的責(zé)任。由于控制權(quán)在不同的利益相關(guān)者之間分配，所以索取權(quán)往往也會有相應(yīng)的分配。1.1.2公司治理原則

公司治理原則

（1）經(jīng)合組織發(fā)布的公司治理原則。包括以下內(nèi)容： 保證有效公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)； 保障和促進股東權(quán)利的形式；

確保、包括少數(shù)股東在內(nèi)的所有股東公平待遇； 鼓勵公司與利益相關(guān)者開展積極合作； 披露與透明化；

確保有效對董事會的管理工作進行監(jiān)督；

（2）特許公認(rèn)會計師公會有關(guān)公司治理原則。公司所有懂事、股東利益相關(guān)者都應(yīng)當(dāng)明確公司治理的目的和范圍。包括以下內(nèi)容：

懂事應(yīng)以身作則，遵守公司規(guī)范； 董事會合理授權(quán)； 考利長期風(fēng)險和回報因素； 董事會應(yīng)平衡各類關(guān)系；

管理層薪酬應(yīng)有助于提高公司業(yè)績并透明化； 客觀審視公司風(fēng)險管理和控制；

董事會應(yīng)對股東及其他利益相關(guān)者負(fù)責(zé)； 股東及其他重大利益相關(guān)者有權(quán)追究懂事責(zé)任。（3）COSO確立的內(nèi)部控制原則

相互牽制原則，是指一項完整的經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動，必須分配給具有互相制約關(guān)系的兩個或兩個以上的部門（或崗位）分別完成。不相容職務(wù)相互分離控制有以下幾項內(nèi)容： 授權(quán)批準(zhǔn)職務(wù)與執(zhí)行業(yè)務(wù)職務(wù)相分離；執(zhí)行業(yè)務(wù)職務(wù)與監(jiān)督審核職務(wù)相分離；執(zhí)行業(yè)務(wù)職務(wù)與會計記錄職務(wù)相分離；財產(chǎn)保管職務(wù)與會計記錄職務(wù)相分離；執(zhí)行業(yè)務(wù)職務(wù)與財產(chǎn)保管職務(wù)相分離。

授權(quán)控制原則，是指企業(yè)單位應(yīng)該根據(jù)各崗位業(yè)務(wù)性質(zhì)和人員要求，相應(yīng)地賦予作業(yè)任務(wù)和職責(zé)權(quán)限，規(guī)定操作規(guī)程和處理手續(xù)，明確紀(jì)律規(guī)則和檢查標(biāo)準(zhǔn)，以使職、責(zé)、權(quán)、利相結(jié)合。授權(quán)體系包括：授權(quán)批準(zhǔn)的范圍，授權(quán)層次，授權(quán)責(zé)任，授權(quán)批準(zhǔn)程序。貫徹成本效益原則，即要求在實行內(nèi)部控制花費的成本和由此而產(chǎn)生的經(jīng)濟效益之間要保持適當(dāng)?shù)谋壤?，實行?nèi)部控制所花費的代價不能超過由此而獲得的效益，否則應(yīng)舍棄該控制措施。

整體結(jié)構(gòu)原則，企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)，必須包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督五項要素，并覆蓋各項業(yè)務(wù)和部門。換言之，各項控制要素、各業(yè)務(wù)循環(huán)或部門的子控制系統(tǒng)，必須有機構(gòu)成企業(yè)內(nèi)部控制的整體架構(gòu)。這就要求，各子系統(tǒng)的具體控制目標(biāo)，必須對應(yīng)整體控制系統(tǒng)的一般目標(biāo)。1.1.3公司治理內(nèi)容

公司治理的內(nèi)容包括三個層次：公司內(nèi)部治理機制、公司外部治理市場、有關(guān)公司治理的法律法規(guī)。

公司內(nèi)部治理機制的主要內(nèi)容是在公司內(nèi)部構(gòu)造一個合理的權(quán)力結(jié)構(gòu)，從而在股東、董事會與經(jīng)理人之間形成一種有效的激勵、約束與制衡機制，以保證公司遵守有關(guān)法律法規(guī)、并實現(xiàn)公司及股東利益的最大化。

公司外部治理市場主要是指公司外部的產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人才市場通過產(chǎn)品與價格競爭、公司控制權(quán)競爭、經(jīng)理人才競爭等方式對公司產(chǎn)生的激勵約束作用。

1.2內(nèi)部控制基本理論

1.2.1內(nèi)部控制目標(biāo)

控制的基本目標(biāo)都是為了保證單位完成自己的工作任務(wù)或者達(dá)到目的，具有實用性。對內(nèi)部控制的目標(biāo)有多種多樣的提法，COSO報告對內(nèi)部控制目標(biāo)的概括具有普遍的適用性。

COSO報告認(rèn)為內(nèi)部控制是為了實現(xiàn)下述三大目標(biāo)提供合理的保證：經(jīng)營的效果和效率；財務(wù)報告的可靠性；對現(xiàn)行法規(guī)的遵循。巴塞爾委員會把內(nèi)部控制的三大目標(biāo)分解為操作性目標(biāo)、信息性目標(biāo)和合規(guī)性目標(biāo)。操作性目標(biāo)不只針對經(jīng)營活動，而且包括其他各種活動：在信息性目標(biāo)中還把管理信息包括了進來，明確要求實現(xiàn)財務(wù)和管理信息的可靠性、完整性和及時性。

這三大目標(biāo)既滿足不同的需要，又相互交叉。顯然，內(nèi)部控制是保證各項業(yè)務(wù)發(fā)展的，而不是妨礙其發(fā)展的。在操作性目標(biāo)中，經(jīng)營的“效果”是根據(jù)實際產(chǎn)出與預(yù)期計劃的產(chǎn)出比較而言的；經(jīng)營的“效率’’是根據(jù)實際產(chǎn)出與實際投入比較而言的。此外，企業(yè)不能為實現(xiàn)經(jīng)營性目而不遵從法規(guī)，也不能為實現(xiàn)遵從性目標(biāo)或操作性目標(biāo)而違反財務(wù)和管理信息的可靠性、完整性和及時性。這是一種“全部控制論＂的概念。良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)應(yīng)能夠確保上述三大目標(biāo)的實現(xiàn)。1.2.2內(nèi)部控制要素

根據(jù)COSO報告，內(nèi)部控制由以下五方面要素組成：

控制環(huán)境：指構(gòu)成一個單位的控制氛圍，是影響內(nèi)部控制其他成分的基礎(chǔ)。包括：員工的誠實性和道德觀；員工的勝任能力；董事會或?qū)徲嬑瘑T會；管理理念和經(jīng)營方式；組織結(jié)構(gòu)；授予權(quán)利和責(zé)任的方式；人力資源政策和實施。

風(fēng)險評估：指管理層識別和分析對經(jīng)營、財務(wù)報告、符合性目標(biāo)有影響的內(nèi)部或外部風(fēng)險，包括風(fēng)險識別和風(fēng)險分析。

控制活動：指對所確認(rèn)的風(fēng)險采取必要的措施，以保證單位目標(biāo)得以實現(xiàn)的政策和程序。

信息與溝通：指為了使職員能執(zhí)行其職責(zé)，企業(yè)必須識別、捕捉、交流外部和內(nèi)部信息。

監(jiān)控：指評價內(nèi)部控制質(zhì)量的進程，即對內(nèi)部控制運行及改進活動評價。包括內(nèi)部審計和與單位外部人員、團體進行交流。

2．公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系及存在問題分析 2.1公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

（1）公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制目標(biāo)一致性。雖然公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制具體目標(biāo)有所不同，但是最終的目標(biāo)卻是高度一致的 不管對企業(yè)實施內(nèi)部控制還是公司治理，都是為了實現(xiàn)公司的既定目標(biāo) 內(nèi)部控制的實施保證了會計信息的真實性 財務(wù)報告的可靠性以及公司資產(chǎn)的安全性，為企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)提供了保障公司治理的實施保證了企業(yè)運行在正確的軌道上，使得公司的投資者經(jīng)營者以及其他利益相關(guān)群體的權(quán) 責(zé)利得到進一步的明確，保證了經(jīng)濟運行系統(tǒng)中的公平和效率，有利于公司目標(biāo)的實現(xiàn) 因此，公司治理與內(nèi)部控制的最終目的是一致的

（2）內(nèi)部控制與公司治理都遵循成本收益均衡理論。一項控制的成本不應(yīng)該比從中獲得的收益大，這個觀點是內(nèi)部控制中一個早已確立的原則，顯然這個原則是基于這樣一個假定:存在某種水平，超越這種水平后再增加另外的控制的成本會超過價值這意味著，內(nèi)部控制是有某個界限的，因為任何一項制度安排的執(zhí)行，不管能否帶來收益，都一定需要花費成本，即交易費用無處不在 公司治理機制同樣存在一個成本與收益的權(quán)衡問題 兩權(quán)分離之后，所有者與經(jīng)營者的利益沖突導(dǎo)致所有者必須建立相應(yīng)的機制來監(jiān)督經(jīng)營者以保證自己的收益，要么通過一個誘人的合約來達(dá)到 激勵相容，要么通

過績效指標(biāo)考核等機制來約束經(jīng)營者，但現(xiàn)實是始終無法很好的控制經(jīng)營者 之所以如此，就是因為監(jiān)督經(jīng)營者要花費大量的成本，而且即使你眼睜睜看著他，也并不一定能取得好的效果 此外，過分完善 的監(jiān)督機制還可能帶來負(fù)面影響，出現(xiàn) 水清無魚 的尷尬局面 可見，公司內(nèi)部治理也有其成本效益的均衡邊界

（3）公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制具有共同載體。內(nèi)部控制制度和公司內(nèi)部治理都可以說是一系列制度安排，而好的制度安排要想發(fā)揮作用就必須依附于組織載體 脫離企業(yè)這個組織載體，內(nèi)部控制和公司內(nèi)部治理就好比是 鏡中花，水中月，不論內(nèi)部控制多么健全，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)多么完善，也都只是憑空而論，不能發(fā)揮實際作用，更談不上實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo) 另外，信息是所有控制的前提，會計信息與公司治理相輔相成，公司治理機制有效才能保證會計信息的真實 完整 及時，會計信息真實完整及時是公司治理基本條件，也是實施內(nèi)部會計控制的基本保證企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立一個良好的信息與溝通系統(tǒng)，信息系統(tǒng)的好壞直接影響到企業(yè)內(nèi)部控制的效率，也影響公司治理成果的好壞

（4）公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相互包含。內(nèi)部控制處在公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，內(nèi)部控制能夠有效運行，與公司治理結(jié)構(gòu)的完善性是分不開的，一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)，只有在完善的公司治理環(huán)境中才能真正發(fā)揮它的作用，完善的公司治理能夠有效提高內(nèi)部控制運行的效率 公司治理結(jié)構(gòu)是促使內(nèi)部控制有效運行，保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提，是實行內(nèi)部控制的制度環(huán)境;而內(nèi)部控制在公司治理結(jié)構(gòu)中擔(dān)當(dāng)?shù)氖莾?nèi)部管理監(jiān) 控系統(tǒng)的角色，有利于企業(yè)受托者實現(xiàn)企業(yè)關(guān)聯(lián)目標(biāo)，完成受托責(zé)任的一種手段，健全的內(nèi)部控制機制也將促進公司治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立

2.2 公司治理與內(nèi)部控制存在的問題分析

前文中論述了公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系，指出了健全的公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制有效運行的保證，完善的內(nèi)部控制有利于提高公司治理的效率，然而目前無論從理論上還是在實踐中，都沒有重視二者的互動影響所產(chǎn)生的效應(yīng)在理論研究中，不同的研究者對于公司治理與內(nèi)部控制的研究大多是從各自專業(yè)研究領(lǐng)域出發(fā)，針對公司治理與內(nèi)部控制某一方面或內(nèi)容進行分散的研究或是局限于探討和分析二者間的區(qū)別與聯(lián)系，而沒能將內(nèi)部控制納入公司治理的框架中，使二者緊密而有機地結(jié)合起來 在公司管理的實踐中，公司的高層管理人員也沒能清楚地認(rèn)識到導(dǎo)致公司治理失敗和內(nèi)部控制失效的深層次的原因，也就不能從根本上解決上市公司管理中存在的問題 一是公司治理機構(gòu)形同虛設(shè)目前，我國公司治理與內(nèi)部控制存在的問題主要是:所有者缺位 問題尚未完

全解決，國有股一股獨大現(xiàn)象有待改觀，董事會形同虛設(shè)，大權(quán)集于經(jīng)營者一身，內(nèi)部人控制問題亟待解決二是企業(yè)內(nèi)部控制意識薄弱，經(jīng)營者素質(zhì)有待提高 三是內(nèi)部控制尚未形成體系四是內(nèi)部控制評價發(fā)展還不成熟，內(nèi)部控制評價的具體規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)也不完整 實踐表明，只有從公司治理的高度認(rèn)識內(nèi)部控制，而不僅僅將它作為公司日常管理的手段，是正確認(rèn)識內(nèi)部控制的本質(zhì)，發(fā)揮內(nèi)部控制作用的前提 因此，內(nèi)部控制有必要與公司治理結(jié)合起來，站在公司治理角度來完善內(nèi)部控制，從根源上提高內(nèi)部控制的效果，這對于我國上市公司真正走出困境具有深遠(yuǎn)的意義。

2.3上市公司治理和加強內(nèi)部控制的對策

（1）改善加強公司治理結(jié)構(gòu)。目前我國絕大多數(shù)公司，尤其是由原來國有企業(yè)改制而成的公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對單一，一股獨大，法人治理結(jié)構(gòu)普遍存在一定缺陷，主體體現(xiàn)為 一股獨控，致使股東大會 董事會和監(jiān)事會等核心機構(gòu)形同虛設(shè)，經(jīng)營者行為得不到有效地監(jiān)控，并由此導(dǎo)致了公司內(nèi)部人員之間無法形成有效的牽制 完善公司治理的核心是實施投資主體多元化，建立股東大會董事會監(jiān)事會與經(jīng)營層之間相互制衡的關(guān)系其中建立健全董事會的功能是實施企業(yè)內(nèi)部控制的關(guān)鍵董事會是企業(yè)決策機構(gòu)，連接著所有者和經(jīng)營者，是內(nèi)部控制的最高層次 加強董事會建設(shè)，完善董事會議事規(guī)則必須做到董事長與總經(jīng)理分設(shè)，決策層和經(jīng)營層分立，在董事會成員中增加外部董事的比重，減少內(nèi)部控制人和大股東的一股獨霸，才能真正地健全公司治理結(jié)構(gòu)，從而確保內(nèi)部控制的健全和有效實施。

（2）健全內(nèi)部會計控制體系。根據(jù)本企業(yè)所在資本市場經(jīng)理人市場商品流通市場及新三會的實際情況設(shè)計內(nèi)部會計控制;根據(jù)企業(yè)的業(yè)務(wù)流程組織機構(gòu)特點控制目標(biāo)以及控制功能的充分發(fā)揮建立起適合本企業(yè)的內(nèi)部會計控制健全的內(nèi)部會計控制系統(tǒng)可以保證向企業(yè)內(nèi)外部提供真實可靠的信息，完善公司治理 公司內(nèi)部會計控制系統(tǒng)是按公司治理結(jié)構(gòu)中所要求扮演的角色設(shè)計的，而并非董事長 總經(jīng)理指定如何設(shè)計會計機構(gòu)的獨立性是影響內(nèi)部會計控制系統(tǒng)職能發(fā)揮的重要因素一般來說，在內(nèi)部會計控制的設(shè)計和執(zhí)行方面，會計機構(gòu)起到了非常重要的作用 內(nèi)部會計控制系統(tǒng)中的監(jiān)督權(quán)一般可由內(nèi)部審計機構(gòu)負(fù)責(zé)，或委托中介機構(gòu)專業(yè)人員進行監(jiān)督作為內(nèi)部會計控制報告，反應(yīng)的是企業(yè)一定時期內(nèi)會計控制的政策 方針內(nèi)容方法和效果的書面文件機構(gòu)內(nèi)部會計報告是世界內(nèi)部控制管理的趨勢，表示著系統(tǒng)控制情況的申明，使各利益相關(guān)方能更快 更準(zhǔn)確地了解企業(yè)的狀況，控制系統(tǒng)的科學(xué)化規(guī)范化制度化，降低信息不對稱性，降低

風(fēng)險，從而提高經(jīng)營效率和質(zhì)量。

（3）建立健全監(jiān)督檢查制度。不論是公司治理結(jié)構(gòu)，還是內(nèi)部控制，對企業(yè)各項控制活動和業(yè)務(wù)流程實施有效地監(jiān)督檢查是保證企業(yè)實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)的重要環(huán)節(jié) 在以董事會為核心的公司治理結(jié)構(gòu)框架中，設(shè)立了包括董事會審計委員會在內(nèi)的各專業(yè)委員會，以期對董事會的科學(xué)民主決策提供依據(jù)，同時對經(jīng)營層如何落實股東大會和董事會的決策進行監(jiān)督檢查 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)營層所屬的審計機構(gòu)在對企業(yè)內(nèi)部控制制度運行方面的作用越來越明顯 而且在上市公司中，審計機構(gòu)已經(jīng)上升為對董事會負(fù)責(zé)，既對經(jīng)營層監(jiān)督，又對董事會股東大會決議執(zhí)行情況監(jiān)督檢查的專門機構(gòu)，在實施監(jiān)督檢查過程中發(fā)揮著越來越重要的作用 但由于機制的問題，監(jiān)事會對處于內(nèi)部控制核心地位的董事會的監(jiān)督檢查卻長期弱化這一問題根本的解決方式是在監(jiān)事會成員中引入利益相關(guān)者，進而從機制上使監(jiān)事會監(jiān)督保障職能不強的問題得以徹底解決，使監(jiān)事會的功能不斷強化 同時，也可以借鑒上市公司引入獨立董事的做法，從制度層面上區(qū)分好監(jiān)事會與獨立董事監(jiān)督職能的劃分，更好地促進公司內(nèi)控制度的實施。

（4）建立有效的激勵與約束機制。無論是公司治理還是內(nèi)部控制都非常重視激勵與約束機制內(nèi)部控制受到董事會管理層及其他員工的影響，要保證公司治理的有效 性，使內(nèi)部組織 崗位乃至整體的行為及其結(jié)果始終保持與公司目標(biāo)一致，就必須強調(diào)人的重要性，采取一系列有效的激勵和約束方法:一是建立科學(xué)有效的業(yè)績評價體系，對經(jīng)營活動進行引導(dǎo)和跟蹤分析，根據(jù)業(yè)績好壞進行獎懲二是開展科學(xué)的目標(biāo)管理組織全體員工分別參加有關(guān)工作目標(biāo)的制定，將公司目標(biāo)層層分解，落實到每一名員工，尤其要讓每一名員工參與公司長遠(yuǎn)目標(biāo)的制定,這樣才有利于激發(fā)員工的積極性,從而更好地實現(xiàn)公司持續(xù)、健康快速發(fā)展。

3．公司治理與內(nèi)部控制的相互影響 3.1公司治理對內(nèi)部控制的影響

良好的內(nèi)部控制對改善公司治理有積極的影響，同時健全的公司治理是內(nèi)部控制有效運行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，內(nèi)部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。

（1）公司治理是內(nèi)部控制系統(tǒng)有效運行的前提

內(nèi)部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。只有在完善的公司治理

環(huán)境中，一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能有效運行，從而達(dá)到提高企業(yè)的經(jīng)營效率與效果并加強信息披露的真實性的目的。反之，如果公司治理結(jié)構(gòu)不理想，再有效的內(nèi)部控制制度設(shè)計往往也會流于形式。因為公司治理如果不能很好地解決所有者和經(jīng)營者之間的代理問題，企業(yè)管理當(dāng)局就沒有足夠的動力去執(zhí)行內(nèi)部控制。

（2）公司治理是內(nèi)部控制的組織保障

如果一個公司的治理結(jié)構(gòu)完善，股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會各負(fù)其責(zé)、各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、相互制衡，就首先在最高層次上保證了內(nèi)部控制的建立和實施。如果公司治理無效，經(jīng)理層就會在追求個人利益最大化動機的驅(qū)使下，產(chǎn)生破壞內(nèi)部控制的動機，使內(nèi)部控制部分甚至完全失效。究其原因，因為一個完善的公司治理結(jié)構(gòu)和機制具有優(yōu)化權(quán)力配置、激勵和協(xié)調(diào)的功能，可以解決委托人與代理人之間的道德風(fēng)險和逆向選擇問題，可以規(guī)范和約束代理人的行為和克服代理人的機會主義傾向，可以激勵和約束董事會和高級管理層的行為，從而影響內(nèi)部控制的效率。

綜上所述，內(nèi)部控制機制與公司治理之間是相輔相成、相互促進的關(guān)系，二者具有高度的相關(guān)性。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮作用，一個健全的內(nèi)部控制機制要有完善的公司治理結(jié)構(gòu)的支撐，而內(nèi)部控制的創(chuàng)新和深化，也將促進公司治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。

3.2內(nèi)部控制對公司治理的影響

有效的內(nèi)部控制可以規(guī)范會計行為，保證會計資料真實、完整;防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為;保護單位資產(chǎn)的安全和完整。會計信息對于契約的鑒定、履行和考核具有十分重要的作用。董事、經(jīng)理的選擇和考核都建立在會計信息的基礎(chǔ)上，高質(zhì)量的會計信息能促進治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。如果沒有完善的內(nèi)部控制做支撐，公司治理所追求的公平與效率的目標(biāo)必然會落空。

（1）有效的內(nèi)部控制有利于利益相關(guān)方的權(quán)利制衡

公司治理結(jié)構(gòu)中的外部治理結(jié)構(gòu)受資本市場、融資市場、經(jīng)理市場等因素的影響，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)受各利益相關(guān)方權(quán)利制衡的影響。如股東大會、董事會、監(jiān)事會、債權(quán)人等代表各利益相關(guān)方的之間的權(quán)力制衡，它們之間的這種制衡構(gòu)成公司治理的重要內(nèi)容，良好的內(nèi)部控制是實現(xiàn)這些權(quán)力制衡的重要手段。比如對所有者和經(jīng)營者來說，經(jīng)營者是企業(yè)現(xiàn)實的內(nèi)部控制主體，所有者對經(jīng)營者的控制則主要通過由經(jīng)營者所提供的財務(wù)會計信息來實現(xiàn)。所以，健全的內(nèi)部控制下產(chǎn)生的真實、公允的信息將有利于雙方權(quán)力

與信息的制衡。

（2）有效的內(nèi)部控制有利于董事會控制權(quán)的有效行使

在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，董事會接受股東大會委托行使對公司的控制權(quán)和決策權(quán)。董事會在公司治理中處于核心地位，有處理公司經(jīng)營和發(fā)展重大問題的決策權(quán)。董事會的經(jīng)營管理責(zé)任和誠信的履行狀況，主要表現(xiàn)為向廣大股東提供可靠、真實的財務(wù)會計信息。因此，董事會根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)，建立高效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，相應(yīng)的信息質(zhì)量監(jiān)督保障體系，這是董事會行使控制權(quán)的重要保證。

4.案例分析 4.1案例回顧

2003年下半年，新加坡公司時任總裁陳久霖擅自擴大業(yè)務(wù)范圍，開始進入石油期權(quán)交易市場，從事石油期權(quán)交易。陳久霖和日本三井住友銀行、法國興業(yè)銀行英國巴克萊銀行、新加坡發(fā)展銀行和新加坡麥格理銀行等在衍生品市場外市場簽訂期權(quán)合約，進行場外期權(quán)交易。2003年底，新加坡公司的倉位是空頭200萬桶，因為石油價格的短暫下跌，公司有所盈利。

然而，進入2004年之后，石油價格就一路上漲，新加坡公司逐漸由盈利變?yōu)樘潛p。到3月28日，新加坡公司已經(jīng)出現(xiàn)580萬美元賬面虧損。為了掩蓋賬面虧損，陳久霖決定對合約進行展期，致使交易倉位放大。至6月，公司因期權(quán)交易導(dǎo)致的賬面虧損已擴大至3500萬美元。

此時，受賭徒心理的影響，陳久霖不僅沒有止損，反而將期權(quán)合約展期至2005年及2006年，并且在新價位繼續(xù)賣空。到2004年10月，中航油持有的期權(quán)總交易量已達(dá)到5200萬桶之巨，超過公司每年實際進口量的3倍以上，公司賬面虧損已達(dá)1.8億美元，公司現(xiàn)金全部消耗殆盡。

10月10日以后，石油價格不但沒有下調(diào)，反而繼續(xù)一路走高，在走投無路的情況下，陳久霖不得不向母公司中航油集團寫報告請求援助。在接到新加坡公司的求助請求之后，中航油集團不僅沒有責(zé)令新加坡公司迅速斬倉，反而決定對其實施救助。10月20日，中航油集團以私募方式賣出手中所持15%的股份，獲資1.08億美元，立即交給新加坡公司補倉。此舉愈發(fā)使新加坡公司泥潭深陷。2004年10月26日和28日，公司因無法補加一些合約的保證金而強行平倉，從而蒙受1.32億美元實際虧損。接著，1

月8日到25日，公司的期權(quán)合約繼續(xù)遭逼倉，截至25日的實際虧損達(dá)3.81億美元。2004年12月1日，在虧損5.5億美元后新加坡公司宣布向法庭申請破產(chǎn)保護令，中航油事件至此告一段落。

中航油事件的發(fā)生，首先說明形式上十分完備、規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)并不能保證一定是有效的。中航油公司在新加坡注冊成立，其治理結(jié)構(gòu)完全按照新加坡關(guān)于上市公司監(jiān)管的要求建立，因此中航油公司并不缺乏完善的公司治理結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的制度安排，但總裁陳久霖個人仍然可以凌駕于制度之上，違反國家有關(guān)期貨方面的規(guī)定，違規(guī)進行期權(quán)投機交易和場外期貨交易，完全繞開董事會自己操盤進行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虛設(shè)，不能發(fā)揮應(yīng)有的作用。

其次，中航油事件說明了公司內(nèi)部控制在運行機制上應(yīng)進一步完善，尤其是風(fēng)險的控制方面。從中航油的案例看來，公司給陳久霖的權(quán)利過大，以至于他本人對規(guī)則極端漠視，造成高層控制無效。在具體的交易業(yè)務(wù)執(zhí)行上，中航油公司的10位交易員能夠一致執(zhí)行陳久霖的錯誤決策而沒有及時進行制止并向公司董事會報告，已經(jīng)存在交易員與總裁的串通舞弊，造成內(nèi)部控制失效；盡管中航油內(nèi)部有一個由專職風(fēng)險管理主任等人員組成的風(fēng)險控制隊伍，但當(dāng)中航油在期貨市場上繼續(xù)虧損時，公司內(nèi)部的風(fēng)險控制機制仍然完全沒有啟動。中航油事件表明，一方面，應(yīng)當(dāng)采取措施使公司治理結(jié)構(gòu)得以有效地實施；另一方面，公司的內(nèi)部控制運行機制應(yīng)當(dāng)能夠防止由于高層決策失誤而導(dǎo)致的風(fēng)險和損失。表面上看來，這屬于互不相關(guān)的兩個問題，但筆者認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與內(nèi)部控制機制結(jié)合起來，尋求實現(xiàn)兩者目標(biāo)的最佳結(jié)合。兩者結(jié)合有其必要性和可能性。

4.2公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相結(jié)合必要性分析

從中航油事件中我們可以看出，企業(yè)發(fā)生重大危機時不僅與高級管理人員（公司治理結(jié)構(gòu)）有關(guān)，而且與公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門（內(nèi)部控制）有關(guān)。中航油事件表明，良好的公司治理結(jié)構(gòu)和有效的內(nèi)部控制只有結(jié)合起來，進行有效的配合與互動，才能有效防范企業(yè)面臨的風(fēng)險。這要求我們在管理中必須同時考慮公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制，在優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)時充分考慮內(nèi)部控制的保障，在執(zhí)行內(nèi)部控制時考慮公司治理的影響。

首先，公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相互依賴而發(fā)揮作用。公司治理結(jié)構(gòu)主要是側(cè)重于處理所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的配置、監(jiān)督與激勵方面，形成股東大會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理層之間的制衡機制。內(nèi)部控制側(cè)重于企業(yè)各項具體活動的控制，主要應(yīng)用于經(jīng)營管理部

門的決策及執(zhí)行。內(nèi)部控制活動是公司治理活動的具體化，沒有控制活動，公司治理結(jié)構(gòu)就成為空中樓閣。因此，內(nèi)部控制作用的發(fā)揮依賴于公司治理結(jié)構(gòu)的效果。

其次，內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)存在著作用弱化區(qū)域。內(nèi)部控制雖然是由董事會、管理層和其他人員完成的過程，但在實際執(zhí)行時，內(nèi)部控制點主要集中在管理層以下的財務(wù)會計系統(tǒng)和業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，主要控制程序還是被限定在CEO之下，而對于企業(yè)的高層即董事會與管理層的控制點較少，因此，內(nèi)部控制存在高層控制弱作用域。對公司治理結(jié)構(gòu)來說，有效的公司治理結(jié)構(gòu)在于實現(xiàn)公司控制權(quán)、所有權(quán)、監(jiān)督權(quán)的制衡，其基本點側(cè)重于股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)關(guān)系的制度安排，目的是為了避免經(jīng)理層出現(xiàn)損害股東利益的行為。對于經(jīng)理層之下的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門公司治理結(jié)構(gòu)并不重視，因此，公司治理也存在基層治理弱作用域。從以上兩者的弱作用域可以看出，必須同時考慮內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)，尋求兩者之間有效的鏈接方式。

4.3公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相結(jié)合可能性分析

首先，從產(chǎn)生的基礎(chǔ)上看，兩者都是基于受托經(jīng)濟責(zé)任而產(chǎn)生的?，F(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)的所有者把企業(yè)委托給經(jīng)理層經(jīng)營，需要對其行為進行監(jiān)督與激勵，使其保障所有者的利益。同時，經(jīng)理層也對企業(yè)的債權(quán)人以及其他利益相關(guān)者負(fù)有一定的責(zé)任，公司治理問題由此而產(chǎn)生。從另一方面看，企業(yè)的董事會與經(jīng)理層之間，經(jīng)理層與下屬部門之間又存在著多重的受托經(jīng)濟責(zé)任關(guān)系。每個管理層面需要對上級負(fù)一定的經(jīng)濟責(zé)任，對下屬的行為予以監(jiān)督與激勵，由此產(chǎn)生了內(nèi)部控制問題。兩者在產(chǎn)生上的同源性，意味著兩者在實施時，在方式手段上可以相互借鑒。

其次，參與主體的重合性。經(jīng)典的公司治理結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為，公司治理機構(gòu)的參與主體主要包括股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，其中董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的核心。債權(quán)人、經(jīng)理層以下的職工等屬于利益相關(guān)者，一般來說不作為公司治理結(jié)構(gòu)的參與者。對于內(nèi)部控制來說，內(nèi)部控制的參與主體有董事會、經(jīng)理層、以及經(jīng)理層以下各級業(yè)務(wù)執(zhí)行部門。其中經(jīng)理層及其以下的執(zhí)行部門是主要的參與者。董事會與經(jīng)理層既參與公司治理的過程又參與內(nèi)部控制的過程，是兩者聯(lián)系的橋梁。

再者，目標(biāo)上的銜接性。公司治理結(jié)構(gòu)追求公平和效率的目標(biāo),在實現(xiàn)各利益主體利益均衡的基礎(chǔ)上，增加股東的利益，其目標(biāo)具有戰(zhàn)略性。內(nèi)部控制的目標(biāo)，是運營的效果和效率、財務(wù)報告的可靠性、法律規(guī)章的遵守?？梢?，內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)和保障。因此，兩者的目標(biāo)是相互銜接的，這使得兩者在運行時可以達(dá)

到目標(biāo)上的一致，而不至于會出現(xiàn)相互偏離的傾向。

4.4 內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)的結(jié)合的途徑

首先，內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)在實施的方式手段上的相互借鑒。在公司治理結(jié)構(gòu)中，引入更多的程序性控制措施，形成高層決策人員之間的相互牽制和制衡，避免賦予單個高層人員過大的權(quán)力。

其次，建立監(jiān)事會、審計委員會、與內(nèi)部審計部門之間的三位一體風(fēng)險管理監(jiān)督機制。實現(xiàn)內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)之間的有效結(jié)合，防范企業(yè)的風(fēng)險，關(guān)鍵在于協(xié)調(diào)兩者參與主體之間的關(guān)系。由于監(jiān)事會、審計委員會以及內(nèi)部審計部門在企業(yè)中的特殊地位，通過規(guī)范三者組織構(gòu)成以及協(xié)調(diào)關(guān)系，可以實現(xiàn)內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)的有效結(jié)合。

5． 結(jié)束語

近年來，隨著我國經(jīng)濟體制改革的深入發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，公司治理結(jié)構(gòu)作為一種為保證企業(yè)科學(xué)決策而進行的制度與機制安排，已成為企業(yè)科學(xué)管理控制的重要內(nèi)容。而內(nèi)部控制作為促使企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，是完善公司治理的具體政策和程序。健全符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法人治理結(jié)構(gòu)與形成科學(xué)合理的內(nèi)部控制機制息息相關(guān)，密不可分，二者相互作用是實現(xiàn)企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的有力保障和必要途徑。

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