第一篇：公司對外擔(dān)保合同管理制度

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公司對外擔(dān)保合同管理制度總則

1.1 為了切實(shí)加強(qiáng)公司擔(dān)保合同管理，維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定；根據(jù)國經(jīng)貿(mào)法規(guī)[2002]513號文的規(guī)定精神，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本規(guī)定。

1.2 公司擔(dān)保是指公司作為保證人與債權(quán)人約定，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，公司按約定履行債務(wù)或承擔(dān)責(zé)任的行為。擔(dān)保應(yīng)遵循的原則及適用范圍

2.1 擔(dān)?；顒討?yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則。

2.2 公司設(shè)定擔(dān)保的金額不得超過公司凈資產(chǎn)的50%。

2.3 擔(dān)保合同的金額不得高于被擔(dān)保人上一年度末凈資產(chǎn)的三分之二。

2.4 公司董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

2.5 公司提供擔(dān)保的對象為：由本公司直接投資或間接投資的全資子公司；控股子公司；參股公司中有產(chǎn)品配套關(guān)系或其他業(yè)務(wù)協(xié)作關(guān)系的子公司和與本公司有關(guān)的銀行借款互保企業(yè)。擔(dān)保合同簽訂要求及程序

3.1 擔(dān)保合同的條款應(yīng)齊全、合法。

3.2 公司簽訂的合同為一般保證合同（提供反擔(dān)保的除外）。

3.3 公司除全資、控股子公司外，為參股子公司（投資比例在50%以下）提供的銀行借款擔(dān)保為借款期限一年以內(nèi)的流動資金借款。

3.4 擔(dān)保合同的審批程序?yàn)椋?/p>

3.4.1 由擔(dān)保申請單位填制《威孚公司擔(dān)保合同會簽審批表》；

3.4.2 財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)前置要件的初審；并對被擔(dān)保單位的資信狀況提出初步意見；

3.4.3 公司資產(chǎn)經(jīng)營部門負(fù)責(zé)對保證合同基本條款的齊全、合法、有效性和被擔(dān)保人提供的其他相關(guān)證明資料的合法、有效性的審核；

3.4.4 公司總經(jīng)理（或分管副總經(jīng)理）負(fù)責(zé)總責(zé)審批；

3.4.5 公司董事長對擔(dān)保合同最終核準(zhǔn)。

3.4.6 公司總經(jīng)理辦公室憑經(jīng)會審的《威孚公司擔(dān)保合同會簽審批表》加蓋公司印章。

3.5 擔(dān)保合同審批的前置條件：

3.5.1 全資、控股子公司擔(dān)保合同審批的前置條件：

3.5.1.1 固定資產(chǎn)借款的有關(guān)投資項(xiàng)目的公司批準(zhǔn)文件或子公司董事會決議；

3.5.1.2 公司法定代表人及威孚公司財(cái)務(wù)部門批準(zhǔn)銀行借款的有關(guān)文件；

3.5.1.3 按威孚公司的投資比例承擔(dān)銀行借款相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任；

3.5.1.4 本規(guī)定第五條的有關(guān)要求。

3.5.2 參股公司擔(dān)保合同審批的前置條件：

3.5.2.1 提供擔(dān)保的對象為有產(chǎn)品配套關(guān)系或其他業(yè)務(wù)協(xié)作關(guān)系的參股子公司；

3.5.2.2 累計(jì)提供的擔(dān)保金額不得超過公司的投資額和上一年度或預(yù)計(jì)當(dāng)年業(yè)務(wù)結(jié)算凈額之總和；

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3.5.2.3 提供被擔(dān)保單位或其他股東的反擔(dān)保協(xié)議或有效資產(chǎn)抵押、質(zhì)押證明；

3.5.2.4 擔(dān)保期限不超過12個(gè)月的流動資金借款。

3.5.2.5 本規(guī)定第五條的有關(guān)要求。

3.5.3 互保企業(yè)擔(dān)保合同的審批要求：

3.5.3.1 由經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)前置文件的初審時(shí)應(yīng)備齊下列資料：

a被擔(dān)保人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（副本）；

b被擔(dān)保人的近期財(cái)務(wù)報(bào)表；

c被擔(dān)保人的反擔(dān)保協(xié)議；

d其他需提供的相關(guān)資料文件。

3.5.3.2 累計(jì)提供擔(dān)保的合同金額必須小于或等于其對本公司提供的擔(dān)保；

3.5.3.3 擔(dān)保的期限與方式按照對等的原則處理；擔(dān)保合同的日常管理

4.1 由公司財(cái)務(wù)部門建立擔(dān)保合同的備查臺帳。應(yīng)包括以下內(nèi)容：

4.1.1 債權(quán)人和債務(wù)人的名稱；

4.1.2 擔(dān)保的種類、金額；

4.1.3 債權(quán)人履行債務(wù)的期限；

4.1.4 擔(dān)保方式。

4.2 加強(qiáng)擔(dān)保期間的跟蹤管理。應(yīng)定期檢查擔(dān)保合同的履行情況，包括要求對方定期提供近期或年度財(cái)務(wù)報(bào)表，分析債務(wù)人履約清償能力有無變化。

4.3 及時(shí)督促債務(wù)人履行合同。

4.4 在一般保證合同期滿6個(gè)月前后，應(yīng)出示二次報(bào)告，通報(bào)公司有關(guān)部門。

4.5 在必要時(shí)，公司資產(chǎn)投資審計(jì)部門有權(quán)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

4.6 擔(dān)保合同出現(xiàn)糾紛時(shí)，經(jīng)公司法定代表人授權(quán)后，由公司資產(chǎn)投資管理部門派員以訴訟或非訴訟方式作為補(bǔ)救措施進(jìn)行妥善處理。違反本制度的責(zé)任

5.1 公司內(nèi)任何部門和個(gè)人，未經(jīng)審批而自行對外簽訂的擔(dān)保合同的行為是非職務(wù)行為。公司在承擔(dān)或有債務(wù)后，有權(quán)對責(zé)任部門和個(gè)人進(jìn)行追償。

5.2 公司擔(dān)保合同的歸口管理部門和有關(guān)人員，由于工作失誤或決策失誤，發(fā)生下列情形者，應(yīng)視具體情況給予經(jīng)濟(jì)處罰、行政處分或依法追究刑事責(zé)任。

5.2.1 按要求對方須提供反擔(dān)保證明，但由于經(jīng)辦部門或經(jīng)辦人疏忽大意或輕信，沒有要求對方提供反擔(dān)保而簽訂了擔(dān)保合同，公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，造成公司財(cái)產(chǎn)損失的；

5.2.2 在簽訂、履行合同中，因嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任被詐騙，致使公司利益遭受損失的；

5.2.3 在簽訂擔(dān)保合同中，徇私舞弊，造成公司財(cái)產(chǎn)重大損失的；

5.2.4 在簽訂擔(dān)保合同中，利用職務(wù)上的便利，索取他人財(cái)物，為他人謀取利益，造成公司財(cái)產(chǎn)損失的。

5.3 本規(guī)定適用于公司本部及下屬全資子公司、控股子公司、參股公司等有關(guān)企業(yè)。

5.4 本規(guī)定解釋權(quán)歸公司資產(chǎn)投資審計(jì)部門。

制訂部門：投資審計(jì)處審核：趙獻(xiàn)時(shí)管理處審定：宣建清

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第二篇：對外擔(dān)保管理制度

對外擔(dān)保管理制度

大連智云自動化裝備股份有限公司

對外擔(dān)保管理制度

對外擔(dān)保管理制度

利的原則。

公司有權(quán)拒絕任何強(qiáng)令其為他人提供擔(dān)保的行為。

對外擔(dān)保管理制度

(七)國家法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則或《公司章程》規(guī)定的須經(jīng)股東大會審議通過的其他擔(dān)保情形。

股東大會審議連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％的擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決；該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

對外擔(dān)保管理制度

（二）最近一期審計(jì)報(bào)告和當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表；

（三）主合同及與主合同相關(guān)的資料；

（四）本項(xiàng)擔(dān)保的借款用途、預(yù)期經(jīng)濟(jì)效果；

（五）本項(xiàng)擔(dān)保的借款還款能力分析；

（六）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；

（七）反擔(dān)保方案、反擔(dān)保資產(chǎn)權(quán)屬證明、反擔(dān)保提供方具有實(shí)際承擔(dān)能力的證明；

（八）公司認(rèn)為需要提供的其他有關(guān)資料。

對外擔(dān)保管理制度

規(guī)定作出批準(zhǔn)或授權(quán)，公司包括法定代表人在內(nèi)的任何人均不得以公司名義簽訂擔(dān)保合同或者在主合同中充當(dāng)保證人代表公司簽名和加蓋公司印章，不得擅自以公司名義或資產(chǎn)對外提供擔(dān)保。

對外擔(dān)保管理制度

對外擔(dān)保管理制度

擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或不可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕提供擔(dān)保。

公司要求被擔(dān)保人提供反擔(dān)保時(shí)，應(yīng)首先考慮、要求和選擇被擔(dān)保人提供實(shí)物資產(chǎn)的抵押、留置或信用證、匯票、存單、股票質(zhì)押等較為保險(xiǎn)和可實(shí)現(xiàn)的擔(dān)保形式。

對外擔(dān)保管理制度

及時(shí)向證券交易所報(bào)告并公告。

對外擔(dān)保管理制度

大連智云自動化裝備股份有限公司

董事會

2010 年 12 月 25 日

第三篇：對外擔(dān)保管理制度

四屆六次董事會資料之三

湖南長豐汽車制造股份有限公司

對外擔(dān)保管理制度

（草案）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范公司的對外擔(dān)保行為, 有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)廣大股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

第二條 本制度所稱對外擔(dān)保是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司的擔(dān)保。

第三條 本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。公司子公司發(fā)生的對外擔(dān)保，按照本制度執(zhí)行。

第四條 公司對擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)行統(tǒng)一管理。未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得對外提供擔(dān)保，不得相互提供擔(dān)保，也不得請外單位為其提供擔(dān)保。

第五條 公司全資子公司和控股子公司的對外擔(dān)保，視同公司行為，其對外擔(dān)保應(yīng)執(zhí)行本制度。公司全資子公司和控股子公司應(yīng)在其董事會或股東會做出決議后及時(shí)通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

第六條 公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

第七條 公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)采取反擔(dān)保等必要的措施防范風(fēng)險(xiǎn)，反擔(dān)保的提供方應(yīng)具備實(shí)際承擔(dān)能力。

第二章 對外擔(dān)保的對象、決策權(quán)限及審議程序

第八條 公司可以為具有法人資格的法人提供擔(dān)保，不得為任何非法人單位或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。由公司提供擔(dān)保的法人必須同時(shí)具備以下條件：

（一）因公司業(yè)務(wù)需要與公司有相互擔(dān)保關(guān)系法人或與公司有現(xiàn)實(shí)或潛在的重要業(yè)務(wù)關(guān)系的法人；

（二）具有較強(qiáng)的償債能力和良好的資信狀況。

第九條 雖不符合前條所列條件，但公司認(rèn)為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來和合作關(guān)系的被擔(dān)保人，但保風(fēng)險(xiǎn)較小的，經(jīng)公司董事會或股東大會同意，可以提供擔(dān)保。

第十條 公司對外擔(dān)保的決策權(quán)限：

（一）擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以下的對外擔(dān)保，由公司董事會審議批準(zhǔn)，由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議通過并做出決議。

（二）擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上的對外擔(dān)保，由公司股東大會審議批準(zhǔn)；

（三）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

第十一條 應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

（一）上市公司及其子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

（二）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（三）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（四）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％的擔(dān)保。

股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

上述第

（五）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第三章 對外擔(dān)保的審查

第十二條 公司接到被擔(dān)保方提出的擔(dān)保申請后，公司總經(jīng)理指定有關(guān)部門對被擔(dān)保方的資信情況進(jìn)行嚴(yán)格審查和評估，并將有關(guān)材料上報(bào)公司經(jīng)理層審定后提交公司董事會審議。董事會根據(jù)有關(guān)資料，認(rèn)真審查申請擔(dān)保人的情況，對不符合公司對外擔(dān)保條件的，不得為其提供擔(dān)保。

第十三條 申請擔(dān)保人提供的反擔(dān)?；蚱渌行Х婪讹L(fēng)險(xiǎn)的措施，必須與公司擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)。申請擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)的，不得為其擔(dān)保。

第四章 擔(dān)保合同的簽訂

第十四條 擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項(xiàng)明確。擔(dān)保合同需由公司法律顧問審查，必要時(shí)交由公司聘請的律師事務(wù)所審閱或出具法律意見書。

第十五條 公司在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時(shí)，由公司財(cái)務(wù)部會同公司法律顧問（或公司聘請的律師），完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是包括及時(shí)辦理抵押或質(zhì)押登記的手續(xù)。

第十六條 擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同由公司董事長或授權(quán)代表簽訂。

第十七條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)擔(dān)保事項(xiàng)的登記與注銷。相關(guān)合同簽訂后，經(jīng)辦部門應(yīng)將合同副本交至公司財(cái)務(wù)部進(jìn)行登記管理，將合同復(fù)印件送給公司董事會秘書處。

第五章 對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)管理

第十八條 公司有關(guān)部門應(yīng)在擔(dān)保期內(nèi)，對被擔(dān)保方的經(jīng)營情況及債務(wù)清償情況進(jìn)行跟蹤、監(jiān)督，具體做好以下工作：

（一）任何擔(dān)保均應(yīng)訂立書面合同。擔(dān)保合同應(yīng)按公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管，若發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，要及時(shí)通報(bào)監(jiān)事會、董事會秘書和財(cái)務(wù)部門。

（二）公司財(cái)務(wù)部門為公司擔(dān)保的日常管理部門。財(cái)務(wù)部應(yīng)指定專人對公司提供擔(dān)保的借款企業(yè)建立分戶臺帳，及時(shí)跟蹤借款企業(yè)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況，并定期向公司經(jīng)理報(bào)告公司擔(dān)保的實(shí)施情況。

（三）公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會報(bào)告。

如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

（四）出現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并告知公司董事長、總經(jīng)理和董事會秘書，由公司在知悉后及時(shí)披露相關(guān)信息。

（五）公司對外擔(dān)保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況，公司有關(guān)部門（人員）、被擔(dān)保企業(yè)應(yīng)在得知情況后的第一個(gè)工作日內(nèi)向公司財(cái)務(wù)部、總經(jīng)理報(bào)告情況，必要時(shí)總經(jīng)理可指派有關(guān)部門（人員）協(xié)助處理。

（六）公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償，并將追償情況及時(shí)披露。

第十九條 被擔(dān)保方不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時(shí)，公司應(yīng)立即啟動反擔(dān)保追償程序。

第二十條 公司作為一般保證人時(shí)，在擔(dān)保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)經(jīng)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)以前，公司不得對債務(wù)人先行承擔(dān)保證責(zé)任。

第二十一條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)提請公司參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。

第二十二條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司份額外的保證責(zé)任。

第六章 對外擔(dān)保的信息披露

第二十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在董事會或股東大會對公司對外擔(dān)保事項(xiàng)作出決議后，按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，將有關(guān)文件及時(shí)報(bào)送上海交易所并在指定信息披露報(bào)刊上進(jìn)行信息披露。

第二十四條 對于已披露的擔(dān)保事項(xiàng)，有關(guān)責(zé)任部門和人員在出現(xiàn)下列情形時(shí)應(yīng)及時(shí)告知董事會秘書處，以便公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)：

（一）被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；

（二）被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其它嚴(yán)重影響還款能力情形的。

第二十五條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中，對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。

第七章 責(zé)任人責(zé)任

第二十六條 公司董事會視公司的損失、風(fēng)險(xiǎn)的大小、情節(jié)的輕重決定給予予責(zé)任人相應(yīng)的處分。

第二十七條 公司相關(guān)人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人責(zé)任。

第二十八條 責(zé)任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風(fēng)險(xiǎn)擅自對外擔(dān)保造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十九條 責(zé)任人怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟(jì)處罰或行政處分。

第三十條 法律規(guī)定保證人無須承擔(dān)責(zé)任的，責(zé)任人未經(jīng)公司董事會同意擅自承擔(dān)的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任并給予相應(yīng)的行政處罰。

第三十一條 擔(dān)保過程中，責(zé)任人違反刑法規(guī)定的，由有關(guān)機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

第八章 附則

第三十二條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)證券法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十三條 本制度所稱“以上”、“超過”均含本數(shù)。

第三十四條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條 本制度經(jīng)董事會審議通過后生效。

湖南長豐汽車制造股份有限公司

董 事 會

二○○七年十月

第四篇：公司對外擔(dān)保規(guī)定[推薦]

新公司法關(guān)于公司對外擔(dān)保的規(guī)定，主要體現(xiàn)在第十六條，該條規(guī)定：

“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。”

該條明確規(guī)定了公司對外提供擔(dān)保的范圍、程序和相應(yīng)限制。

（一）一條原則，兩個(gè)選擇，兩類擔(dān)保，兩層決策。

這是最高人民法院曹士兵博士對第十六條的形象地總結(jié)。一條原則是指公司對外擔(dān)保是屬于公司意思自治的范疇，由公司制定章程，自行決定對外擔(dān)保的決策機(jī)構(gòu)。兩個(gè)選擇是指公司章程只能選擇董事會或者股東會（含股東大會）作為公司對外擔(dān)保的決策機(jī)構(gòu)，這是法定的選擇范圍，超出該選擇范圍將歸于無效。如某公司章程如果選擇公司董事長或者總經(jīng)理來決定公司的對外擔(dān)保，其規(guī)定無效。兩類擔(dān)保是指公司對外擔(dān)保存在一般及特殊兩種擔(dān)保情形，第十六條第二款規(guī)定公司對外特別擔(dān)保---即公司為有投資關(guān)系的股東或者有實(shí)際控制力的其他主體提供的擔(dān)保；相對一般擔(dān)保即公司為股東以及實(shí)際控制人以外的其他法人、經(jīng)濟(jì)組織、個(gè)人提供的擔(dān)保。針對兩種擔(dān)保，公司法相應(yīng)規(guī)定了所有人和經(jīng)營層兩層決策-----股東會決策和董事會決策，公司對外一般擔(dān)保公司章程可以規(guī)定由公司股東會或董事會決議，行使決策權(quán)，提供特殊擔(dān)保則必須由公司股東會親自決策。

（二）采取股東會---所有者中心主義

公司是否可以從事對外擔(dān)保行為，法律已明確不作禁止，但從決策權(quán)的角度對公司的擔(dān)保能力作出了一定限制，采用了股東會中心主義。其主要理由在于公司對外擔(dān)保盡管也屬于經(jīng)營項(xiàng)目，但卻屬于一種非常規(guī)性經(jīng)營行為，對此法律規(guī)定該行為并不必然授予公司經(jīng)營層行使。公司一旦承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，則必然會對公司特別是股東利益產(chǎn)生直接的影響，加上多年來現(xiàn)實(shí)中比比皆是的董事、經(jīng)理的違規(guī)擔(dān)保行為所帶來的負(fù)面效應(yīng)，所以立法者認(rèn)為公司的對外擔(dān)保決策權(quán)力必須由公司所有者-----股東行使，由所有者組成的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)股東會作出決策，即使法律規(guī)定可以以公司章程規(guī)定由公司董事會行使一般擔(dān)保的決策權(quán)，其本質(zhì)上也是公司所有者對經(jīng)營者的特別授權(quán)。

（三）實(shí)行集體決策

無論是董事會還是股東會，行使對外擔(dān)保決策權(quán)的過程，都是一個(gè)集體決策過程，只不過董事會代表經(jīng)營者階層，股東會代表所有者階層。這個(gè)集體決策也是立法者所堅(jiān)持的一個(gè)原則，這也就決定公司章程規(guī)定公司對外提供一般擔(dān)保的決策機(jī)構(gòu)時(shí)，只有兩個(gè)選擇。

（四）限額及利害關(guān)系人的回避制度

為體現(xiàn)公司的意思自治，法律將公司是否對外擔(dān)保，全部交由公司自主決定?？紤]對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)，公司依據(jù)第十六條第一款規(guī)定可以在章程中為對外擔(dān)保實(shí)施限額管理。而一旦公司章程中對擔(dān)保設(shè)定限額，依據(jù)公司法規(guī)定，突破該限額的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)歸于無效。為防范股東或者董事利用對外擔(dān)保損害公司利益和其他股東的權(quán)益，公司法引進(jìn)了利害關(guān)系人回避制度。根據(jù)第十六條第三款規(guī)定股東會對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的實(shí)行進(jìn)行表決時(shí)，與該事項(xiàng)有利益關(guān)系的股東，包括被擔(dān)保的股東或者受被擔(dān)保人控制的股東必須回避，不得參加該對外擔(dān)保事項(xiàng)的表決。

二、公司法擔(dān)保新規(guī)定的適用

如何適用公司法關(guān)于擔(dān)保的新規(guī)定，將直接涉及銀行債權(quán)擔(dān)保的有效性。雖然法律規(guī)定未直接給作為債權(quán)人的擔(dān)保相對人設(shè)定義務(wù)，但是法律的明確規(guī)定，推定為所有人都應(yīng)當(dāng)知曉。公司法的關(guān)于擔(dān)保新規(guī)定的出臺，使公司在為股東擔(dān)保等問題上不再受限，但法律對公司為他人提供擔(dān)保條件及決策程序的規(guī)定，給相對人也帶來相應(yīng)的約束---即擔(dān)保相對人應(yīng)盡注意義務(wù)。

（一）相對人的審查義務(wù)

我們認(rèn)為，相對人應(yīng)當(dāng)以法律規(guī)定為限，對公司擔(dān)保過程盡合理必要注意義務(wù)。

1、對公司章程的審查義務(wù)

公司章程是公司的設(shè)立者為實(shí)現(xiàn)公司目的而為公司的內(nèi)部組織和管理活動所制定的根本性和綱領(lǐng)性文件。其地位對公司而言相當(dāng)于憲法對于國家。公司在登記時(shí)必須將章程進(jìn)行登記，向社會進(jìn)行公示，從而可以使國家和社會對公司的組織和行為進(jìn)行監(jiān)督管理。對于公司對外擔(dān)保，新公司法將公司對外擔(dān)保（一般擔(dān)保）的決策機(jī)關(guān)交由公司章程規(guī)定，公司章程依法還可以對公司對外擔(dān)保作出各種限定，所以我們接受公司擔(dān)保，首先要對公司章程進(jìn)行審查。

在以往的信貸實(shí)踐中，公司章程都由擔(dān)保單位自行提供，其真實(shí)性我們無法判定。由于公司章程必須經(jīng)登記向社會公眾公示，且具有對抗效力（即使經(jīng)修改但沒有登記也不能對抗第三人），現(xiàn)法律規(guī)定公眾可以向登記機(jī)關(guān)申請查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。獲取真實(shí)有效的企業(yè)章程不再困難，所以我們對企業(yè)章程的審查義務(wù)，不再是形式上審查義務(wù)，而必須鑒別章程的實(shí)質(zhì)真?zhèn)巍楸ＷC章程的真實(shí)有效，建議信貸人員親自到工商部門復(fù)印企業(yè)最新章程，并要求工商部門在該章程復(fù)印件上蓋章確認(rèn)，注明調(diào)查日期。只有在章程真實(shí)的前提下，才能對企業(yè)的對外擔(dān)保能力以及擔(dān)保程序有準(zhǔn)確的了解和判斷，否則，企業(yè)違背章程規(guī)定對外擔(dān)保將直接影響擔(dān)保合同的效力。

對章程的審查，重點(diǎn)在于：第一、對公司對外擔(dān)保能力的審查。法律規(guī)定公司章程可以對公司對外擔(dān)?？傤~以及單筆擔(dān)保額度做出限定，甚至可以禁止公司對外擔(dān)保，這些應(yīng)該是我們在審查中應(yīng)注意的首要問題。第二、對一般擔(dān)保的決策機(jī)構(gòu)的規(guī)定。公司對外一般擔(dān)保，是董事會還是股東會決議，由公司章程決定。如果章程規(guī)定董事會無權(quán)決議對外擔(dān)保，則我們必須要求擔(dān)保單位出具股東會決議。第三、了解公司股東會、董事會的組成，會議程序等，特別對于股東會、董事會的人數(shù)，需參會人數(shù)以及一些基本的表決程序等等。

2、對股東會或董事會決議的審查義務(wù)

公司對外擔(dān)保依據(jù)法律以及公司章程的規(guī)定，須經(jīng)股東會或者董事會決議，則作為接受擔(dān)保的相對人，則就有義務(wù)要求擔(dān)保人出具有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的決議。如果相對人未盡到注意義務(wù)而存在過錯(cuò)或者過失，若擔(dān)保單位內(nèi)部機(jī)構(gòu)或者人員越權(quán)對外擔(dān)保，相對人也將無法主張表見代理，擔(dān)保合同無效。對于擔(dān)保單位提供了決議，相對人也應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律規(guī)定，對其進(jìn)行形式審查，而對其實(shí)質(zhì)真?zhèn)尾o審查義務(wù)，因?yàn)閷?shí)際上由于相對人不可能、也沒有必要參與擔(dān)保人的內(nèi)部整個(gè)決策過程，也根本不具備審查實(shí)質(zhì)真?zhèn)蔚哪芰ΑＴ谶M(jìn)行形式審查過程中，應(yīng)注意：

（1）章程沒有規(guī)定是由股東會還是董事會行使對外擔(dān)保的決策權(quán)，由股東會決策。因新公司法實(shí)施時(shí)間較短，絕大多數(shù)公司并未因此而修改章程，而以往的企業(yè)章程基本上沒有涉及對外擔(dān)保的規(guī)定。在這種情況下，由于立法趨向?qū)ν鈸?dān)保的權(quán)力應(yīng)當(dāng)歸屬于所有者行使，所以如果公司章程沒有規(guī)定對外擔(dān)保的決策主體，應(yīng)視為股東會未向董事會授權(quán)，則作為接受擔(dān)保一方，應(yīng)當(dāng)要求提供擔(dān)保的公司股東會決議。

（2）無法辨別一般擔(dān)保還是特殊擔(dān)保，由股東會全體一致通過決議。新公司法規(guī)定一般擔(dān)?？梢杂烧鲁踢x擇股東會或者董事會決議，而對于為公司股東以及實(shí)際控制人提供的擔(dān)保必須經(jīng)股東會決議，且被擔(dān)保人以及為被擔(dān)保人所控制的股東不得參加表決。實(shí)踐中，對于股東，我們依據(jù)企業(yè)登記材料可以判斷。但準(zhǔn)確判斷公司的實(shí)際控制人因各種原因卻會顯得比較困難。作為相對人，在無法識別應(yīng)當(dāng)由誰作出決議以及依據(jù)什么程序作出決議時(shí)，從防范風(fēng)險(xiǎn)的角度出發(fā)，建議由股東會全體一致通過決議。

（3）對公司同意擔(dān)保的決議效力進(jìn)行形式審查。既是形式審查，應(yīng)要求其決議在形式上完善、合法，如決議上必須要有股東或者董事的簽名（董事會決議需要董事會蓋章），其參會以及同意者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合法律及章程的規(guī)定等。

（4）無法確定董事會人員組成，由公司提供。公司章程未規(guī)定董事會或者股東會應(yīng)出席的股東或者董事人數(shù)時(shí)，視為全體成員都應(yīng)參加。

3、股東會或者董事會決議被股東申請撤銷對擔(dān)保合同效力的影響

為保護(hù)股東權(quán)利，公司法第二十二條賦予了股東撤銷權(quán)，即“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)或者公司章程規(guī)定，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷”。由于該規(guī)定，很多人（包括很多銀行界內(nèi)人士）都認(rèn)為股東會或者董事會決議，是公司是否能對外提供擔(dān)保的前提和必經(jīng)程序，一旦其前提不復(fù)存在，擔(dān)保合同必然歸于無效。但

這樣一來也就必然使擔(dān)保合同在法律規(guī)定的股東可以行使撤銷權(quán)的撤銷期內(nèi)處于不確定狀態(tài)，極大影響交易安全，所以這種看法并不符合立法本意。中國社會科學(xué)院劉俊海以及最高人民法院曹士兵都認(rèn)為決議被撤銷是否影響擔(dān)保合同效力，其關(guān)鍵還是在于相對人是否盡到合理必要的注意義務(wù)。如果說決議內(nèi)容違法或者違反章程規(guī)定，相對人過失明顯，擔(dān)保行為無效。但如果決議因不符合法律或者章程所規(guī)定的程序以及存在虛假，而作為相對人一般無法知曉或者不能對其實(shí)施監(jiān)控，當(dāng)然不能因此而判定擔(dān)保合同無效。不過實(shí)踐中，如何把握好合理注意這個(gè)度，還有待司法解釋明確。

第五篇：股份公司對外擔(dān)保管理制度(范本)

【】股份有限公司

對外擔(dān)保管理制度

第一章總則

第一條 為規(guī)范【】股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔(dān)保行為，有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，保證公司資產(chǎn)安全，根據(jù)《公司法》、《公司章程》及其它有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度所稱對外擔(dān)保，是指公司根據(jù)《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，為他人提供擔(dān)保，不包括公司為公司自身債務(wù)提供的擔(dān)保，也不包括因其他方為公司提供擔(dān)保而由公司為對方提供反擔(dān)保。

第三條 公司為直接或間接控股子公司（以下統(tǒng)稱“子公司”）提供擔(dān)保，適用本制度。子公司為公司提供擔(dān)保，或子公司之間提供擔(dān)保，參照本制度的規(guī)定執(zhí)行。

第四條

未經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，公司不得提供對外擔(dān)保。

第二章對外擔(dān)保的審批權(quán)限

第五條 下述擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)：

（一）公司及子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資

產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%

以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（六）法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會

審議批準(zhǔn)的其他擔(dān)保事項(xiàng)。

對前款第（二）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)的審議，須由股東大會以特別決議通過。其他事項(xiàng)，除法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或公司章程另有規(guī)定外，由股東大會以普通決議通過。

第一款所述擔(dān)保事項(xiàng)如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，除按本制度執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定。

第六條

準(zhǔn)。

前款所述擔(dān)保事項(xiàng)如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，除按本制度執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定。

除本制度第五條所述以外的其他擔(dān)保事項(xiàng)，由董事會審議批

第三章對外擔(dān)保的審批

第七條 董事會應(yīng)指定公司財(cái)務(wù)部門或其他部門為對外擔(dān)保具體事項(xiàng)的經(jīng)辦部門（以下簡稱“經(jīng)辦部門”）。

第八條 公司應(yīng)認(rèn)真調(diào)查擔(dān)保申請人和/或被擔(dān)保人的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，掌握其的資信情況。經(jīng)辦部門應(yīng)對擔(dān)保申請人及反擔(dān)保人提供的基本資料進(jìn)行審核驗(yàn)證，分別對申請擔(dān)保人及反擔(dān)保人的財(cái)務(wù)狀況及擔(dān)保事項(xiàng)的合法性、擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析，經(jīng)總經(jīng)理同意后向董事會提出可否提供擔(dān)保的書面報(bào)告。

第九條 董事會和股東大會應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營運(yùn)狀況、信用情況，審慎作出決定。

第十條 經(jīng)辦部門和董事會必要時(shí)可聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實(shí)施對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估，以作為董事會或股東大會進(jìn)行決策的依據(jù)。

第十一條 除子公司外，對于有下列情形之一的申請擔(dān)保單位，公司不得為其提供擔(dān)保：

（一）產(chǎn)權(quán)不明、改制尚未完成或成立不符合國家法律或國家產(chǎn)業(yè)政策的；

（二）提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)表和其他資料；

（三）公司前次為其擔(dān)保，發(fā)生債務(wù)逾期、拖欠利息等情況的；

（四）連續(xù)二年虧損的；

（五）經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽(yù)不良的；

（六）公司認(rèn)為該擔(dān)?？赡艽嬖谄渌麚p害公司或股東利益的。

第十二條 應(yīng)當(dāng)由股東大會審議批準(zhǔn)的擔(dān)保事項(xiàng)，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審議。

第十三條 董事會審議通過擔(dān)保事項(xiàng)，或?qū)徸h通過擔(dān)保事項(xiàng)并提交股東大會審議，均應(yīng)經(jīng)全體董事的三分之二以上且全體獨(dú)立董事三分之二以上同意。

第十四條 符合本制度第五條第（五）項(xiàng)情形的擔(dān)保事項(xiàng)，無論金額大小，均應(yīng)在董事會審議后提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均應(yīng)當(dāng)回避表決。

第十五條 公司對外擔(dān)保，原則上應(yīng)要求取得反擔(dān)保，并謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)際反擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。公司對外擔(dān)保未獲得反擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)在董事會和股東大會審議時(shí)作特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

第四章對外擔(dān)保合同的管理

第十六條 經(jīng)董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的擔(dān)保項(xiàng)目，應(yīng)訂立書面合同。擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，明確約定主債權(quán)范圍或限額、擔(dān)保責(zé)任范圍、擔(dān)保方式和擔(dān)保期限。

第十七條 公司經(jīng)辦部門應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，調(diào)查了解貸款

企業(yè)的貸款資金使用情況、銀行賬戶資金出入情況、項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展情況等，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會報(bào)告。

第十八條 對外擔(dān)保的主債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。

第十九條 公司擔(dān)保的主債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔(dān)保的，應(yīng)視為新的對外擔(dān)保，重新履行本制度規(guī)定的對外擔(dān)保審批程序。

第五章對外擔(dān)保的信息披露

第二十條 公司上市后，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行對外擔(dān)保的信息披露義務(wù)。股東大會或董事會做出對外擔(dān)保事項(xiàng)的決議應(yīng)及時(shí)公告。

第二十一條 被擔(dān)保人主債務(wù)到期后二十個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算、及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的，公司應(yīng)及時(shí)了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并在知悉后及時(shí)披露相關(guān)信息。

第六章責(zé)任追究

第二十二條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、經(jīng)辦部門人員未按規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法移交相關(guān)部門追究刑事責(zé)任。

第七章附則

第二十三條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度的規(guī)定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》的規(guī)定不一致時(shí)，按后者的規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)修改本制度。

第二十四條 本制度由董事會制訂，經(jīng)股東大會通過后生效，修改時(shí)亦同。但本制度中在公司境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市后方可適用的規(guī)定，自公司上市之日起開始執(zhí)行。

第二十五條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

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