第一篇：長江證券股份有限公司對外擔(dān)保管理制度

長江證券股份有限公司對外擔(dān)保管理制度

第一章 總 則

第一條

為了保護投資者的合法權(quán)益，規(guī)范公司的對外擔(dān)保行為，有效防范公司對外擔(dān)保風(fēng)險，確保公司資產(chǎn)安全，根據(jù)《公司法》、《擔(dān)保法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本制度。第二條

本制度所稱對外擔(dān)保是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司的擔(dān)保。

第三條

公司對外擔(dān)保實行統(tǒng)一管理，非經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，任何人無權(quán)以公司名義簽署對外擔(dān)保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文件。

第四條

公司控股或?qū)嶋H控制的子公司的對外擔(dān)保，視同公司行為，其對外擔(dān)保應(yīng)執(zhí)行本制度。公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東會做出決議后及時通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

第五條

公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。

第六條

公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)采取反擔(dān)保等必要的措施防范風(fēng)險，反擔(dān)保的提供方應(yīng)具備實際承擔(dān)能力。

第七條

公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況做出專項說明，并發(fā)表獨立意見。

第二章 對外擔(dān)保對象的審查 第八條

公司可以為具有獨立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔(dān)保：

（一）因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位；

（二）與公司具有重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位；

（三）與公司有潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位；

（四）公司控股子公司及其他有控制關(guān)系的單位。

以上單位必須同時具有較強的償債能力，并符合本制度的相關(guān)規(guī)定。

公司不得為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

第九條

雖不符合本制度第八條所列條件，但公司認(rèn)為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來和合作關(guān)系的申請擔(dān)保人且風(fēng)險較小的，經(jīng)公司董事會成員三分之二以上同意或經(jīng)股東大會審議通過后，可以為其提供擔(dān)保。第十條

公司董事會在決定為他人提供擔(dān)保之前，或提交股東大會表決前，應(yīng)當(dāng)掌握債務(wù)人的資信狀況，對該擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進行充分分析。

第十一條 申請擔(dān)保人的資信狀況資料至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）企業(yè)基本資料，包括營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程復(fù)印件、法定代表人身份證明、反映與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他關(guān)系的相關(guān)資料等；

（二）擔(dān)保申請書，包括但不限于擔(dān)保方式、期限、金額等內(nèi)容；

（三）近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告及還款能力分析；

（四）與借款有關(guān)的主合同的復(fù)印件；

（五）申請擔(dān)保人提供反擔(dān)保的條件和相關(guān)資料；

（六）不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說明；

（七）其他重要資料。

第十二條 財務(wù)總部應(yīng)根據(jù)申請擔(dān)保人提供的基本資料，對申請擔(dān)保人的經(jīng)營及財務(wù)狀況、項目情況、信用情況及行業(yè)前景進行調(diào)查和 2 核實，按照合同審批程序報相關(guān)部門審核，經(jīng)分管公司領(lǐng)導(dǎo)和總裁審定后，將有關(guān)資料報公司董事會或股東大會審批。

第十三條 公司董事會或股東大會對呈報材料進行審議、表決，并將表決結(jié)果記錄在案。對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔(dān)保。

（一）資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的；

（二）在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件有虛假記載或提供虛假資料的；

（三）公司曾為其擔(dān)保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔(dān)保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的；

（四）經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化、信譽不良，且沒有改善跡象的；

（五）未能落實用于反擔(dān)保的有效財產(chǎn)的；

（六）董事會認(rèn)為不能提供擔(dān)保的其他情形。

第十四條 申請擔(dān)保人提供的反擔(dān)保或其他有效防范風(fēng)險的措施，必須與擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)。申請擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)拒絕擔(dān)保。

第三章 對外擔(dān)保的審批程序

第十五條 公司對外擔(dān)保的最高決策機構(gòu)為公司股東大會，董事會根據(jù)《公司章程》有關(guān)董事會對外擔(dān)保審批權(quán)限的規(guī)定，行使對外擔(dān)保的決策權(quán)。超過公司章程規(guī)定的董事會的審批權(quán)限的，董事會應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會組織管理和實施經(jīng)股東大會通過的對外擔(dān)保事項。

第十六條 對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

第十七條 應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

3(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

(二)公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； 其中，對于公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會做出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)按照累積計算的原則適用本條的規(guī)定。

除上述第（一）項至第（四）項所列的須由股東大會審批的對外擔(dān)保以外的其他對外擔(dān)保事項，由董事會根據(jù)《公司章程》對董事會對外擔(dān)保審批權(quán)限的規(guī)定，行使對外擔(dān)保的決策權(quán)。

第十八條 公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。第十九條 公司獨立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。第二十條 公司對外擔(dān)保必須訂立書面的擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同。擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)具備《中華人民共和國擔(dān)保法》、《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)要求的內(nèi)容。第二十一條 擔(dān)保合同至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）被擔(dān)保的主債權(quán)種類、數(shù)額；

（二）債務(wù)人履行債務(wù)的期限；

（三）擔(dān)保的方式；

（四）擔(dān)保的范圍；

（五）保證期限；

（六）當(dāng)事人認(rèn)為需要約定的其他事項。

第二十二條 擔(dān)保合同訂立時，經(jīng)辦部門必須全面、認(rèn)真地審查主合同、擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同的簽訂主體和有關(guān)內(nèi)容。對于違反法律、法規(guī)、《公司章程》、公司董事會或股東大會有關(guān)決議以及對公司附加不合理義務(wù)或者無法預(yù)測風(fēng)險的條款，應(yīng)當(dāng)要求對方修改。對方拒絕修改的，經(jīng)辦部門應(yīng)當(dāng)拒絕為其提供擔(dān)保，并向公司董事會或股東大會匯報。

第二十三條 公司董事長或經(jīng)合法授權(quán)的其他人員根據(jù)公司董事會或股東大會的決議代表公司簽署擔(dān)保合同。未經(jīng)公司股東大會或董事會決議通過并授權(quán)，任何人不得擅自代表公司簽訂擔(dān)保合同。經(jīng)辦部門及經(jīng)辦人不得越權(quán)簽訂擔(dān)保合同或在主合同中以擔(dān)保人的身份簽字或蓋章。

第二十四條 公司可與符合本制度規(guī)定條件的企業(yè)法人簽訂互保協(xié)議。責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時要求對方如實提供有關(guān)財務(wù)會計報表和其他能夠反映其償債能力的資料。

第二十五條 在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時，由公司財務(wù)總部會同公司法律事務(wù)與合規(guī)管理部，完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是及時辦理抵押或質(zhì)押登記等手續(xù)。

第二十六條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。

第四章 對外擔(dān)保的管理

第二十七條 對外擔(dān)保由財務(wù)總部經(jīng)辦、法律事務(wù)與合規(guī)管理部協(xié)助辦理。

第二十八條 公司財務(wù)總部的主要職責(zé)如下：

（一）對被擔(dān)保單位進行資信調(diào)查，評估；

（二）具體辦理擔(dān)保手續(xù)；

（三）在對外擔(dān)保之后，做好對被擔(dān)保單位的跟蹤、檢查、監(jiān)督工作；

（四）認(rèn)真做好有關(guān)被擔(dān)保企業(yè)的文件歸檔管理工作；

（五）及時按規(guī)定向公司審計機構(gòu)如實提供公司全部對外擔(dān)保事項；

（六）辦理與擔(dān)保有關(guān)的其他事宜。

第二十九條 對外擔(dān)保過程中，法律事務(wù)與合規(guī)管理部的主要職責(zé)如下：

（一）負(fù)責(zé)起草或在法律上審查與擔(dān)保有關(guān)的一切文件；

（二）負(fù)責(zé)處理與對外擔(dān)保有關(guān)的法律糾紛；

（三）公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，負(fù)責(zé)處理對被擔(dān)保單位的追償事宜；

（四）辦理與擔(dān)保有關(guān)的其他事宜。

第三十條 公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時效期限。

在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)事會報告。

第三十一條

財務(wù)總部應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況。

如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

第三十二條 公司為他人提供擔(dān)保，當(dāng)出現(xiàn)被擔(dān)保人在債務(wù)到期后未能及時履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張公司 6 履行擔(dān)保義務(wù)等情況時，財務(wù)總部應(yīng)及時了解被擔(dān)保人債務(wù)償還情況，并在知悉后準(zhǔn)備啟動反擔(dān)保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。

第三十三條 被擔(dān)保人不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對公司主張承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任時，財務(wù)總部應(yīng)立即啟動反擔(dān)保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。

第三十四條 公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償，公司經(jīng)辦部門應(yīng)將追償情況同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。

第三十五條 公司發(fā)現(xiàn)有證據(jù)證明被擔(dān)保人喪失或可能喪失履行債務(wù)能力時，應(yīng)及時采取必要措施，有效控制風(fēng)險；若發(fā)現(xiàn)債權(quán)人與債務(wù)人惡意串通，損害公司利益的，應(yīng)立即采取請求確認(rèn)擔(dān)保合同無效等措施；由于被擔(dān)保人違約而造成經(jīng)濟損失的，應(yīng)及時向被擔(dān)保人進行追償。

第三十六條 公司作為保證人，同一債務(wù)有兩個以上保證人且約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司約定份額外的保證責(zé)任。

第三十七條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)，財務(wù)總部和法律合規(guī)部應(yīng)當(dāng)提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。

第五章 對外擔(dān)保信息披露

第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)。

第三十九條 參與公司對外擔(dān)保事宜的任何部門和責(zé)任人，均有責(zé)任按公司信息披露事務(wù)管理制度，及時將對外擔(dān)保的情況向公司董 7 事會秘書、董事會秘書室作出通報，并提供信息披露所需的文件資料。第四十條 對于第十七條所述的由公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括但不限于董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額、公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。

如果被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或者被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其還款能力的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露。

第四十一條 公司有關(guān)部門應(yīng)采取必要措施，在擔(dān)保信息未依法公開披露前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。任何依法或非法知悉公司擔(dān)保信息的人員，均負(fù)有當(dāng)然的保密義務(wù)，直至該信息依法公開披露之日，否則將承擔(dān)由此引致的法律責(zé)任。

第六章 責(zé)任人的責(zé)任

第四十二條 公司對外提供擔(dān)保，應(yīng)嚴(yán)格按照本制度執(zhí)行。公司董事會視公司的損失、風(fēng)險的大小、情節(jié)的輕重決定給予有過錯的責(zé)任人相應(yīng)的處分。

第四十三條 公司董事、高級管理人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人責(zé)任。

第四十四條 公司經(jīng)辦部門人員或其他責(zé)任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風(fēng)險擅自提供擔(dān)保造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十五條 公司經(jīng)辦部門人員或其他責(zé)任人怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予處罰。

第四十六條 法律規(guī)定保證人無須承擔(dān)的責(zé)任，公司經(jīng)辦部門人員或其他責(zé)任人擅自決定而使公司承擔(dān)責(zé)任造成損失的，公司給予其行 8 政處分并承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章 附 則

第四十七條 本制度所稱“以上”含本數(shù)。

第四十八條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。第四十九條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第五十條 本制度經(jīng)董事會批準(zhǔn)后生效。

第二篇：對外擔(dān)保管理制度

對外擔(dān)保管理制度

大連智云自動化裝備股份有限公司

對外擔(dān)保管理制度

對外擔(dān)保管理制度

利的原則。

公司有權(quán)拒絕任何強令其為他人提供擔(dān)保的行為。

對外擔(dān)保管理制度

(七)國家法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則或《公司章程》規(guī)定的須經(jīng)股東大會審議通過的其他擔(dān)保情形。

股東大會審議連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％的擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決；該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

對外擔(dān)保管理制度

（二）最近一期審計報告和當(dāng)期財務(wù)報表；

（三）主合同及與主合同相關(guān)的資料；

（四）本項擔(dān)保的借款用途、預(yù)期經(jīng)濟效果；

（五）本項擔(dān)保的借款還款能力分析；

（六）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；

（七）反擔(dān)保方案、反擔(dān)保資產(chǎn)權(quán)屬證明、反擔(dān)保提供方具有實際承擔(dān)能力的證明；

（八）公司認(rèn)為需要提供的其他有關(guān)資料。

對外擔(dān)保管理制度

規(guī)定作出批準(zhǔn)或授權(quán)，公司包括法定代表人在內(nèi)的任何人均不得以公司名義簽訂擔(dān)保合同或者在主合同中充當(dāng)保證人代表公司簽名和加蓋公司印章，不得擅自以公司名義或資產(chǎn)對外提供擔(dān)保。

對外擔(dān)保管理制度

對外擔(dān)保管理制度

擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕提供擔(dān)保。

公司要求被擔(dān)保人提供反擔(dān)保時，應(yīng)首先考慮、要求和選擇被擔(dān)保人提供實物資產(chǎn)的抵押、留置或信用證、匯票、存單、股票質(zhì)押等較為保險和可實現(xiàn)的擔(dān)保形式。

對外擔(dān)保管理制度

及時向證券交易所報告并公告。

對外擔(dān)保管理制度

大連智云自動化裝備股份有限公司

董事會

2010 年 12 月 25 日

第三篇：對外擔(dān)保管理制度

四屆六次董事會資料之三

湖南長豐汽車制造股份有限公司

對外擔(dān)保管理制度

（草案）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范公司的對外擔(dān)保行為, 有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險，維護廣大股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

第二條 本制度所稱對外擔(dān)保是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司的擔(dān)保。

第三條 本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。公司子公司發(fā)生的對外擔(dān)保，按照本制度執(zhí)行。

第四條 公司對擔(dān)保事項實行統(tǒng)一管理。未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得對外提供擔(dān)保，不得相互提供擔(dān)保，也不得請外單位為其提供擔(dān)保。

第五條 公司全資子公司和控股子公司的對外擔(dān)保，視同公司行為，其對外擔(dān)保應(yīng)執(zhí)行本制度。公司全資子公司和控股子公司應(yīng)在其董事會或股東會做出決議后及時通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

第六條 公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。

第七條 公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)采取反擔(dān)保等必要的措施防范風(fēng)險，反擔(dān)保的提供方應(yīng)具備實際承擔(dān)能力。

第二章 對外擔(dān)保的對象、決策權(quán)限及審議程序

第八條 公司可以為具有法人資格的法人提供擔(dān)保，不得為任何非法人單位或個人債務(wù)提供擔(dān)保。由公司提供擔(dān)保的法人必須同時具備以下條件：

（一）因公司業(yè)務(wù)需要與公司有相互擔(dān)保關(guān)系法人或與公司有現(xiàn)實或潛在的重要業(yè)務(wù)關(guān)系的法人；

（二）具有較強的償債能力和良好的資信狀況。

第九條 雖不符合前條所列條件，但公司認(rèn)為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來和合作關(guān)系的被擔(dān)保人，但保風(fēng)險較小的，經(jīng)公司董事會或股東大會同意，可以提供擔(dān)保。

第十條 公司對外擔(dān)保的決策權(quán)限：

（一）擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以下的對外擔(dān)保，由公司董事會審議批準(zhǔn)，由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議通過并做出決議。

（二）擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上的對外擔(dān)保，由公司股東大會審議批準(zhǔn)；

（三）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

第十一條 應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

（一）上市公司及其子公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

（二）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（三）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（四）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30％的擔(dān)保。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

上述第

（五）項擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第三章 對外擔(dān)保的審查

第十二條 公司接到被擔(dān)保方提出的擔(dān)保申請后，公司總經(jīng)理指定有關(guān)部門對被擔(dān)保方的資信情況進行嚴(yán)格審查和評估，并將有關(guān)材料上報公司經(jīng)理層審定后提交公司董事會審議。董事會根據(jù)有關(guān)資料，認(rèn)真審查申請擔(dān)保人的情況，對不符合公司對外擔(dān)保條件的，不得為其提供擔(dān)保。

第十三條 申請擔(dān)保人提供的反擔(dān)保或其他有效防范風(fēng)險的措施，必須與公司擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)。申請擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，不得為其擔(dān)保。

第四章 擔(dān)保合同的簽訂

第十四條 擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項明確。擔(dān)保合同需由公司法律顧問審查，必要時交由公司聘請的律師事務(wù)所審閱或出具法律意見書。

第十五條 公司在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時，由公司財務(wù)部會同公司法律顧問（或公司聘請的律師），完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是包括及時辦理抵押或質(zhì)押登記的手續(xù)。

第十六條 擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同由公司董事長或授權(quán)代表簽訂。

第十七條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)擔(dān)保事項的登記與注銷。相關(guān)合同簽訂后，經(jīng)辦部門應(yīng)將合同副本交至公司財務(wù)部進行登記管理，將合同復(fù)印件送給公司董事會秘書處。

第五章 對外擔(dān)保的風(fēng)險管理

第十八條 公司有關(guān)部門應(yīng)在擔(dān)保期內(nèi)，對被擔(dān)保方的經(jīng)營情況及債務(wù)清償情況進行跟蹤、監(jiān)督，具體做好以下工作：

（一）任何擔(dān)保均應(yīng)訂立書面合同。擔(dān)保合同應(yīng)按公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管，若發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，要及時通報監(jiān)事會、董事會秘書和財務(wù)部門。

（二）公司財務(wù)部門為公司擔(dān)保的日常管理部門。財務(wù)部應(yīng)指定專人對公司提供擔(dān)保的借款企業(yè)建立分戶臺帳，及時跟蹤借款企業(yè)的經(jīng)濟運行情況，并定期向公司經(jīng)理報告公司擔(dān)保的實施情況。

（三）公司財務(wù)部門應(yīng)持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。

如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

（四）出現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況，公司財務(wù)部應(yīng)及時了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并告知公司董事長、總經(jīng)理和董事會秘書，由公司在知悉后及時披露相關(guān)信息。

（五）公司對外擔(dān)保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況，公司有關(guān)部門（人員）、被擔(dān)保企業(yè)應(yīng)在得知情況后的第一個工作日內(nèi)向公司財務(wù)部、總經(jīng)理報告情況，必要時總經(jīng)理可指派有關(guān)部門（人員）協(xié)助處理。

（六）公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償，并將追償情況及時披露。

第十九條 被擔(dān)保方不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司應(yīng)立即啟動反擔(dān)保追償程序。

第二十條 公司作為一般保證人時，在擔(dān)保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及債務(wù)人財產(chǎn)經(jīng)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)以前，公司不得對債務(wù)人先行承擔(dān)保證責(zé)任。

第二十一條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。

第二十二條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司份額外的保證責(zé)任。

第六章 對外擔(dān)保的信息披露

第二十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在董事會或股東大會對公司對外擔(dān)保事項作出決議后，按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，將有關(guān)文件及時報送上海交易所并在指定信息披露報刊上進行信息披露。

第二十四條 對于已披露的擔(dān)保事項，有關(guān)責(zé)任部門和人員在出現(xiàn)下列情形時應(yīng)及時告知董事會秘書處，以便公司及時履行信息披露義務(wù)：

（一）被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；

（二）被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其它嚴(yán)重影響還款能力情形的。

第二十五條 公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

第七章 責(zé)任人責(zé)任

第二十六條 公司董事會視公司的損失、風(fēng)險的大小、情節(jié)的輕重決定給予予責(zé)任人相應(yīng)的處分。

第二十七條 公司相關(guān)人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人責(zé)任。

第二十八條 責(zé)任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風(fēng)險擅自對外擔(dān)保造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十九條 責(zé)任人怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟處罰或行政處分。

第三十條 法律規(guī)定保證人無須承擔(dān)責(zé)任的，責(zé)任人未經(jīng)公司董事會同意擅自承擔(dān)的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任并給予相應(yīng)的行政處罰。

第三十一條 擔(dān)保過程中，責(zé)任人違反刑法規(guī)定的，由有關(guān)機關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

第八章 附則

第三十二條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)證券法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十三條 本制度所稱“以上”、“超過”均含本數(shù)。

第三十四條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條 本制度經(jīng)董事會審議通過后生效。

湖南長豐汽車制造股份有限公司

董 事 會

二○○七年十月

第四篇：中路股份有限公司對外投資管理制度

中路股份有限公司對外投資管理制度

2009-05-05 07:13來源：上海證券報作者：進入 股吧 專家在線 行業(yè)牛股

中路股份有限公司對外投資管理制度

(2009 年3 月第二次全面修訂)

(2009 年4 月第三次全面修訂)

第一章 總 則

第一條 為加強中路股份有限公司（以下稱“公司”或“本公司”）對外投資的管理，建立規(guī)范、有效、科學(xué)的投資決策體系和機制，保障公司資產(chǎn)的保值、增值，依據(jù)《中華人

民共和國公司法》(以下稱“《公司法》”)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下稱“《上

市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及《中路股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司具體情況制定《中路股份有限公司對外投資管理制度》（以下稱“本

制度”）。

第二條 本制度中的對外投資是指公司及控股子公司在境內(nèi)外進行的以盈利或保值增

值為目的的投資行為，包括發(fā)起投資、追加投資、收購兼并和合資合作項目等；證券、金融

衍生產(chǎn)品等金融資產(chǎn)；證券投資基金、股權(quán)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等定向或公開發(fā)行的投

資基金。

第三條 公司對外投資的具體方式：

（一）出資與其他經(jīng)濟組織或個人成立具有法人資格的合資、合作經(jīng)營的控股、參股

公司；

（二）出資參股、收購兼并其他經(jīng)濟組織；

（三）公開市場掛牌交易的證券、金融衍生產(chǎn)品等金融資產(chǎn)；

（四）法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的其他投資方式。

第四條 公司對外投資需遵守的原則：

（一）有利于加快公司持續(xù)、協(xié)調(diào)發(fā)展，提高核心競爭力和整體實力，促進股東價值

最大化；

（二）有利于促進資源的有效配置，提升資產(chǎn)質(zhì)量，加快企業(yè)經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換；

（三）有利于防范經(jīng)營風(fēng)險，提高投資收益，維護出資人資本安全；

（四）有利于依法規(guī)范運作，提高工作效率，落實管理責(zé)任。

第二章 對外投資的相關(guān)權(quán)限

第五條 公司及控股子公司為對外投資主體?？毓勺庸镜南聦倨髽I(yè)原則上不得進行

對外投資。公司須建立健全內(nèi)部風(fēng)險控制體系，其對外投資權(quán)限須按《公司章程》的規(guī)定權(quán)

限執(zhí)行。

2第六條 投資項目須根據(jù)投資金額及授權(quán)范圍由公司董事長或董事會或股東大會審

批。

第七條 董事長對外投資的處置權(quán)限范圍：根據(jù)董事會的授權(quán)，董事長有權(quán)在公司最

近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%及以下行使對外投資，上述項目全年累計不超過公司最近一期經(jīng)

審計凈資產(chǎn)的20%。

第八條 董事會對外投資的處置權(quán)限范圍：公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%及以下的對外投資；關(guān)聯(lián)交易在3,000萬元及以下，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%及以下的對外

投資。

第三章 對外投資的決策程序

第九條 對外投資決策原則上要經(jīng)過項目立項、可行性研究、項目設(shè)立三個階段。

（一）項目立項階段包括對外談判、投資項目初步評價及形成投資意向書草案（合資

合作項目需要編制項目建議書）等；

（二）可行性研究階段包括形成對外投資協(xié)議或合同及公司章程草案、投資項目的可行

性分析（合資合作項目需要編制項目可行性研究報告）、環(huán)境影響評估、投資決策和履行批

準(zhǔn)手續(xù)等。對于涉及國家規(guī)定的有關(guān)高危行業(yè)的建設(shè)項目，在進行項目可行性研究時，應(yīng)對

安全生產(chǎn)條件進行專門論證，編寫項目安全評價報告書；

（三）項目設(shè)立階段包括招股（項目確有需要的）、投資人簽訂投資協(xié)議或合同、批

準(zhǔn)公司章程、推薦管理者、設(shè)立機構(gòu)和認(rèn)繳出資等。

第十條 公司及控股子公司發(fā)起設(shè)立的投資項目，引入自然人特別是內(nèi)部職工股時，必須充分揭示項目基本情況、投資風(fēng)險、募集資金投向和投資人的權(quán)利義務(wù)，并依法建立規(guī)

范的內(nèi)部職工持股組織和管理制度。必要的應(yīng)引入獨立董事或監(jiān)事，完善公司治理結(jié)構(gòu)。

第十一條 公司及控股子公司要嚴(yán)格對外投資項目上報前的市場調(diào)查、技術(shù)論證和經(jīng)

濟評價分析。重大投資項目的可行性研究應(yīng)聘請有相應(yīng)資質(zhì)的科研機構(gòu)、中介機構(gòu)或有關(guān)專

家進行咨詢或參與評估、論證，嚴(yán)格履行企業(yè)內(nèi)部決策程序。

第十二條 對外投資的協(xié)議、合同、章程談判和審批應(yīng)遵循以下程序：

（一）投資項目洽談負(fù)責(zé)人與合資、合作或被購并方進行初步接觸和談判并簽署意向

書草案，報管理層審批；

（二）投資各方共同委托有資質(zhì)的咨詢評估單位編制可行性研究報告；公司組織談判

小組與對方進行談判，形成合資、合作或購并協(xié)議、合同、章程草案。

（三）協(xié)議、合同、章程草案經(jīng)公司董事長或董事會或股東大會審查批準(zhǔn)后，方可與

3合資、合作或被購方正式簽訂合約。

第十三條：交易性金融資產(chǎn)、各類基金可免于上述程序。

第四章 對外投資處置的管理

第十四條 對外投資的處置是指公司及控股子公司對其長期投資的處置。包括股權(quán)轉(zhuǎn)

讓、股權(quán)清算等。

第十五條 實施對外投資處置前，公司及控股子公司應(yīng)對擬處置的投資進行清產(chǎn)核資

和審計，并委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，評估值作為確定處置價格的參

考依據(jù)。

第十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序：

（一）對于需要轉(zhuǎn)讓的股權(quán)項目，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓由公司及控股子公司（在獲得公司授權(quán)后）

按照規(guī)范的法律程序進行；

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格一般以資產(chǎn)評估價值為底價，通過拍賣、招投標(biāo)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式

確定；

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)與受讓方進行充分談判和協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事

項，擬訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書草案，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)資料一起上報公司董事長或董事會或股東大

會審批。

（四）公司及控股子公司按照公司董事長或董事會或股東大會的批準(zhǔn)，對外簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)

讓協(xié)議（合同）等法律文件；

（五）公司及控股子公司負(fù)責(zé)股權(quán)處置方案具體實施工作，按照合法程序進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，做好工商注冊變更等相關(guān)工作，相關(guān)處置結(jié)果統(tǒng)一在公司備案。

第十七條 股權(quán)清算的程序：

（一）被投資企業(yè)因營業(yè)期限屆滿、股東大會決議和出現(xiàn)《公司章程》中規(guī)定的其他解

散事由均應(yīng)組織清算。公司自身或授權(quán)子公司促成被投資企業(yè)召開股東大會，形成清算決議，進入法定清算程序：成立清算小組、通知并公告、處分企業(yè)財產(chǎn)、注銷登記與公告，并將清

算結(jié)果統(tǒng)一在公司備案；

（二）被投資企業(yè)需要延長經(jīng)營的，按照對外投資權(quán)限審批；

（三）對于已經(jīng)停業(yè)或無法追溯投資人的投資項目，能夠提供核銷的有效證據(jù)，可以進

行核銷；不能提供合理的證據(jù)，公司或子公司要提供特定事項的企業(yè)內(nèi)部證據(jù)，報公司董事

長或董事會或股東大會批準(zhǔn)后方可以通過“帳銷案存”的方式予以核銷，并另設(shè)臺帳記性備

案管理，繼續(xù)保留權(quán)益追索權(quán)。

4第十八條 交易性金融資產(chǎn)、各類基金、在證券交易所掛牌上市的私募股權(quán)投資或長期

股權(quán)投資解禁流通的股權(quán)處置可免于上述程序。

第五章 對外投資的監(jiān)督職責(zé)

第十九條 投資項目籌劃及實施后，公司投資管理部應(yīng)確定項目執(zhí)行人和項目監(jiān)督人，執(zhí)行和跟蹤檢查項目實施情況；項目完成后，按照有關(guān)規(guī)定由審計監(jiān)察部進行項目審計。

第二十條 監(jiān)事會有權(quán)對公司投資決策程序的執(zhí)行、投資項目（計劃）的實施情況、投資收益回報情況及有關(guān)投資方面的其他事項進行監(jiān)督。

第二十一條 對監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的對外投資業(yè)務(wù)內(nèi)部控制中的薄弱環(huán)節(jié)，項目監(jiān)督

部門或項目監(jiān)督人應(yīng)當(dāng)及時報告，公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)查明原因，采取措施加以糾正和完善。

審計監(jiān)察部應(yīng)當(dāng)按照公司內(nèi)部管理權(quán)限定期報告對外投資業(yè)務(wù)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查情況

和有關(guān)部門的整改情況。

第二十二條 公司對在對外投資中出現(xiàn)重大決策失誤、未履行集體審批程序和不按規(guī)定

執(zhí)行對外投資業(yè)務(wù)的部門及人員，應(yīng)當(dāng)追究相應(yīng)的責(zé)任。

第二十三條 對交易性金融資產(chǎn)、各類基金、在證券交易所掛牌上市的私募股權(quán)投資或

長期投資的市場公允價值定期向董事會報告。

第六章 信息披露

第二十四條 公司對外投資應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第七章 附 則

第二十五條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第二十七條 本制度自董事會通過之日起實施。

二00 九年四月二十二日

天下財經(jīng)網(wǎng)聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。

第五篇：股份公司對外擔(dān)保管理制度(范本)

【】股份有限公司

對外擔(dān)保管理制度

第一章總則

第一條 為規(guī)范【】股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔(dān)保行為，有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險，保證公司資產(chǎn)安全，根據(jù)《公司法》、《公司章程》及其它有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度所稱對外擔(dān)保，是指公司根據(jù)《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，為他人提供擔(dān)保，不包括公司為公司自身債務(wù)提供的擔(dān)保，也不包括因其他方為公司提供擔(dān)保而由公司為對方提供反擔(dān)保。

第三條 公司為直接或間接控股子公司（以下統(tǒng)稱“子公司”）提供擔(dān)保，適用本制度。子公司為公司提供擔(dān)保，或子公司之間提供擔(dān)保，參照本制度的規(guī)定執(zhí)行。

第四條

未經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，公司不得提供對外擔(dān)保。

第二章對外擔(dān)保的審批權(quán)限

第五條 下述擔(dān)保事項須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)：

（一）公司及子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資

產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%

以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（六）法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會

審議批準(zhǔn)的其他擔(dān)保事項。

對前款第（二）項擔(dān)保事項的審議，須由股東大會以特別決議通過。其他事項，除法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或公司章程另有規(guī)定外，由股東大會以普通決議通過。

第一款所述擔(dān)保事項如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，除按本制度執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定。

第六條

準(zhǔn)。

前款所述擔(dān)保事項如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，除按本制度執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定。

除本制度第五條所述以外的其他擔(dān)保事項，由董事會審議批

第三章對外擔(dān)保的審批

第七條 董事會應(yīng)指定公司財務(wù)部門或其他部門為對外擔(dān)保具體事項的經(jīng)辦部門（以下簡稱“經(jīng)辦部門”）。

第八條 公司應(yīng)認(rèn)真調(diào)查擔(dān)保申請人和/或被擔(dān)保人的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，掌握其的資信情況。經(jīng)辦部門應(yīng)對擔(dān)保申請人及反擔(dān)保人提供的基本資料進行審核驗證，分別對申請擔(dān)保人及反擔(dān)保人的財務(wù)狀況及擔(dān)保事項的合法性、擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進行充分分析，經(jīng)總經(jīng)理同意后向董事會提出可否提供擔(dān)保的書面報告。

第九條 董事會和股東大會應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運狀況、信用情況，審慎作出決定。

第十條 經(jīng)辦部門和董事會必要時可聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。

第十一條 除子公司外，對于有下列情形之一的申請擔(dān)保單位，公司不得為其提供擔(dān)保：

（一）產(chǎn)權(quán)不明、改制尚未完成或成立不符合國家法律或國家產(chǎn)業(yè)政策的；

（二）提供虛假財務(wù)報表和其他資料；

（三）公司前次為其擔(dān)保，發(fā)生債務(wù)逾期、拖欠利息等情況的；

（四）連續(xù)二年虧損的；

（五）經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽不良的；

（六）公司認(rèn)為該擔(dān)?？赡艽嬖谄渌麚p害公司或股東利益的。

第十二條 應(yīng)當(dāng)由股東大會審議批準(zhǔn)的擔(dān)保事項，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審議。

第十三條 董事會審議通過擔(dān)保事項，或?qū)徸h通過擔(dān)保事項并提交股東大會審議，均應(yīng)經(jīng)全體董事的三分之二以上且全體獨立董事三分之二以上同意。

第十四條 符合本制度第五條第（五）項情形的擔(dān)保事項，無論金額大小，均應(yīng)在董事會審議后提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均應(yīng)當(dāng)回避表決。

第十五條 公司對外擔(dān)保，原則上應(yīng)要求取得反擔(dān)保，并謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實際反擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。公司對外擔(dān)保未獲得反擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)在董事會和股東大會審議時作特別風(fēng)險提示。

第四章對外擔(dān)保合同的管理

第十六條 經(jīng)董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的擔(dān)保項目，應(yīng)訂立書面合同。擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，明確約定主債權(quán)范圍或限額、擔(dān)保責(zé)任范圍、擔(dān)保方式和擔(dān)保期限。

第十七條 公司經(jīng)辦部門應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，調(diào)查了解貸款

企業(yè)的貸款資金使用情況、銀行賬戶資金出入情況、項目實施進展情況等，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。

第十八條 對外擔(dān)保的主債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取必要的補救措施。

第十九條 公司擔(dān)保的主債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔(dān)保的，應(yīng)視為新的對外擔(dān)保，重新履行本制度規(guī)定的對外擔(dān)保審批程序。

第五章對外擔(dān)保的信息披露

第二十條 公司上市后，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行對外擔(dān)保的信息披露義務(wù)。股東大會或董事會做出對外擔(dān)保事項的決議應(yīng)及時公告。

第二十一條 被擔(dān)保人主債務(wù)到期后二十個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算、及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的，公司應(yīng)及時了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并在知悉后及時披露相關(guān)信息。

第六章責(zé)任追究

第二十二條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、經(jīng)辦部門人員未按規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法移交相關(guān)部門追究刑事責(zé)任。

第七章附則

第二十三條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度的規(guī)定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》的規(guī)定不一致時，按后者的規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)當(dāng)及時修改本制度。

第二十四條 本制度由董事會制訂，經(jīng)股東大會通過后生效，修改時亦同。但本制度中在公司境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市后方可適用的規(guī)定，自公司上市之日起開始執(zhí)行。

第二十五條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

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