第一篇：《史密斯夫婦》的音樂分析

《史密斯夫婦》的音樂分析

（3:26）開端

影片中浪漫的拉丁歌曲《MONDO BONGO》出現(xiàn)在男女主人公剛剛相識在一起跳舞時，演唱者Joe Strummer慵懶的聲音配以拉丁式的鼓點節(jié)奏，風格正好與兩人遇見的地點哥倫比亞相吻合，更與影片中男女主人公跳舞時的浪漫氣氛相和也似乎暗示著這兩人奇遇之后即將擦出愛情的火花，突出了聲音的環(huán)境感，配以拉丁舞曲為背景音樂，符合當?shù)氐沫h(huán)境和習慣，而這個音樂的拉丁風情，也為男女主人公的相遇相愛制造浪漫因素。

這段音樂的創(chuàng)作和構思根據(jù)電影的創(chuàng)作要素，即題材、內(nèi)容、風格樣式、人物性格等因素和條件，使音樂的聽覺形象和畫面的視覺形象完美融合，體現(xiàn)導演的總體構思和美學欣賞原則。

（1:07:49）正面沖突

這段背景音樂，渲染了緊張的環(huán)境。JHON到各個地方找武器，還要注意隱蔽不被JANE發(fā)現(xiàn)。而JANE在尋找JHON這個目標。但從劇情看，雙方都不希望對方受傷，所以這段音樂并不是完全緊張，帶著跳躍的節(jié)奏，暗示了最后雙方會為愛而放棄工作，最后達成一致。讓音樂和畫面作不同側(cè)面、不同角度、不同層次的表現(xiàn)，使節(jié)奏、速度、情緒、和意境都表現(xiàn)不同，聲音和畫面相反相成，對立統(tǒng)一，更能反映主題。

槍聲、杯子的蓋子掉落的聲音，傳遞了聲音的方向感，使他們知道對方在哪里。這一段采用了分段陳述的結(jié)構，并和“噪音”一起相結(jié)合，有時音樂與語言結(jié)合，有時音樂和音響效果結(jié)合，有時與兩者都結(jié)合去恰如其分地表現(xiàn)抒情性、戲劇性氣氛，配合完成場面調(diào)度，參與表述畫外空間。

（1:49:46）結(jié)尾

激烈的槍戰(zhàn)背景音樂卻是開頭拉丁式的舞曲，讓音樂和畫面作不同側(cè)面、不同角度、不同層次的表現(xiàn)，使節(jié)奏、速度、情緒、和意境都表現(xiàn)不同，聲音和畫面相反相成，對立統(tǒng)一，更能反映主題。導演沒有明確的結(jié)局，但這樣的音樂給觀影者一個想象的空間，參與表述畫外空間，給觀眾制造一個懸念。

第二篇：《史密斯夫婦》觀后感

去看了《史密斯夫婦》，單從意境上，國內(nèi)給翻譯成《史密斯行動》就大錯而特錯，這突現(xiàn)出自詡為“精英”“文化人”的某些電影從業(yè)者是多么沒文化：本片盡管是動作片，但精神的實質(zhì)并在于此，實際上還是說的是家庭問題。原文直譯就是史密斯夫婦，但國內(nèi)卻故意畫蛇添足成了個行動。實在是有夠無聊。

廢話說完，說正題。

如前所說，這部影片本質(zhì)上是家庭問題片，只不過是用極端的形式包裝了出來。人之生于這個社會，總是帶著假面具，為了利益而生存，雖父母兄弟也難逃于此，而夫妻本是上帝將一個人分了兩半，而這兩人費了力氣，就是為了重新在一起。我以為，所謂愛情，就是能夠放下自己的面具，以最無戒備的心躺在自己的愛人腿上，訴說自己的痛苦，接受她的撫摸。若兩人做愛的同時還要擔心對方偷襲自己，這樣的生活哪比死了的好！

片中的兩人問題是比較極端的，因為他們的工作比較特殊。不過，原理相同。夫妻間有些自己的秘密固然正常，但生活的大部分都這么做就變的非?？膳?，比如象影片中吃飯，同時還要注意對方的叉子，是否有毒，說話的時候還要用談判審問技巧套出對方和不被對方套出。單是說談話——現(xiàn)在的有些夫妻是否也這樣呢？

累不累啊。

父母終究會離開自己，兄弟姐妹也未必與自己同心，只有夫妻才是真正可以信賴的對方，結(jié)果有些人連夫妻之間的生活還不放過，還要帶上面具，還要提防、猜疑乃至欺騙和攫取。那和一個人生活有什么區(qū)別呢？難道真的孤獨的提防人，被提防這樣的生活才是最愛的嗎？

當你全力攫取的時候，你丟失的東西可能更多?？上н@個道理許多人都不懂。

第三篇：運用史密斯模型分析就業(yè)問題史密斯模型

摘要

自1999年啟動碩士研究生擴招政策以來，我國碩士研究生的招生人數(shù)、在校人數(shù)及畢業(yè)人數(shù)均呈現(xiàn)加速增長的趨勢。盡管隨著研究生自費政策出臺和出國深造成為大趨勢，近兩年出現(xiàn)了碩士研究生報考“降溫”的現(xiàn)象，但已然擴大的在校碩士研究生基數(shù)仍使得未來一段時間內(nèi)碩士畢業(yè)生人數(shù)有增無減，碩士研究生仍需應對就業(yè)難的問題。本文將結(jié)合史密斯模型對我國研究生就業(yè)政策的執(zhí)行進行分析、完善過程中的盲點。通過史密斯模型分析研究生就業(yè)政策，解讀研究生就業(yè)難的問題，最終給研究生就業(yè)政策的執(zhí)行提供合理的解決辦法以及幫助。

關鍵詞：史密斯模型 就業(yè)政策研究生

目錄

一、研究生就業(yè)現(xiàn)狀.......................................1

二、史密斯模型...........................................1 三政策評估...............................................2 1．理想化政策層面.....................................2 2．執(zhí)行機構層面.......................................3 3．目標群體層面.......................................4 4．環(huán)境因素層面.......................................5

四、結(jié)論與啟示...........................................6 1.理想化政策層面......................................6 2.執(zhí)行機構層面：......................................6 3.目標群體層面：碩士研究生目標化、明細化..............7 4.外部環(huán)境層面：優(yōu)化高校教育環(huán)境，規(guī)范市場環(huán)境........7 參考文獻：...............................................8

一、研究生就業(yè)現(xiàn)狀

根據(jù)國家統(tǒng)計局的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2003~2014年我國碩士研究生招生人數(shù)從22萬增長到56萬，增長近3倍，畢業(yè)人數(shù)更是從9．2萬增加到51．4萬，增長近6倍，并在2012年突破4萬大關，除基數(shù)大問題外，較之于本科生，碩士研究生就業(yè)機會成本大，期望值高，可選擇的就業(yè)行業(yè)和地域有限。一方面源于供方意愿，政府出臺的一系列優(yōu)惠政策，如2003年的《關于選拔高校畢業(yè)生到西部基層工作的通知》，2004年的《關于實施大學生志愿服務西部計劃的通知》以及2006年推行的“三支一扶”政策，對本科生而言具有一定的吸引力，而對于多投入2～3年機會成本的碩士研究生而言，影響力度明顯下降[1]。

另一方面源于需方考量，近年來，迫于競爭壓力，各企事業(yè)單位紛紛控制成本，縮編減員，招聘人才由“學歷導向”轉(zhuǎn)為“能力導向”，不再將學歷作為進入企業(yè)的首要門檻，對碩士研究生的需求縮減。鑒于供需雙方的雙向選擇，碩士研究生出現(xiàn)了大量的結(jié)構性失業(yè)，出現(xiàn)中西部及偏遠地區(qū)供不應求，東部大中城市供過于求的局面。這也是近兩年許多省市出現(xiàn)碩士研究生初次就業(yè)率低于本科生情況的原因所在。較之于博士研究生，碩士研究生在學術水平和科研能力上尚未達到國家精英人才的標準，因此，碩士生在就業(yè)上目前處于“高不成、低不就”的尷尬境地。

1999年國家啟動擴大高校招生政策使得碩士研究生數(shù)量加速增長，碩士研究生就業(yè)期望值高遭遇社會轉(zhuǎn)型期傳統(tǒng)吸納碩士生用人單位改革的逆流，高校培養(yǎng)模式和碩士生自身就業(yè)能力與社會需求出現(xiàn)脫節(jié)等因素共同導致目前碩士研究生就業(yè)遭遇“寒潮”?，F(xiàn)有的碩士研究生就業(yè)政策已不能有效應對碩士生就業(yè)難題，亟需改進。探析現(xiàn)行碩士研究生就業(yè)政策執(zhí)行過程中的問題，進而有的放矢地完善并制定出合理高效的新政策，并保證其順利執(zhí)行，取得理想效果是政府職能的應有之義，也是增強政府能力、提高政策有效性的有力保障。

二、史密斯模型

20世紀70年代中期以后，政策研究者紛紛根據(jù)自己的學識背景，從各種不同的角度來研究影響公共政策執(zhí)行的因素，建立起若干政策執(zhí)行的理論模型，以期幫助人們更有效地了解問題、發(fā)現(xiàn)問題和解決問題.美國學者T.B.史密斯認為，理想化的政策、執(zhí)行機構、目標群體、環(huán)境因素，都是政策執(zhí)行過程中所牽涉到的重大因素。理想化的政策是政策制定者試圖追求的相互作用形式；目標群體是受政策最直接影響的，必須對政策采取適當反應的符合政策要求的群體或個體；

執(zhí)行機構是政府機構中負責政策執(zhí)行的組織；環(huán)境因素是那些影響政策執(zhí)行和受政策執(zhí)行影響的那些要素。

史密斯認為政策執(zhí)行所涉及的因素很多，但以如下四個為主要變量：(1)理想化的政策，即合法、合理、可行的政策方案。具體包括政策的形式、類型、淵源、范圍，以及社會對政策的認識。

(2)執(zhí)行機關，通常指政府中具體負責政策執(zhí)行的機構。包括執(zhí)行機構的權力結(jié)構，人事配備及其工作態(tài)度，領導模式和技巧，以及執(zhí)行人員的情況。

(3)目標群體，即政策對象，泛指由于特定的政策決定而必須調(diào)整其行為的群體。包括他們的組織或制度化程度、對領導的認知程度以及先前的政策經(jīng)驗。

(4)環(huán)境因素，即與政策生存空間相關聯(lián)的因素，包括政治環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、文化環(huán)境、歷史環(huán)境等等。它是政策執(zhí)行的路徑依賴和影響因素。

本研究將結(jié)合這一模型來分析我國碩士研究生就業(yè)政策實施的狀況，并以此來透視我國碩士研究生就業(yè)政策執(zhí)行、完善過程中的盲點。史密斯認為公共政策的執(zhí)行可被視為社會張力的發(fā)生之源，這種張力產(chǎn)生于政策過程的四個組成部分：理想化的政策、執(zhí)行機關、目標群體及環(huán)境因素。如下圖，在政策執(zhí)行過程中這四個因素均會產(chǎn)生張力，并對現(xiàn)行政策形成反饋，通過這種對政策制定者與執(zhí)行者的反饋，對政策制度形成進一步的支持或阻礙[2]。

政策執(zhí)行過程模型

三政策評估

1．理想化政策層面

公共政策作為政府行使公共權力、履行法定職能的主要手段，其是否具有合法性、合理性和可行性反映政府能力及其有效性。_3只有滿足合法、合理與可行性原則的政策才能稱之為理想化政策，才能為就業(yè)提供科學指導。目前，我國碩士研究生就業(yè)政策存在以下不足：一是政策效力多停留在部門規(guī)章等級，缺少法律法規(guī)類規(guī)范性文件。建國后，我國研究生教育大體經(jīng)歷了探索期(1950~1965年)，挫折期(1966～1977年)，恢復期(1978～1981年)，穩(wěn)定發(fā)展期(1982~20

世紀9O年代末)，快速增長期(20世紀9O年代末至今)。研究生教育也由“非學位”階段發(fā)展到“學位”階段，與之相關的法律法規(guī)及規(guī)章，如《中華人民共和國學位條例》、《關于高等學校招收研究生的意見》、《關于深化研究生教育改革的意見》等也如雨后春筍般相繼頒布出臺。

然而，政府針對研究生，尤其是碩士研究生群體就業(yè)的法律法規(guī)或規(guī)章卻屈指可數(shù)。碩士研究生的就業(yè)政策除從上位法(如《勞動合同法》、《就業(yè)促進法》)中尋求最基本的保障條款外，直接相關的則可追溯到2001年，教育部發(fā)出《關于做好2001年全國畢業(yè)研究生就業(yè)工作的通知》(以下簡稱《通知》)?！锻ㄖ穬H就2001年畢業(yè)研究生的就業(yè)原則、就業(yè)模式、就業(yè)范圍就業(yè)工作重點、合理布局和規(guī)范管理做了相對明確的規(guī)定。其他相關政策則多體現(xiàn)在《中國教育改革和發(fā)展綱要》、《國務院辦公廳關于加強普通高等學校畢業(yè)生就業(yè)工作的通知》或《教育部國家發(fā)展改革委財政部關于深化研究生教育改革的意見》等綜合性規(guī)章中。

因此，政府缺少專門針對碩士研究生制定就業(yè)政策起指導作用的法律法規(guī)，政策效力等級不高，而且碩士生就業(yè)政策與本科生就業(yè)政策通用，未體現(xiàn)碩士研究生在科研、創(chuàng)新和實踐等方面的優(yōu)勢特點。二是程序上忽視目標群體參與，內(nèi)容上可行性考量不足。“程序作為一種制度安排，是經(jīng)過實踐證明的能夠抑制個人的機會主義行為，約束政府的不良行為，并降低交易成本的有效途徑?！本痛T士研究生就業(yè)政策而言，政策制定過程中應該有目標群體——碩士畢業(yè)生的參與，才能保證政策制定程序上的合法性。政策制定者要尊重碩士生的意志及其話語權，并發(fā)揮其在政策制定過程中的積極反饋和建言獻策作用。然而，據(jù)調(diào)查，我國碩士研究生一方面對國家出臺的就業(yè)政策了解不足，無從參與。

[3]2．執(zhí)行機構層面

執(zhí)行機構負責將理想化政策變?yōu)楝F(xiàn)實并展現(xiàn)效用。政策執(zhí)行機構的組織結(jié)構狀況、人力資源狀況、機構數(shù)量和層級及擁有的資源狀況是影響理想化政策實施的重要因素，也是影響政府效力的重要因素。目前碩士生管理執(zhí)行機構也存在以下問題：

一是組織結(jié)構待完善，權力責任不對等。在實際操作中，政府、高校和社會都有責任對碩士畢業(yè)生提供指導、就業(yè)促進和就業(yè)援助。目前我國碩士生就業(yè)政策的主要執(zhí)行機構是高校的就業(yè)指導機構，但其組織機構設置尚不完善，部分高校的就業(yè)指導中心僅掛靠在高校人事處或人才科，作為一個下屬機構存在。而據(jù)有關調(diào)查顯示，日本厚生勞動省在全國各主要城市都設有學生職業(yè)中心，作為政府介紹和安排高校畢業(yè)生就業(yè)的辦事機構，而且在日本厚生勞動省系統(tǒng)內(nèi)還專門

設置對應屆大學畢業(yè)生就業(yè)援助的機構——學生職業(yè)綜合支援中心，以全面系統(tǒng)地實施就業(yè)政策[4]。

另一方面，在研究生就業(yè)政策執(zhí)行中涉及國家、地方政府與高校等多層次執(zhí)行機構，各層次執(zhí)行機構所享有的權力和承擔的責任并不相同，國家政府負責頂層設計，地方政府負責因地制宜制定政策，而最終的政策執(zhí)行權落在高校這一基層執(zhí)行機構。然而，高校層次的執(zhí)行機構一方面處于政策執(zhí)行鏈條的末端，可控制的資源少，相應的權力也小于地方及國家層次；另一方面直接面向目標群體，所承擔的責任重大。由此可見，基層執(zhí)行機構在就業(yè)政策執(zhí)行中所擁有的權力和承擔的責任不對等，為政策執(zhí)行帶來難度。

二是執(zhí)行方式簡化，執(zhí)行能動性低。高校就業(yè)指導機構效率較低主要表現(xiàn)在執(zhí)行方式和能動性上。與本科生手段多樣、形式豐富的就業(yè)工作相比，碩士研究生就業(yè)工作還普遍應用傳統(tǒng)的“以信息提供為主，適量就業(yè)指導為輔”的工作模式。即便如此，就業(yè)指導機構對招聘信息的發(fā)布多是被動接收與發(fā)布，缺少對就業(yè)信息的主動挖掘和系統(tǒng)化處理[5]。最重要的是高校就業(yè)指導機構缺少對碩士生培養(yǎng)過程系統(tǒng)化、全程化和人本化的認識，忽視對碩士研究生職業(yè)生涯規(guī)劃、求職意向與就業(yè)環(huán)境、社會需求等各要素之間的聯(lián)動研究，工作過程中的能動性和回應性低。

3．目標群體層面

公共政策是“政府依據(jù)特定時期的目標，在對社會公共利益進行選擇、綜合、分配和落實的過程中制定的行為準則”。目標群體則通過對就業(yè)政策的了解和認識，根據(jù)自身的利益取向選擇合適的就業(yè)道路，并對政策做出反應，以影響政策執(zhí)行。由此可見，目標群體對理想化政策的影響主要取決于利益因素和認識因素兩方面。

一是政策利益分配機制不完善，部分碩士畢業(yè)生就業(yè)利益得不到保障，對政策產(chǎn)生抵觸心理。我國大學就業(yè)政策演變反映國家主導利益取向的變化，未協(xié)調(diào)好目標群體與政策制定者問的利益關系。我國碩士研究生就業(yè)政策亦是如此，或多或少總有一些行業(yè)保護主義和地方保護主義色彩。如北京為控制戶籍人口，2013年起，非北京市戶籍的應屆碩士畢業(yè)生留京設“年齡門檻”：碩士生不超過27歲。這些硬性規(guī)定阻礙了部分碩士畢業(yè)生的留京道路，限制了他們的利益追求，而且加劇了碩士畢業(yè)生對現(xiàn)有就業(yè)政策在利益分配和協(xié)調(diào)機制方面的不滿，并產(chǎn)生裙帶效應，影響其他就業(yè)政策的有效執(zhí)行[6]。

二是碩士研究生對自身能力和個人就業(yè)意向認識不足，職業(yè)規(guī)劃意識淡薄，就業(yè)能力明顯不足。根據(jù)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，研究生對個人愛好和就業(yè)意向的認識并

不比本科生透徹，對學習和未來的工作都缺乏中長期規(guī)劃，這就使得他們對就業(yè)政策的認識動力不足，關心程度不高。國內(nèi)有學者認為，“就業(yè)能力是一種綜合能力，是指個體通過知識的學習和綜合素質(zhì)的開發(fā)而獲得的能夠?qū)崿F(xiàn)就業(yè)理想、滿足社會需要、在社會生活中實現(xiàn)自身價值的本領”。然而，我國碩士生教育出現(xiàn)“本科化”趨勢，碩士研究生教育已經(jīng)逐漸成為學士后教育，碩士畢業(yè)生平均水平和就業(yè)能力下降，碩士文憑“貶值”。

4．環(huán)境因素層面

環(huán)境因素是客觀存在的，具有復雜性和不確定性，其對政策執(zhí)行的影響無處不在，也不可避免，往往是多方面的，相互交織的。

一方面，高校碩士研究生教育環(huán)境有待完善。

首先，研究生教育是高等教育的最高層次，應更加注重質(zhì)量，但從總體上看，我國高校研究生教育質(zhì)量并未達到精英教育的水平。碩士研究生教育從招生、培養(yǎng)到畢業(yè)各環(huán)節(jié)，從授課教師、導師到管理人員各方面都缺少嚴格的質(zhì)量保障制度，質(zhì)量評估體系也不完善。高校和地方政府注重獲得更多的研究生教育資源，主要是博士、碩士授權點和研究生招生指標，擴充增量，而忽視對在校碩士研究生的能力培養(yǎng)[7]。

其次，高校碩士研究生培養(yǎng)體系具有滯后性，培養(yǎng)式與社會需求脫節(jié)。我國現(xiàn)行的碩士研究生就業(yè)政策為市場導向的自主擇業(yè)，市場經(jīng)濟發(fā)展也對研究生培養(yǎng)結(jié)構、職業(yè)能力等提出了新要求。但高校、研究所等研究生培養(yǎng)機構未能及時跟上就業(yè)市場發(fā)展的變化，導致出現(xiàn)熱門專業(yè)碩士研究生供過于求，冷門專業(yè)碩士生在就業(yè)市場中開始過剩的結(jié)構性失業(yè)，人才偏聘、低聘的現(xiàn)象不斷出現(xiàn)并越來越嚴重。

最后碩士研究生導師隊伍薄弱。碩士研究生培養(yǎng)仍采用導師制，因此研究生的培養(yǎng)質(zhì)量與其導師素質(zhì)、責任心有密切相關。但是，導師隊伍擴展速度與碩士研究生人數(shù)增加速度不匹配，高校不得不降低導師的進入門檻，致使相當一部分能力不足以擔任導師的教師進入碩士研究生導師隊伍中。加之，相當一部分碩士生導師專注于自己的科研項目、課題或職位升遷，對碩士生的培養(yǎng)精力不足，制約了碩士研究生培養(yǎng)質(zhì)量的提高[8]。

另一方面，碩士研究生就業(yè)市場環(huán)境有待優(yōu)化。

首先，由于勞動就業(yè)法律不完善，市場發(fā)育不健全，我國碩士研究生在就業(yè)市場上面I臨的最大障礙便是諸多的市場壁壘，包括年齡壁壘、性別壁壘、戶籍壁壘和學歷壁壘等盡管隨著近年規(guī)范市場程度加強，就業(yè)不公平現(xiàn)象有所消解，但仍出現(xiàn)“地稅招公務員要求‘有乒乓球高級技能職業(yè)資格”’的招聘新聞，說

明市場壁壘仍未完全消解，其對就業(yè)政策執(zhí)行過程的阻力仍未消失。

其次，我國碩士研究生就業(yè)政策執(zhí)行還遭受制度性力。這些制度性根源主要包括碩士研究生擴招政策、成本分擔的培養(yǎng)機制、資格認證制度形式化學生資助體系不完善，西部及農(nóng)村地區(qū)優(yōu)惠政策力度不夠，用人單位的錄用及人力資源管理制度不規(guī)范，高校管理體制不健全等。

最后，吸納碩士畢業(yè)生的新渠道未充分拓展。2001年教育部發(fā)布的《通知》中指出，碩士生傳統(tǒng)的主要就業(yè)領域為高校、科研院所、國有大中型企業(yè)等用人單位。然而，目前這些用人單位的需求增長速度與研究生增長不匹配，當前經(jīng)濟發(fā)展最為活躍而且吸納就業(yè)力量強勁的民營、外企及其他靈活就業(yè)渠道卻只吸納了全部畢業(yè)生的1／4。這一方面與碩士生就業(yè)期望值過高有關，另一方面反映了民營、外資企業(yè)等吸納碩士生就業(yè)的新渠道尚未有效承接國家就業(yè)政策，不利于就業(yè)政策的執(zhí)行落實[9]。

四、結(jié)論與啟示

史密斯模型是一個全面概括的模型，涉及影響公共政策執(zhí)行的各要素，但政府不能因為受到復雜的、不確定性的環(huán)境影響而規(guī)避問題，推卸責任，或是不作為，而要在努力順應現(xiàn)有條件的基礎上，調(diào)節(jié)政策以實現(xiàn)其最優(yōu)化效用，并能在正確認識和科學預測環(huán)境變化的前提下對現(xiàn)行政策大膽改進，以展現(xiàn)公共政策的前瞻性。因此，環(huán)境條件惡劣并不構成消極執(zhí)行與分析政策的理由。目前，我們在各方面仍有改進空間。

1.理想化政策層面

加強碩士研究生就業(yè)政策的法律化、體系化政府首先要在保證政策制定主體合法性權威基礎上，制定內(nèi)容不違反法律程序和規(guī)定的碩士研究生就業(yè)政策，形成專業(yè)的、系統(tǒng)的就業(yè)政策體系，為碩士生就業(yè)提供保障。其次，政府應提升碩士研究生就業(yè)政策制定程序的科學性與民主性，在進行廣泛的調(diào)查研究，收集相關的數(shù)據(jù)資料并比較分析的基礎上，增設碩士生及其就業(yè)過程中相關利益群體的參與渠道，擴大參與范圍，拓展參與方式，對各種方案進行預測、評估并不斷完善，增強政策可執(zhí)行性，進而制定理想化的政策。

2.執(zhí)行機構層面：

構建網(wǎng)絡化治理體系，實現(xiàn)協(xié)同創(chuàng)新我國繼續(xù)采取“國家宏觀調(diào)控、各級政府和學校推薦、學生和用人單位雙向選擇”的碩士研究生就業(yè)模式，則必然要明

確中央和各級地方政府及其勞動就業(yè)部門、高校及其就業(yè)指導機構與用人單位的職能定位，形成一條自上而下的、無縫隙的執(zhí)行機構，增強高校畢業(yè)生就業(yè)政策的執(zhí)行效果。一是健全組織機構，加強相互之間的協(xié)商共治，構建網(wǎng)絡化碩士研究生就業(yè)促進政策執(zhí)行機關和就業(yè)支持服務體系，實現(xiàn)協(xié)同創(chuàng)新，充分調(diào)動社會各方面的力量為碩士研究生就業(yè)服務。二是建立獨立的、穩(wěn)定的、專門的碩士生就業(yè)指導部門，完善就業(yè)指導管理信息系統(tǒng)，并不斷提高就業(yè)指導人員的素質(zhì)，增加資金投入，配備充足的物質(zhì)資源。三是各政策執(zhí)行機構進一步提高認識，更新觀念，創(chuàng)新政策執(zhí)行方式，提高政策執(zhí)行能動性，構建全方位、結(jié)構合理、功能齊全、積極回應的碩士畢業(yè)生就業(yè)指導、就業(yè)支援和就業(yè)服務體系[10]。

3.目標群體層面：碩士研究生目標化、明細化

影響我國碩士生就業(yè)促進政策有效執(zhí)行的關鍵在于該政策目標群體在自身利益需求基礎上對政策的理解和認同。所以，破解當前我國碩士生就業(yè)難的問題不僅是要制定政策，更要在保證目標群體積極參與的基礎上，制定符合碩士畢業(yè)生利益需求的、真正反映碩士生就業(yè)意向的、能夠被其接受和認同的政策。因此，高校要加強對碩士生的職業(yè)生涯規(guī)劃教育，并在碩士生人學第一學期對其進行正規(guī)嚴謹?shù)穆殬I(yè)生涯規(guī)劃，明確其就業(yè)意向和利益取向，幫助其樹立正確的價值觀和務實的求職觀，進而采用針對性、適用性強的不同培養(yǎng)模式，重點培養(yǎng)、提高碩士生的“就業(yè)能力”。具體來講，可將碩士生的未來流向分為社會求職、讀博深造、出國留學、自主創(chuàng)業(yè)等四種，通過對碩士生的職業(yè)生涯規(guī)劃教育幫助其確定未來意向進而對四種流向的碩士生進行分別培養(yǎng)和指導?？梢栽O置不同類型的課程，也可設置同類課程但考核機制不同。對社會求職的碩士生，以培養(yǎng)解決實際問題的高層次應用型人才為主要目標，注重提高其實際操作能力和技能，并增強企業(yè)運營、求職技巧等方面的教育。對自主創(chuàng)業(yè)的碩士生則提供與外部企業(yè)學習交流的機會和一定的資金支持，培育高學歷創(chuàng)業(yè)的價值鏈條，專門針對自主創(chuàng)業(yè)的碩士研究生制定指導政策。

4.外部環(huán)境層面：優(yōu)化高校教育環(huán)境，規(guī)范市場環(huán)境

一方面，高校通過碩士研究生的教育教學改革，改進培養(yǎng)模式，提高培養(yǎng)質(zhì)量，增強碩士畢業(yè)生的就業(yè)能力；理順碩士與本科既有銜接又相對獨立的關系，突出碩士生的科研能力、實踐能力和創(chuàng)新能力培養(yǎng)，完善碩士研究生培養(yǎng)體系；著力實施創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)教育，引導高學歷學生自主創(chuàng)業(yè)。另一方面，進一步規(guī)范市場環(huán)境，規(guī)避市場壁壘，消除就業(yè)歧視和不公平競爭現(xiàn)象；加快戶籍制度改革，平衡地區(qū)和行業(yè)發(fā)展，減少國家層面的制度性障礙；加強宏觀調(diào)控，面向社會發(fā)展

需求，引導理性就業(yè)。

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第四篇：雙匯并購史密斯菲爾德案例分析

第一章 并購背景分析

1.1中國海外并購交易情況

圖1-1 2002-2011中國海外并購交易情況

資料來源：中國并購交易網(wǎng)

圖1-2 1995年以來，中國并購市場交易總金額呈明顯上升趨勢；2001年以來中國企業(yè)并購交易的平均交易額也有緩步增長的趨勢。資料來源：中國并購交易網(wǎng)

中國境內(nèi)并購交易的規(guī)模和數(shù)量在2011年也突破了歷史最高水平，達到了1,455億美元，金融、房地產(chǎn)、礦產(chǎn)和IT行業(yè)是2011年中國境內(nèi)并購交易中最為活躍的行業(yè)。外資中國境內(nèi)并購交易活躍度自2002年逐年提高，2008年達到最高點；之后受全球金融危機影響在2009年大幅下降，接著實現(xiàn)V形反轉(zhuǎn)，2011年達到2002年以來交易規(guī)模最高點。房地產(chǎn)、保險、IT、金融為2011年外資中國境內(nèi)并購交易為熱門行業(yè)。2011年外資中國入境交易前十大行業(yè)交易額占到總交易額近80%。

隨著近來國家“走出去”政策的推出，2011年中國海外并購交易的交易規(guī)模和交易活躍度都達到了歷史最高點油氣和資源是2011年中國海外并購交易的重點行業(yè)。2011年中國對海外并購交易額前3大地區(qū)分別為歐洲、澳大利亞和北美在歐洲地區(qū)并購重心是公用事業(yè)及化工行業(yè)資產(chǎn)；澳大利亞地區(qū)并購以資源行業(yè)為主，占據(jù)該區(qū)域總交易額的絕大部分；如果再計入油氣行業(yè)則占到總交易額近90%北美并購地區(qū)以油氣行業(yè)資產(chǎn)為主，占該區(qū)域總交易額一半以上。

1.2雙匯收購動因分析

1.2.1良好的發(fā)展勢頭，利潤增長

雙匯集團是中國最大的肉類加工基地，集團連續(xù)十一年在中國肉類食品企業(yè)中排名第一位。雙匯發(fā)展（SZ000985）是雙匯集團旗下主營肉類加工的上市公司，是其主要利潤來源。近些年來，雙匯集團良好的發(fā)展勢頭是其堅決參與國際競爭，積極海外并購的基礎。

1.2.2整合上游產(chǎn)業(yè)，避免養(yǎng)殖環(huán)節(jié)問題

雙匯目前產(chǎn)品收入來源較單一，生豬主要外購。2011 年，雙匯遭遇的瘦肉精事件，基本上可以歸結(jié)為養(yǎng)殖環(huán)節(jié)問題對規(guī)模企業(yè)的牽連。

當前肉市企業(yè)“三巨頭”中，雙匯在高溫肉制品市場是當之無愧的第一，雨潤的傳統(tǒng)優(yōu)勢在于低溫肉制品和冷鮮肉，而金鑼在上游的生豬規(guī)模養(yǎng)殖、屠宰加工和生鮮凍品業(yè)務上有一定優(yōu)勢。

普通消費者往往只能看到豬肉價格的波動。其實，碎片化養(yǎng)殖帶來的直接問題是疫病防治力度問題，以及由此帶來的食品安全問題。2007 年的豬肉價格的飆升，是由于2006 年的豬藍耳病導致數(shù)百萬生豬被屠宰。超過一半的養(yǎng)殖戶處于非專業(yè)化狀態(tài)，這給免疫、動檢和后邊的一系列規(guī)范提出了挑戰(zhàn)。個體的無品牌讓農(nóng)民在養(yǎng)殖與銷售等管理環(huán)節(jié)直接關注成本與利潤，也讓相關部門的監(jiān)管也往往事倍功半，一些地區(qū)的監(jiān)管甚至出現(xiàn)因倦怠而流于形式。2011年的瘦肉精事件也讓雙匯吸取教訓，加快對上游產(chǎn)業(yè)的整合。

雙匯的短板恰恰是史密斯菲爾德的長處，史密斯菲爾德在鮮品處理上的技術和經(jīng)驗都很成熟。借此，雙匯可以在上游產(chǎn)業(yè)得到技術和原料的保證。

1.2.3規(guī)?；袊B(yǎng)殖業(yè)的必由之路

中國從上世紀70 年代的每年幾百萬噸的需求量，發(fā)展到2012 年，已經(jīng)是每年7000 多萬噸的需求量，說明中國人對肉的需求十分強勁。

2012 年，我國出產(chǎn)5340 萬噸豬肉，過去10 年中的年增長率均值是1.5%，顯然是無法趕上需求的增長速度。雙匯集團是中國最大肉制品公司，每年不到300 萬噸的產(chǎn)量也僅僅是全國需求中的極小一部分。

盡管30 年來，我國養(yǎng)豬業(yè)逐步從家庭豬圈向養(yǎng)豬專業(yè)戶和大型養(yǎng)殖企業(yè)過渡，家庭豬圈已經(jīng)從100% 縮小到不足1/4，但是，大型養(yǎng)殖企業(yè)的份額仍然不足1/4。超過半數(shù)的養(yǎng)豬專業(yè)戶的非規(guī)?；瑢ιi市場的可控性仍是嚴重的挑戰(zhàn)。

養(yǎng)豬業(yè)的非規(guī)模化還會很大程度的帶來食品安全問題，而規(guī)模化的養(yǎng)殖業(yè)能夠避免企業(yè)帶來食品安全問題。

1.2.4借鑒SDF成熟市場經(jīng)驗，拓展海外市場，成就品牌效應

雙匯是國內(nèi)最大的肉制品行業(yè)，以肉制品為基礎，而SFD擁有Smithfield,John Morrell等12個核心品牌，業(yè)務遍及十余個國家和地區(qū)，通過并購雙匯可以借鑒SDF成熟市場經(jīng)驗可以進一步豐富產(chǎn)品，同時拓展海外市場。

雙匯計劃在戰(zhàn)略上實現(xiàn)轉(zhuǎn)變：一是產(chǎn)品由高中低檔向中高檔轉(zhuǎn)變；二是由過去速度效益型向安全規(guī)模型轉(zhuǎn)變；三是把雙匯集團做成國際化大公司，努力使雙匯早日進入國際肉類行業(yè)前三強，把雙匯打造成為具有國際競爭力的國際大雙匯。

1.2.5獲得持續(xù)的成本優(yōu)勢

美國土地密集型農(nóng)產(chǎn)品和生豬相對于中國并無成本優(yōu)勢，但是中國的人力成本上升速度大大快于美國，決定了美國土地密集型農(nóng)產(chǎn)品和生豬遲早會取得相對于中國產(chǎn)品的成本優(yōu)勢，人民幣升值等因素還會加快這一進程。

將美國在飼料糧種植、生豬養(yǎng)殖環(huán)節(jié)日益凸顯的成本優(yōu)勢納入本企業(yè)囊中，與母國在加工、消費環(huán)節(jié)的穩(wěn)固優(yōu)勢相結(jié)合，有利于在較長時期內(nèi)穩(wěn)定原料成本，甚至將有助于穩(wěn)定豬肉原料來源。

1.3 SFD被收購原因

1.3.1股票回報率低，不被市場看好

SFD已發(fā)展成為全球規(guī)模最大的生豬生產(chǎn)商及豬肉加工供應商，擁有Smithfield、JohnMorrell、Farmland等12個核心品牌，業(yè)務遍及十余個國家和地區(qū)，可謂風光無限。但最近幾年，尤其是2006年以來，SFD的競爭能力越來越不被市場所認可，最突出的反映是其股票的回報長期跑輸大市和行業(yè)。簡單分析，美國資本市場之所以對SFD給予較低的估值和預期，主要是由于以下兩個方面的原因。

原因一：抗風險能力較差，利潤率波動大。美國有三家主要的肉類加工企業(yè)，分別是泰森食品（TSN）、荷美爾食品（HRL）和SFD。這三家企業(yè)中規(guī)模最大的是TSN，SFD居其次，HRL最小。近幾年，三者的營業(yè)收入基本保持一個均衡增長或變化的趨勢，但凈資產(chǎn)收益率的變化情況則各不相同，其中尤以SFD的波動幅度為最大。這也就意味著，在面臨相同的外部環(huán)境下，SFD對經(jīng)營成本及風險的控制能力相對較差。

原因二：資產(chǎn)負債率偏高，財務費用消耗大。在2003—2012年10年期間，SFD的資產(chǎn)負債率一度達到70%，這在資產(chǎn)負債率普遍偏低的美國上市公司中算是一個異數(shù)。高負債率帶來的直接后果是SFD財務費用（含歷年債務重組形成的損失）侵蝕了其大部分營業(yè)利潤，對SFD的盈利能力提升形成很大的制約，并有可能使其陷入高負債—融資成本上升—增加債務重組損失—提高負債率的惡性循環(huán)。

1.3.2交易條件優(yōu)厚

（1）交易溢價。根據(jù)協(xié)議，所有SFD 股票持有者都將收到每股34 美元的現(xiàn)金，較2013年3月28日SFD的收盤價溢價31%，管理層也將獲得數(shù)額不菲的獎勵。

（2）雙匯承諾六個不變，SFD的工廠設施、位置、生產(chǎn)商、供應商、運營及品牌等都不會有變化，SFD 的管理層也會保持原樣，員工也不會出現(xiàn)變動。

第二章 杠桿收購方案一

2.1杠桿收購的概念及特征

并購主要有一般收購和杠桿收購(Leveraged Buy-out，簡稱LBO)兩種方式。一般收購是和杠桿收購相對應的概念，通俗的講，杠桿收購是指用別人的錢來收購別人。理論上，杠桿收購一般是指并購公司提供少量的資金，同時以目標公司的資產(chǎn)做抵押，在資本市場上籌資大量資金以達到并購需要資金數(shù)量，從而對目標企業(yè)完成并購的特殊方法。從概念可以看出，相比較其他企業(yè)并購方式，杠桿收購有其獨有的特點。

第一，杠桿收購的高負債性。杠桿收購是利用財務杠桿原理來實現(xiàn)收購的目標，因此，其最基本也是最典型的特征就是高杠桿性。杠桿收購所需要資金的結(jié)構，一般是杠桿收購者提供10%-20%的自有資金，外部投資者提供余下的資金，這其中的50%～60%是通過抵押公司資產(chǎn)以優(yōu)先債務的形式向商業(yè)銀行集團貸款，其他資金以垃圾債券等各種次級債務的形式，通過向風險投資基金或保險基金等機構籌集。

第二，杠桿收購的負債是以目標公司資產(chǎn)為抵押或以其經(jīng)營收入來償還的。在杠桿收購中并購公司主要不是用本公司的資產(chǎn)或收入作為擔保對外負債，而是用目標公司作擔保的。這樣一來，一方面，可以有效隔離債務風險對收購公司的影響；另一方面，也進一步加重了目標公司收購后的債務償還壓力，高負債經(jīng)營下抗風險能力勢必減弱。

杠桿收購大體上可以分為四個步驟。首先，在選定目標公司后，并購公司注冊成立一家用于并購的殼公司。其次，這家殼公司利用并購公司的原始投入資金和外源融資，收購目標公司51%以上的股權，實現(xiàn)對目標公司的控股。再次，目標公司與殼公司吸收合并，殼公司注銷，同時目標公司承接殼公司的資產(chǎn)和負債。最后，目標公司以自身資產(chǎn)做抵押，通過進一步舉債來完成剩余外部股權的收購。這樣，目標公司成為了收購公司100%控股的子公司，同時目標公司也承擔了收購中用于支付對價而發(fā)生的債務。

2.2雙匯國際的杠桿收購方案

雙匯國際是一家注冊在開曼群島的離岸公司，其主要股東有鼎暉、高盛、淡馬錫、新天域及雙匯國際高管團隊持股公司。在此基礎上，雙匯國際持有境內(nèi)雙匯集團100%股權,進而通過直接和間接持有上市公司雙匯發(fā)展（000895）共計73.26%股權。史密斯菲爾德（簡稱SFD）則是一家注冊地在英屬維京群島（BVI）的紐交所上市公司。因此，從雙方現(xiàn)有的股權關系架構來看，這起并購屬于兩家境外公司之間的并購。正是由于這一特點，此次交易架構 的安排也頗具國際代表性。

在雙匯國際現(xiàn)金不是很充裕的情況下，就需要通過大量貸款和債券融資，這就涉及到誰來承擔這些債務的問題了，雙匯國際當然希望被并購的SFD來承擔這筆債務了。實際上，為降低債務問題引發(fā)的系統(tǒng)性風險，在摩根士丹利的協(xié)助下，雙匯國際為收購SFD準備了一套杠桿收購方案，大體步驟如下。

首先，雙匯國際在英屬維京群島注冊成立一家殼公司Sun Merger Sub。其次，Sun Merger Sub通過銀行抵押借款、發(fā)行垃圾債券以及雙匯國際注入的資金，共同組成收購資金池，完成對SFD所有股份的收購。最后，Sun Merger Sub與SFD吸收合并，Sun Merger Sub注銷，SFD存續(xù)，成為雙匯國際的全資子公司。

這種操作方式就是典型的杠桿收購?？上攵?，收購完成后，SFD賬面資金將會減少，負債將會上升，由于將吸收合并Sun Merger Sub，后者支付并購所發(fā)生的借款和債券也體現(xiàn)在SFD的賬面上。SFD的債務具體增加多少，需要看其現(xiàn)金使用情況及雙匯國際投入配套資金的多少，但可以肯定的是，SFD將背負48.14億美元收購款的絕大部分，其資產(chǎn)負債率將會大幅攀升，成為一個名符其實的“債”巨人。

12.3杠桿收購對相關方的影響

2.3.1對SFD原債權人的影響

根據(jù)SFD于2013年 7月19日發(fā)布的公告，Sun Merger Sub已完成總額高達9億美元的優(yōu)先級債券的發(fā)行。債券由兩部分組成，一部分是2018年到期，票面利率為5.25%的5億美元債券；另一部分是2021年到期，票面利率為5.875%的4億美元債券。

2圖2-1 SFD主要債券與Sun Merger Sub債券簡要對比

資料來源：SFD公司官網(wǎng)

顯然，根據(jù)這一融資成本，如果SFD現(xiàn)有主要債權人愿意繼續(xù)和SFD保持債權債務關系，將不得不同意對相關貸款條件進行調(diào)整，這將能增厚SFD的凈利潤。比如，僅考慮SFD在2007年發(fā)行、2017年到期的5億美元債券，如果其利率調(diào)整為5.25%，將每年增厚SFD利 1符勝斌.雙匯“非典型”收購 肉食品業(yè)跨國并購案詳解［J］.新財富，2013-9 符勝斌.雙匯“非典型”收購 肉食品業(yè)跨國并購案詳解［J］.新財富，2013-9 2

潤1250萬美元（不考慮所得稅因素），約為其2012年凈利潤的6.8%。因此，如果SFD的原債權人同意這組貸款調(diào)整方案，那就意味著未來貸款的收益率將顯著降低。

另一方面，由于收購中發(fā)生的負債將由并購后的SFD來承擔，由此將繼續(xù)推高SFD的負債率，在不考慮未來經(jīng)營收益變動的影響下，SFD的原債權人將面臨較大的違約風險。

2.3.2對SFD公司本身的影響

a.間接增厚利潤。之前也提到，Sun Merger Sub公布了一套相關貸款條件的調(diào)整，如果SFD的原貸款人同意這套方案，那么通過債務置換可以降低融資成本。

b.增高財務杠桿。杠桿收購導致SFD承擔原Sun Merger Sub的債務，如果雙匯國際只出資收購金額的很小部分，那么SFD將承擔絕大部分的收購金對應的負債，理論上的負債率將接近100%。高負債不僅會約束SFD的日常運營和發(fā)展布局，也會削弱SFD應對經(jīng)營風險和經(jīng)濟波動的能力。

2.3.3對雙匯國際的影響

一方面，可以肯定的是，若該方案能得以實施，此次收購融資的債務風險將主要由SFD承擔，雙匯國際除SFD以外的其他資產(chǎn)將得到隔離，系統(tǒng)性風險將大大降低。但實施這一方案的前提條件是，SFD的原有債權人同意按照雙匯國際的要求對相關貸款條件進行調(diào)整。

另一方面，并購后的整合發(fā)展也將是個挑戰(zhàn)。雙匯國際曾承諾六個不變，即運營不變、管理層不變、品牌不變、總部不變、不裁減員工、不關閉工廠。并購后的SFD要背負如此大的財務負擔和承諾負擔，這種帶著鐐銬起舞的藝術能否挨過整合的冬天也將考驗著雙匯國際的管理層。

2.4對杠桿收購方案的評析

上述是對雙匯國際準備的杠桿收購方案的初步描繪和淺析，問題的關鍵是SFD的原債權人是否同意雙匯國際開出的貸款重組條件。

然后，再來分析這種方案的可行性。一般的，杠桿收購的目標公司是長期負債不多，流動資金較充足穩(wěn)定，企業(yè)的實際價值超過賬面價值，但經(jīng)營業(yè)績暫時不景氣，股價偏低的企業(yè)。根據(jù)2012年的公司年報，2012年末SFD的總資產(chǎn)負債率已經(jīng)高達54.35%，2012年的息稅前利潤率為9.74%，同年的ROA為4.88%，ROE也僅有10.68%，同時現(xiàn)金比率為28.52%。因此，收購前SFD的利潤創(chuàng)造能力較為普通，而且其中的相當部分是通過舉債創(chuàng)收的。同時在自身現(xiàn)金比率并不是很充裕的情況下，杠桿收購后公司的債務負擔必然沉重，這將使經(jīng)營策略選擇的空間極為有限，所以在這種情況下，SFD并不適合作為杠桿收購的對象，這也為本杠桿收購方案實施的可行性埋下隱患。

第三章 從并購實施方案角度解讀“雙匯收購”

雙匯國際是一家注冊在開曼群島的離岸公司，其主要股東有鼎暉、高盛、淡馬錫、新天域及雙匯國際高管團隊持股公司（興泰集團）等。在此基礎上，雙匯國際又通過兩家離岸公司間接持有境內(nèi)雙匯集團100%股權并進而持有上市公司雙匯發(fā)展（000895）共計73.26%股權（雙匯國際股權架構形成過程可參見本文“雙匯激勵局”）。SFD則是一家注冊地在英屬維京群島（BVI）的紐交所上市公司。因此，從雙方現(xiàn)有股權架構來看，這起并購屬于兩家境外公司之間的并購。

雙匯國際收購SFD普遍被稱為杠桿收購，然而根據(jù)杠桿收購的相關定義，比如Sudarsanam, S.(2013)指出杠桿收購為收購主體通過債務融資買下目標公司的整體或一部分的行為。通常收購方只需投入少量現(xiàn)金，通過以未來目標公司的資產(chǎn)及其收益為擔保舉債來進行收購。而雙匯國際此次收購并未以史密斯菲爾德的資產(chǎn)及其收益為擔保舉債，而是以雙匯國際所有資產(chǎn)和股權為抵押，取得中國銀行總額為40億美元5年期的優(yōu)先級擔保抵押貸款，把全部債務的信用風險、流動性風險、利率風險都“攬入懷中”，其中是否有蹊蹺？雙匯國際甘心吞下苦果嗎？不妨先詳細了解雙匯收購方案的具體實施，此收購從本質(zhì)上來講，是一起自由杠桿高（雙匯國際投入自有資金8.14億美元，則杠桿比率在5倍左右）的全面要約收購案，整個方案主要由兩部分組成：一是全面收購SFD已發(fā)行在外的股份，此部分涉及金額至少在47億美元以上；二是對SFD的現(xiàn)有債務進行重組，以減輕其債務負擔，該部分涉及金額在39億美元左右。收購過程大體分四步進行。

圖3-1 雙匯國際設立Sun Merger Sub 資料來源：作者自我整理

第一步，雙匯國際設立全資子公司Sun Merger Sub。雙匯國際在BVI注冊設立一家全資子公司Sun Merger Sub（圖3-1），以該公司作為此次并購的殼公司。顯然，雙匯國際在BVI而不是在其他離岸地區(qū)設立并購殼公司的目的是為了方便后續(xù)與SFD的整合。而雙匯國際設立Sun Merger Sub所投入的初始資本金，預計將依據(jù)收購支付對價與外部融資額加以確定。

圖3-2 Sun Merger Sub 全面要約收購SFD 資料來源：作者自我整理

第二步，Sun Merger Sub全面要約收購SFD。雙匯國際在完成設立Sun Merger Sub后，依據(jù)其與SFD達成的并購重組協(xié)議，對SFD已上市發(fā)行的普通股按34美元/股的價格發(fā)起全面要約收購。收購完成后，SFD退市并成為Sun Merger Sub的全資子公司（圖3-2）。

截至到收購協(xié)議公告日，SFD已發(fā)行在外的普通股總計約1.39億股，按34美元/股計，Sun Merger Sub大約需支付47.26億美元收購資金，但這并不是股份收購金額的全部。

表3-1SFD股權激勵部分涉及的股份收購支出

資料來源：作者自我整理

SFD是一家歷史悠久的公司，上市時間也比較長，因此其股權結(jié)構除了普通股股份之外，還包括了因多種原因形成的股份，最主要的是實施股權激勵計劃形成的3類股份。而對于這些股份，雙匯國際（Sun Merger Sub）也需承擔相應的收購成本（由于激勵股份來源不同，各自的收購價格也相應不同）。經(jīng)測算，該部分收購成本預計在0.88億美元左右（表1）。

也就是說，雙匯國際為了完成對SFD所有股份的收購，需要支付現(xiàn)金在48.14億美元左右。這部分現(xiàn)金來源，主要依靠中國銀行的貸款加以解決。2013年5月28日，中國銀行向雙匯國際出具了貸款承諾函，中國銀行將向雙匯國際發(fā)放總額為40億美元的優(yōu)先級擔保抵押貸款，貸款利率為LIBOR（倫敦同業(yè)拆借利率）加邊際利率。雙匯國際為獲得該筆巨額貸款，采取了資產(chǎn)抵押和信用擔保相結(jié)合的方式，用于抵押的資產(chǎn)是其所有的資產(chǎn)和財產(chǎn)權（包括收購后持有的SFD全部股權）；Sun Merger Sub、SFD及其子公司不為該筆貸款提供擔保，全部由雙匯國際的其他相關子公司進行擔保。雙匯國際在獲得這筆貸款后，將以資本金的形式注入Sun Merger Sub，以收購SFD股份，該筆貸款將在并購完成后5年內(nèi)到期。

在40億美元貸款之外，雙匯國際此次收購尚有8.14億美元的資金缺口，其如何解決這一問題值得關注。雙匯國際的主要資產(chǎn)是雙匯發(fā)展，2011-2012年雙匯發(fā)展分別實現(xiàn)凈利潤14.65億元、30.69億元，按雙匯國際合計持股73.26%股份計算，歸屬其利潤額分別為10.73億元、22.48億元，這與8.14億美元（約為50.31億元）資金缺口相比有著不小的差距。

圖3-3 SFD吸收合并Sun Merger Sub 資料來源：作者自我整理

第三步，SFD吸收合并Sun Merger Sub。Sun Merger Sub完成對SFD的收購后，即由SFD吸收合并Sun Merger Sub（子公司吸收合并母公司，反向三角并購），SFD成為雙匯國際的全資子公司，Sun Merger Sub則注銷（圖3）。在財務狀況影響上，SFD的資產(chǎn)負債表沒有發(fā)生重大變化，尤其是其債務不會發(fā)生重大變化（中國銀行40億美元貸款全部由雙匯國際承擔，與SFD無關），能大體以當前的資本結(jié)構狀況運營。

第四步，對SFD進行債務重組。雖然雙匯國際40億美元收購資金貸款與SFD沒有直接關系，不反映在SFD的資產(chǎn)負債表上，不會增加SFD的債務負擔，但雙匯國際依然決定對SFD的債務進行重組。根據(jù)SFD年報，截至2013年4月29日，SFD債務總額為46.18億美元，主要由經(jīng)營性債務、應計費用、銀行借款、債券及退休金計劃等項目組成。此次債務重組涉及的種類主要是循環(huán)貸款、銀行定期借款和債券，重組的內(nèi)容主要是針對循環(huán)貸款、銀行借款的額度及融資方進行調(diào)整和針對債券的贖回，涉及已發(fā)生的債務金額在24.65億美元左右。

表3-2 SFD債務重組方案

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整個債務重組工作由摩根士丹利充當融資顧問，所獲得貸款額度和貸款資金全部由SFD的相關資產(chǎn)進行擔?；虻盅?。由于無法得知具體的融資細節(jié)，很難對債務重組收益進行詳盡分析。但毫無疑問的是，雙匯國際意圖通過這樣的方式，使SFD獲得更加優(yōu)惠的資金（表2）。

仔細分析上述精妙、緊湊的并購方案，雙匯國際的收購方式并非一般的杠桿收購，雙匯國際以自身資產(chǎn)和股權為抵押負巨額債務進行融資，并保持史密斯菲爾德公司原有負債比率不變，加之雙匯國際在并購聲明中所做的一系列承諾，比如不關閉SFD任何原有工廠、SFD的管理團隊和職工隊伍將繼續(xù)保留原位等，都區(qū)別于一般的杠桿收購。史密斯菲爾德公司在收購后完全不承擔任何附加的債務風險，反而借用雙匯國際子公司雙匯發(fā)展打開了通往中國市場之路，這也是雙匯從09年提出的要約收購至13年才獲得史密斯菲爾德公司各方面一致通過的重要籌碼。

緊接著，雙匯國際將面臨如何償還中國銀行5年內(nèi)到期的40億美元巨額債務難題。一般而言，償還并購貸款的主要方式無外乎是依靠企業(yè)分紅、借新債還舊債、轉(zhuǎn)讓股權（資產(chǎn)）等，但對雙匯國際的40億美元巨額債務而言，采取上述方式不能解決根本問題。

表3-3 2003-2012 年雙匯發(fā)展與SFD的凈利潤情況（單位：億美元）

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從分紅來看，雙匯國際償債資金預計將主要來自兩方面，一是雙匯發(fā)展，二是SFD，但這兩家企業(yè)近幾年經(jīng)營狀況不足以對債務償還形成有效支撐（表3，按1:6.19匯率折算）?？紤]到這兩家企業(yè)都還需要投入大量資金用于后續(xù)發(fā)展項目的因素，雙匯國際依靠旗下兩家主要企業(yè)的經(jīng)營性收益解決全部債務問題難度可想而知，可選的方式是依靠經(jīng)營性收益解決債務利息。借新債還舊債或者進行債務展期，也只是以時間換空間，不僅不能從根本上解決問題，而且還有可能進一步加重雙匯國際的債務負擔。轉(zhuǎn)讓股權或許是一種有效方式，但雙匯國際必須首先創(chuàng)造出轉(zhuǎn)讓股權的空間。以收購公告日為基準，SFD股權價值約47億美元；雙匯發(fā)展市值112億美元，雙匯國際持股73.26%計算，折合82億美元。雙匯國際持有雙匯發(fā)展和SFD的股權價值合計129億美元，40億美元債務約占31%。由于雙匯國際不可能喪失對雙匯發(fā)展和SFD的控股權，假設以持股51%為限，雙匯國際利用股權轉(zhuǎn)讓償還債務的空間為48億美元，雖與40億美元債務相當，但這一安全邊際有限，蘊含著一定的風險。比如，二者的股權價值屆時是否還能維持這樣的水平？雙匯國際如何順利實現(xiàn)減持雙匯發(fā)展22.26%股權？投資者是否愿意投資一家非上市公司SFD？諸如此類的問題，都要求雙匯國際盡可能地創(chuàng)造出更大的股權轉(zhuǎn)讓空間，以擴大其償還債務的安全邊際。

因此，為解決債務難題，雙匯國際可能采取的策略是依靠兩家主體企業(yè)經(jīng)營性收益解決期間利息，同時著力提升經(jīng)營績效，增厚股本和企業(yè)價值為股權轉(zhuǎn)讓創(chuàng)造更大空間，并輔之以債務重組以備不時之需。但要順利落實這一思路，還受制于產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)濟環(huán)境等一系列外部非可控因素，加之雙匯國際為獲得40億美元貸款幾乎將其所有的資產(chǎn)進行了抵押或擔保，一旦經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，將會對雙匯國際產(chǎn)生重大打擊。因此，雙匯國際在收購方案上必須做出其他的安排。

此外，雙匯國際不僅面臨著如何償還中國銀行5年內(nèi)到期的40億美元巨額債務問題，更為甚者，在將史密斯菲爾德公司納入旗下之后，還要對史密斯菲爾德公司原有債務進行重組，涉及已發(fā)生的債務金額在24.65億美元左右。這一筆巨額債務也許是其在美國資本市場和產(chǎn)品市場上舉步維艱的一顆苦果，而雙匯國際卻“義無反顧”將其 “吞下”，如此一來，雙匯國際為了收購史密斯菲爾德公司要付出約71億美元的天價。聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務付出12億美元，吉利收購沃爾沃付出18億美元，雙匯此次收購是盈是虧？

非常值得注意的是，雙匯國際及其控股的雙匯發(fā)展、雙匯集團有著復雜的撲朔迷離的資本背景。它們與高盛集團、鼎暉投資基金管理公司等境內(nèi)外私募投資公司有著許多剪不斷理還亂的資本聯(lián)系。這種狀況既與雙匯集團在其企業(yè)成長過程中需要借助資本力量，進而造成

從多方渠道進行吸金有關，也有境外投資者與企業(yè)管理層 2006 年前后利用國企改革對企業(yè)股權結(jié)構進行了非常頻繁的變更。在具體股權結(jié)構上，2006 年，高盛集團和鼎暉投資通過它們在香港成立的羅特克斯公司（其中，高盛占股 51%，鼎暉占股 49%），受讓了河南漯河市國資委持有的雙匯集團的100% 股權，從而間接持有雙匯發(fā)展 35.715% 的股份。同時，羅特克斯公司又收購了漯河海宇投資有限公司持有的雙匯發(fā)展25% 的股份。這樣，高盛和鼎暉兩家投資公司開始了對雙匯集團和雙匯發(fā)展的實際控制。而同在 2006 年成立的雙匯國際也加入了對雙匯集團和雙匯發(fā)展的股權控制，并最終在經(jīng)過一系列頻繁的股權變更后，雙匯國際成為雙匯集團和雙匯發(fā)展的控股股東。而按照雙匯發(fā)展的年報，雙匯國際的主要股東包括注冊于英屬維爾京群島的雄域公司及鼎暉投資、高盛、新天域、嘉里集團、淡馬錫以及雙匯集團管理層等。

圖3-4 雙匯國際公司架構

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在雙匯國際后面，有眾多如狼似虎、追逐利益最大化的金融資本，雙匯國際的收購方案和策略都離不開這些金融資本的出謀劃策（事實證明，雙匯出海并購的思路來自鼎暉，作為雙匯國際的最大股東，擁有33.7% 的股權。但除了股東這一角色，鼎暉還承擔了雙匯國際投資顧問一角。單從出海并購來看，鼎暉擁有了開闊的視野，為雙匯做大做強指了明路。2006 年，高盛聯(lián)手鼎暉，從漯河市國資委手中拿下雙匯集團 100% 股權，從此開始股權轉(zhuǎn)換，為雙匯海外之路鋪好地基，可謂高瞻遠矚）。可以設想，第一套杠桿收購方案是雙匯國際的初 14

衷，但是遭遇SFD原有債權人、股東和管理層的強烈反對，經(jīng)過數(shù)年的談判和磋商，雙匯決定采用其眾多國際金融資本的股東提出的第二套方案，用自身資產(chǎn)和股權作抵押承擔高杠桿，先獲得SFD原有債權人、股東和管理層的通過（在融資方面，雙匯與包括中銀香港有限公司、荷蘭合作銀行、法國農(nóng)業(yè)信貸銀行、星展銀行、法國外貿(mào)銀行、蘇格蘭皇家銀行、渣打銀行與中國工商銀行在內(nèi)的 8 家中外銀行，簽署銀團貸款協(xié)議，這次為雙匯提供融資的銀行中，除了中國銀行、工商銀行外，其他六家銀行都是外資銀行，所以針對老師課上提出“抵押SFD資產(chǎn)進行融資不能獲得中國銀行的通過”的意見，我持保留態(tài)度，按照杠桿收購的一般策略，以目標公司的資產(chǎn)和未來經(jīng)營現(xiàn)金流為抵押，雖不能獲得中國銀行的融資，但是不能排除美國以及國際上眾多的國際金融資本，故雙匯國際一般杠桿收購的主要阻力來自SFD原有債權人、股東和管理層），一舉完成收購。收購之后，對SFD進行債務、股權重組，更換債權人和股東，再慢慢地把自身承擔的巨額債務剝離到SFD上，一舉兩得，曲線救國，與杠桿收購殊途同歸，這也符合國際金融資本一貫的策略和作風。

億美元的并購消息一出，贊譽者有之，但質(zhì)疑的聲音也一直不絕于耳。其中之一就是雙匯國際有著復雜的境外股權結(jié)構，作為國際股東，高盛與鼎輝之間存在著大量秘而不宣的關聯(lián)交易。2009 年 12 月，雙匯發(fā)展還曾因涉嫌“瞞報”高盛減持而遭到監(jiān)管部門的處罰。雙匯在資本運作上經(jīng)常出現(xiàn)包括 MBO 在內(nèi)的諸多大宗關聯(lián)交易，且其關聯(lián)交易曾在 2010 年遭受過數(shù)十家持有雙匯發(fā)展股權的基金的聯(lián)合抵制。此次溢價收購史密斯菲爾德的全部股份，引發(fā)國內(nèi)一些媒體對這家擁有復雜外資背景企業(yè)的質(zhì)疑，似乎也在情理之中。有分析者擔心，一嗣并購交易完成，外資通過轉(zhuǎn)移定價向國外轉(zhuǎn)移利潤，在可能掏空雙匯發(fā)展并導致其虧損后，外資完全可能再殺個回馬槍，徹底吃掉雙匯及其品牌。依據(jù)對雙匯國際及其控股的雙匯集團與雙匯發(fā)展的目前良好經(jīng)營業(yè)績，以及中國豬肉市場的發(fā)展前景，有理由相信雙匯國際旨在通過這樁并購推動其企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，并以更加全球化的視野朝著跨國公司方向發(fā)展。但也毋庸諱言，以往外資在華通過并購導致國內(nèi)財富損失與優(yōu)良品牌消失的種種事件恍如昨日。殷鑒不遠，防止境外資本通過國內(nèi)企業(yè)海外并購進行“洗錢”的資本游戲行為，是我們國人共同的責任。

第四章 雙匯激勵局

4.1 開局：“雙?！眹L試

4.1.1雙匯管理層試圖通過海宇解決激勵問題

海宇成立于2003年6月11日，注冊資本為72958萬元，但在成立后的第二天，2003年6月13日，海宇就與雙匯集團簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓后者持有的雙匯8559.25萬股國有股，相當于雙匯25％的股權，股份轉(zhuǎn)讓的價格為每股4.14元，總計3.54億元。值得注意的是，2003年中期雙匯每股凈資產(chǎn)就達到4.49元，海宇此次的每股受讓價格甚至還低于凈資產(chǎn)。另外按照《公司法》規(guī)定，公司對外投資額一般不得超過公司凈資產(chǎn)的50％。按海宇的72958萬元的注冊資本，3.54億元的轉(zhuǎn)讓款約相當于其注冊資金的48％，恰好在“投資額不得超過公司凈資產(chǎn)50％”的界定范圍內(nèi)，這足以表明海宇是為受讓雙匯股權而特地成立的公司。

2003年8月18日，此次股權轉(zhuǎn)讓正式獲得了漯河市國資委的批準，不過轉(zhuǎn)讓價格略微調(diào)整為每股4.70元，過戶手續(xù)于2003年8月20日辦理完畢。海宇總共付出40228.475萬元就收購了雙匯發(fā)展的25％股權，而每股4.70元的價格也僅略高于雙匯2003年中期每股4.43元的凈資產(chǎn)，市凈率僅為1.06，雙匯集團和漯河市國資委未免有過于慷慨之嫌。

根據(jù)公告，海宇的股東為賀圣華、鄭孟印、曹俊生、劉振啟、張延春、王永林、張善耕、張傳國、李永偉、劉松濤、張立文、李現(xiàn)木、游牧、王振江、韓春相、閆偉等16位自然人。其中，賀圣華持有18.50％的股權，為海宇第一大股東及法人代表，鄭孟印持有17.41％的股權，曹俊生持有11.79％的股權，劉振啟持有5.04％的股權，張延春持有4.52％的股權，其他11位自然人合計持有42.74％的股權。賀圣華的履歷顯示，其先后在鄭州紡織機械廠、河南康和超商有限公司、河南味全實業(yè)有限公司工作，期間赴德國斯圖加特大學學習。河南雙匯味全食品有限公司是雙匯持股20％的參股公司，該公司與賀圣華工作過的河南味全實業(yè)有限公司有何關系尚不得而知，但從海宇其他股東的身份不難看出，海宇與雙匯管理層有著很深的關聯(lián)，比如劉振啟為雙匯集團化工包裝事業(yè)部生產(chǎn)經(jīng)理，張傳國為雙匯集團包裝材料研發(fā)中心經(jīng)理等。

按照海宇的注冊資本，剛回國工作不久的賀圣華需要拿出約1.35億元，16人中出資最少的也要拿出2000萬元，如此大規(guī)模的投資在漯河實屬罕見。而根據(jù)雙匯財報，海宇注冊資本2004年減少到47958萬元，也就是說，在收購雙匯股權完成后，海宇立刻抽離注冊資本2.5億元。依此計算，所收購的雙匯股權已占到海宇注冊資本的84％。

4.1.2雙匯管理層通過海匯獲得收益、籌集資金

與海宇股東的身份十分隱秘相比，另一家公司與雙匯管理層的關系則明顯得多。根據(jù)雙 16

匯公告，漯河海匯投資有限公司（以下簡稱“海匯”）于2002年6月28日在漯河成立，注冊資本為11868萬元，其50名自然人股東均為雙匯員工，出資從2900萬元至50萬元不等，其中雙匯董事長張俊杰、副董事長李冠軍等5名董事、5名高管和2名監(jiān)事共出資5950萬元（占注冊資本11868萬元的50.13％），其余股東職位最低的也是雙匯各地分公司的經(jīng)理。第一大股東和法定代表人為雙匯集團董事長、雙匯創(chuàng)始人萬隆。

縱觀海匯所投資的18家企業(yè)不難發(fā)現(xiàn)，它們基本都與雙匯的上下游業(yè)務有關。海匯生化、杜邦雙匯、海櫻調(diào)味料均生產(chǎn)食品添加劑和輔料；海匯新材料、雙匯新材料、京匯腸衣、海匯新型包裝、海匯彩印包裝公司生產(chǎn)包裝材料；而雙匯進出口公司、漯河雙匯商業(yè)投資有限公司、雙匯物流運輸有限公司則包攬了雙匯產(chǎn)品的銷售供應鏈。年報顯示，僅2004年，雙匯發(fā)展從海櫻調(diào)味料公司和杜邦雙匯分別采購原料金額為3083.9萬元和2366.4萬元。而這兩家公司海匯分別持股40％和20％。與此同時，雙匯發(fā)展向海櫻調(diào)味料公司和海匯持股48.96％的進出口公司銷售商品達4億元。

4.1.3政策壓力下，“雙?！奔罹蛛y以持續(xù)

海匯真正開始浮出水面始于2005年1月21日，雙匯公告了中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局對雙匯巡檢后的整改報告。根據(jù)監(jiān)管部門的整改通知，雙匯并沒有按《上市公司關聯(lián)交易公告格式指引》的要求進行對海宇進行充分披露，定期報告中也沒有披露與海匯的關聯(lián)關系，因此，中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局責令雙匯限期整改。

2005年12月31日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權激勵管理辦法》試行稿，當中明確規(guī)定了上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10％，且非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過公司股本總額的1％，上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保等。根據(jù)國資委2006年10月11日正式開始實施的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》，國有企業(yè)的股權激勵制度遠較證監(jiān)會對上市公司的規(guī)定嚴格，不僅在激勵股票的數(shù)量上提出了和證監(jiān)會的規(guī)定類似的要求，而且還規(guī)定激勵對象長期激勵預期價值或收益占薪酬總體水平的比重原則上控制在30％以內(nèi)，而不是國際普遍的40％左右。從海宇的情況來看，顯然和監(jiān)管層有關股權激勵的規(guī)定相去甚遠，雙匯陷入了進退兩難的激勵困局。

4.2盤中：國有股轉(zhuǎn)讓

4.2.1高盛中標出人意料，出價不合常理

2006年6月6日和12月9日，國內(nèi)肉制品企業(yè)龍頭雙匯發(fā)展發(fā)布公告，稱控股股東河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責任公司（持有雙匯18341.63萬股，占35.715％的股份）已 17

相繼收到河南省國資委和商務部批復，同意漯河市國資委將其持有的雙匯集團100％的股權以20.1億元的價格轉(zhuǎn)讓給以高盛集團為實際控制人的香港羅特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited），轉(zhuǎn)讓后雙匯集團整體變更為外商獨資企業(yè)；同時根據(jù)雙匯12月9日公告，商務部同意雙匯的第二大股東漯河海宇投資有限公司將其持有的雙匯25％的股權以5.62億元的價格轉(zhuǎn)讓給羅特克斯，轉(zhuǎn)讓后雙匯變更為外商投資股份有限公司。2007年2月13日雙匯發(fā)布公告，稱有關羅特克斯收購事項，證監(jiān)會已作出批復，對收購報告書全文無異議。至此，高盛并購雙匯成為定局，再無變數(shù)。

4.2.2海宇向高盛低價轉(zhuǎn)讓雙匯股權，使高盛的收購成本大大降低

根據(jù)雙匯公告，2006年4月21日，也就是在高盛正式競得雙匯集團前5日，雙匯的第二大股東海宇決定將其持有的雙匯12838.88萬股（占雙匯25％的股權）全部轉(zhuǎn)讓給有意向的戰(zhàn)略投資者，而且與雙匯集團股權轉(zhuǎn)讓類似，也要求受讓方承擔股改對價。2006年5月6日，就在羅特克斯和漯河市國資委正式簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》前一個星期，海宇與羅特克斯正式簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，海宇將其持有的雙匯12838.88萬股以約5.62億元全部轉(zhuǎn)讓給羅特克斯。折合每股4.38元。按照10送2的股改對價，折合約每股5.03元。這一價格僅相當于按雙匯2005年業(yè)績的7倍市盈率收購，對高盛來說無疑是相當合算。

這樣一來，高盛兩次收購的平均持股成本直接下降至9.47元每股，約相當于雙匯2005年每股收益的13倍市盈率，接近2005年初高盛入股雨潤時14倍左右的出價。這就為高盛高價競得雙匯集團股權給出了一個合乎邏輯的解釋：高盛擊敗其他對手中標，是由于出價高的原因，而之所以敢出高價的前提是，海宇投資低價向其轉(zhuǎn)讓了雙匯股權。

4.3 終局：隱秘MBO陽光化

通過一系列在境外的資本運作，由263名雙匯集團高管、中層管理人員以及銷售、技術核心骨干人員通過信托方式成立的興泰公司，及其100%控股的雄域公司，最終取得了雙匯國際30.23%的股份。

2010年3月22日，雙匯發(fā)展因“預計有重大事項發(fā)生”宣布停牌，11月29日，雙匯發(fā)展宣布復牌交易，同時發(fā)布了《關于實施重大資產(chǎn)重組暨關聯(lián)交易的議案》，對雙匯集團及雙匯發(fā)展進行資產(chǎn)重組。雙匯發(fā)展將通過資產(chǎn)置換、定向增發(fā)以及換股吸收合并的方式，由雙匯集團和羅特克斯將其持有的屠宰、肉制品加工等肉類主業(yè)公司股權和為主業(yè)服務的密切配套產(chǎn)業(yè)公司股權注入，實現(xiàn)雙匯集團的整體上市。2010年11月，宣布資產(chǎn)重組方案的同時，雙匯發(fā)展發(fā)布了《關于本公司實際控制人變動事宜致全體股東的報告書》公告，指出作為雙匯發(fā)展的股東公司雙匯國際修改公司章程，同股不同權，使得其間接股東興泰集團獲得股東和董事的表決權的絕對優(yōu)勢，成為雙匯國際的實際控制人，而雙匯國際實際控制雙匯發(fā)展，通過這種方式，實現(xiàn)了興泰集團對雙匯發(fā)展的控制，更加輕松的為MBO畫上了句號。

第五章 雙匯并購的借鑒與啟示

5.1協(xié)同共贏

為何雙匯愿意花費71億美元買下史密斯菲爾德呢？雙匯收購SFD可以降低對中國豬肉養(yǎng)殖市場的依賴，而且可以引進SFD成熟的管理經(jīng)驗和方法，并且直接擁有了一支國際化的經(jīng)營團隊，增加國際上的地位和話語權。實際上，史密斯菲爾德最被雙匯看重的，也就是雙匯國際董事長萬隆所說的：集約化的養(yǎng)殖模式、高效的生產(chǎn)組織、嚴格的食品安全管理、有效的環(huán)保措施，以及美國所擁有的得天獨厚的農(nóng)業(yè)養(yǎng)殖業(yè)優(yōu)勢。

SFD是否是帶刺的資產(chǎn)？如果真如利益相關方描述的這樣美妙，又為何要出售？從商業(yè)模式上看，史密斯菲爾德的特征是重資產(chǎn)、規(guī)?；?、現(xiàn)金流波動大，在美國市場上估值不高，投資者也不青睞。所以其大股東之一的Continental Grain一直建議公司通過分拆來釋放價值，比如把周期性的、利潤率較低的生豬養(yǎng)殖業(yè)務剝離，精力集中于業(yè)務穩(wěn)定、利潤率較高的肉制品加工業(yè)務上。

自2005年以后，公司收入增長處于停滯，復合增長率為2.1%，該企業(yè)在2009-2010年里虧損嚴重，到2011年轉(zhuǎn)而盈利5.21億美元，2012財年盈利又減少至3.61億美元。養(yǎng)殖成本是盈利波動性大的因素之一：史密斯菲爾德曾經(jīng)用花生喂食生豬，現(xiàn)在則用玉米，而玉米在這輪經(jīng)濟危機中大幅漲價。另一因素是美國生豬養(yǎng)殖技術雖然高效，但豬肉在餐飲界的地位卻不及中國那般不可撼動，容易導致供過于求。另外，史密斯菲爾德雖是美國最大的生豬屠宰企業(yè)，但也面臨著行業(yè)間的激烈競爭。如果將雙匯和史密斯菲爾德2012年的銷售收入相加，也僅是肉食品加工企業(yè)巨頭——泰森食品公司（Tyson Foods）銷售額的六成。

目前，農(nóng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的趨勢是做大以后不想國際化也必須國際化，農(nóng)業(yè)最大特點是其價格的波動性不可預測，沒有人敢預測農(nóng)產(chǎn)品儲備價格，正因這個特性，越是國際化就越容易平衡供需的矛盾以及上下游的關系，農(nóng)產(chǎn)品的國際化對產(chǎn)業(yè)鏈每個環(huán)節(jié)都有好處。

5.2因材施教

在收購方案上，此次雙匯國際收購SFD實質(zhì)上準備了兩套方案，一套方案從本質(zhì)上來講，只是一起收購資金杠桿比例比較高的上市公司全面要約收購案，另一套方案則是以杠桿收購為主要方式的上市公司全面要約收購，決定雙匯國際如何取舍的是SFD債務重組情況。這樣的交易安排非常靈活，環(huán)環(huán)相扣。如果SFD的債權人同意雙匯國際開出的重組條件，雙匯國 19

際則采取杠桿收購的方式，如果不同意，雙匯國際則采取一般方式完成并購并迅速對SFD進行債務重組，更換債權人。雙匯國際能做到這一點，和其以股權為紐帶，與鼎暉、高盛等國際金融資本形成利益共同體的背景密切相關。方案一比較適合以下情況：

一、債權人不同意調(diào)整相關貸款條件；

二、被收購企業(yè)盈利能力下降，未來償債能力不足。而方案二則比較適合以下情況：一是管理層收購或取得管理層的積極配合；二是杠桿收購的標的企業(yè)一般要有穩(wěn)定、充沛的現(xiàn)金流、較少的資本性開支以及穩(wěn)健的資產(chǎn)負債表，為收購完成后的債務清償打下比較好的基礎；三是要積極開展收購完成后的資產(chǎn)重組，一方面壓縮企業(yè)各項支出，并剝離原有盈利能力不高的資產(chǎn)或業(yè)務，回收現(xiàn)金流清償債務；另外對優(yōu)質(zhì)業(yè)務進行整合發(fā)展，條件成熟時上市融資并實現(xiàn)退出。

5.3堅持不懈，雇傭豪華團隊

5.3.1“閃婚”背后的“長跑”

雙匯并購史密斯菲爾德只用了120天，但是為了這120天，雙匯國際等待了7年，忙碌了3年。2006年，萬隆提出了國際化構想。這一年，雙匯集團國有產(chǎn)權掛牌轉(zhuǎn)讓，鼎暉投資和高盛集團組建的香港羅特克斯有限公司成為雙匯大股東。2007年，雙匯國際在香港落地，從出生之日起，這個境外機構的主要使命，就是以香港為投資平臺，去海外投資。到2011年，雙匯已將“后院”鞏固完畢。雙匯發(fā)展2010年年報顯示，在ROE、ROA以及主營業(yè)務利潤率上都高于雨潤、得利斯等主要競爭對手，而且其對于分銷商具有優(yōu)勢地位，實行現(xiàn)貨現(xiàn)款，基本沒有應收賬款。不過就在此時，雙匯走到了所有大企業(yè)成長中無法繞過的關檻前，即“上臺階之痛”。從雙匯所處這個行業(yè)來講，市場條件非常好，中國豬肉消費差不多占到全球一半市場，而中國市場還在不斷成長，產(chǎn)業(yè)集中度在提高，給雙匯這樣的行業(yè)龍頭提供了巨大的機遇。但如果從一些具體條件來看，僅僅依靠國內(nèi)資源來支撐發(fā)展，肯定后勁不足。

雙匯的領導層認為，未來中國所需要的農(nóng)產(chǎn)品，需要國外土地、淡水資源來生產(chǎn)，再輸入到中國。另外，就食品安全、產(chǎn)業(yè)鏈條、成本競爭力、工業(yè)化程度等方面而論，國內(nèi)發(fā)達國家比較，特別是美國這樣的農(nóng)業(yè)大國，還是有很大差距的。就拿豬肉市場來說，中國過去三年活豬平均價格是美國的1.7倍左右。

5.3.2豪華的并購團隊是此次并購成功的關鍵

國際豪華版陣容，成為120天內(nèi)達成交易的關鍵之一。如果不是有這樣的后臺支持，雙匯收購兩倍于自己的史密斯菲爾德是不太可能的。對沖基金狙擊、競購者隱現(xiàn)、監(jiān)管機構質(zhì)疑??所有跨國收購中常見橋段，在這次交易中也全部上演，這些都給此次并購帶來許多挫

折，但這些還不是并購組遇到的最大困難。

6月中旬，SFD第一大股東，持有5.7%股份的對沖基金Starboard Value LP（以下簡稱Starboard）提出了類似康地谷物公司的建議，即希望公司進行資產(chǎn)分拆，拆分成美國豬肉加工、生豬養(yǎng)殖以及國際肉類銷售三大類別分別銷售，而非接受原定雙匯國際收購的計劃。Starboard認為，本次并購顯著低估了SFD公司加總后的各部分估值，如果分拆后，該加總后估值估計可以達到稅后90億到108億美元，或每股價值可以接近于44到55美元。

萬隆對此持完全相反的看法，他覺得史密斯菲爾德一旦分拆就不值錢了，因為它的一大優(yōu)勢就是產(chǎn)業(yè)鏈完整，包括養(yǎng)殖業(yè)、飼料業(yè)、屠宰業(yè)、肉制品加工業(yè)，這使它保證產(chǎn)品的食品安全以及調(diào)整結(jié)構都比較容易。另外隨著今后發(fā)展，產(chǎn)業(yè)之間能夠聯(lián)動。局面陷入了僵局，雙匯聘請的豪華團隊在這時力挽狂瀾，他們對史密斯菲爾德的眾多股東進行游說，最終說服他們將整個公司打包出售。

6月是焦灼之月，雙匯國際向美國海外投資委員會（CFIUS）提交了收購案。該機構負責審查外國投資是否會對美國國家安全構成威脅，有意去美國收購的中國公司，都有與CFIUS交手的經(jīng)歷。華為、三一重工在美投資受挫，都與其審核有關。它由美國財政部、國家安全部、司法部、國防部、國務院和情報機構委派代表組成，正常情況下交易在30天內(nèi)的初步審查中就可獲批，不過7月，并無收購審批權的美國參議院農(nóng)業(yè)委員會主席要求CFIUS將“中國和雙匯在食品安全的不良記錄”納入收購審批重要參考依據(jù)，7月24日，CFIUS決定對交易展開為期45天的第二輪審查。這時到了摩根士丹利等中介機構作為說客大顯身手的時間了。一位深度參與了此次交易的財務人士告訴《中國企業(yè)家》，他曾一度認為大摩在此次交易中最重要的作用，是幫助雙匯定位到了SFD，但整場戰(zhàn)役打下來，國際投行綜合能力之強大讓他感觸頗深?！皩ふ业絊FD只是投行業(yè)務的一部分，大摩對美國國會、證監(jiān)會的公關游說能力，才是真正讓同行欽佩的地方”。

投行的作用不止體現(xiàn)在游說上，國際投行專業(yè)化的團隊可以幫助雙匯繞過并購中的許多障礙。在并購中，有一些細節(jié)特別重要，比如在美國給一個上市公司CEO寫一封信，要知道什么樣的信他必須拿到股東會上討論，信應該怎么措辭，如何描述，這個信是周五發(fā)還是周六，這些問題看似很簡單但都非常關鍵；例如關鍵時刻，你提價一塊錢，還是五毛錢？可能一塊錢不一定成，但五毛錢就能成。這些都需要有豐富經(jīng)驗的人去判斷。甚至包括這個會到底是5點開還是3點半開？這看似沒有卻別但卻內(nèi)有玄機。美國的收市時間是4點，如果3點58分開就有問題了。所以打電話、通知都得在4點01分以后發(fā)，為什么呢？如果是那個時候打電話，一旦美國證監(jiān)會調(diào)查起來他就會問你，1分鐘的差別卻有可能給公司巨大麻煩。在雙匯并購史密斯菲爾德的執(zhí)行過程中有無數(shù)細節(jié)需要留意，當時有上百個律師幫忙做這些事。

參考文獻

第五篇：音樂三年級下冊分析

第一單元

童趣

【教學目標】：

1、讓學生能用自然圓潤的聲音演唱本首歌曲。

2、通過本課的學習，使學生更加熱愛、珍惜現(xiàn)在擁有的幸福生活。

3、能認識并唱出附點四分音符，了解并會運用“對唱”這一演唱形式?！窘虒W重難點】：理解歌曲所表達的情感。-----“快樂”； 能夠用一問一答的演唱形式表現(xiàn)歌曲活潑、詼諧的情趣。【教具準備】：錄音帶、圖片 【教學時間】：4課時 【教學過程】：

第一課時 學唱《快樂寶貝》

一、導入新課：教師提問：“同學們，你們快樂嗎？”讓學生自由回答。有的說“快樂！”有的說：“不快樂，家長讓他們學習這個班，那個班都累死了！”那么教師接著問：“那你們想不想快樂？！”回答是肯定的，教師再接著說：“想快樂，那就來一起來聽一首歌曲---快樂寶貝。

二、展開新課：

1、教師有感情的范唱，以提高學生的學習興趣。

2、讓學生把書打開，朗讀歌詞，體會歌詞的含義。

3、教師讓學生看書上，領唱和齊唱部分的歌詞，有什么不同。然后讓學生練習：

A、教師讀領唱部分的歌詞，學生讀齊部分的歌詞，讓他們學著配合。

B、學生之間互相練習。

4、教師教唱本首歌曲： A、分句教唱。B、分段教唱。

5、利用錄音帶，指導學生把唱的不準確的地方改正過來。

6、練習。

7、檢查學生的學習情況。

三、小結(jié)：

表揚在課堂上表現(xiàn)好的學生。作業(yè)：讓學生在課外多練習這首歌曲。

第二課時 學唱《對鮮花》

一、聯(lián)系生活，激起共鳴

引導學生觀察教室的變化，揭示“花”的主題。

1、導入

師：同學們一定發(fā)現(xiàn)了今天我們的教室里多了許多繽紛的鮮花，沒錯，今天我們要學的歌曲正是與“花”有關。

2、交流

3、聽賞歌曲《對鮮花》

師：下面我們來聽一首歌，聽聽歌中是怎么回答的。

二、新歌教學

1、揭題

師：剛才這首歌正是我們今天要學習的北京民歌《對鮮花》。讓我們一起來學唱吧。

2、學唱歌曲

A、認識附點四分音符（借助卡片）

先出示四分音符并說出名稱，再介紹“附點”，認識附點四分音符。B、老師唱譜，學生跟著哼唱旋律并找出歌譜中的附點四分音符。C、著重練習帶有附點音符的樂句。

D、分句教唱歌詞，注意反復練習難點句子，比如第三樂句。

3、介紹“對唱”的演唱形式

師：這首歌跟我們以往學的歌曲不一樣，它的歌詞中多了雙引號，同學們發(fā)現(xiàn)了沒有？有幾個呢？（兩個）它表示什么意思？（兩個人唱）

師：對了，歌曲中一人問一人答，這樣的演唱形式叫對唱，是一種具有知識性和趣味性的對歌。下面我們來用對唱的形式把歌詞的第2、3、4段練習一遍。

在唱好第一段的基礎上，演唱歌詞的其他三段。教師指導學生用正確的唱歌姿勢和輕快活潑的聲音演唱。

三、創(chuàng)編歌詞

師：我們還可以繼續(xù)編歌詞，比如（唱）“什么呢開花兒白有香？”（生唱著答出來：茉莉、梔子）

學生自由創(chuàng)編，并用對唱的形式唱出來。

四、欣賞黃梅戲《對花》

師：其實這種對花的形式不僅在北京有，其他地方也流行，不僅民歌里有，戲曲里也非常精彩。下面我們再來欣賞一段黃梅戲里的《對花》，聽聽有什么不一樣的感受。

揭示欣賞題目，播放錄音。

第三課時 欣賞《在鐘表店里》

一． 聽音樂進教室（階段目標：創(chuàng)設學習氛圍、建立師生的情感溝通）教師：播放音樂《小天使》

學生：聽音樂進教室，六個人一組，四個小組圍成圓圈做律動 二． 導入（階段目標：激發(fā)興趣、引導參與）

教師：今天這節(jié)課，我們?nèi)匀徊扇⌒〗M的方式進行學習，比一比哪個小組學習的最積極，看哪個組同學得分高。在黑板上出示各種各樣的鐘表，設問：見過這么多鐘表嗎？在哪里見過？ 學生：見過，在表店里。

教師：出示課題《在鐘表店里》的課題，設問：看到這個題目你會想到什么？要求：每個組說一種答案，不許和其他組重復。小組內(nèi)商量一下，每組派一名代表發(fā)言。學生：完整的聽音樂

三． 分段賞析（階段目標：體驗音樂、表現(xiàn)音樂）

1．初步了解音樂內(nèi)容 教師：請大家看畫面，（播放畫面）帶著神秘的語氣對同學們說，鐘表店里的主人是個老爺爺，他每天都快活的工作著，他看到自己親手制作的鐘表別提有多自豪了。我們一起來聽音樂的第一部分（播放音樂第一部分的課件）聽聽這部分音樂描寫了什么？

2．欣賞音樂的第一部分

教師：這段音樂帶給我們什么感受？請學生回答

3．聆聽音樂的第二部分 教師：這段音樂要告訴我們什么呢？ 學生：工人們在休息

教師：你們怎么知道的呢？

學生1：音樂很抒情 教師：我們一起用擦汗的動作來表現(xiàn)一下,把你剛才體會到的融進我們的動作里？（播放音樂課件并帶著學生做律動）學生：聽音樂做律動體驗音樂的美

教師：大家做的非常好，接下去的音樂是怎樣的呢？我們一起來聽（播放音樂的第三部分課件）學生：聆聽第三部分音樂 4．聆聽音樂的第三部分

教師：這部分音樂我們熟悉嗎？

學生：熟悉，就是我們聽過的第一部分

教師：但是音樂的結(jié)尾好象給人的感覺更加強烈，為什么？你感覺音樂有哪些變化？每組一名同學說，不要重復。四． 完整欣賞表現(xiàn)音樂（階段目標：再次體驗音樂帶給人們的輕松、愉快的情緒）

教師：我們一起賞析了各段音樂，結(jié)實了一群在那里愉快工作的人們，老師從一間鐘表店里拍了一些資料片，從上面我們可以看到精美的鐘表以及它的精良的制作過程?，F(xiàn)在我們一起來欣賞。（播放音樂完整的課件）學生：觀看影音資料片

五．小結(jié)（階段目標：培養(yǎng)學生語言表達的能力）

教師：欣賞了管弦樂曲《在鐘表店里》，你們能用一句話來總結(jié)一下這節(jié)課的感受嗎？

學生1：我們知道了鐘表店里工作的人們特別高興。

學生2：我覺得鐘表特別多、特別好看。教師：每個同學都有自己的收獲，我們一起體驗了這么輕松愉快的音樂，我真佩服這個作曲家，謝謝同學們的合作。

第四課時 欣賞《打秋千》

一、創(chuàng)設情景：播放開場音樂，設置鮮艷背景，讓學生在濃濃的音樂氛圍中進入教室。

二、組織教學：（激發(fā)興趣）

大家好，今天老師很高興在這里與你們一起上音樂課，希望大家聽得準、唱得的好、表演熱烈，和老師合作愉快，大家能不能做到？

三、導入練習：

首先，我們來聽一首歌曲，大家來考慮一下：這首歌曲是幾拍子的？你能不能用你的手勢或是手中的小道具把它拍出來？（播放四拍子的歌曲，指導學生運用手中的道具拍出四拍子的節(jié)奏型。）

同學們做的真好，老師這還有一首兒歌，請同學們看大屏幕：好學生、要做到、上課時、不吵鬧、敢發(fā)言、勤動腦、認真聽、習慣好。

1—2名學生，然后學生拍手齊讀。）

四、揭示課題：

同學們的表現(xiàn)真是令老師高興，今天，老師還給大家?guī)砹四銈兎浅Ｊ煜さ呐笥?，請看大屏幕：（課件出示小朋友打秋千的場景，然后仡佬族小朋友的可愛形象徐徐進入屏幕），同學們說他們在干什么？（打秋千）

今天，我們學習的歌曲就是《打秋千》。

五、講授新課：

1、欣賞錄音范唱：

問題：①歌曲是幾拍子的？

A、2/4

B、4/4

②歌曲的演唱情緒是：A、輕快、活潑

B、優(yōu)美、抒情

2、教師范唱：（要求學生隨音樂拍手或拍腿）注意：本首歌曲有2段，第1段的結(jié)束句和第2段的結(jié)束句有什么不同？

3、學生模唱：用“?！眮砟３?。

4、按照節(jié)奏拍手讀歌詞。問題：通過讀歌詞，你能不能說說仡佬族小朋友打秋千的形象？可以用歌詞當中的詞語來說。（美麗、可愛、蹦蹦跳跳、像風一樣、淘氣）

5、學生隨范唱跟唱。

六、歌曲處理：

1、這首歌曲，老師這里有幾種唱法，同學們來對比一下，哪種唱法比較好聽，同學們要做出選擇，并且要說出你選擇的理由。

第一種：缺乏感情，聲音平淡，沒有表現(xiàn)出小奶牛那種活潑、可愛、淘氣的形象。

第二種：語氣太重，鏗鏘有力，不適合這首歌曲。

第三種：聲音明亮，輕快、活潑，輕重緩急掌握適度，能夠表現(xiàn)出小奶牛那種活潑、可愛、淘氣的形象。

2、既然我們已經(jīng)分析了歌曲的演唱情緒，那么同學們能不能加上感情來演唱一下這首歌曲？學生帶上感情來演唱歌曲。（老師用錄音機錄音）

3、剛才，老師偷偷用錄音機把同學們的聲音錄了進去，同學們想不想聽一聽，在聽的過程當中，我們可以總結(jié)一下：哪些地方唱的好，哪些地方還需要改進？（學生自己總結(jié)，總結(jié)完畢后，復唱歌曲。）

七、歌曲鞏固：

下面我們用我們手中的簡易樂器來為我們的歌曲來伴奏一下，我們來分分組（樂器歸類），老師來給你們伴舞怎么樣？（老師隨音樂做動作）同學們想不想活動活動，來一起跟老師做一下！

八、課堂小結(jié)：

就讓我們在這優(yōu)美的音樂旋律當中，結(jié)束我們這一節(jié)愉快的音樂課！同學們再見！

【板書設計】：

【教學反思】：

第二單元

可愛的家

【教學目標】：

1、引導學生感受4/4拍歌曲優(yōu)美的意境，感受家庭的溫暖，深情地喧唱歌曲。指導學生聲斷氣連地歌唱，并準確唱好弱起拍。

2、引導學生認識全音符、了解4/4拍的含義和強弱規(guī)律，并能用身體動作感受和表現(xiàn)4/4拍的強弱規(guī)律。

【教學重難點】：指導學生聲斷氣連地歌唱，并準確唱好弱起拍；并能用身體動作感受和表現(xiàn)4/4拍的強弱規(guī)律。【教具準備】：鋼琴、錄音機、磁帶 【教學時間】：4課時 【教學過程】：

第一課時 學唱《小船》

一、導人。聽歌曲《小小的船》“彎彎的用兒，小小的船”。學生聽辨歌曲名字，并跟著輕聲演唱。

導語：《小小的船》里唱的小船是指彎彎的月亮，今天老師再請你們聽一首歌曲《小船》，聽一聽歌中的小船指的什么？歌曲演唱的什么內(nèi)容？

二、學唱歌曲《小船》。

（1）分別聽歌曲《小小的船》和《小船》第一段歌詞，熟悉歌曲旋律。

提問：請你感受一下這兩首歌曲有什么民同（從情緒、節(jié)拍、速度等方面）？

（2）

復習3/4拍號的含義，學生思考或討論總結(jié)出4/4拍號的含義。(3）

再次聽歌曲感受4/4拍的韻律，身體隨之做微小的律動，感受4/4拍的強弱規(guī)律。

（4）

學習歌曲《小船》的曲譜。（5）

學習歌曲《小船》的歌詞。

1）

學生有感情地朗讀歌詞，教師音樂伴奏。2）

教師聲情并茂地范唱歌曲，學生輕聲跟唱。3）

學生輕聲演唱歌曲，教師及時糾正錯誤的演唱。4）

學生演唱歌詞。

提問：這首歌曲表現(xiàn)的是小主人公感受到家庭的溫暖，得到父母關愛后對爸爸媽媽的愛的。你的爸爸媽媽是不是也這樣的關心愛護你呢？你感覺應該用什么樣的聲音來表現(xiàn)對爸爸媽媽的愛呢？ 還可以采用哪些方式演唱歌曲？

全體演唱、小組演唱、個別演唱、領唱與齊唱齊，互相傾聽和進行評價，并再次演唱。

三、教師提問：你還會唱哪些歌唱爸爸媽媽的歌曲，給大家唱一唱。

四、課后小結(jié)。

第二課時 欣賞歌曲《內(nèi)依巴河》

一、導入

音樂游戲：我來唱----“七色迷宮”（1）有多少條路可以走出迷宮？

游戲規(guī)則：找到一條路線時，必須把這條路線經(jīng)過的音演唱準確，小組形式找路線，比一比哪一個小組找的路線最多，唱的最準確。為小組加分。（2）誰能聽出老師彈奏的路線？

游戲規(guī)則：教師彈奏鋼琴，學生聽辨模唱，并且在迷宮中找到老師彈奏的路線，以小組為單位，每組一次機會，看哪組唱得準找得快。為小組打分。

二、復習演唱歌曲《小船》。

分小組以不同的形式進行歌曲匯報展示活動，師生共同進行評價，為每組打分。

三、欣賞歌曲《內(nèi)依巴河》。

（1）初聽歌曲，感受歌曲的節(jié)拍和歌曲情緒。提問：歌曲是幾拍子的？表現(xiàn)的什么情緒？（2）欣賞歌曲了解歌曲表現(xiàn)內(nèi)容、演唱形式?？锤杵睦锬柙~、欣賞歌曲錄

提示：歌曲的演唱形式有幾種？歌曲表現(xiàn)的是什么內(nèi)容？為什么說“小草屋如同天堂”？

學生分小組進行討論，回答交流老師的問題。

教師介紹詞曲作者及哥倫比亞的簡況，分析歌曲的風格特點。（3．）欣賞歌曲輕聲跟唱，進一步感受歌曲風格。師生朗誦歌詞。

學生輕聲跟歌曲錄音演唱歌曲。

（2）

編配打擊樂伴奏。學生分小組為歌曲編配打擊樂伴奏。

四、課后小結(jié)。

第三課時 學唱歌曲《可愛的家》

一、音樂游戲：七色迷宮

（1）

誰能聽出老師彈奏的路線（規(guī)則同上節(jié)課）？（2）

音樂游戲：節(jié)奏、視唱。

二、復習演唱歌曲《小船》、復習欣賞《內(nèi)依巴河》。

歌曲《小船》和《內(nèi)依巴河》都表現(xiàn)了對家的依戀、對父母的愛。今天老師給大家?guī)硪皇子枨犊蓯鄣募摇?，我們來聽一聽?/p>

三、學習歌曲《可愛的家》。（1）學習曲譜。教師范唱曲譜。

學生直接跟琴演唱第一、二樂句曲譜。

第三至六句學生小組形式學習曲譜，以口風琴畏助演唱。（2）學習歌詞。

1、教師簡述歌曲《可愛的家》詞、曲作家的小故事。

提問：你覺得這首歌曲應該以怎樣的聲音來演唱？

2、學生朗誦第一段歌詞了解歌詞意思，并跟琴小聲演唱第一段歌詞。提問：你覺得哪一句不好唱？誰為幫助他？教師引導學生準確演唱。全體演唱第一段歌詞。

分兩組互相傾聽和演唱，并且?guī)熒餐鞒鳇c評。

3、學生朗讀和演唱二、三段歌詞。

4、演唱整首歌曲。

四、課后小結(jié)。

第四課時 欣賞《布娃娃》

一、復習演唱，演奏歌曲《可愛的家》。我們都有一個溫暖的家，有爸爸媽媽的關愛，但是還有一些沒家的孩。。。

二、欣賞歌曲《布娃娃》。（1）欣賞歌曲感受歌曲的情緒。

教師聲情并茂地自彈自唱歌曲（譚件展示與之相符的畫面：天上雪花花飛舞，一個孤單的小女孩兒走在孤寂的街頭，地上躺著一個布娃娃。。。）。提問：聽了這首歌曲你有什么感受？ 學生思考回答。

（2）欣賞歌曲，輕聲跟唱、熟悉歌曲旋律和歌詞，進一步感受歌曲的情緒，（3）欣賞歌曲，了解歌曲的演唱形式，速度等音樂要素對音樂情緒的影響。聽錄音范唱，學生心理默唱。

提問：歌曲是哪種演唱形式？是什么速度的？以怎樣的聲音表現(xiàn)的？ 學生分小組討論并回答。

提問：為什么用中速稍慢的速度演唱？可以用其他速度演唱嗎？ 為什么用國家隊中貫柔和的聲音演唱，可不可以變化？

師生變化演唱速度和聲音進行對比，感受音樂要素對音樂情緒的決定作用。（4）欣賞歌曲（最好是聲像都有的課件）、學生演唱歌曲。（5）分小組進行表演。學生分小組進行表演。

小組進行歌表演的展示（教師課前有意識的引導學生帶一些道具）。

三、課后發(fā)散思考：

欣賞日本歌曲《星仔走天涯》，可放動畫片欣賞。請學生（或老師）簡述《咪咪流浪記》的故事。再欣賞一遍，學生可以跟著演唱歌曲。

四、欣賞并演唱歌曲《布娃娃》。

五、課后小結(jié)。

提問：今天這節(jié)課的學生使你想到了什么？

【板書設計】：

【課后反思】:

第三單元：農(nóng)家孩子的歌

【教學目標】： 【教學重難點】: 【課前準備】： 【教學時間】： 【教學過程】：

第一課時 學唱歌曲《小瓜棚》

一、導入

導入西瓜，西瓜成熟時要有人看瓜，就要搭一個小瓜棚，同學們知道為什么要看瓜嗎？

看瓜是很艱苦的勞動，同時也是很快樂的，引導學生分析歌詞，體會主人公熱愛家鄉(xiāng)，執(zhí)愛勞動的心情和樂觀、風趣的性格。

二、聽幾遍錄音范唱。

三、跟著錄音輕聲學唱歌曲，要求學唱時眼光能同時看到歌譜。歌曲中有大量的“X。X”節(jié)奏。要提示學生注意，波音和后倚音處也應予以解釋。

在“哎嗨喲，哎小瓜棚，小瓜棚”處，學生只憑感性是很難準確地掌握“喲”字的時值（三拍半）的，因此需要將這五小節(jié)的歌譜認真學唱，唱時需揮拍或擊拍，才能使學生從理性上唱準。最后離開錄音跟著教師的琴聲演唱歌曲。

四、布置課外作業(yè)為歌曲《小瓜棚》收集、錄制背景音響。

第二課時 欣賞樂曲《森林水車》《打棗》

一、欣賞管弦樂合奏《森林水車》。

（1）這首樂曲與《在鐘表店里》和《森林里的鐵匠》被并稱為世界三大最具描繪性的標題鮮明的東曲，我們要靜靜地聽賞，并爭取記住它的音樂，今后再次聽到時能夠辨認出來。

請學生說一說自己所知道的水車，教師總結(jié)，水車種類很多，但可以分為兩類，一類是用人力或畜力，風力推動水車，將河中的水抽上來澆灌田地，在我們中國的農(nóng)村中大多都是這一類，但隨著時代的前進，水車已被抽水機所代替，現(xiàn)在農(nóng)村中已經(jīng)很少見到水車了。第二類是利用江河水位的落差推動水車，從而推動水車旁磨坊里的石磨轉(zhuǎn)動以加工糧食。

（2）初聽《森林水車》，要求學生說一說初步的感受和印象最深的一段音樂。

教師在琴上彈奏水車的主題音樂，要求學生說出這段音樂的情緒并能初步記住。

（3）復聽，要求學生說出水車主題音樂在樂曲中出現(xiàn)了幾次和樂曲大致的結(jié)構，教師歸納：序（寧靜的森林）------水車主題------輕盈的舞蹈-----水車主題------歡樂的舞蹈------水車主題----尾聲。（4）情景表演。

請幾位擅長舞蹈的學生即興表演：寧靜的森林早晨，輕盈的舞蹈和熱烈歡快的舞蹈，在水車主題出現(xiàn)時全體學生模仿車輪轉(zhuǎn)動。

在欣賞過程中雖不必告訴學生這首樂曲是回旋曲結(jié)構，但應讓學生注意樂曲中最重的水車主題，間隔地出現(xiàn)了三次，為今后的學習作好鋪墊。

二、欣賞嗩吶獨奏《打棗》。

出示嗩吶的圖片或?qū)嵨?，并作簡單的介紹，如果教師會演奏嗩吶，在介紹過程中吹奏一段，那效果就更好了。

嗩吶原流傳于波斯。阿拉伯一喧，于元、金之時傳入中國，現(xiàn)已成為中國的主要民族樂器之一，嗩吶的音量大，音色高亢明亮還可以模仿雞啼鳥鳴和人聲，擅于表現(xiàn)熱烈和歡快活潑的情緒。

大致介紹河北農(nóng)村打棗的情況，對照課本上的插圖和提問初聽，使學生初步感受樂曲歡快的情緒和嗩吶獨特的音色。

復聽時進一步要求學長期一注意曲中嗩吶在高低音區(qū)的對奏以表現(xiàn)人物對話的情景，甚至可以讓學生想象爺爺與孩子們正在講些什么話，并繪聲繪色地說出來。

再次復聽，允許并鼓勵學生邊聽邊作出一些相應的動作，但動作幅度不要過大。

第三課時 學唱歌曲《冬瓜和南瓜》

一、導入。

從我國是一個農(nóng)業(yè)大國，有80%的人民生活在農(nóng)村，農(nóng)民的狀況如何決定著國家的命運引入，再從改革開放后農(nóng)村面貌的變化和農(nóng)村兒童的生活樂趣等方面導入本單元的課題，引起學生們（尤其是城市學生）的興趣和關注。

二、學唱歌曲《冬瓜和南瓜》。

（1）請學生閱讀或朗讀歌詞后提問：這首歌曲中的兩位主人公是誰？為什么歌名叫《冬瓜和南瓜》？這首歌曲表現(xiàn)了主人公的一種什么精神？ 可以大致介紹一下冬瓜與南瓜，因為城市的兒童可能不太熟悉。

（2）學唱歌詞，注意歌曲中的切分節(jié)奏“X X。”和“X X X”，還應注意休止符，尤其是“0X”中的八分休止符。

要注意掌握歌曲的基本情緒，敘述、親切、明朗，速度要把握好，必要時還可以解釋一下“瓜蔓”和“小英英”，并對一些字進行“整音”，如“拱”、“灑”等。

（1）

學唱最后12小節(jié)歌譜，要求學生注意到歌譜中沒有“4”“7”這兩個音。

三、再次復習歌曲《冬瓜和南瓜》，并要求課下設計恰當?shù)谋硌輨幼鳌?/p>

第四課時 欣賞歌曲《采蘑菇的小姑娘》

一、導入。

在歌曲《小瓜棚》是我們看到了一位東觀自信、非常熱愛自己家鄉(xiāng)、熱愛勞動的農(nóng)村小男孩的生動形象，本節(jié)課我們先來欣賞一首描繪性格活潑的小女孩生動形象的歌曲------《采蘑菇的小姑娘》。

二、欣賞歌曲《采蘑菇的小姑娘》。（1）初聽歌曲。

提問：聽了這首歌曲后感到哪幾句給你的印象最深？（2）欣賞歌曲

進一步領會歌曲的說唱風格和激發(fā)學生歡樂的情緒。小結(jié)：我們應向主人公學習什么？

三、復習歌曲《小瓜棚》，可穿插領唱、獨唱等形式，要求唱得較為熟練。

四、加入背景音響豐富，豐富演唱效果。

根據(jù)歌詞中的提示（“鳥兒鳴”“風兒給我們講故事”）和課本中歌曲后的提示（“鳥鳴、蟋蟀叫，風兒吹等音響”），由學生分別展示收集到的音響或用人聲、打擊樂器模仿的音響，除了“鳥鳴、風聲、蟋蟀叫”等音響外，還可以有瓜葉被風吹發(fā)生的沙沙聲、青蛙鳴聲等，甚至還可以有看瓜兒童攜帶的收音機或隨身聽發(fā)生的音響，總之，要求學生展開豐富的想象，在這樣一個環(huán)境中周圍可能會有什么音響（白天和夜晚還略有不同，例如夜晚就沒有鳥鳴聲了），部分課外未作準備的學生也可即興模仿。在演唱歌曲過程中將這些音響加進去要求加得巧妙，例如在唱到“聽見鳥兒鳴”時，加入鳥鳴聲等，不必將同一音響從頭至尾都加進去。如學生帶來這些音響的錄音帶，錄音機可由學生來操縱。【課后反思】：

第四單元

綠色的夢

【教學目標】： 【教學重難點】: 【課前準備】： 【教學時間】： 【教學過程】：

第一課時 欣賞《苗嶺的早晨》

一、組織教學

播放《愛我中華》的歌曲，學生走進教室。

二、引入

知道我們剛才聽的歌曲嗎？

是啊，（唱）“56個民族，56枝花，56個兄弟姐妹是一家……”今天這節(jié)課，老師要帶你們走進一個神秘的地方，去聽聽那里的音樂。

三、欣賞《苗嶺的早晨》第一樂章

1．聽的時候請你仔細思考，你想到了什么？你最大的感受是什么？多媒體展示苗嶺風景畫面（播放第一樂章音樂）。

2．誰能和大家交流一下，你聽了這段音樂之后的感受。

（很美……鳥叫……仿佛來到……）鼓勵多種見解。是啊，我們有一個美麗的家園，我們應該珍惜。

3．這么美的音樂它有什么特點呢？讓我們再來感受一下。這一遍在聽的時候，看老師的手有什么變化嗎？學生隨教師一起用右手走旋律。

感覺到什么了嗎？（音拖的長……很優(yōu)美抒情……）（節(jié)奏自由、寬松）。4．誰知道這么美的音樂是來自哪個民族嗎？（苗族）這首樂曲就叫《苗嶺的早晨》。知道是用什么樂器演奏的嗎？（鼓勵學生隨意說出自己知道的樂器）。

教師小結(jié)并用課件展示出樂器小提琴，進行簡單介紹。

5．現(xiàn)在讓我們伴著《苗嶺的早晨》第二樂章的音樂走進苗族。多媒體放映有關苗族服飾、居住、歌舞圖片。

6．匆匆走了一趟苗族，誰來說說你對苗族的印象？你還知道哪些呢？（個別交流）

7．看來同學們對苗族的了解還真不少，那么今天老師也給大家?guī)砹司哂忻缱逄厣母枨牎?。多媒體播放苗族飛歌特點歌曲《小背簍》。這首苗族歌曲給你帶來的又是怎樣一種感覺呢？（聲音尖高……）。

8．這就是苗族的飛歌，它的音比較高、尖，節(jié)奏寬、自由（多媒體展示）。那么之前我們聽的《苗嶺的早晨》第一樂章的音樂和剛剛聽的苗族姑娘唱的歌曲有類似嗎？（有）所以它是一首具有苗族飛歌特點的樂曲。

9．多媒體播放：讓我們再欣賞一遍用口笛演奏的具有苗族飛歌特點的第一樂章。演示文稿展示樂器口笛，向?qū)W生簡單介紹樂器口笛。拓展有關樂器的知識，開闊學生視野。

四、欣賞《苗嶺的早晨》第二樂章 1．聽賞第二樂章。

你感覺第二樂章音樂和第一樂章音樂有什么不同嗎？（節(jié)奏快、歡快、熱鬧）是啊,第二樂章的音樂甚至使我們有點想動起來的感覺。2．你想跳一跳苗族舞嗎？

（1）多媒體圖文介紹蘆笙、木鼓、板凳等舞蹈。

（2）再次欣賞第二樂章，看老師表演的苗族舞：示范苗族舞的扭跨、踢腿、跳躍。

（3）教學生表演苗族舞的幾個動作并加入“拍一拍”。（4）跳一跳。

在第二樂章的伴奏下，師生同舞，也可拍手表示感受。

五、聽全曲

剛才我們一起走進了苗族，領略了苗族的風光，下面我們再來聽一遍由小提琴演奏的《苗嶺的早晨》，說說你的收獲。

六、小結(jié)

課件出示“笛子”：同學們聽過笛子演奏的《苗嶺的早晨》嗎？

請欣賞：苗族舞蹈《苗嶺的早晨》它的伴奏音樂是用笛子演奏的，注意傾聽和觀賞喲！（學生聽賞）下課！

第二課時 學唱歌曲《少先隊植樹造林歌》

一、復習上節(jié)課欣賞的樂曲《苗嶺的早晨》。

二、導入新課。

師：

美妙的音樂將我們帶到了山清水秀的苗家山寨，生活在那里的人們該是多么幸福。具統(tǒng)計，從1970年到2002年，由于地球上的森林覆蓋率下降了12%，生物多樣化下降了1/3，淡水資源減少了55%。生態(tài)環(huán)境的破壞是如此嚴重，怎么辦？ 學生：保護環(huán)境

教師：舉例（發(fā)散思維：綠化、種樹）。教師：誰知道植樹節(jié)是哪一天？ 學生：回答問題（提前查資料）。

三、學唱歌曲。

（１）聽歌曲范唱，感受歌曲歡快活潑的情緒。

（２）簡要介紹歌曲的創(chuàng)作背景（介紹詞曲作者）。

（３）學習歌譜：注意歌曲中的連線（第3、5、6、8小節(jié)）。（4）學習歌詞。學生：分組練習。

四、創(chuàng)編歌曲的律動。

第1、2小節(jié)拉手原地點踏步；第3、4小節(jié)雙手上舉擺動；第5、6小節(jié)一人蹲一人站站立，擺頭；第7、8小節(jié)雙人拉手轉(zhuǎn)圈，最后一小節(jié)造型。

第三課時 欣賞木琴獨奏《小松樹》

一、初聽全曲：感受樂曲的情緒。

二、再聽全曲：你知道這首樂曲是用什么樂器主奏的嗎？

三、介紹主奏樂器：木琴。

教師可為學生提供木琴的相關資料和圖片，有條的學校，可以組織學生在課下搜集有關資料，以培養(yǎng)學生自主學習的能力。

四、分段欣賞。

（1）

引子：感受木琴音色特點。

提問：你聽到了什么？這段音樂描繪了怎樣的情景？

（學生在教師的引導下展開想象，描述出鳥鳴、流水，自由的節(jié)奏表現(xiàn)了一幅山林日出的景象。）

（2）

主題聽賞：出示主題譜例，旋律記憶。A、主題：樂曲的速度？力度？情緒？ B、出示譜例：模唱記憶主題。C、揭示課題《小松樹》。

（3）

再聽全曲；這個旋律總共出現(xiàn)了幾次？它們都是用木琴演奏的嗎？

（4）

再聽全曲：當聽到用木琴演奏的樂段舉手表示。它們和第一次出一的旋律有變化嗎？有什么不同？

（在教師的引導下，學生區(qū)分第二變奏的加花和第四變奏的變速。）（5）

再聽全曲：還有幾個樂段不是用木琴演奏的？它們是用什么樂器演奏的？

（在教師的引導下，學生通過聽辨和小組討論總結(jié)出正確答案）

五、完整聆聽，整體把握樂曲的情緒。

六、學唱歌曲：出示歌篇，演唱歌詞。

七、分小組討論運用什么樣的形式表現(xiàn)樂曲。（學生以小組為單位，用舞蹈、歌唱、繪畫、打擊樂伴奏的方式表現(xiàn)樂曲。）

第四課時 音樂情景?。骸渡值墓适隆?/p>

一、導入部分（師生課前查閱關于森林的資料）。

教師：誰能把自己找到的關于森林的圖片或其他資料給同學們介紹一下？ 學生：出示生長茂密的森林圖片并給大家介紹。

教師：據(jù)一份可告材料報告，在過去的1970年到2002年間，地球上的森林覆蓋率下降了12%。；在此生物多樣化下降了1/3，淡水資源減少了55%。老師也搜集了一些圖片給大家看。出示荒漠的圖片。我們聽到了觸目驚心的數(shù)字，真為人類生存的環(huán)境而擔憂。是嗎？大家還能舉出哪些例子來？ 學生：森林火災、濫確濫伐、動物種類的消失等。

教師：生態(tài)平衡被打破，終將會威脅到我們?nèi)祟?，多么可怕，作為人類應怎樣做呢?/p>

學生：種樹造林。

教師：就像歌曲《少先隊員植樹造林歌》中唱的那樣，用我們的力量給祖國的綠化事業(yè)，讓城市、鄉(xiāng)村、田野到處充滿生機勃勃的綠色，那該多好呀！

二、出示本單元中的五張圖片。

教師：這五張圖連在一起講述了一個怎樣的故事？學生：根據(jù)自己的理解說出故事的梗概。

教師：沒想到森林里的動物們也會遭到失去家園的動難，一會兒我們要將這個故事編成音樂劇，讓更多的朋友們知道保護森林的重要性，大家愿意嗎？看哪個組同學最成功。

三、學唱歌曲部分。

教師：在演出之前，我們一起先來學唱歌曲《不得了》。出示歌曲，播放歌曲錄音，初步感受歌曲的情緒及音樂形象。

教師：指導學生先從整體上把握歌曲。你們覺得動物們唱這首歌時的心情怎么樣？

學生：傷心、著急等。

教師：那我們一起來學習歌曲是怎樣表現(xiàn)這種著急的心情的。

教師：歌曲的特點就是２／４、３／４拍交替運用。而且我們發(fā)現(xiàn)每拍后面都有八分休止符，讓我們感到動物們的語氣是那樣急切。間奏的引入好像是描寫動物們慌亂的腳步聲。三個樂句一層一層跌落，表現(xiàn)了動物的傷心、無可奈何的樣子。結(jié)束句突然出現(xiàn)了一個四拍的長音，并且穩(wěn)穩(wěn)的落在了66/50//上，首尾呼應，結(jié)束歌曲。

學生：嘗試完整地演唱。分組唱熟歌詞。盡量做到形象生動。

四、分組設計活動，表現(xiàn)情景劇《森林的故事》。

教師提供素材：各種動物的頭飾、打擊樂器（沙錘、雙響筒、鈴鼓、碰鐘、響板、小笛子等），音響資料等。

五、各組展示。

教師：請觀看的同學評價。生生互評、師生互評。

課堂小結(jié)：演音樂劇是對大家表演才能的一次鍛煉，關于演情景劇大家有沒有想變的？

學生自由發(fā)言。

注：本課可以用兩課時完成，排練的過程很得要，表演要層次清楚，不拖拉。

【課后反思】：

第五單元

小樂隊

【教學目標】： 【教學重難點】: 【課前準備】： 【教學時間】： 【教學過程】：

第一課時 學唱歌曲《法國號》

一、簡介圓號

1、學生聽一段圓號吹奏的音樂片段。

2、請學生從《小樂隊》中晶到的五種樂器的圖片中試著找出所聽的樂器。

3、教師簡介圓號也稱法國號，導入歌曲《法國號》。

二、學唱歌曲《法國號》

1、聽《法國號》的范唱錄音。

2、學唱歌曲，并讓學生尋找歌曲創(chuàng)作的規(guī)律。

3、啟發(fā)、提示用渾厚而有彈性的聲音模仿、表現(xiàn)法國號的音色；用連貫而充滿熱情的聲音表現(xiàn)自信的“我”。

4、待歌曲演唱熟練后，加入教材第25頁所示范的律動，邊唱邊拍。

三、進一步掌握四三的節(jié)奏律動

1、請學生自己創(chuàng)造不同的聲勢，表現(xiàn)四三拍的強弱規(guī)律。

2、以組為單位選擇不同的律動形式加入到自己的演唱中。

四、教師就學生自制小樂器進行提示，并提出要求。

（可參照教材中的示范，指定各組所需完成的樂器制作；更可鼓勵學生自己創(chuàng)造出別具一格、與眾不同的樂器類型。還可指定學生準備下節(jié)課上需完成自制樂器的材料等等。教師可根據(jù)學生能力、條件，特別是教學時間自主選擇此項教學的要求和難度）。

第二課時 欣賞樂曲《紫竹調(diào)》

一、你認識嗎

1、教師出示三件民樂器的圖片，請學生試著說出樂器的名稱。如回答不上來，再出示三個名稱供學生選擇。

二、請學生聽《紫竹調(diào)》中三件樂器的獨奏片段（任意順序），請學生試著說出是哪能件樂器在演奏，并在教師的提示下模仿出該樂器的演奏姿態(tài)。

三、聽賞全曲，記錄出演奏的順序依次為：樂隊合奏—笛子領奏——琵琶領奏——二胡領奏——樂隊全奏。

四、再聽全曲，學生分別代表三個樂器，模仿進入演奏的順序。

五、學生分組用不同材質(zhì)的打擊樂器，隨音樂的感覺分別為一種樂器的領奏段落做即興伴奏。比比看哪組同學的演奏與樂曲配合的最貼切。

第三課時 欣賞合唱曲《小樂隊》

一、認識另四件西洋樂器

1、完整欣賞《小樂隊》，請學生找出歌曲中唱到的樂器的名稱，并與圖形或?qū)嵨锵鄬?/p>

2、分別簡介另四件樂器的外形及音色。

二、欣賞合唱曲《小樂隊》

1、分組熟悉《小樂隊》各聲部的旋律。

2、各組用自制打擊樂為期演唱的聲部配1-2小節(jié)的固定節(jié)奏音型的伴奏。

3、教師按任意順序演奏一遍各聲部主題，學生以組為為迅速做出反應并配上自編的伴奏。

4、各組就反應的速度編配、演奏等情況互做簡單的評價。

5、完整欣賞《小樂隊》的演唱錄音，聽出演唱的順序。

6、各組編創(chuàng)簡單的表現(xiàn)四三節(jié)奏規(guī)律的舞蹈或律動（最好能表現(xiàn)自己對聲部所唱樂器的音色的理解與感受）。

7、跟隨《小樂隊》的演唱錄間，各組用自編的舞蹈、律動表現(xiàn)聲部演唱的順序。

三、課堂小結(jié)

第四課時《法國號》背唱

一、復習上節(jié)課內(nèi)容

1、學生共同復習演唱《法國號》這首歌曲，要求背唱。

2、學生自己邊唱邊加表現(xiàn)四三拍強弱彎化的聲勢。

3、學習簡單的舞蹈律動，加深對四三拍節(jié)拍的感受與體驗。（1）教師完整示范

（2）教師分解示范，學生模仿。

（3）播放歌曲《法國號》的錄音，學生自己做舞蹈律動。

二、學習用自制的樂器為演唱的同學伴奏

1、教師請學生展示自制的打擊樂，并做簡單評價，并請按樂器類型分組站立（皮質(zhì)類、散響類、木質(zhì)類、金屬類以及有音高彎化的和能發(fā)出特殊音響的）。

2、教師請全班同學分為兩聲部，分別用各自的小樂器表現(xiàn)兩種節(jié)奏型，并相互配合。

3、待學生配合默契，即可加入《法國號》的演唱。

4、學生學習用自制的樂器演奏伴奏部分（根據(jù)學生能力可降低難度，每人只演奏一種音型，甚至是按節(jié)奏演奏一個音，但難度在于相互的配合。此方法更能培養(yǎng)學生神情專注、互相合作的能力。）

6、學生分為兩部分，相互為同學的演唱伴奏。

三、課堂小節(jié)

【課后反思】：

第六單元、歌聲中的回憶

【教學目標】： 【教學重難點】: 【課前準備】： 【教學時間】： 【教學過程】：

第一課時 學唱歌曲《賣報歌》

一、組織教學

師生問好，檢查坐姿。

二、發(fā)聲練習

1=F 2/4 5 4 4 | 3 3 2 2 | 1-| 1 0 |

yi ya yi ya yi

ya

三、簡介聶耳

1、導入（聽國歌）：同學們，每當你在雄壯的國歌聲中，高舉起右手，向莊嚴的五星紅旗敬禮時，腦海里一定閃現(xiàn)出一個個畫面，你仿佛看見什么？

總結(jié)：《國歌》原名《義勇軍進行曲》，是聶耳叔叔為電影《風云兒女》創(chuàng)作的主題歌。

2、簡介聶耳：欣賞了莊嚴雄壯的國歌，你們一定想認識這首歌的曲作者聶耳叔叔吧。（出示聶耳畫像，邊掛邊說：這就是聶耳叔叔）

今天，我們就來講講聶耳叔叔的故事，聽聽，唱唱他寫的歌。

板書：聶耳叔叔和他的歌。指讀：聶耳

繁體字聶耳的名字是這樣寫的（板書）?？纯从惺裁刺攸c？哇，他的名字是由四個耳組成的，聶耳早先名字叫聶守信，后來為什么改名為聶耳呢？我們來聽個小故事。

（放錄音：聶耳的耳朵）

總結(jié)：聶耳的耳朵是平時練出來的。

四、學唱《賣報歌》曲譜

1、聶耳叔叔還為我們寫了一首至今還在傳唱的歌，這首被列入20世紀華人經(jīng)典作品。你們知道是什么歌嗎？（放錄音學生回答）

2、簡介報童“小毛頭”

3、欣賞歌曲錄音。

請同學們說出歌曲音樂情緒是怎樣的4、出示歌曲名稱。

簡單介紹：這首歌一直在少年兒童中廣為流傳。歌曲的樸實、生動的語言，深刻表現(xiàn)了舊社會報童的痛苦生活，但同時它又表現(xiàn)了報童們對明天充滿了希望。

2、引導學生分析歌譜中使用了幾個音。（do re mi sol la）

4、在學生默唱后，請個別學生分部視唱，再全體學生視唱。

5、進一步引導學生分析歌曲中可以分成幾個樂句。（4+4+4+4）找出相同句與不同句，貼上標記。唱一唱，每樂句的結(jié)尾音是否相同。

6、.難點訓練：

A、5 3 5 3 2 | 1 3 2 |

B、3 3 2 | 6 1 2 |不能唱成3 3 2· 1 | 6 1 2 |

7、在老師伴奏下完整地視唱歌譜，錯處老師及時指導糾正。

五、課堂小結(jié)，下課。

第二課時 欣賞歌曲《小背簍》

一、導入

學生以歌曲《小背簍》為背景音樂開始學習。

教師提問：歌曲中演唱的是我國的北方還是美麗的南方？誰能將歌中唱到景色畫出來？（學生或教師出示南方風景：深山、小橋、流水、閣樓等）

二、欣賞歌曲《小背簍》

（1）教師簡要介紹作品，讓學生了解音樂來自于生活。

教師講解：作曲家白誠仁，在四十余年的作曲生涯中，注重對傳統(tǒng)民族民間音樂的繼承，曾走遍三湘四水，收集了大量民歌，創(chuàng)作的作品逾千首，《小背簍》就是其中的一首。這首歌曲曾多次由著名歌唱家及少年歌手在電視臺演唱。剛才我們欣賞的就是這首歌曲。（2）初聽全曲

教師提問：歌曲描寫了什么情景？表現(xiàn)了什么樣的情緒？（學生在教師的指導下體會歌曲的意境，用語言描述“我”小時候的幸福生活。）（3）欣賞第一段

教師提問：第一段歌詞描寫了什么？旋律、節(jié)奏有何特點？表現(xiàn)了什么情景？

（學生通過教師指導、范唱、分組討論、表演唱等形式體會歌曲的旋律、節(jié)奏特點：旋律優(yōu)美、跳躍，節(jié)奏張馳相音形象地刻畫出“我”坐在“小背簍”里“晃悠悠”的情景和小時候與媽媽嬉戲的可愛形象。）（4）欣賞第二段

教師提問：第二段的結(jié)構與第一段有何不同？表現(xiàn)了什么？（學生在教師的指導下通過演、討論，體會結(jié)束句中出現(xiàn)的高潮是對童年幸福生活的歌頌，最后一樂句的旋律下行，似作者沉浸在甜甜的幸福童年時光中）（5）再次欣賞全曲，感受樂曲的情緒并體會裝飾音在樂曲中的作用。（學生通過演唱對比體會裝飾的作用：甜與幸福）

三、歌曲再創(chuàng)作。

分組表現(xiàn)歌曲。（可在教師指導下分小組演唱、伴奏、表演繪畫表現(xiàn)歌曲）

四、欣賞錄像：電視MTV錄像片《小背簍》。

第三課時 學唱歌曲《外婆的澎湖灣》

一、導入。

關于校園歌曲的講解。

二、介紹作品的創(chuàng)作背景（1）學習《外婆的澎湖灣》（2）教師范唱（3）解決難點。

三、小結(jié)。

第四課時 欣賞樂曲《竹馬游戲》《陀螺》

一、導入。

學生在歌曲《拍皮球》的音樂伴奏下，走進教室。

老師導語：今天的音樂課，老師和大家一起做個體育游戲《拍皮球》，看誰的動作優(yōu)美，技術高超。

學生活動：聽音樂律動《拍皮球》。（學生可創(chuàng)編各種拍皮球的動作）老師導語：看大家玩得這么開心，老師想起了小時候經(jīng)常玩的游戲，你們聽，是什么游戲？

二、欣賞《竹馬游戲》。

（1）感受樂曲的情緒，介紹作者舒曼及鋼琴作品《童年情景》（2）掌握樂曲的節(jié)拍特點。（3）記憶主要節(jié)奏為樂曲伴奏。

（4）聽音樂《竹馬游戲》模仿“騎竹馬”做律動或伴奏。

三、導語：老師小時候玩過的許多快樂游戲，伴隨我度過了難忘、幸福的童年時光，你們看，這是什么？

教師操作：出示“陀螺”的游戲？誰會制作小陀螺？ 學生或教師演示。

四、欣賞《陀螺》（1）

感受樂曲的情緒，介紹作者比才及作品（童年的游戲）?？刹捎梅直鏄非榫w的方法。如：播放樂曲《陀螺》和《童年的游戲》之二樂曲《搖籃曲》讓學生為游戲“陀螺”選擇配樂。（2）

分辨樂曲的節(jié)拍。（3）聽《陀螺》音樂表演或伴奏。

五、小結(jié)：老師小時候玩過的游戲至今記憶猶新，你們知道為什么嗎？因為那時的“玩具”都是小朋友自己制作的。你們回家后問問爺爺、奶奶他們小時候玩過的游戲，看誰了解得最多，下節(jié)課講給大家聽！【課后反思】：

第七單元

五十六朵花

教學目標

在教師的指導下，正確掌握歌曲的旋律、節(jié)奏、唱好歌曲二聲部合唱部分。感受柯爾克孜族民歌《幸?；▋洪_心上》熱烈，歡快的情緒。教學過程

1、導入

師生共同了解柯爾克孜民族的風谷習慣及音樂特點。教師提問：誰了解柯爾克孜這個民族呀？

教師介紹：柯爾克孜族居民以從事畜牧業(yè)為主，兼營狩獵、農(nóng)業(yè)、手工業(yè)和商業(yè)。新中國成立前柯爾克孜族人的游牧生活還保留著氏族部落的組織形式，每個部落下有若干個家庭，是其基層生產(chǎn)組織。那時生產(chǎn)粗放、管理原始、生產(chǎn)力低下。如今，他們已經(jīng)取得了很大的成績，柯爾克孜草原出了興旺景象。同學們說一說牧民們過上了幸福的生活他們唱歌跳舞時是什么樣的心情？我們就來學唱柯爾孜族民歌《幸?；▋洪_心上》。

2、發(fā)聲練習。（出示歌曲合唱部分譜子分聲部聽琴模唱，為歌曲合唱部分做鋪墊。）

3、學習歌曲《幸?；▋洪_心上》。（1）聽范唱，感受歌曲熱烈、歡快的情緒。

（2）進行齊唱部分的歌曲教學，解決后十六分節(jié)奏難點及唱準八分休止符。（3）解決合唱難點：教師直接將和聲出示，先分聲部練習，再進行和聲練習。

（4）完整演唱歌曲第一段。（在準確地熟唱歌曲后，啟發(fā)學生感情的投入。）（5）完整演唱歌曲第二段。

4、歌表演。教學評價

1、學生表現(xiàn)歌曲時的參與率及喜愛程度。

2、能否正確掌握歌曲的節(jié)奏及旋律。

3、能否準確地演唱合唱部分。第二課時 教學內(nèi)容

學唱朝鮮歌曲《嗯嗨呀》 教學目標

為上一節(jié)以聲樂教學為主的綜合課。在正確掌握歌曲的旋律、節(jié)奏，唱熟歌曲的情況下，啟發(fā)學生設計。領唱及齊唱的演唱方式，并在教師的指導下通過律動表現(xiàn)歌曲。了解朝鮮族人民勤勞、樂觀的性格，感受鮮明的朝鮮族民歌的特點。教學過程

1、導入。

（1）師生共同介紹有關朝鮮族的各種知識。（2）簡介朝鮮族人民勤勞、樂觀的特點。

（3）聽《嗯嗨呀》范唱，請同學們說一說歌曲表現(xiàn)了什么樣的場景。

2、學唱歌曲。

（1）學習歌曲襯詞部分。

（2）學生練習襯詞部分，教師演唱齊唱部分。（3）完整學唱歌曲。

3、分組創(chuàng)編

啟發(fā)學生在唱詞部分加入打擊樂器伴奏；

進行一名同學領唱，其他同學齊唱的練習（學生自己設計不同的演唱形式）。

4、表現(xiàn)歌曲

教師創(chuàng)設豐收的田間場景，學生通過形體動作表現(xiàn)豐收時農(nóng)民勞動的熱烈場面，隨著教師的伴奏學生集體演唱歌曲，共同感受朝鮮民歌的特點。教學評價

1、學生的參與程度和參與率。

2、能否準確地通過領唱、齊唱形式表現(xiàn)歌曲情緒。

3、能否與他人合作，多種形式表現(xiàn)歌曲。第三課時 教學內(nèi)容

多種樂器形式為民樂合奏《金瓶似的小山》編配伴奏。教學目標

西藏索有“歌舞的海洋”之稱，藏族人民能歌善舞，經(jīng)常舉行有趣的篝火晚會，人們通宵達旦地歌舞狂歡，可以說“家家有舞，人人能跳”。本節(jié)課通過多種器樂形式為民樂合奏《金瓶似的小山》編配伴奏。教學過程

1、導入

學生在歌曲《金瓶似的小山》編配伴奏 教學目標

西藏素有“歌舞的海洋”之稱，藏族人民能歌善舞，經(jīng)常舉行有趣的篝火晚會，人們通宵達旦地歌舞狂歡，可以說“家家有舞，人人能跳”，本節(jié)課通過多種器樂形式為民樂合奏《金瓶似的小山》編配伴奏。教學過程

1、導入。

學生在歌曲《金瓶似的小山》的背景音樂中開始學習。教師啟發(fā)：在欣賞這首歌曲時你眼前是一副什么樣的畫面？

2、表現(xiàn)歌曲。

3、隨歌曲律動。

4、用打擊樂器為歌曲伴奏。

5、出示歌曲伴奏譜，分小組練習。

6、慢速，各小組合奏練習（教師用慢速演奏十二小節(jié)旋律）。

7、聽音樂進行伴奏。教學評價

1、學生參與程度和參與率。

2、學生正確掌握伴奏和旋律，感受歌曲的情趣。

3、學生之間的愉快合作，音響效果是否出色。

第八單元

七彩的生活

第一課時 教學內(nèi)容 唱歌《白鴿》。教學目標

這是一切以聲樂教學為主的綜合課，通過學生們的自學、小組學習和教師指導學習等方式，正確掌握歌曲的旋律、節(jié)奏、并在教師的指導下，學地看合唱譜，有感情地表現(xiàn)這首二聲部歌曲。教學過程

1、導入。白鴿的圖片。

提問：這是什么？它象征什么？

2、初聽歌曲，感受樂曲的情緒。

3、學唱歌曲的旋律：出示單聲部旋律。

學生采用自學或小組學習的方式視唱歌曲旋律；在教師鋼琴的幫助下正確演唱歌曲的旋律。

4、學唱二聲部。

（1）欣賞歌曲《美麗的黃昏》。

提問：這是我們上學期學過的一首歌曲，你還記得它的演唱形式嗎？

如果我們把這首歌曲也用輪唱的形式演唱，你能試一試嗎？（2）學生分小組練習以輪唱形式演唱歌譜。

（3）學生在教師的指導下，聲部平衡，用自然的歌聲表現(xiàn)二聲部旋律。（4）視唱合唱譜，學會看合唱譜。（5）加歌詞演唱，完整表現(xiàn)歌曲。

（教師在教學過程中把握學生聲音的準確性及和聲的美感，有意識啟發(fā)學生運用自然柔和，甜美的歌聲表現(xiàn)代表和平友誼的白鴿形象）。

5、口風琴演奏《白鴿》。（1）個人練習歌曲旋律。（2）分小組練習二聲部旋律。（3）全班分成兩個聲部演奏歌曲旋律。

（有能力的班級完成口風琴的三項內(nèi)容，或者教師的情組織學生完成一部分內(nèi)容，另一部分放在課下或下節(jié)課完成。）教學評價

1、學生參與程度和參與率。

2、學生視唱歌譜的能力和掌握歌曲旋律的準確度。

3、學生合唱能力和對歌曲的表現(xiàn)能力。

4、能否與他人合作，運用歌唱或樂器表現(xiàn)歌曲。第二課時 教學內(nèi)容 唱歌《白鴿》。欣賞《童心是小鳥》。教學目標

進一步學習演唱歌曲《白鴿》，完整表現(xiàn)歌曲。欣賞歌曲《童心是小鳥》，體驗音樂帶給人們的歡快情緒。教學過程

1、口風琴復習。

（1）個別學生獨奏樂曲《白鴿》。（2）全體學生齊奏《白鴿》，（3）學生分組練習輪奏《白鴿》。（4）全體學生輪奏《白鴿》。

2、復習歌曲《白鴿》。（1）齊唱。

（2）全體學生二部輪唱。

（3）分小組討論：運用什么樣的方式更好地表達樂曲的情緒？（1）

學生以小組的形式匯報表演；有的用口風琴伴奏；有的用打擊樂伴奏；有的表演舞蹈等等。

3、欣賞歌曲《童心是小鳥》。

（1）

初聽：感受歌曲的情緒。

（2）

再聽：歌曲內(nèi)容描述了什么？你喜歡這首歌曲嗎？為什么？

（3）

復聽：請你用你喜歡的方式表現(xiàn)歌曲的情緒。（拍手、拍腿、打擊樂、律動）

（4）

教師出示歌詞，你能隨著歌曲旋律小聲哼唱歌曲嗎？（5）

分組討論：這首歌曲哪些地方不太好唱？怎樣唱才能唱好？（學生在老師的指導下，發(fā)現(xiàn)問題共同解決問題）。

（6）

小組討論：運用什么樣的方式更好地表達歌曲的情緒？（學生以小組的形式匯報表演：有的用口風琴伴奏；有的用打擊樂器伴奏；有的表演舞蹈；有的演唱，有的表演等等。）教學評價

1、學生參與程度和參與率。

2、學生合唱能力和對歌曲的感受、表現(xiàn)能力。

3、能否與他人合作，運用歌唱或樂器表現(xiàn)歌曲。

第三課時 教學內(nèi)容

欣賞歌曲《藍天白云跟我來》。教學目標

通過欣賞歌曲《藍天白去跟我來》，感受樂曲帶給人們的愉快情緒，以小組為單位自己設計動作，進行班級“健美操比賽”，發(fā)展學生的協(xié)調(diào)力，培養(yǎng)學生創(chuàng)造力和提高他們的審美情趣。教學過程

1、導入：播放歌曲《童心是小鳥》。

2、提問：你感覺在學校的生活中最快樂的有哪些事情？你最喜歡學校組織的哪些活動？

3、初聽歌曲：歌曲唱了什么？你對哪一句感興趣？為什么？

4、再聽：請你用你喜歡的方式表現(xiàn)歌曲的情緒。（拍手、拍腿、打擊樂、律動。

5、教師出示歌詞，你能隨著歌曲旋律小聲哼唱歌曲嗎？

6、分組討論：這首歌曲哪些地方不太好唱？怎樣唱才能唱好？（學生在老師的指導下，發(fā)現(xiàn)問題共同解決問題）。

7、以小組為單位，創(chuàng)編韻律操，進行比賽。

8、“韻律操”比賽。

以小組為單位，匯報創(chuàng)編汪出。教師可以組織學生進行評議，創(chuàng)設最佳表演獎、最佳動作、最佳道具獎、最佳創(chuàng)意獎等等。教學評價

1.學生參與的程序和參與率。

2.在以小組為單位的創(chuàng)編韻律操過程中的組織能力、創(chuàng)造能力。

3.在韻律操表演中的動作的協(xié)調(diào)能力和美感。