第一篇：《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》的通知

各上市公司、保薦人：

為規(guī)范本所上市公司募集資金的使用與管理，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)

行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則及規(guī)范性文件，本所制定了《上海證券交易所上市

公司募集資金管理規(guī)定》，同時(shí)，本所制定了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》（附

件一）和《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告（格式指引）》（附件二）?，F(xiàn)予以

發(fā)布，自本規(guī)定發(fā)布之日起上市公司新增募集資金的使用與管理，應(yīng)遵照本規(guī)定執(zhí)行。

特此通知

二○○八年六月十六日

上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范本所上市公司募集資金的使用與管理，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公

開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況

報(bào)告的規(guī)定》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市

規(guī)則》，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱募集資金系指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配/ 8

股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集的資金。

第三條 上市公司董事會應(yīng)建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)站上披露。

第四條 保薦人應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》及本規(guī)定對上市公司募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。

第二章 募集資金存儲

第五條 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會設(shè)立的專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后兩周內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人；

（三）上市公司1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦人；

（四）保薦人可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責(zé)任。

上市公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所備案并公告。

上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所備案并公告。

第七條 保薦人發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向本所書面報(bào)告。

第三章 募集資金使用

第八條 上市公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；

（二）上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計(jì)劃使用募集資金；

（三）出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所并公告；

（四）募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目,并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目（如有）：

1、募投項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

2、募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過1年的；

3、超過募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；

4、募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。

第二篇：上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定

上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范本所上市公司募集資金的使用與管理，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次 募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱募集資金系指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集的資金。

第三條 上市公司董事會應(yīng)建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)站上披露。

第四條 保薦人應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》及本規(guī)定對上市公司募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。<< 返回

第二章 募集資金存儲

第五條 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會設(shè)立的專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后兩周內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人；

（三）上市公司1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦人；

（四）保薦人可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責(zé)任。

上市公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所備案并公告。

上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所備案并公告。

第七條 保薦人發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向本所書面報(bào)告。<< 返回

第三章 募集資金使用

第八條 上市公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；

（二）上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計(jì)劃使用募集資金；

（三）出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所并公告；

（四）募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目,并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目（如有）：

1、募投項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

2、募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過1年的；

3、超過募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；

4、募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。

第九條 上市公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）除金融類企業(yè)外，募投項(xiàng)目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。

第十條 上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)審計(jì)、保薦人發(fā)表意見后，并經(jīng)上市公司董事會審議通過后方可實(shí)施。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

除前款外，上市公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項(xiàng)目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

第十一條 上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（二）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過募集資金凈額的50%；

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過6個(gè)月；

（四）已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）。

上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見，在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

第十二條 單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在報(bào)告中披露。

上市公司單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項(xiàng)目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

第十三條 募投項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用節(jié)余募集資金。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中披露。<< 返回

第四章 募集資金投向變更

第十四條 上市公司募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議通過。

上市公司僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告改變原因及保薦人的意見。

第十五條 變更后的募投項(xiàng)目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。

上市公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

第十六條 上市公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新募投項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項(xiàng)目的意見；

（六）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。

第十七條 上市公司變更募投項(xiàng)目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

第十八條 上市公司擬將募投項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項(xiàng)目在上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；

（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；

（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的意見；

（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

上市公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。

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第五章 募集資金使用管理與監(jiān)督

第十九條 上市公司董事會每半應(yīng)當(dāng)全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

第二十條 保薦人至少每半對上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。

每個(gè)會計(jì)結(jié)束后，保薦人應(yīng)當(dāng)對上市公司募集資金存放與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告，并于上市公司披露報(bào)告時(shí)向本所提交。核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項(xiàng)目的進(jìn)展情況，包括與募集資金投資計(jì)劃進(jìn)度的差異；

（三）用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況和效果（如適用）；

（五）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（六）上市公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

每個(gè)會計(jì)結(jié)束后，上市公司董事會應(yīng)在《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露保薦人專項(xiàng)核查報(bào)告的結(jié)論性意見。

第二十一條 董事會審計(jì)委員會、監(jiān)事會或二分之一以上獨(dú)立董事可以聘請注冊會計(jì)師對募集資金存放與使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核，出具專項(xiàng)審核報(bào)告。董事會應(yīng)當(dāng)予以積極配合，上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)必要的費(fèi)用。

董事會應(yīng)當(dāng)在收到注冊會計(jì)師專項(xiàng)審核報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。如注冊會計(jì)師專項(xiàng)審核報(bào)告認(rèn)為上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，董事會還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。<< 返回

第六章 附 則

第二十二條 募投項(xiàng)目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用本規(guī)定。

第二十三條 上市公司及其控股股東和實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人違反本規(guī)定的，本所依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，視情節(jié)輕重給予懲戒。情節(jié)嚴(yán)重的，本所將報(bào)中國證監(jiān)會查處。

第二十四條 本規(guī)定由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

附件一：《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》

附件二：《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告（格式指引）》

第三篇：上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定

演講稿 工作總結(jié) 調(diào)研報(bào)告 講話稿 事跡材料 心得體會 策劃方案

上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定

上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定 第一章

總

則

第一條

為規(guī)范本所上市公司募集資金的使用與管理，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱募集資金系指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集的資金。

第三條

上市公司董事會應(yīng)建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)站上披露。

第四條

保薦人應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》及本規(guī)定對上市公司募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。第二章

募集資金存儲

第五條

上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會設(shè)立的專項(xiàng)賬戶（以下

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簡稱“募集資金專戶”）集中管理。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

第六條

上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后兩周內(nèi)【深圳為1個(gè)月內(nèi)】與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人；

（三）上市公司1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且【深圳為或達(dá)到20%】達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦人；

（四）保薦人可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責(zé)任。

上市公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所備案并公告。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所備案并公告。第七條

保薦人發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向本所書面報(bào)告。第三章

募集資金使用

第八條

上市公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：

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（一）上市公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；

（二）上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計(jì)劃使用募集資金；

（三）出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所并公告；

（四）募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目,并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目（如有）：

1、募投項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；

2、募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過1年的；

3、超過募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；

4、募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。

第九條

上市公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）除金融類企業(yè)外，募投項(xiàng)目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。

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第十條

上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)審計(jì)、保薦人發(fā)表意見后，并經(jīng)上市公司董事會審議通過后方可實(shí)施。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。除前款外，上市公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項(xiàng)目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

第十一條

上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（二）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過募集資金凈額的50%；【深交所未規(guī)定】

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過6個(gè)月；

（四）已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）。

【深交所為第十六條 上市公司可以用閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過6個(gè)月；

（四）獨(dú)立董事及保薦機(jī)構(gòu)須單獨(dú)出具明確同意的意見?！?上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董

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事會審議通過，并經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見，在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。第十二條

單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。

節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在報(bào)告中披露。

上市公司單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項(xiàng)目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

第十三條

募投項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用節(jié)余募集資金。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中披

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露。

第四章

募集資金投向變更

第十四條

上市公司募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議通過。

上市公司僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告改變原因及保薦人的意見。

【深交所：變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)視同募集資金投向變更】 第十五條

變更后的募投項(xiàng)目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。

上市公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

第十六條

上市公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新募投項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項(xiàng)目的意見；

（六）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)

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規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。

第十七條

上市公司變更募投項(xiàng)目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

第十八條

上市公司擬將募投項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項(xiàng)目在上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；

（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；

（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；

（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的意見；

（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

上市公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。第五章

募集資金使用管理與監(jiān)督

第十九條

上市公司董事會每半應(yīng)當(dāng)全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事

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會審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

第二十條

保薦人至少每半對上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。

【注：深交所為每個(gè)季度調(diào)查一次】

每個(gè)會計(jì)結(jié)束后，保薦人應(yīng)當(dāng)對上市公司募集資金存放與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告，并于上市公司披露報(bào)告時(shí)向本所提交。核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項(xiàng)目的進(jìn)展情況，包括與募集資金投資計(jì)劃進(jìn)度的差異；

（三）用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況和效果（如適用）；

（五）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（六）上市公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

每個(gè)會計(jì)結(jié)束后，上市公司董事會應(yīng)在《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》中披露保薦人專項(xiàng)核查報(bào)告的結(jié)論性意見。第二十一條

董事會審計(jì)委員會、監(jiān)事會或二分之一以上獨(dú)立董事可以聘請注冊會計(jì)師對募集資金存放與使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核，出具專項(xiàng)審核報(bào)告。董事會應(yīng)當(dāng)予以積極配合，上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)必要的費(fèi)

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用。

董事會應(yīng)當(dāng)在收到注冊會計(jì)師專項(xiàng)審核報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。如注冊會計(jì)師專項(xiàng)審核報(bào)告認(rèn)為上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，董事會還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。第六章

附

則

第二十二條

募投項(xiàng)目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用本規(guī)定。

第二十三條

上市公司及其控股股東和實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人違反本規(guī)定的，本所依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，視情節(jié)輕重給予懲戒。情節(jié)嚴(yán)重的，本所將報(bào)中國證監(jiān)會查處。

第二十四條

本規(guī)定由本所負(fù)責(zé)解釋。第二十五條

本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。

附：關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知 證監(jiān)公司字[2007]25號 各上市公司：

為貫徹落實(shí)《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)[2005]34號），促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，現(xiàn)就上市公司募集資金使用的有關(guān)問題通知如下：

一、上市公司對募集資金的使用必須符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范

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性文件的規(guī)定。募集資金應(yīng)按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)不得改變。閑置募集資金在暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。

二、上市公司應(yīng)完善募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用（包括閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金）的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序。超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。獨(dú)立董事、保薦人須單獨(dú)發(fā)表意見并披露。

三、上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促上市公司規(guī)范運(yùn)用募集資金，自覺維護(hù)上市公司資產(chǎn)安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

四、中國證監(jiān)會將結(jié)合報(bào)告披露加強(qiáng)對上市公司募集資金使用情況的監(jiān)管。對于擅自或變相改變募集資金用途、挪用募集資金用于股票及其衍生品種或可轉(zhuǎn)換債券的投資、或未按規(guī)定披露募集資金使用情況的，將采取相應(yīng)監(jiān)管措施，情節(jié)嚴(yán)重的，將追究上市公司和相關(guān)人員責(zé)任。

中國證券監(jiān)督管理委員會 二○○七年二月二十八日

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第四篇：深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2008)

深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2008）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司募集資金管理，提高募集資金的使用效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）主板上市公司。第三條 本辦法所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，按照本辦法第六章執(zhí)行。

第四條 上市公司董事應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

第五條 募集資金投資項(xiàng)目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用本辦法。

第六條 保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間對上市公司募集資金管理負(fù)有保薦責(zé)任，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》及本辦法的相關(guān)規(guī)定履行上市公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。

第二章 募集資金專戶存儲

第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項(xiàng)目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲，募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。

第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額和期限；

（二）上市公司一次或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)從該專戶中支取的金額超過5000萬元或該專戶總額的20%的，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；

（三）上市公司應(yīng)當(dāng)每月向商業(yè)銀行獲取銀行對賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；

（四）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（五）保薦機(jī)構(gòu)每季度對上市公司現(xiàn)場調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查募集資金專戶存儲情況；

（六）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具銀行對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，保薦機(jī)構(gòu)或者上市公司均可單方面終止協(xié)議，上市公司可在終止協(xié)議后注銷該募集資金專戶；

（七）保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知、配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對上市公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（八）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)；

（九）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任。

上市公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)本所備案后公告。

第三章 募集資金使用

第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所并公告。

第十條 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或進(jìn)行其他變相改變募集資金用途的投資。第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、審批、執(zhí)行權(quán)限和程序作出具體規(guī)。上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。

第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過30%的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃，并在定期報(bào)告中披露前次募集資金投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。

第十三條 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等進(jìn)行重新評估或估算，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃：

（一）募集資金投資項(xiàng)目市場環(huán)境發(fā)生重大變化；

（二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年；

（三）超過前次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%；

（四）其他募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常的情形。

第十四條 上市公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快科學(xué)、審慎地選擇新的投資項(xiàng)目。

第十五條 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)審計(jì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見，并經(jīng)上市公司董事會審議通過后方可實(shí)施。發(fā)行申請文件已披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的除外。

第十六條 上市公司可以用閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過6個(gè)月；

（四）獨(dú)立董事及保薦機(jī)構(gòu)須單獨(dú)出具明確同意的意見。閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。

第十七條 上市公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（四）獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

第四章 募集資金投向變更

第十八條 上市公司存在以下情形的，視為募集資金投向變更：

（一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；

（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；

（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)；

（四）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；

（五）實(shí)際投資金額與計(jì)劃投資金額的差額超過計(jì)劃金額的30%；

（六）本所認(rèn)定為募集資金投向變更的其他情形。

第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議、股東大會批準(zhǔn)后方可變更募集資金投向。第二十條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目。

第二十一條 上市公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對變更募集資金投向的意見；

（六）變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

第二十二條 上市公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應(yīng)當(dāng)建立有效的控制制度。

第二十三條 上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

上市公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。

第五章 募集資金管理與監(jiān)督

第二十四條 上市公司會計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況。上市公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告檢查結(jié)果。審計(jì)委員會認(rèn)為上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會報(bào)告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。

第二十五條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金的存放與使用情況包括閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況和效果出具專項(xiàng)說明，并聘請會計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核，出具專項(xiàng)審核報(bào)告，專項(xiàng)審核報(bào)告應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中披露。

專項(xiàng)審核報(bào)告中應(yīng)當(dāng)對募集資金實(shí)際存放、使用情況與董事會的專項(xiàng)說明內(nèi)容是否相符出具明確的審核意見。如果會計(jì)師事務(wù)所出具的審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)說明差異原因及整改措施并在報(bào)告中披露。

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請會計(jì)師事務(wù)所對募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。上市公司應(yīng)當(dāng)全力配合專項(xiàng)審計(jì)工作，并承擔(dān)必要的審計(jì)費(fèi)用。

第六章 發(fā)行股份涉及收購資產(chǎn)的管理和監(jiān)督

第二十七條 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請的律師事務(wù)所應(yīng)該就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項(xiàng)法律意見書。

第二十八條 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾，包括但不限于實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)資產(chǎn)的盈利預(yù)測以及募集資產(chǎn)后上市公司的盈利預(yù)測。

第二十九條 上市公司擬出售上述資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，此外，董事會應(yīng)當(dāng)充分說明出售的原因以及對上市公司的影響，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就該事項(xiàng)發(fā)表明確表示同意的意見。

第三十條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中說明報(bào)告期內(nèi)涉及上述收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾事項(xiàng)的履行情況。

若上市公司該項(xiàng)資產(chǎn)的利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)低于盈利預(yù)測的百分之十，應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中披露未達(dá)到盈利預(yù)測的原因，同時(shí)上市公司董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事及出具盈利預(yù)測審核報(bào)告的會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就該事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明；若上市公司該項(xiàng)資產(chǎn)的利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之八十，除因不可抗力外，上市公司法定代表人、盈利預(yù)測審核報(bào)告簽字注冊會計(jì)師、相關(guān)股東（該項(xiàng)資產(chǎn)的原所有人）應(yīng)當(dāng)在股東大會公開解釋、道歉并公告。

第七章 保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)

第三十一條 上市公司、商業(yè)銀行不完全履行三方監(jiān)管協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)在知悉有事實(shí)后應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。

第三十二條 保薦機(jī)構(gòu)至少每個(gè)季度對上市公司募集資金的使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦機(jī)構(gòu)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。

第三十三條 保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，就上市公司擬以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金、以閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金及變更募集資金投向等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查，并在上市公司董事會審議前明確發(fā)表意見。

第三十四條 保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)對第二十五條所述上市公司董事會的專項(xiàng)說明及會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告進(jìn)行核查并出具核查意見，于上市公司披露報(bào)告同時(shí)向本所提交。核查意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項(xiàng)目的進(jìn)展情況包括與募集資金投資計(jì)劃進(jìn)度的差異；

（三）用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況和效果（如適用）；

（五）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（六）上市公司募集資金管理是否存在違規(guī)情形；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

如核查意見中明確表示上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)與報(bào)告同時(shí)披露。

第八章 附 則

第三十五條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人違反本辦法規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重給予其通報(bào)批評或者公開譴責(zé)的處分。

第三十六條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第三十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第五篇：深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法2008.1.30

深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法

2008-1-30

第一章

總

則

第一條 為規(guī)范上市公司募集資金管理，提高募集資金的使用效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）主板上市公司。

第三條 本辦法所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，按照本辦法第六章執(zhí)行。

第四條 上市公司董事應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

第五條 募集資金投資項(xiàng)目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用本辦法。

第六條 保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間對上市公司募集資金管理負(fù)有保薦責(zé)任，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》及本辦法的相關(guān)規(guī)定履行上市公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。

第二章

募集資金專戶存儲

第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項(xiàng)目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲，募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。

第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額和期限；

（二）上市公司一次或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)從該專戶中支取的金額超過5000萬元或該專戶總額的20%的，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；

（三）上市公司應(yīng)當(dāng)每月向商業(yè)銀行獲取銀行對賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；

（四）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

（五）保薦機(jī)構(gòu)每季度對上市公司現(xiàn)場調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查募集資金專戶存儲情況；

（六）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具銀行對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，保薦機(jī)構(gòu)或者上市公司均可單方面終止協(xié)議，上市公司可在終止協(xié)議后注銷該募集資金專戶；

（七）保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知、配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對上市公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

（八）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)；

（九）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任。

上市公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。

上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)本所備案后公告。

第三章

募集資金使用

第九條

上市公司應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所并公告。

第十條

除金融類企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或進(jìn)行其他變相改變募集資金用途的投資。

第十一條

上市公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、審批、執(zhí)行權(quán)限和程序作出具體規(guī)定。

上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。

第十二條

上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過30%的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃，并在定期報(bào)告中披露前次募集資金投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。

第十三條

募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等進(jìn)行重新評估或估算，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃：

（一）募集資金投資項(xiàng)目市場環(huán)境發(fā)生重大變化；

（二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年；

（三）超過前次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%；

（四）其他募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常的情形。

第十四條

上市公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快科學(xué)、審慎地選擇新的投資項(xiàng)目。

第十五條

上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)審計(jì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見，并經(jīng)上市公司董事會審議通過后方可實(shí)施。發(fā)行申請文件已披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的除外。

第十六條

上市公司可以用閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過6個(gè)月；

（四）獨(dú)立董事及保薦機(jī)構(gòu)須單獨(dú)出具明確同意的意見。

閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。

第十七條

上市公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（四）獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

第四章

募集資金投向變更

第十八條

上市公司存在以下情形的，視為募集資金投向變更：

（一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；

（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；

（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)；

（四）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；

（五）實(shí)際投資金額與計(jì)劃投資金額的差額超過計(jì)劃金額的30%；

（六）本所認(rèn)定為募集資金投向變更的其他情形。

第十九條

上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議、股東大會批準(zhǔn)后方可變更募集資金投向。上市公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)。

第二十條

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

第二十一條

上市公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對變更募集資金投向的意見；

（六）變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

第二十二條

上市公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應(yīng)當(dāng)建立有效的控制制度。

第二十三條

上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

上市公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。

第五章

募集資金管理與監(jiān)督

第二十四條

上市公司會計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況。上市公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告檢查結(jié)果。

審計(jì)委員會認(rèn)為上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會報(bào)告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。

第二十五條

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金的存放與使用情況包括閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況和效果出具專項(xiàng)說明，并聘請會計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核，出具專項(xiàng)審核報(bào)告，專項(xiàng)審核報(bào)告應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中披露。

專項(xiàng)審核報(bào)告中應(yīng)當(dāng)對募集資金實(shí)際存放、使用情況與董事會的專項(xiàng)說明內(nèi)容是否相符出具明確的審核意見。如果會計(jì)師事務(wù)所出具的審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)說明差異原因及整改措施并在報(bào)告中披露。

第二十六條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請會計(jì)師事務(wù)所對募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。上市公司應(yīng)當(dāng)全力配合專項(xiàng)審計(jì)工作，并承擔(dān)必要的審計(jì)費(fèi)用。

第六章

發(fā)行股份涉及收購資產(chǎn)的管理和監(jiān)督

第二十七條

上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請的律師事務(wù)所應(yīng)該就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項(xiàng)法律意見書。

第二十八條

上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾，包括但不限于實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)資產(chǎn)的盈利預(yù)測以及募集資產(chǎn)后上市公司的盈利預(yù)測。

第二十九條

上市公司擬出售上述資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，此外，董事會應(yīng)當(dāng)充分說明出售的原因以及對上市公司的影響，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就該事項(xiàng)發(fā)表明確表示同意的意見。

第三十條

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中說明報(bào)告期內(nèi)涉及上述收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾事項(xiàng)的履行情況。

若上市公司該項(xiàng)資產(chǎn)的利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)低于盈利預(yù)測的百分之十，應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中披露未達(dá)到盈利預(yù)測的原因，同時(shí)上市公司董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事及出具盈利預(yù)測審核報(bào)告的會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就該事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明；若上市公司該項(xiàng)資產(chǎn)的利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之八十，除因不可抗力外，上市公司法定代表人、盈利預(yù)測審核報(bào)告簽字注冊會計(jì)師、相關(guān)股東（該項(xiàng)資產(chǎn)的原所有人）應(yīng)當(dāng)在股東大會公開解釋、道歉并公告。

第七章

保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)

第三十一條

上市公司、商業(yè)銀行不完全履行三方監(jiān)管協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)在知悉有關(guān)事實(shí)后應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。

第三十二條

保薦機(jī)構(gòu)至少每個(gè)季度對上市公司募集資金的使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦機(jī)構(gòu)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。

第三十三條

保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，就上市公司擬以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金、以閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金及變更募集資金投向等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查，并在上市公司董事會審議前明確發(fā)表意見。

第三十四條

保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)對第二十五條所述上市公司董事會的專項(xiàng)說明及會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告進(jìn)行核查并出具核查意見，于上市公司披露報(bào)告同時(shí)向本所提交。核查意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項(xiàng)目的進(jìn)展情況包括與募集資金投資計(jì)劃進(jìn)度的差異；

（三）用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況和效果（如適用）；

（五）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（六）上市公司募集資金管理是否存在違規(guī)情形；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

如核查意見中明確表示上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)與報(bào)告同時(shí)披露。

第八章

附

則

第三十五條

上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人違反本辦法規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重給予其通報(bào)批評或者公開譴責(zé)的處分。

第三十六條

本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十七條

本辦法自發(fā)布之日起施行。

附件：

募集資金三方監(jiān)管協(xié)議

（范本）

甲方：__________________股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

乙方：________銀行________分行（以下簡稱“乙方”）丙方：__________________（保薦機(jī)構(gòu)）（以下簡稱“丙方”）

注釋：協(xié)議甲方是實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的法人主體，如果募集資金投資項(xiàng)目由上市公司直接實(shí)施，則上市公司為協(xié)議甲方，如果由子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實(shí)施，則上市公司及該子公司或上市公司控制的其他企業(yè)為協(xié)議甲方。

本協(xié)議需以深圳證券交易所《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及上市公司制定的募集資金管理制度中相關(guān)條款為依據(jù)制定。

為規(guī)范甲方募集資金管理，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲方已在乙方開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為_________________________，截止_____年__月__日，專戶余額為_____萬元。該專戶僅用于甲方_________________________項(xiàng)目、____________________項(xiàng)目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

甲方以存單方式存放的募集資金_____萬元（若有），開戶日期為200__年__月__日，期限__個(gè)月。甲方承諾上述存單到期后將及時(shí)轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進(jìn)行管理或以存單方式續(xù)存，并通知丙方。甲方存單不得質(zhì)押。

二、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

三、丙方作為甲方的保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。丙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導(dǎo)職責(zé)，并可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每季度對甲方現(xiàn)場調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查募集資金專戶存儲情況。

四、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人______、_______可以隨時(shí)到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

五、乙方按月（每月__日前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應(yīng)當(dāng)保證對賬單內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

六、甲方一次或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過5000萬元或募集資金總額的20%的，乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)以傳真方式通知丙方，同時(shí)提供專戶的支出清單。

七、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時(shí)按本協(xié)議第十一條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

八、乙方連續(xù)三次未及時(shí)向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方或者丙方可以要求甲方單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

九、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

丙方義務(wù)至持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束之日，即200__年12月31日解除。

十、本協(xié)議一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國證監(jiān)會____監(jiān)管局各報(bào)備一份，其余留甲方備用。

十一、聯(lián)系方式：

1．_________________股份有限公司（甲方）

地

址：___________________________________

郵

編：___________

傳

真：________________

聯(lián)系人：________________

電

話：________________

手

機(jī)：________________

Email：_________________

2．___________銀行________________分行（乙方）

地

址：____________________________________

郵

編：___________

傳

真：________________

聯(lián)系人：________________

電

話：________________ 手

機(jī)：________________

Email：_________________

3．（保薦機(jī)構(gòu)）（丙方）

地

址：____________________________________

郵

編：___________

保薦代表人A：

身份證號碼：

電

話：

手

機(jī)：

Email：

傳

真：

保薦代表人B：

身份證號碼：

電

話：

手

機(jī)：

Email：

傳

真：

協(xié)議簽署：

甲方：_______________股份有限公司（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表： 200__年__月__日

乙方：____銀行____分行_____支行（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表：__________

200__年___月____日

丙方：_______證券(股份)有限公司（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表：__________

200__年___月___日