第一篇：關于全市企業(yè)上市工作情況的報告

關于全市企業(yè)上市工作情況的報告

我市的企業(yè)上市工作起步較早。自1993年“悅達股份” 在上交所成功上市后，1997年“江淮動力”又在深交所成功上市。至去年底，我市共有上市企業(yè)6家，分別是悅達投資、江淮動力、悅達控股、中大國際、裕廊化工、東豪化工，總?cè)谫Y額22億元。最近，聯(lián)化科技又成功上市。目前正在運作上市的企業(yè)有5家，其中，2家企業(yè)上市材料已報中國證監(jiān)會待審；3家企業(yè)已與券商等中介機構(gòu)簽定了上市合作協(xié)議，正在進行上市前期準備工作。各地均有一批企業(yè)表示較強的上市意愿，有的已著手做前期工作準備。

市委、市政府對我市企業(yè)上市工作十分重視，并不斷加大工作推進力度。去年7月份，召開了全市金融工作會議，對全市企業(yè)上市工作進一步作出了部署。有關部門對企業(yè)上市工作進行全面深入的調(diào)研，了解企業(yè)的經(jīng)營狀況及思想動態(tài)，考察學習外地經(jīng)驗，挖掘并儲備上市資源，分析我市企業(yè)上市工作存在的主要問題。在調(diào)研的基礎上，研究制訂推進企業(yè)上市工作的相關政策，明確我市下一階段企業(yè)上市工作的具體目標和措施。市政府將研究出臺《關于加快推進企業(yè)上市工作的意見》。自去年全市金融工作會議以來，各地陸續(xù)行動起來，有的已經(jīng)采取切實有效的措施。大豐市專門出臺了鼓勵企業(yè)上市的若干政策；東臺、建湖、鹽都等縣（市、區(qū)）陸續(xù)組織部分企業(yè)外出考察學習，參加有關專業(yè)培訓；有近40家企業(yè)開始謀劃企業(yè)上市工作，有的已多次與券商、中介機構(gòu)進行溝通聯(lián)系。我市目前的企業(yè)上市工作正在積極推進，只要全市上下齊心協(xié)力，搶抓機遇，迎頭趕上，知難而進，企業(yè)上市工作一定能打開新的局面。

近年來，雖然我市企業(yè)上市工作有了新的進展，但與先進地區(qū)相比，認識的程度、工作的力度、上市的速度，都存在一定差距，一些影響企業(yè)上市的問題亟待解決。主要表現(xiàn)在：一是思想認識需要進一步深化。有的企業(yè)仍心存疑慮，對利用資本市場直接融資仍不熟悉、不習慣，怕上市風險；有的企業(yè)認為上市成本高、程序繁，在反復琢磨眼前利益中失去了上市機遇；有的企業(yè)受家族式管理的影響，怕上市后規(guī)范制約多、社會監(jiān)督多。二是政策扶持力度需要進一步加大。企業(yè)上市不僅能夠直接融資、募集資金，更有利于實施重大項目、優(yōu)化結(jié)構(gòu)、提高水平。各地在財力有限的情況下，仍需從推動全市經(jīng)濟又快又好發(fā)展的大局出發(fā)，研究出臺相關扶持政策。三是組織協(xié)調(diào)工作需要進一步加強。企業(yè)上市工作是一項系統(tǒng)性工程，面廣量大，涉及各有關方面。為此，需要進一步加強對企業(yè)上市工作的組織領導，對企業(yè)上市工作科學規(guī)劃，形成與之相配套的目標責任體系和考核辦法，共同推動企業(yè)上市工作。

下一階段，我市企業(yè)上市工作的總體要求是：以科學發(fā)展觀為指導，按照“培育一批、改制一批、輔導一批、發(fā)行一批”的工作思路，集中精力培植上市資源，蓄積新的上市力量，做大做強企業(yè)，形成全方位、多層次的上市梯隊；通過行政推動和政策激勵雙輪驅(qū)動，主板和創(chuàng)業(yè)板市場統(tǒng)籌規(guī)劃，境內(nèi)和境外上市同步推進，直接上市和間接上市協(xié)同并舉等多種措施，使上市公司成為帶動全市經(jīng)濟發(fā)展的主導力量，成為地方財政增收的主要支撐，成為重大項目推進的重要載體，成為產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展的主要融資平臺。具體目標是：今年力爭有2?3戶企業(yè)成功上市，5?6戶企業(yè)進入上市輔導，7?8戶企業(yè)啟動上市工作；到2010年新增上市公司10戶以上。具體措施是：

（一）建立健全組織領導體系。市政府將成立市企業(yè)上市工作領導小組，實行企業(yè)上市聯(lián)席會議制度，定期研究處理企業(yè)上市工作中的重大問題。市里成立市金融與企業(yè)上市工作辦公室，主要負責全市企業(yè)上市規(guī)劃計劃的制訂實施，重大問題的督查督辦，企業(yè)上市目標責任制的制訂與考核獎懲，對擬上市企業(yè)和已上市企業(yè)進行業(yè)務指導和協(xié)調(diào)服務、上下溝通聯(lián)系等具體工作。各縣（市、區(qū)）也應相應建立企業(yè)上市工作組織領導體系，健全工作網(wǎng)絡，確保上下聯(lián)系暢通。在此基礎上，對所有列入擬上市范圍的企業(yè)，建立若干聯(lián)系點，定期檢查交流，及時掌握企業(yè)動態(tài)。

（二）出臺鼓勵企業(yè)上市的扶持政策。對擬上市企業(yè)因上市需要進行資產(chǎn)并購重組、改制或變更設立股份有限公司時所涉及的變更過戶費用等，在地方財力許可的范圍內(nèi)實行優(yōu)惠處理。企業(yè)直接上市且所募資金用于本市投資發(fā)展的，對企業(yè)及相關有功人員予以不同程度的獎勵。另外，對擬上市企業(yè)享受招商引資優(yōu)惠政策，進入機關服務的“綠色通道”。

（三）認真制訂企業(yè)上市工作規(guī)劃和計劃。按照“培育一批、改制一批、輔導一批、發(fā)行一批”的梯次要求，合理制訂全市企業(yè)上市規(guī)劃，同時，對擬上市的后備企業(yè)逐戶制訂工作計劃，根據(jù)不同企業(yè)實際，明確時序進度，明確工作重點，明確人員分工。按照計劃要求，將目標責任層層分解落實，逐級檢查考核。為使企業(yè)上市工作真正落到實處，計劃將企業(yè)上市工作實績納入市委、市政府對各縣（市、區(qū)）及市直各有關部門年度“三個文明”考核的內(nèi)容。

（四）著力搞好擬上市企業(yè)的分類指導工作。當前，對上市材料已報會的2戶企業(yè)和已與中介機構(gòu)簽訂上市合作協(xié)議的3戶企業(yè)，責成市及相關縣（市、區(qū)）政府的有關部門，根據(jù)有關法規(guī)、政策精神及券商、中介機構(gòu)的要求，全力以赴地做好配合、協(xié)調(diào)和服務工作，幫助企業(yè)解決上市申報前的各種難題，力爭盡快報會通過。

（五）切實加強上市企業(yè)后備資源建設。對現(xiàn)有規(guī)模企業(yè)進行逐一摸底排隊，篩選一批符合產(chǎn)業(yè)政策發(fā)展方向、盈利能力強、成長性高、有上市意向的企業(yè)作為上市后備隊伍，建立擬上市企業(yè)資源庫。在此基礎上，對上市后備企業(yè)在企業(yè)改制重組、法人治理結(jié)構(gòu)、股權設置、財務處理、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、遺留問題處置、土地、環(huán)保、安全等方面實施超前指導，做到有障礙提前排除、有問題提前解決。

（六）積極做好宣傳培訓工作。通過企業(yè)上市工作會議、新聞媒體、學者論壇、考察交流等多種形式，宣傳企業(yè)上市的目的意義，著力營造企業(yè)上市氛圍，提高企業(yè)對上市的認識。聘請業(yè)內(nèi)專家及上市成功人士，分期分批地對企業(yè)主要負責人、具體業(yè)務人員進行培訓，幫助了解企業(yè)上市的法規(guī)政策和業(yè)務知識，幫助解決如何上市以及上市前、上市中、上市后應注意哪些事項等實務操作問題。

2008年6月16日

第二篇：企業(yè)上市流程

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企業(yè)上市流程

(一)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務所

(1)各有關機構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，法律咨詢s.yingle.com

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其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)[企業(yè)主板上市、企業(yè)中小板上市、的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作；

與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

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券商

制定股份公司改制方案；

對股份公司設立的股本總額、股權結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導和業(yè)務服務；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務關系、工作步驟及工作結(jié)果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包A股，承擔A股發(fā)行上市的組織工作。

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會計師事務所

各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

負責協(xié)助公司進行有關賬目調(diào)整，使公司的則務處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度；

對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。

資產(chǎn)評估事務所

在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

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土地評估機構(gòu)

對納入股份公司股本的土地使用權進行評估

律師事務所

協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務。

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特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務。若設立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔上述業(yè)務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復核并出具專業(yè)報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調(diào)會

中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中

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介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

來源：（企業(yè)上市流程http://s.yingle.com/cm/307341.html）公司經(jīng)營.相關法律知識

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第三篇：企業(yè)上市完整流程

企業(yè)上市完整流程

企業(yè)上市前要做很多準備工作，其中做好稅務方面的安排是非常重要的工作內(nèi)容，因為各個資本市場都相當重視企業(yè)的稅務問題，而且現(xiàn)在從整個趨勢去看，稅務問題越來越被重視。那么，企業(yè)在上市前有哪些稅務問題是特別值得關注？根據(jù)我們的經(jīng)驗，一般來說企業(yè)應特別關注歷史遺留、企業(yè)重組、轉(zhuǎn)讓定價三個方面的問題。

企業(yè)上市之前一般要接受審計和信貸方面的調(diào)查，被調(diào)查出來的歷史問題往往需要處理掉，特別要關注這些遺留歷史問題的處理是否合乎稅法的相關規(guī)定，否則企業(yè)無法實現(xiàn)“干干凈凈”地上市。在現(xiàn)實工作當中，我們發(fā)現(xiàn)有些企業(yè)就是因為一些歷史的稅務問題延緩了上市的進程，甚至放棄了上市。比如，2007年東部某省有數(shù)十家企業(yè)因為股改遺留下來的股東數(shù)目太多、產(chǎn)權關系不明晰、土地使用權獲取方式不當?shù)葐栴}，而無法通過證監(jiān)會的審核，最終影響了上市進程。

企業(yè)上市前遇到的最重要的稅務問題應該是重組中的稅務問題。企業(yè)重組可能要涉及股權或者是資產(chǎn)的剝離、轉(zhuǎn)移，在這個過程中必然會涉及稅務問題。這些稅務問題很多情況下是一個時間的差異，比如說資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移如果是價值性的轉(zhuǎn)移，那么要在以后的納稅期進行抵扣。對上市公司來說，如果因為要上市要重組而使得納稅時間點前移的話，對企業(yè)的稅務壓力是相當大的，因此企業(yè)在這一點上應該謹慎處理。

在重組過程當中，我們發(fā)現(xiàn)有很多律師甚至是注冊會計師在整個股權交易過程中都建議客戶采用成本價去轉(zhuǎn)移，其實這是不符合稅法規(guī)定的。比如某民營企業(yè)下屬有6家公司，但是這些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必須要把幾家公司合并在一起。在實踐當中，我們見到相當多的企業(yè)在把自然股權裝進上市公司的過程中采用成本價去轉(zhuǎn)讓，這是我國稅法所不允許的。為了加強這方面的監(jiān)管，稅務部門和工商部門已經(jīng)專門發(fā)文對轉(zhuǎn)讓交易實行共同監(jiān)管，一旦違規(guī)將會遭受很嚴厲的處罰。

還有轉(zhuǎn)讓定價的問題。在公司經(jīng)營業(yè)務當中，通過分割業(yè)務，從而把利潤安排在不同的主體當中去的時候會涉及轉(zhuǎn)讓定價。企業(yè)上市微信公眾號TL***比如一個靠建筑業(yè)起家的房地產(chǎn)企業(yè)，當面臨很重的土地增值稅稅負時，可能會采取把建筑、設計、裝修工程分離出去，從而把利潤放到建筑公司、設計公司當中。需要注意的是，企業(yè)在進行這些安排時，必須符合公平交易的原則，并經(jīng)得起稅務機關的評估和檢查。

另外，一些企業(yè)選擇在海外上市前，為了規(guī)避更多的監(jiān)管，很多企業(yè)會選擇搭建一個跨境的公司架構(gòu)的安排。這些安排因為牽涉跨境國家或地區(qū)的稅收利益而可能面臨反避稅調(diào)整。因此，這些企業(yè)不僅要關注本國的稅法，還要關心國際稅務問題。特別是新企業(yè)所得稅法實施以后，我國對跨境非經(jīng)營企業(yè)的管理越來越嚴格，企業(yè)傳統(tǒng)的搭建跨境多層結(jié)構(gòu)來間接規(guī)避實際運營主體公司的所得稅的方法，在新稅法中已經(jīng)受到了嚴格的約束，最近一兩年已有相當多的案例。企業(yè)應該引以為鑒，多多關注新企業(yè)所得稅法中關于納稅調(diào)整的相關規(guī)定。

基于上述原因，企業(yè)在上市之前首先應當選擇一個資深的財稅中介機構(gòu)，對企業(yè)進行整體的稅務健康檢查，對企業(yè)以前的稅務風險進行清理。然后跟中介機構(gòu)的律師、注冊會計師或注冊稅務師就重組問題進行深入的溝通交流，設計最優(yōu)的公司架構(gòu)，讓企業(yè)的稅負降到最低，運營效果達到最佳。企業(yè)只有進行了這些比較完整科學的安排，上市之后才不會因為稅務問題而產(chǎn)生麻煩和困難。

企業(yè)上市要經(jīng)歷哪幾個階段，企業(yè)上市要經(jīng)歷哪些階段？企業(yè)上市要經(jīng)歷六個階段，包括成立股份公司階段、上市前輔導階段、股票發(fā)行籌備階段、申報和審議階段、促銷和發(fā)行階段、股票上市及后續(xù)階段。

一、企業(yè)上市的要求：

1、股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已向社會公開發(fā)行。

2、公司股本總額不少于人民幣三千萬元。

3、開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算。

4、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

6、國務院規(guī)定的其他條件。

二、企業(yè)上市流程六大階段：

第一階段：成立股份公司

1、確定成立途徑（股份改革）；

2、制定改制方案；

3、聘請驗資、資產(chǎn)評估、審計等中介機構(gòu)；

4、申請設立資料；

5、召開創(chuàng)立大會。

(一)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務所。

(1)各有關機構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作；

與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

券商

制定股份公司改制方案；

對股份公司設立的股本總額、股權結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導和業(yè)務服務；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務關系、工作步驟及工作結(jié)果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包A股，承擔A股發(fā)行上市的組織工作。

會計師事務所

各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告； 負責協(xié)助公司進行有關帳目調(diào)整，使公司的帳務處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度；

對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。

資產(chǎn)評估事務所-證券評估機構(gòu)

對納入股份公司股本的全部資產(chǎn)進行評估。

在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

律師事務所

協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關通知的規(guī)定：擬申請發(fā)行股票的公司，設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務。若設立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔上述業(yè)務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復核并出具專業(yè)報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調(diào)會

中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

企業(yè)上市微信公眾號TL***(4)各中介機構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認

國有企業(yè)相關投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權的處置方案需經(jīng)過國家有關部門的確認。

(6)準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

公司設立申請書；

主管部門同意公司設立意見書；

企業(yè)名稱預核準通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告； 資金運作可行性研究報告；

資產(chǎn)評估報告；

資產(chǎn)評估確認書；

土地使用權評估報告書；

國有土地使用權評估確認書；

發(fā)起人貨幣出資驗資證明；

固定資產(chǎn)立項批準書；

三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告。

以全額貨幣發(fā)起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

(8)工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

第二階段：上市前輔導

1、聘請券商（主承銷資格）

2、輔導期≧1年，有效期3年

3、上市方案與可研報告（董事會）

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內(nèi)容主要包括以下方面：

股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：

對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的培訓；

建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作；

依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系；

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

輔導工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導機構(gòu)應當向派出機構(gòu)提交下材料：

輔導機構(gòu)及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

輔導協(xié)議；

輔導計劃； 擬發(fā)行公司基本情況資料表；

最近兩年經(jīng)審計的財務報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導計劃要切實可行。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構(gòu)進行輔導。

申報材料制作及申報階段

(1)申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(2)申報材料上報

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內(nèi)，對復議申請作出決定。

第三階段：股票發(fā)行籌備

1、確定發(fā)行結(jié)構(gòu)

2、發(fā)行目的

3、發(fā)行規(guī)模

4、分銷架構(gòu)

5、投資者興趣

6、估值

7、草擬招股書

8、準備法律和會計文件

第四階段：申報和審議

1、申報材料制作

2、開始審議程序

3、估值/定位

4、準備對監(jiān)管部門的意見提出回應

5、刊登招股書

第五階段：促銷和發(fā)行

1、審核通過后決定發(fā)行

2、推出研究報告

3、準備分析員說明會和路演

4、向研究分析員作公司和發(fā)行的介紹

5、詢價、促銷

6、確定規(guī)模和定價范圍

第六階段：股票上市及后續(xù)

1、定價

2、股份配置

3、交易和穩(wěn)定股價

4、發(fā)行結(jié)束

5、研究報道

6、后市支持

股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

（一）企業(yè)上市的基本流程

一般來說，企業(yè)欲在國內(nèi)證券市場上市，必須經(jīng)歷綜合評估、規(guī)范重組、正式啟動三個階段：

綜合評估

企業(yè)上市是一項復雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作，與傳統(tǒng)的項目投資相比，也需要經(jīng)過前期論證、組織實施和期后評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業(yè)應做的工作、渠道和風險都不同。只有經(jīng)過企業(yè)的綜合評估，才能確保擬上市企業(yè)在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對于企業(yè)而言，要組織發(fā)動大量人員，調(diào)動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業(yè)首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作。

內(nèi)部重組

企業(yè)首發(fā)上市涉及的關鍵問題多達數(shù)百個，尤其在中國這個特定的環(huán)境下民營企業(yè)普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，并且很多問題在后期處理的難度是相當大的，因此，企業(yè)在完成前期評估的基礎上、并在上市財務顧問的協(xié)助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構(gòu)及監(jiān)管層對公司的信心。啟動工作

企業(yè)一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構(gòu)、進行股份制改造、審計及法律調(diào)查、券商輔導、發(fā)行申報、發(fā)行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務機構(gòu)有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協(xié)調(diào)難得相當大，需要多方協(xié)調(diào)好。

（二）企業(yè)上市的成本分析，企業(yè)上市的成本費用有多大？

發(fā)行股票并上市，已經(jīng)成為今天眾多企業(yè)的目標。在貨幣政策轉(zhuǎn)為穩(wěn)健，銀行信貸越來越收緊的背景下，中小板、創(chuàng)業(yè)板設立以后，那些本來很難從銀行得到信貸支持的中小企業(yè)，有了另外一條更為廣闊的融資大道。但是，同一切經(jīng)營活動一樣，企業(yè)上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一個尚未引起市場充分重視的問題。

2014年6月，某企業(yè)在中小板上市，其公開披露的材料顯示，該公司在上市期間投入的信息披露費用高達2000萬元。按照規(guī)定，公司上市必須嚴格地進行信息披露，其主要形式就是在證監(jiān)會指定的專業(yè)證券報上刊登有關的招股、上市文件，但是誰能想到，僅為完成這項任務，就需要支付上千萬元。

然而，為完成信息披露所支付的費用，在企業(yè)上市成本的構(gòu)成中，還僅僅是一個小數(shù)目。對此，專門對企業(yè)上市所需成本進行了詳細分析，以便讓大家對此有清楚的認識。上市成本分析

在進行企業(yè)是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經(jīng)營成本費用以及風險成本等幾個方面。

一、稅務成本

企業(yè)在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：

1、企業(yè)財務人員信息和業(yè)務層面的原因?qū)е律倮U稅款。比如對某些偶然發(fā)生的應稅業(yè)務未申報納稅;稅務與財務在計稅基礎的規(guī)定上不一致時，常導致未按照稅務規(guī)定申報納稅的情況發(fā)生。

2、財務管理不規(guī)范，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規(guī)定，導致少繳稅款。這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時稅務機關對企業(yè)實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對成本費用列支的要求不嚴，使得不合規(guī)發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務機關掌握，稅務機關有權要求企業(yè)補稅并予以處罰。

3、關聯(lián)交易處理不慎往往會形成巨額稅務成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調(diào)整管理辦法對關聯(lián)交易提 出了非常明確的規(guī)范性要求。關聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價明顯偏低現(xiàn)象，稅務機關有權就其關聯(lián)交易行為進行調(diào)查，一旦確認關聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務機關可裁定實施特別納稅調(diào)整。

二、社保成本

在勞動密集型企業(yè)，往往存在勞動用工不規(guī)范的問題。比如降低社?；鶖?shù)、少報用工人數(shù)、以綜合保險代替城鎮(zhèn)社保、少計加班工資、少計節(jié)假工資等等。發(fā)審委對于企業(yè)勞動用工的規(guī)范要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。

三、上市籌備費用

上市籌備工作是一個系統(tǒng)工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業(yè)的上市籌備工作團隊對整個上市籌備工作進行組織與協(xié)調(diào)。因此，上市籌備費用對于企業(yè)來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓費用;為加強內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。

四、高級管理人員報酬

資本市場的財富效應使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會采用高管持股計劃或期權計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。

對于中小民營企業(yè)，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現(xiàn)在高級管理人員的增加上。大多數(shù)中小民營企業(yè)為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監(jiān)事會成員和高級管理人員。

五、中介費用

企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機構(gòu)合作才能實現(xiàn)的工作。在市場準入的保護傘下，中介服務成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務所、其他咨詢機構(gòu)、財經(jīng)公關機構(gòu)等。中介費用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果，它的主要影響因素包括目標融資額、合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)基礎情況決定的業(yè)務復雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。

六、上市后的邊際經(jīng)營成本費用

上市給企業(yè)帶來品牌效應和信用升級，也同時給企業(yè)帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質(zhì)人才多了，同時求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為有些供應商會因企業(yè)是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營運營成本較上市前高?？紤]上市后的邊際經(jīng)營成本費用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。

七、風險成本

企業(yè)上市決策面臨的最大風險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會給企業(yè)帶來許多威脅。嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開，給了競爭對手一個學習的機會。另外，中介機構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風險。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補。

1、承銷費用占比最大

在整個上市過程里，承擔最多工作的券商收取的費用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區(qū)別之處。

這其中，承銷費用主要按照發(fā)行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調(diào)查，在10家單獨公布了保薦費用的創(chuàng)業(yè)板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個標準，收費最高的國都證券承銷紅日藥業(yè)收取了550萬的保薦費。

區(qū)別最大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來看，這部分的費用占整個承銷發(fā)行費用的比例也遠遠高于會計師事務所、律師、資產(chǎn)評估等多項費用之和。比如，對神州泰岳超過1.2億的承銷費而言，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業(yè)的談判能力大小。

某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)一般是民營企業(yè)，價格基本上是按市場標準定。不過，如果企業(yè)完全符合創(chuàng)業(yè)板上市的標準，又對自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標準邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一個政府關系好的券商，即使多出點錢，能確保企業(yè)可以安全過會，通過審批?！?/p>

此外，由于證監(jiān)會規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市之后還要有3年輔導期，已有券商針對這點開出了每年100萬的收費標準。而此前，也有消息人士稱，由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市風險較大，有不少券商一改平時在整個項目結(jié)束之后收錢的做法，選擇隨著項目的進行階段分批收費的做法。

2、上市前夕拿捏賣點與成本

從實質(zhì)上講，上市其實就是通過向公眾推銷自己的企業(yè)而實現(xiàn)出售公司部分股份的行為。因此，擬上市的鞋服企業(yè)需要對自身進行評價，明確企業(yè)的“賣點”，如業(yè)務前景、行業(yè)地位、市場占有率、贏利素質(zhì)等。通常情況下，擬上市的鞋服企業(yè)需要具備一定的競爭優(yōu)勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網(wǎng)絡、推廣渠道和產(chǎn)品設計、開發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢。例如，其在一定的市場范圍內(nèi)銷量排名第一、企業(yè)在過往三年銷量連續(xù)增長達到一定比例、企業(yè)的銷售門店數(shù)量達到一定的規(guī)模、企業(yè)的管理層擁有超過一定年限的行業(yè)經(jīng)驗等等。

此外，企業(yè)還需要考慮上市的地點、時機與上市成本(包括時間成本)。中國鞋服企業(yè)通常選擇內(nèi)地A股或者香港主板作為上市地。企業(yè)上市微信公眾號TL***對于上市地的選擇，企業(yè)主要考慮的因素有發(fā)行市盈率、上市審批所需的時間以及監(jiān)管環(huán)境等因素。其中，發(fā)行市盈率就是每股發(fā)行價除以每股收益，因此發(fā)行市盈率越高，能夠募集到的資金也就越多。

就中國鞋服企業(yè)的發(fā)行市盈率而言，內(nèi)地A股普遍高于香港主板。但是在內(nèi)地A股的上市審批所需時間要長于香港主板，監(jiān)管環(huán)境也較香港嚴格。因此，越來越多的中國鞋服企業(yè)選擇了香港作為上市的地點。

選擇上市的地點需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時機一起考慮。對于上市時機的選擇，主要取決于宏觀經(jīng)濟周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業(yè)自身的籌備情況和資金需求情況。

企業(yè)上市一般需要一年甚至幾年的時間，其是否成功受很多外在因素限制。同時，企業(yè)內(nèi)部的問題也會對其上市造成影響。根據(jù)過往的經(jīng)驗，中國鞋服企業(yè)在上市過程比較常見的內(nèi)部問題包括：法律架構(gòu)重組、獨立經(jīng)營原則、業(yè)務剝離、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、稅務問題、會計問題和公司治理。這些內(nèi)部問題大體上可以歸類為法律問題和財務問題。許多擬上市的企業(yè)均提前引入相關的法律團隊和財務團隊，分別在法律上與財務上對企業(yè)進行梳理和規(guī)范，確保企業(yè)在最佳上市時機到來候，不會因為自身的原因而阻礙了上市的進程。

第四篇：企業(yè)上市流程

企業(yè)上市流程

一、改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)改制并于主板上市、企業(yè)中小板上市、企業(yè)深圳創(chuàng)業(yè)板上市上市所涉及的主要中介機構(gòu)均需證券執(zhí)業(yè)資格

（一）各有關機構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作；與中介機構(gòu)合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

1、制定股份公司改制方案；

對股份公司設立的股本總額、股權結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導和業(yè)務服務；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務關系、工作步驟及工作結(jié)果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包股，承擔股票發(fā)行上市的組織工作。

2、各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；負責協(xié)助公司進行有關帳目調(diào)整，使公司的則務處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度；

對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。土地評估機構(gòu)

對納入股份公司股本的土地使用權進行評估.3、協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務。

特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔驗資、評估、審計等業(yè)務。若設立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔上述業(yè)務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復核并出具專業(yè)報告。

（二）確定方案

券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合。

（三）分工協(xié)調(diào)會

中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

（四）各中介機構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

（五）取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認

國有企業(yè)相關投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權的處置方案需經(jīng)過國家有關部門的確認。

（六）準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

公司設立申請書；

主管部門同意公司設立意見書；

企業(yè)名稱預核準通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告；

資金運作可行性研究報告；

資產(chǎn)評估報告；

資產(chǎn)評估確認書；

土地使用權評估報告書；

國有土地使用權評估確認書；

發(fā)起人貨幣出資驗資證明；

固定資產(chǎn)立項批準書；

三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告。

以全額貨幣發(fā)起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年

財務審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。

（七）召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

（八）工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

二、輔導階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內(nèi)容主要包括以下方面：股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：

對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的培訓；

建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作；依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系；

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

輔導工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導機構(gòu)應當向派出機構(gòu)提交下材料：輔導機構(gòu)及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

輔導協(xié)議；

輔導計劃；

擬發(fā)行公司基本情況資料表；

最近兩年經(jīng)審計的財務報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導計劃要切實可行。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構(gòu)進行輔導。

三、申報材料制作及申報階段

1、申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

2、申報材料上報

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日

內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內(nèi)，對復議申請作出決定。

四、股票發(fā)行及上市階段

1、股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

2、刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

3、刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

創(chuàng)業(yè)板上市標準最重要的2點是：

1.發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。

2.發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元，發(fā)行后股本不少于3000萬元。

第五篇：企業(yè)上市相關知識

境內(nèi)法人至境外上市的方式和法定條件（直接上市）

1、概況

即以在中國注冊成立的股份有限公司作為發(fā)會發(fā)行人，在境外發(fā)行股票并上市。境外直接上市即直接以境內(nèi)公司的名義向境外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個字“H”為名；N股市值中國企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票上市，取New York第一個字“N”為名，同樣S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。通常，境外直接上市都是采取IPO（首次公開募集）方式進行。程序較為復雜，因為需經(jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機構(gòu)審批，成本較高，所聘請的中介機構(gòu)也較多，花費的時間較長。但是，IPO有三大好處：公司股價能達到盡可能高的價格；公司可以獲得較大的聲譽，股票發(fā)行的范圍更廣。境外直接上市應該是國有企業(yè)境外上市的主要方式。

2、法定條件

在境外交易所主板上市，使用中國證監(jiān)會《關于企業(yè)申請境外上市的有關問題的通知》：符合中國有關境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定；凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年內(nèi)稅后利潤不少于6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元；具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平；上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國外匯管理的有關規(guī)定。在境外交易所創(chuàng)業(yè)板上市，適用或參考《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》，沒有規(guī)模/利潤和募集資金的要求。

3、法定程序

企業(yè)在向境外證券交易所提出上市的初步申請前三個月，應向中國證監(jiān)會報送以下有關文件，作為公司境外上市的與申請，文件包括：-企業(yè)境外上市的申請報告

-省級人民政府同意公司境外上市的文件

-承銷商（保薦人）對公司境外上市的分析報告

企業(yè)確定中介機構(gòu)后，還應將中介機構(gòu)明道報中國證監(jiān)會備案。中國證監(jiān)會會商國家發(fā)改委和商務部后，確定是否受理其境外上市的申請；向境外交易所或證券監(jiān)管部門提出上市的初步申請（遞表）；在遞表前5個工作日，應將遞表的內(nèi)容報中國證監(jiān)會備案。向中國證監(jiān)會提交有關文件，申請在境外公開發(fā)行股票并上市，取得中國證監(jiān)會核準批復后，即可向境外交易所或證券監(jiān)管部門提出正式申請。如公司股東有國有股，還需履行國有股減持的申報和批準程序。

境外法人以境內(nèi)權益在海外上市（紅籌上市）

1.概況

由于直接上市程序繁復，成本高、時間長，所以許多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)為了避開國內(nèi)復雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即終極自然人股東境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權，然后境外公司拿到境外交易所上市。間接上市的好處是成本低，花費的時間較短，可以避開國內(nèi)復雜的審批程序等?，F(xiàn)在根據(jù)商務部及中國證監(jiān)會的規(guī)定需要報商務部和中國證監(jiān)會批準，時間可能比A股上市更長。中小企要分析自身情況選擇境內(nèi)上市還是境外上市。1.上市重組程序

-尋找境外戰(zhàn)略投資者，搭建境內(nèi)自然人境外控股平臺，即實際控制企業(yè)的自然人在境外設立一個或多個離岸公司（例如選擇英屬維爾京群島，即BVI），該公司設立的目的是未來資金運作和合理避稅。實際控制企業(yè)的自然人需根據(jù)《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2005]75號），報外匯管理局批準并進行境內(nèi)居民境外投資外匯登記。

-搭建境外融資平臺，即成立一家離岸公司（選擇各地交易所普遍接受的地方，例如選擇開曼群島、百慕大等），該公司為私募投資者實際投資入股的公司，一般也是未來實際上市的公司。完成境外控股平臺控股融資平臺，并由私募投資者對融資平臺進行投資的工作。

-外資并購，境外融資公司收購境內(nèi)擬上市實體，用私募所得資金或換股作用作支付對價，通過報商務部批準后，將境內(nèi)擬上市實體變更為外商獨資企業(yè)。收購需符合商務部頒布的2006年9月8日起施行的《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。紅籌上市材料報中國證監(jiān)會并取得核準。境外融資公司向境外上市地監(jiān)管機構(gòu)、交易所申請發(fā)行股票并上市。

3、紅籌模式重組完成后，上市前的架構(gòu)圖如下：

1.紅籌上市需注意的主要問題

關于私募：因中國企業(yè)在運作中一般均會存在不同程度的不規(guī)范情況，上述情況如未經(jīng)有效的提出合法、合理的解決方案和補救措施，即為私募投資人所知曉，將可能影響私募投資者是否投資者的決定以及私募價格，建議公司在將具體情況告知私募投資者之前，先由中國的法律顧問、財務顧問對公司進行初步的盡職調(diào)查，先行解決可能存在的不規(guī)范問題，以爭取與私募投資者談判是的主動。私募系在境外進行，其依據(jù)的法律并非中國法律。必要時需聘請境外律師審查具體文件。

所需注意的其他問題包括：

-知識產(chǎn)權的保護：專有技術與主要技術人員的競業(yè)禁止-關聯(lián)交易問題：盡量減少價格公允-稅收問題

-美國薩班斯奧克利法案的影響

法律及國務院及各部委發(fā)布的與上市、重組、境內(nèi)/外并購有關的規(guī)定

中華人民共和國主席令第四十二號《中華人民共和國公司法》于2005年10月

27日修訂通過并公布，修訂后的《中華人民共和國》自2006年1月1日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》于2006年5月17日功過并公布，自2006年5月18日起施行。對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部令第1號《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》于1995年1月10日公布，自公布之日起施行。滬深交易所于2006年5月19日分別發(fā)布了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2006年5月修訂稿）》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年5月修訂稿）》，自發(fā)布之日起施行。國務院發(fā)[2002]2號《關于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知》于2000年1月11日發(fā)布。

中國證監(jiān)會法律部[2000]24號《關于職工持股及工會能否作為上市公司股東的復函》于2000年12月11日發(fā)布。

中國證券監(jiān)督管理委員會令第5號《證券公司管理辦法》于2001年12月28日公布，自2002年3月1日起施行。

國家發(fā)展和改革委員會、商務部令第57號《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄（2007年修訂）》于2007年10月31日發(fā)布，自2007年12月1日起施行。對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局令[2000]第6號《關于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》于2000年7月25日發(fā)布，自2000年9月1日起施行。國家工商行政管理局[1995]260號《關于外商投資企業(yè)成為公司股東或發(fā)起人登記管理的若干規(guī)定》于1995年10月10日發(fā)布，于2001年10月23日的國家工商行政管理局令第1號進行廢止。

國家工商行政管理局令第83號《公司登記管理若干問題的規(guī)定》于1998年11月4日公布，自公布之日起施行。

國土資源部[2001]44號《關于改革土地估價結(jié)果確認和土地資源處置審批辦法的通知》于2001年2月13日發(fā)布。

中華人民共和國主席令第二十八號《中華人民共和國土地管理法》于2004年8月28日修改通過并公布，自公布之日起施行。

國家計劃委員會、國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會、對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部令第5號《指導外商投資方向暫行規(guī)定》于1995年6月20日發(fā)布，自公布之日起施行。

國家發(fā)展和改革委員會、商務部令第13號《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄（2004年修訂）》于2004年7月23日發(fā)布，自2004年9月1日起施行。國務院國發(fā)[2004]20號《國務院關于投資體制改革的決定》于2004年7月16日發(fā)布并實行，《政府核準的投資項目目錄（2004年本）》和《國家發(fā)展改革委核報國務院核準或?qū)徟墓潭ㄙY產(chǎn)投資項目目錄（試行）》為附件。國家發(fā)展計劃委員會、國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會令第7號《當前國家重點鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術目錄（2000年修訂）》于2000年8月31日發(fā)布，自2000年9月1日起施行。

國家發(fā)展和改革委員會、科學技術部、商務部公告2004年第26號《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術產(chǎn)業(yè)化重點領域指南（2004）》于2004年4月30日發(fā)布。中國證券監(jiān)督管理委員會于1999年7月14日發(fā)布證監(jiān)發(fā)行字[1999]83號《關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知》。

中國證券監(jiān)督管理委員會于1999年9月21日發(fā)布證監(jiān)發(fā)行字[1999]126號《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》。

國家外匯管理局于2005年10月21日發(fā)布匯發(fā)[2005]75號《國家外匯管理局關

于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司的融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》。

商務部、國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局2006年第10號《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》于2006年8月8日公布，自2006年9月8日起施行

上市前私募

“私募”是證券發(fā)行方式的一種，是指證券發(fā)行者只面向少數(shù)特定的投資者發(fā)售證券。私募發(fā)行對象包括有機構(gòu)投資者及個人投資者。私募發(fā)行的最大特點是發(fā)行者不必向證券管理機構(gòu)辦理發(fā)行注冊手續(xù)，從而可以節(jié)省發(fā)行時間和注冊費用；另外，私募發(fā)行多由發(fā)行者自己辦理發(fā)行手續(xù)，自擔風險，從而可以節(jié)省發(fā)行費用。

所謂私募融資，是相對于股票公募（公開發(fā)行）而言的，指通過非公共市場的手段定向引入具有戰(zhàn)略價值的股權投資人，即引入風險投資者和策略投資者。由于私募融資的投資方往往以參股的形式進入，因此私募融資具有特殊的內(nèi)涵。

有數(shù)據(jù)表明，私募融資正在成為企業(yè)融資的新渠道，隨著市場的發(fā)展將會進一步擴大，甚至大大超過公募融資。2002 年中國企業(yè)僅向海外投資者私募的金額就高達幾十億美元，國內(nèi)投資者也大幅增加了通

過私募渠道進行的投資。對于那些業(yè)務成長較快，急需資金發(fā)展的企業(yè)而言，私募可以說是一個很有吸引力的融資渠道。

上市前輔導顧問

上市輔導是指上市顧問對擬上市并發(fā)行股票的企業(yè)進行的規(guī)范化培訓、輔導與監(jiān)督。

上市財務顧問

上市財務顧問，主要負責協(xié)助企業(yè)根據(jù)上市規(guī)劃完成整體財務重組，指導企業(yè)對歷史財務進行回顧整理、財務流程設計及完善、規(guī)范文檔管理等，協(xié)助企業(yè)在外部中介機構(gòu)進駐企業(yè)之前盡可能規(guī)范賬務處理，規(guī)范內(nèi)部流程。

上市合規(guī)性顧問

上市合規(guī)性顧問，主要負責協(xié)助企業(yè)根據(jù)各證券市場監(jiān)管機構(gòu)及外部中介機構(gòu)要求的側(cè)重點，協(xié)調(diào)應對來自企業(yè)的注冊地政府部門、監(jiān)管機構(gòu)，上市地監(jiān)管機構(gòu)，保薦人以及外部審計師等多方面的合規(guī)性質(zhì)詢。通過對其相關合規(guī)性工作的調(diào)查、記錄、測試、提出補救措施并監(jiān)控其執(zhí)行，協(xié)助管理層出具針對內(nèi)部控制的自我評估報告，最終通過審計師的測試和保薦人或承銷商的盡職調(diào)查。

上市總協(xié)調(diào)人

上市總協(xié)調(diào)人，負責在上市過程中，協(xié)調(diào)和組織外部中介機構(gòu)（包括投行/券商、會計師事務所、律師事務所等）共同推進上市進程，配合完成法律架構(gòu)重組及企業(yè)改制輔導事項、協(xié)助企業(yè)內(nèi)部各職能部門工作、總體把握上市進度和風險評估，協(xié)助完成上市過程中的其他事項。

會計賬務整理

企業(yè)常常因為原有的財務報告體系存在缺陷而難以獲得投資者或?qū)徲嫀煹某浞中刨?。這些問題主要包括：

1.賬務處理不符合會計準則和相關法律要求。具體表現(xiàn)為原則性沖突（如收付實現(xiàn)制的采用），準則間差異（當?shù)貢嫓蕜t和投資方或上市地會計準則差異）和法律合規(guī)問題； 2.財務方面的內(nèi)部控制存在缺陷。具體表現(xiàn)為財務管理體制設計和執(zhí)行混亂以及內(nèi)部控制措施未符合當?shù)胤ㄒ?guī)要求；

3.財務報告與披露體系缺失。具體表現(xiàn)為賬務體系設計缺失，導致財務報告和披露數(shù)據(jù)無法獲得以及財務分析難以進行；

4.財務人員受知識結(jié)構(gòu)和能力方面的限制，以及相關錯誤的日積月累，難以在短時間內(nèi)單憑自己的力量應對投資者或?qū)徲嫀煹囊蟆?/p>

股權架構(gòu)重組

無論是企業(yè)融資還是境外上市，非常重要的環(huán)節(jié)之一就是企業(yè)股權架構(gòu)重組。對于投資者，清晰的股權結(jié)構(gòu)是其進行投資的前提條件；而對于擬上市企業(yè)，清晰和合規(guī)的股權架構(gòu)更是其成功上市的必要條件。

在境外上市的層面上，華鼎資本聯(lián)同證券律師提供的服務主要涉及以下七個方面的內(nèi)容：

1.根據(jù)企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀和行業(yè)特征，建議和協(xié)助企業(yè)確定上市方式（直接境外上市，買殼境外上市或紅籌上市）；

2.根據(jù)上市方式協(xié)助企業(yè)進行上市重組并建立上市主體； 3.協(xié)助企業(yè)進行融資結(jié)構(gòu)的安排； 4.協(xié)助企業(yè)籌劃股權結(jié)構(gòu)；

5.協(xié)助企業(yè)進行業(yè)務和財務重組； 6.協(xié)助企業(yè)重新搭建納稅架構(gòu)； 7.籌劃安排企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。