第一篇：證券公司中小企業(yè)私募債承銷業(yè)務試點實施方案專業(yè)評價申請材料內(nèi)容與格式

附件：

證券公司中小企業(yè)私募債承銷業(yè)務試點實施方案

專業(yè)評價申請材料內(nèi)容與格式

一、申請材料內(nèi)容

證券公司報送的專業(yè)評價申請材料應當包括以下內(nèi)容：

（一）申請書

包括簡要說明本公司是否符合《試點辦法》關(guān)于開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務的各項條件，并附相應的證明文件；公司董事會關(guān)于同意開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務的決議等內(nèi)部決策情況；公司開展該項業(yè)務的準備工作情況等。

（二）承諾書

公司及法定代表人、經(jīng)營管理主要負責人應在承諾書中就以下事項做出承諾，并蓋章、簽字：

1、本公司及本人對申報材料內(nèi)容進行了認真、仔細的審查，確認申報材料所載內(nèi)容均真實、準確、完整；

2、在專業(yè)評價期間，保證不以不正當手段影響評價專家對本公司的判斷，不以任何方式干擾評價專家的工作。保證在接受專家詢問時，本公司陳述內(nèi)容真實、客觀、準確；

3、若本公司或本人違反上述承諾，將承擔由此引起的相應責任。

（三）業(yè)務試點實施方案

包括業(yè)務決策與授權(quán)體系，承銷項目立項標準以及流程，發(fā)行人以及擔保人盡職調(diào)查工作的標準以及流程，發(fā)行后發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營情況跟蹤以及信用情況持續(xù)評估的安排，債券銷售渠道、交易對手以及投資者適當性管理，合規(guī)與風控措施安排，有關(guān)業(yè)務計劃、業(yè)務檔案、合同與風險認知書文本等，信用風險事件保障預案以及應急處理預案等。

（四）相關(guān)業(yè)務規(guī)則及管理辦法

對本公司相關(guān)業(yè)務規(guī)則進行整理匯編。

二、申請材料格式和要求

（一）封面。應標有“證券公司中小企業(yè)私募債業(yè)務試點實施方案專業(yè)評價申請材料”字樣、申請公司名稱、正式報送申請材料的日期、公司主要承辦人姓名和聯(lián)系方式。

（二）紙張和頁碼。采用A4紙，頁碼置于每頁下端居中。

（三）份數(shù)。書面申請材料一式3份，以備存檔；申請材料電子版1份，以U盤或光盤形式報送。

（四）在編制電子版業(yè)務實施方案時，應做好方案目錄與正文內(nèi)容之間的鏈接或索引。以WORD版報送的，要建立詳細結(jié)構(gòu)圖；以PDF版報送的，要建立詳細書簽，以便于評價專家查閱。

（五）申請材料應本著勤儉、節(jié)約和實用的原則制作，采取非活頁形式印刷和裝訂，不提倡精美包裝。

第二篇：中小企業(yè)私募債承銷協(xié)議

XXXXXX股份有限公司

與

XXXXX股份有限公司

關(guān)于

XXXXX股份有限公司

非公開發(fā)行2012年中小企業(yè)私募債券

承銷協(xié)議

目錄

第一條 釋義.................................................................................3 第二條 承銷商的委任...................................................................5 第三條 先決條件..........................................................................5 第四條 承銷種類、數(shù)量、期限、金額及發(fā)行利率.........................6 第五條 承銷方式與承銷責任.........................................................6 第六條 承銷費用..........................................................................6 第七條 承銷費用的付款方式及日期..............................................7 第八條 付息和本金兌付................................................................8 第九條 聲明、保證和承諾............................................................8 第十條 雙方的權(quán)利和義務..........................................................11 第十一條 協(xié)議的承受和轉(zhuǎn)讓........................................................12 第十二條 協(xié)議的終止..................................................................12 第十三條 免責條款......................................................................14 第十四條 違約責任與損害賠償....................................................14 第十五條 不可抗力事件及免責....................................................15 第十六條 保密.............................................................................16 第十七條 爭議的解決..................................................................17 第十八條 通知及送達..................................................................17 第十九條 文本和效力..................................................................18 第二十條 附則.............................................................................19

4.甲方擬委任乙方為本次發(fā)行的承銷商，負責以余額包銷的方式承銷本期債券，乙方同意接受此項委任。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《中小企業(yè)私募債券試點辦法（X交所）》（以下簡稱“《試點辦法》”）以及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)督管理規(guī)定，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商一致，達成如下協(xié)議，以資共同遵守執(zhí)行：

第一條 釋義

1.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，下列詞語具有以下含義： “發(fā)行人”

“承銷商”

“私募債”

“本期債券”

“承銷費用”

“余額包銷”

指XXXXX術(shù)股份有限公司，即甲方

指XXXX股份有限公司，即乙方

指由符合《工信部通知》條件的發(fā)行人，根據(jù)《試點辦法》的相關(guān)規(guī)定，以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行的中小企業(yè)私募債券

指發(fā)行人擬非公開發(fā)行的不超過2,000萬元（含2,000萬元）的中小企業(yè)私募債券，每張面值為人民幣100元

作為承銷商向發(fā)行人提供承銷本期債券服務的對價，即發(fā)行人同意向承銷商支付的費用

指投資者申請認購本期債券總額及支付的本期債

第二條 承銷商的委任

2.1 甲方委任乙方為本次發(fā)行的承銷商，乙方按本協(xié)議規(guī)定全面負責甲方本次發(fā)行的承銷工作。乙方特接受此委任。

2.2 甲方承諾：在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方不再聘任其他任何公司或機構(gòu)擔任與乙方在本協(xié)議下相同或類似的角色。

第三條 先決條件

承銷商履行其在本協(xié)議項下承銷義務均以下列先決條件的全部滿足為前提。在該等先決條件未獲全部滿足之前，承銷商有權(quán)決定是否開始履行本協(xié)議項下的承銷義務。該等先決條件的全部滿足是承銷商履行承銷義務的必要而非充分條件。

3.1 深圳證券交易所已出具《接受備案通知書》；

3.2 發(fā)行人和承銷商就本期債券的發(fā)行方式、利率和期限協(xié)商一致并以書面形式簽署確認；

3.3 依據(jù)法律、法規(guī)、行政規(guī)章及債券發(fā)行文件規(guī)定，本期債券項下應當取得的所有批準、決議、承諾、擔保、確認和授權(quán)等文件均已適當作出，并為發(fā)行人實際取得，且發(fā)行人取得該等文件后已向主承銷商及時提供了經(jīng)發(fā)行人簽章確認的該等文件；

3.4 發(fā)行人的股東大會已批準本期債券發(fā)行；

3.5 發(fā)行人與承銷商已就本期債券的其他承銷要件協(xié)商一致； 3.6 法律、法規(guī)及債券發(fā)行主管機關(guān)規(guī)定的中小企業(yè)私募債券發(fā)行的其他必備條件已經(jīng)具備。

資金總額中一次性抵扣。

6.2 承銷費用包括以下項目的開支：（1）發(fā)行人備案材料的編制費；（2）承銷傭金。

6.3 承銷費用不包括以下項目的開支，下列各項開支由甲方另行支付：

（1）乙方在甲方現(xiàn)場開展工作、制作有關(guān)材料期間所發(fā)生的費用；

（2）發(fā)行人所聘請的律師、會計師等其他中介機構(gòu)的服務費用；（3）甲方按照監(jiān)管規(guī)定進行的推介活動所發(fā)生的費用；（4）未在本協(xié)議中列示但與本次發(fā)行有關(guān)的所有其他費用，包括但不限于：交易所規(guī)費、交易所系統(tǒng)手續(xù)費、登記公司登記結(jié)算費、路演推介費等費用。

6.4 承銷商應及時開具與實收承銷報酬數(shù)額相等、抬頭為發(fā)行人的發(fā)票，在發(fā)行期限屆滿之日起十五個工作日內(nèi)，將該等發(fā)票送至發(fā)行人處。

第七條 承銷費用的付款方式及日期

7.1 若本次發(fā)行的本期債券在發(fā)行期限內(nèi)全部售出，則乙方應在發(fā)行期滿后5個工作日內(nèi)，將扣除承銷費用后的募集資金凈額劃入甲方指定的銀行賬戶，并將劃款憑證傳真給甲方。

7.2 若本次發(fā)行的本期債券在發(fā)行期限滿后未被全部認購，則

（1）甲方是依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，屬于符合《工信部通知》規(guī)定條件的中小微企業(yè)，具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有法律約束力。

（2）甲方公司治理符合我國法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章所規(guī)定的要求，本次發(fā)行不與甲方承擔的任何合同義務相沖突，亦不違反任何法律、法規(guī)及行政規(guī)章等。

（3）甲方依本協(xié)議而承擔的義務是合法有效的義務，本協(xié)議的簽署及履行與甲方依據(jù)其他協(xié)議或文件而承擔的義務不相沖突，與我國的法律法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章亦無抵觸。

（4）甲方將及時向乙方、會計師、律師等中介機構(gòu)提供本期債券發(fā)行工作所需的全部文件、資料、證明等，保證該等文件、資料、證明等的真實性、完整性和準確性，并確保本期債券的《私募債券募集說明書》（以下簡稱“債券募集說明書”）及其他發(fā)行申請文件不會因引用該等資料而產(chǎn)生任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（5）甲方保證債券募集說明書中：(a)已包括有關(guān)甲方的全部實質(zhì)性問題；

(b)所有陳述均真實、完整、準確，無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

(c)所述及的意見、意向、期望等均建立在誠信、公平的基礎上，并是在認真、適當?shù)乜紤]了所有相關(guān)情況后才作出的，反映了合理的預期。

（6）除債券募集說明書已披露的信息外，不存在對甲方的生產(chǎn)

行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對乙方具有法律約束力。

（2）乙方依本協(xié)議而承擔的義務是合法有效的義務，本協(xié)議的簽署及履行與乙方依據(jù)其他協(xié)議或文件而承擔的義務不相沖突，與我國的法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章亦無抵觸。

（3）乙方將根據(jù)國家法律、法規(guī)、有關(guān)行政規(guī)章、政策及本協(xié)議的規(guī)定，勤勉盡責，盡最大努力協(xié)助甲方完成本次發(fā)行工作。

（4）除我國法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章另有規(guī)定外，從本協(xié)議簽署之日起至承銷期結(jié)束之日止，乙方不得以新聞發(fā)布或散發(fā)文件等形式，向公眾披露債券募集說明書之外的、可能影響本次發(fā)行成功的信息。

（5）乙方將依據(jù)甲方向其提供的、與債券募集說明書的制作有關(guān)的全部信息，盡快完成債券募集說明書的起草，以便由甲方及時審定并公布。

9.4 由于違背上述聲明、保證和承諾而引起的任何法律責任及受損失方的索賠權(quán)，不因本次發(fā)行完成而受到任何影響。

第十條 雙方的權(quán)利和義務

10.1 甲方有責任按乙方要求及時向乙方提供本次發(fā)行所需的一切資料、數(shù)據(jù)和文件，并對該等資料、數(shù)據(jù)和文件的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。

10.2 甲方應指定專人配合乙方工作，為乙方的現(xiàn)場工作提供必要的工作條件，并根據(jù)乙方的工作計劃安排與合理請求，及時給予全

何一方有權(quán)在書面通知對方后終止本協(xié)議：

（1）出現(xiàn)對于本次發(fā)行無法預料也無法避免、且其后果又無法克服的事件（不論屬于自然災害或政治、經(jīng)濟、金融、法律或其他方面），并且任何一方有確鑿證據(jù)證明或雙方一致認為該事件的發(fā)生和后果對于甲方的業(yè)務經(jīng)營、財務狀況、發(fā)展前景或本次發(fā)行產(chǎn)生了實質(zhì)性的不利影響；

（2）一方違反本協(xié)議的任何條款，且該違約行為導致本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；

（3）出現(xiàn)任何使一方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實、不確定或者產(chǎn)生誤導的事實或情況，且雙方無法就此經(jīng)協(xié)商達成一致；

（4）甲乙雙方就本期債券的發(fā)行時間或發(fā)行利率無法經(jīng)協(xié)商達成一致。

上述情形下終止本協(xié)議的，甲方免于向乙方支付承銷費用；但如果乙方確已完成一定工作及發(fā)生費用的，雙方可另行協(xié)商甲方是否給予乙方一定補償。

12.3 本協(xié)議的終止并不影響：

（1）任何雙方業(yè)已形成的權(quán)利或主張；

（2）各方依其在本協(xié)議中的聲明、保證和承諾所需承擔的責任；（3）本協(xié)議第十三條的效力。

12.4 本協(xié)議終止后，除本協(xié)議終止之前因本協(xié)議履行已產(chǎn)生的權(quán)利、義務外，雙方在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務即行終止，各方不再

義務，致使乙方或其董事、管理人員、職員、代理人被起訴、索賠、處罰或提出權(quán)利請求的，甲方將對乙方或其董事、管理人員、職員、代理人提供全面、充分、有效的賠償，其中包括乙方就提出上述賠償而產(chǎn)生的一切損失、費用和開支。但由于乙方的故意或重大過失而造成的損失除外。

14.4 若由于乙方的故意或重大過失，造成備案材料中出現(xiàn)與甲方提供的真實材料嚴重不符情況而給甲方造成損失的，乙方應對因此而導致甲方的一切損失、費用和開支承擔全部的賠償責任，其中包括甲方就提出上述賠償而產(chǎn)生的一切損失、費用和開支。

第十五條 不可抗力事件及免責

15.1 在本期債券的發(fā)行結(jié)束之日前任何時候，如果發(fā)生任何不可預見、不可避免并且不能克服的客觀情況，包括但不限于國家政策、法規(guī)的重大變化、地震、水災、傳染性疾病以及戰(zhàn)爭等情形，而這種客觀情況已經(jīng)或可能將會對本協(xié)議中的任何一方產(chǎn)生重大實質(zhì)性不利影響，導致其在本協(xié)議項下的義務無法履行或者無法全部履行，則經(jīng)本協(xié)議雙方充分協(xié)商一致后可決定暫緩履行或終止履行本協(xié)議。

15.2 如果發(fā)生上述不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則該方在不可抗力造成的延誤期內(nèi)有權(quán)中止履行，而不視為違約。

15.3 宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應迅速書面通知本協(xié)議另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)的足夠

5（5）各方事先給予書面同意。第十七條 爭議的解決

17.1 當事人對本協(xié)議條款理解有爭議的，應當按照協(xié)議所使用的詞句、協(xié)議的相關(guān)條款、協(xié)議的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。

17.2 因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧或索賠，甲、乙雙方應本著平等互利原則，通過友好協(xié)調(diào)解決；協(xié)商不能達成一致意見的，則應提交北京仲裁委員會依提交仲裁之時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有法律約束力。

17.3 在仲裁過程中，除協(xié)議雙方有爭議的、正在進行仲裁的事項外，雙方仍應繼續(xù)履行本協(xié)議。

第十八條 通知及送達

18.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方向本協(xié)議另一方發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知應以書面形式做出并以中文書寫，以傳真發(fā)出，或用快遞公司遞交，或?qū)Ｈ怂瓦_。在前述通知發(fā)出后，發(fā)出通知的一方應通過電話告知收件方。一切通知和書面通訊均應發(fā)往下列有關(guān)地址，直到一方向另一方發(fā)出書面通知更改該地址為止：

發(fā) 行 人：XXX股份有限公司 聯(lián) 系 人：

地

址：

第二十條 附則

本協(xié)議正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙雙方各執(zhí)一份，其余作為申報材料上報深圳證券交易所等相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)。（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《XXX術(shù)股份有限公司與XXX份有限公司關(guān)于XXX股份有限公司非公開發(fā)行2012年中小企業(yè)私募債券》之簽署頁）

乙方（承銷商）：

法定代表人（或授權(quán)代表）：

****年**月**日

第三篇：中小企業(yè)私募債申請發(fā)行資質(zhì)

中小企業(yè)私募債申請發(fā)行資質(zhì)

中小企業(yè)私募債申請是我國中小微企業(yè)在境內(nèi)市場以非公開方式發(fā)行的，中小企業(yè)私募債申請發(fā)行利率不超過同期銀行貸款基準利率的3倍，期限在1年（含）以上，對發(fā)行人沒有凈資產(chǎn)和盈利能力的門檻要求，完全市場化的公司債券。其屬于私募債的發(fā)行，不設行政許可?？紤]的是發(fā)行前由承銷商將發(fā)行材料向證券交易所備案，“備案是讓作為市場組織者的交易所知曉情況，便于統(tǒng)計檢測，同時備案材料可以作為法律證據(jù)，但這不意味著交易所對債券投資價值、信用風險等形成風險判斷和保證。如果在中心企業(yè)私募債辦理過程中有任何問題，可以聯(lián)系漢唐咨詢。

中小企業(yè)私募債發(fā)行好處

1.中小企業(yè)私募債是一種便捷高效的融資方式。

2.中小企業(yè)私募債是發(fā)行審核采取備案制，審批周期更快。

3.中小企業(yè)私募債募集資金用途相對靈活，期限較銀行貸款長，一般為兩年。

4.中小企業(yè)私募債綜合融資成本比信托資金和民間借貸低，部分地區(qū)還能獲得政策貼息。

中小企業(yè)私募債發(fā)行條件

中小企業(yè)私募債辦理要滿足下列條件：

1.中小企業(yè)私募債辦理企業(yè)應符合國家相關(guān)政策對于中小企業(yè)定義的標準。

2.辦理中小企業(yè)私募債必須有企業(yè)納稅規(guī)范。

3.申請中小企業(yè)私募債的目標企業(yè)的主營業(yè)務不能包含房地產(chǎn)和金融類業(yè)務。

4.辦理中小企業(yè)私募債的目標企業(yè)的年營業(yè)收入達到一定規(guī)模，以企業(yè)年營業(yè)額收入不低于發(fā)債額度為宜。

5.中小企業(yè)私募債辦理的目標企業(yè)能獲得大型國企或者國有擔保公司擔保。

6.申請中小企業(yè)私募債的企業(yè)的信用評級達到AA級以上則為有限考慮對象。

第四篇：《上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》

《上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》

第一章 總則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道，服務實體經(jīng)濟發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所(以下簡稱“本所”)相關(guān)業(yè)務規(guī)則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債券”)，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發(fā)行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發(fā)行人應向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權(quán)益保護。

發(fā)行人應當保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應當由證券公司承銷。證券公司和相關(guān)中介機構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務。

第六條 私募債券在本所進行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應當向本所備案。本所接受備案并不對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務，并實施自律管理。

第八條 私募債券的登記和結(jié)算，由中國證券登記結(jié)算有限責任公司按其業(yè)務規(guī)則辦理。第二章 備案及發(fā)行

第九條 在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

(一)發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或者股份有限公司；(二)發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所規(guī)定的其他條件。第十條 證券公司開展承銷業(yè)務，應當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定。

第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷商應當將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下內(nèi)容：

(一)備案登記表；

(二)發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本)復印件；

(三)發(fā)行人內(nèi)設有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議；(四)私募債券承銷協(xié)議；(五)私募債券募集說明書；(六)承銷商的盡職調(diào)查報告；

(七)私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；

(八)發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告；

(九)律師事務所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

(十)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

(十一)本所規(guī)定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內(nèi)容：(一)發(fā)行人基本情況；(二)發(fā)行人財務狀況；

(三)本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

(四)承銷機構(gòu)及承銷安排；

(五)募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；(六)私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；(七)信息披露的具體內(nèi)容和方式；

(八)償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；(九)私募債券擔保情況(若有)；

(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；(十一)本期私募債券風險因素及免責提示；(十二)仲裁或其他爭議解決機制；

(十三)發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

(十四)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾；(十五)其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。

第十四條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。

第十五條 發(fā)行人可為私募債券設置附認股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但是應當符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十六條 合格投資者認購私募債券應當簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議應當包含本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權(quán)利義務及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

第十七條 私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應當在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理登記。第三章 投資者適當性管理

第十八條 參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格機構(gòu)投資者，應當符合下列條件：

(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

(二)上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；

(三)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；

(四)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；

(五)經(jīng)本所認可的其他合格投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第十九條 合格個人投資者應當至少符合下列條件：

(一)個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元；(二)具有兩年以上的證券投資經(jīng)驗；(三)理解并接受私募債券風險。

第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉(zhuǎn)讓。

第二十一條 證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。第四章 轉(zhuǎn)讓服務

第二十二條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，需報經(jīng)中國證監(jiān)會批準。

第二十三條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應當提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議》：

(一)轉(zhuǎn)讓服務申請書；(二)私募債券登記證明文件；(三)本所要求的其他材料。

第二十四條 合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進行私募債券轉(zhuǎn)讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺進行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達成后，證券公司須向本所申報，并經(jīng)本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。

第二十五條 本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認。

第二十六條 中國證券登記結(jié)算有限責任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進行清算交收。第二十七條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)進行披露。第五章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發(fā)行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務。

信息披露應當在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認可的其他方式向合格投資者披露。

第二十九條 發(fā)行人應當在完成私募債券登記后3個工作日內(nèi)，披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發(fā)行人應當及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

(一)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；

(二)發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)20%；(三)發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；(四)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

(五)發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；(六)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

(七)發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查。第三十一條 在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應當按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項。第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應當及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達成后3個工作日內(nèi)進行披露。第六章 投資者權(quán)益保護

第三十三條 發(fā)行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的承銷商或其他機構(gòu)擔任。

為私募債券發(fā)行提供擔保的機構(gòu)不得擔任該私募債券的受托管理人。

第三十四條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條 私募債券受托管理人應當履行下列職責：(一)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集私募債券持有人會議；

(二)發(fā)行人為私募債券設定抵押或質(zhì)押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發(fā)行前取得擔保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔保期間妥善保管；

(三)在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務；(四)監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應當履行義務(包括募集資金用途、提取償債保障金等)的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務報告；

(五)預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；

(六)發(fā)行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；(七)私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務。

第三十六條 發(fā)行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議：(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；(二)擬變更私募債券受托管理人；(三)發(fā)行人不能按期支付本息；

(四)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；(五)保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；

(六)發(fā)生對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

第三十七條 發(fā)行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。發(fā)行人應當在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條 發(fā)行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。

第三十九條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；(二)第三方擔保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；(三)商業(yè)保險。

第七章 自律監(jiān)管和紀律處分措施

第四十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務等措施。

第四十一條 證券公司、中介機構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節(jié)嚴重的，可上報相關(guān)主管機關(guān)查處。

第四十二條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的自律監(jiān)管或紀律處分等措施。

第四十三條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應的監(jiān)管措施。

第四十四條 本所對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。第八章 附則

第四十五條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。第四十六條 本辦法由本所負責解釋。第四十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第五篇：深交所--中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務相關(guān)問題解答

中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務相關(guān)問題解答

1、工信部行業(yè)標準如何認定？

私募債券發(fā)行人的行業(yè)標準由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調(diào)查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結(jié)論性意見。

2、房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)如何認定？

私募債券發(fā)行人所屬行業(yè)是否為房地產(chǎn)行業(yè)和金融行業(yè)由承銷商和律師進行認定，并應在盡職調(diào)查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結(jié)論性意見。

試點初期，對房地產(chǎn)行業(yè)按證監(jiān)會發(fā)行部標準理解，即合并報表范圍內(nèi)存在從事房地產(chǎn)業(yè)務的，交易所均不受理其備案申請；對金融行業(yè)按廣義概念理解，不僅包括由金融管理機構(gòu)發(fā)放金融牌照的金融機構(gòu)，凡從事投資性或融資性業(yè)務的均視為金融業(yè)，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司等，交易所均不受理其備案申請。

3、城投公司、地方融資平臺能否發(fā)行私募債券？

試點初期，我所不受理城投公司、地方融資平臺或其子公司發(fā)行私募債券的備案申請，包括保障房私募債。

4、深、滬上市公司控股子公司能否發(fā)行私募債券？

目前我所可以受理深、滬交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司發(fā)行私募債券的備案申請。

5、試點范圍包括哪些省市？

目前我所私募債券試點范圍為九省四市，分別是北京、上海、天津、重慶、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內(nèi)蒙、貴州和福建。

6、一年（含）以上如何理解？

一年（含）以上的期限是指含提前回售、贖回選擇權(quán)在內(nèi)的債券總期限在一年（含）以上即可。對于債券期限，我所沒有上限限制。

7、試點初期是否要求提供增信措施？

試點初期，我所要求私募債券備案申請人提供一定的增信措施。增信措施可以包括內(nèi)外部擔保、商業(yè)保險等措施或者采用應收賬款“賬戶共管”等創(chuàng)新性手段。

8、完備性核對如何理解？

我所對私募債券的備案材料進行完備性核對，不作實質(zhì)性判斷。完備性核對既包括備案材料形式的完備性，也包括備案材料內(nèi)容的完備性，如募集說明書、盡職調(diào)查報告、法律意見書等文件，應當嚴格按照我所指南規(guī)定的備案工作表等內(nèi)容與格式指引編制。

9、備案材料如何報送？

目前，私募債券備案材料通過會員業(yè)務專區(qū)以電子化方式報送。需要提醒的是，承銷商提交電子版申請材料后，還應于3個工作日內(nèi)向我所郵寄備案材料原件。

10、交易所內(nèi)部備案流程包括哪些程序？

為了確保私募債券備案工作的公開、公平和公正，我所制訂了《中小企業(yè)私募債券備案工作小組工作辦法》，設立跨部門私募債券備案

工作小組，明確了交易所內(nèi)部備案工作流程。我所已在會員業(yè)務專區(qū)公開備案流程，供承銷商實時查詢備案工作進度，實現(xiàn)備案流程公開、透明。

11、哪些金融機構(gòu)屬于私募債券的合格投資者？

證券公司、基金公司、保險公司、信托公司、QFII和RQFII都屬于私募債券的合格投資者，其中證券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易單元合格投資者可直接認購或轉(zhuǎn)讓私募債券，不需簽署風險認知書，其他采用證券公司經(jīng)紀業(yè)務通道進行轉(zhuǎn)讓的金融機構(gòu)需簽署風險認知書。

12、投資者適當性管理如何控制？

會員在接收投資者申請開通私募債券認購與轉(zhuǎn)讓權(quán)限時，應判斷其是否符合《試點辦法》中合格投資者的規(guī)定，符合合格投資者條件的應與其簽署《風險認知書》，并在下一工作日開通私募債券認購與轉(zhuǎn)讓權(quán)限。會員在合格投資者開通權(quán)限的當日，應向我所上報已開通權(quán)限的所有合格投資者情況。

13、200人限制如何控制？

當私募債券持有賬戶數(shù)達到或超過180人時，我所將進行預警并通知會員單位和發(fā)行人，要求會員單位對私募債轉(zhuǎn)讓進行前端監(jiān)控。當持有賬戶數(shù)達到或超過200人時，我所將對私募債券停止提供轉(zhuǎn)讓服務，并要求承銷商和發(fā)行人提交書面解決方案。

14、私募債券可否做回購？

目前私募債券不可以進行回購交易，但私募債券投資者可自行進

行買斷式回購交易。

15、私募債券可否不進行轉(zhuǎn)讓？

私募債完成發(fā)行并在結(jié)算公司登記后，發(fā)行人必須向我所提交轉(zhuǎn)讓服務申請。私募債券持有人可以持有到期不進行轉(zhuǎn)讓。

16、券商柜臺轉(zhuǎn)讓與協(xié)議平臺轉(zhuǎn)讓有什么關(guān)系？

根據(jù)《試點辦法》的規(guī)定，合格投資者可以通過證券公司進行轉(zhuǎn)讓，但經(jīng)過證券公司進行轉(zhuǎn)讓的仍需經(jīng)我所綜合協(xié)議交易平臺進行成交確認。

17、T+0逐筆全額非擔保交收什么時候?qū)崿F(xiàn)？

我所已于7月16日實現(xiàn)私募債券的T+0逐筆全額非擔保交收。

18、目前地方政府對中小企業(yè)私募債券有哪些財政支持政策？ 目前深圳市政府和北京市中關(guān)村管委會對企業(yè)發(fā)行私募債券有政策支持。其中深圳市政府以財政貼息方式一次性對深圳地區(qū)私募債券發(fā)行主體前10家首個存續(xù)進行貼息，貼息利率1%，貼息總金額1000萬元，采取“先發(fā)先得，用完即止”的方式，目前深圳地區(qū)已發(fā)行私募債券的企業(yè)有4家；北京市中關(guān)村管委會對中關(guān)村園區(qū)內(nèi)發(fā)行私募債券的企業(yè)每年利息補貼30%，每家企業(yè)每年貼息不超過50萬，年限不超過3年。

19、采用應收款項或未來現(xiàn)金流滾動報備共管增信措施，需要注意哪些方面？

若發(fā)行人采用應收款項或未來現(xiàn)金流滾動報備共管增信措施，應注意以下幾方面：

（1）共管應收款項或未來現(xiàn)金流的界定、權(quán)屬與價值

i.共管應收款項或未來現(xiàn)金流的界定及權(quán)屬。應當在備案材料中對用于增信的擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流進行特定化的明確描述，避免產(chǎn)生歧義引發(fā)糾紛，以便投資者識別追蹤此項資產(chǎn)可能產(chǎn)生現(xiàn)金流入的情況。同時，應當明確擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的所有權(quán)歸屬，并承諾放棄與其相關(guān)的一切擔保權(quán)利。

ii.共管應收款項或未來現(xiàn)金流的價值。應當對擬報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的質(zhì)量、金額及滾動報備情況等內(nèi)容進行說明，建議報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的金額應當覆蓋或超額覆蓋債券本息。

(2)滾動報備的具體操作

應當明確在債券存續(xù)期間對共管應收款項或未來現(xiàn)金流進行滾動報備的主體、對象、內(nèi)容、情形及頻率，并對報備共管的應收款項和未來現(xiàn)金流價值等情況進行重新評估。

(3)回款流向與使用限制

應當明確報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的回款流向與使用受限情形。建議設立專用監(jiān)管賬戶作為報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流的唯一回款賬戶，并可依據(jù)報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流價值的變化等情形，約定專用監(jiān)管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。

(4)共管應收款項或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化的補救措施

應當明確報備共管應收款項或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化，如應收款項質(zhì)量或現(xiàn)金流狀況惡化、權(quán)屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當

事人將采取的補救措施，建議采用現(xiàn)金補足差額或資產(chǎn)替代等措施，確保債券存續(xù)期內(nèi)增信措施能持續(xù)發(fā)揮作用。

(5)風險揭示

建議在募集說明書“重大事項提示”中明確，此項增信措施僅是限制了應收款項或未來現(xiàn)金流的其他用途，投資者對已報備共管的應收款項或未來現(xiàn)金流并未享有法律優(yōu)先受償保障。企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)等原因?qū)е缕渌麄鶛?quán)人申請凍結(jié)或執(zhí)行該項報備共管的應收款項或未來現(xiàn)金流時，并不能起到破產(chǎn)隔離的作用。

(6)各方當事人職責

增信措施的各方當事人應當共同簽訂《滾動報備和賬戶監(jiān)管協(xié)議》，受托管理人必須作為持續(xù)監(jiān)管人或之一參與協(xié)議的簽訂。同時，協(xié)議應當按照上述關(guān)注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關(guān)職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。