第一篇：盡職調(diào)查中需要核查的文件匯總范文

盡職調(diào)查中需要核查的文件匯總

風(fēng)險投資公司在作盡職調(diào)查時，會針對以下文件進(jìn)行核查。

一、企業(yè)記錄

1.股東詳細(xì)名單，包括內(nèi)部職工股和持股名單

2.公司營業(yè)執(zhí)照、工商登記資料、章程及驗資證明

3.公司歷史沿革、融資記錄和變更登記的證明文件

4.歷史上的股東會、董事會會議記錄及決議

5.公司投資的子公司、分公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)

6.特殊行業(yè)或產(chǎn)品的經(jīng)營許可證明

7.土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證件及租賃合同

8.其他主要財產(chǎn)的所有權(quán)文件

9.內(nèi)部工作程序手冊

10.專業(yè)認(rèn)證證書

11.商標(biāo)、專利權(quán)及其他知識產(chǎn)權(quán)證明問卷

12.二、財務(wù)記錄

1.對外借款及提供擔(dān)保的記錄與合同

2.3.4.最近三年報稅表

5.最近三年審計報告

6.折舊計算方法表

7.應(yīng)收賬款清單

8.預(yù)付賬款清單

9.存貨清單

10.1.3.4.5.關(guān)鍵員工的聘用合同

四、市場資料

1.市場營銷計劃和預(yù)測

2.重要的銷售、代理和采購協(xié)議

3.尚未完成的合同清單/ 1

第二篇：收購與兼并中法律盡職調(diào)查核查要點

收購與兼并中法律盡職調(diào)查核查要點

收購人應(yīng)當(dāng)對對目標(biāo)公司的組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、對附屬法律文件、目標(biāo)公司債務(wù)和或有義務(wù)、地方政府規(guī)定、稅務(wù)政策、目標(biāo)公司財務(wù)數(shù)據(jù)、目標(biāo)公司已有管理和人才資源、法律糾紛情況、資產(chǎn)情況、目標(biāo)公司經(jīng)營狀態(tài)、目標(biāo)公司保險情況、實質(zhì)性協(xié)議、環(huán)境問題、市場開拓和價格問題、有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)等方面進(jìn)行詳盡的調(diào)查。律師作為并購班子的組成人員，要參與盡職調(diào)查的全過程，并出具法律盡職調(diào)查報告。律師在盡職調(diào)查過程中應(yīng)重點核查下列要點：

●關(guān)于目標(biāo)公司的基本情況

◆目標(biāo)公司參與并購的主體資格及獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)情況

查證目標(biāo)公司主體資格的合法性：

▲目標(biāo)公司是否依法設(shè)立并有效存續(xù)？

▲目標(biāo)公司是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確定的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資格，例如，從事建筑業(yè)資格、從事房地產(chǎn)經(jīng)營的資格、融資租賃資格等等？

▲資料提示：目標(biāo)公司成立時的一些有關(guān)創(chuàng)立的法律文件以及變更后的法律文件，例如公司設(shè)立大會會議記錄、公司成立時的法律、公司的章程等等。

查證交易的合法性：

▲是否已獲得公司權(quán)力機(jī)關(guān)必要的批準(zhǔn)與授權(quán)？如公司制企業(yè)可能需要其董事會或股東大會的

批準(zhǔn)，非公司制企業(yè)可能需要職工代表大會或上級主管部門的批準(zhǔn)，如果并購的一方為外商

投資企業(yè)，還必須獲得外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn)等等。

▲是否（如需要）已獲得政府主管部門或企業(yè)上級單位的審查與批準(zhǔn)？該批準(zhǔn)或授權(quán)是否具體明確及其可能對本次并購造成何種影響等？

▲資料提示：股東大會、董事會決議文件，政府與上級的批文，其他批準(zhǔn)。

◆目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)

查證目標(biāo)公司所有制以及公司性質(zhì)： ▲有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織機(jī)構(gòu)？

▲資料提示：目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)的組織文件及補(bǔ)充條款、規(guī)章制度和補(bǔ)充文件。歷次董事會和股東會的會議記錄、股東名單和已簽發(fā)的股票數(shù)量、未售出的股票數(shù)量、股票轉(zhuǎn)讓記錄、相關(guān)的股東、或第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議、所有的與股東溝通的季度、或其它定期的報告、從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的范圍、經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽(yù)及納稅證明、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購措施的所有文件。有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購（不管是否完成）的所有協(xié)議、有關(guān)目標(biāo)公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件。

◆目標(biāo)公司重要的法律文件、重大合同

查證目標(biāo)公司重要的法律文件、重大合同對交易是否有操作上或法律上的障礙或風(fēng)險：

▲目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)在并購前夕與有關(guān)公司、人員所訂立的各項合同？合同有效期限；合同項下公司的責(zé)任和義務(wù)；重要違約行為；違約責(zé)任；合同是否可以轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓的程序或條件；合同終止的條件等等？

▲這些合同對公司經(jīng)營運(yùn)作和本次并購交易的影響？對并購交易是否有操作上或法律上的障礙或風(fēng)險？

▲資料提示：目標(biāo)公司所有附屬機(jī)構(gòu)以及所有公司和其附屬機(jī)構(gòu)、合作公司的董事和經(jīng)營管理者名單、所有公司與上述所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄、有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議、保障協(xié)議、租賃協(xié)議、保證書、咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議、關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議、購買和銷售合同、許可證協(xié)議。◆目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況包括無形資產(chǎn)即知識產(chǎn)權(quán)的情況

查證目標(biāo)公司資產(chǎn)以及權(quán)利屬性與權(quán)利限制：

▲目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一幅不動產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況；上述資產(chǎn)抵押、質(zhì)押及其保險情況；出租或承租的履行情況；所有有關(guān)不動產(chǎn)的評估報告；存貨的細(xì)目表；設(shè)備使用狀況；有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。▲無形資產(chǎn)（知識產(chǎn)權(quán)）：所有由目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)；相關(guān)的技術(shù)開發(fā)協(xié)議文件；列出目標(biāo)公司非專利保護(hù)的專有產(chǎn)品的清單；影響目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議；目標(biāo)公司所有的商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、雇傭發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)作為當(dāng)事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議；能證明目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)狀況的所有相關(guān)的法律文件，例如：所有目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件，目標(biāo)公司正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機(jī)關(guān)申請注冊的商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專利權(quán)的文件，正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)反對或撤銷程序中的文件。需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)申請延期的文件等等。

◆目標(biāo)公司的人力資源狀況

查證目標(biāo)公司人力資源狀況對本次交易和交易完成后續(xù)經(jīng)營管理的影響：

▲目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)圖、起組織結(jié)構(gòu)是否與并購后的發(fā)展戰(zhàn)略的需要相一致；目標(biāo)公司的主要管理層人員的一般情況；目標(biāo)公司的雇員的福利政策；目標(biāo)公司工會的主要情況（包括工會名稱、對其會員的管理、包括的雇員數(shù)目、等等）；目標(biāo)公司的勞資關(guān)系——主要考慮的問題有，收購啟動以后，目標(biāo)公司原有的勞動合同是否繼續(xù)有效，目標(biāo)公司被收購是否會導(dǎo)致勞動合同的終止、是否會導(dǎo)致雇員辭職等。

◆目標(biāo)公司的保險狀況

查證目標(biāo)公司財產(chǎn)的風(fēng)險安全性與對生產(chǎn)經(jīng)營影響：

▲包括目標(biāo)公司參與的所有的保險合同、保險證明和保險單；此外，還有目標(biāo)公司參與保險的有關(guān)保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?/p>

◆目標(biāo)公司的法律糾紛以及或有債務(wù)

查證目標(biāo)公司既存和潛在的法律風(fēng)險及構(gòu)成經(jīng)營障礙的可能性：

▲列出正在進(jìn)行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調(diào)查（包括國內(nèi)或國外）情況清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等；所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件；列出所有由法院、仲裁委員會、政府機(jī)構(gòu)作出的、對目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單；由目標(biāo)公司的律師寫給審計師的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件；與目標(biāo)公司相關(guān)的專利、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的有關(guān)函件；所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)公司違法的函件。

▲或有債務(wù)：目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)所欠債務(wù)清單；證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補(bǔ)充性文件或放棄債權(quán)文件；所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)收購問題、其他目標(biāo)公司和附屬機(jī)構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件；涉及由目標(biāo)公司、附屬機(jī)構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件；由目標(biāo)公司或附屬機(jī)構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件；與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標(biāo)公司或其附屬機(jī)構(gòu)或獨立的會計師遞交給借款者的相關(guān)文件。

●并購的外部法律環(huán)境情況

◆相關(guān)法律法規(guī)的情況尤其要注意地方性法規(guī)的規(guī)定

▲關(guān)于企業(yè)并購法律有很多規(guī)定，這些規(guī)定是并購進(jìn)行之前必須調(diào)查清楚的，除了前文所列舉的直接規(guī)定企業(yè)并購的法律法規(guī)以外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查反不正當(dāng)競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等方面的規(guī)定。

▲另外，由于我國地域遼闊，各地情況差異較大，各地結(jié)合本行政區(qū)域的實際情況往往制定了較多的地方行政規(guī)章，這些規(guī)章對于并購企業(yè)而言往往難于了解，為此調(diào)查時需要特別加以注意地方政府、部門對企業(yè)的特殊政策。例如：簽發(fā)給目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件；所有遞交給政府管理機(jī)構(gòu)溝通的報告和文件的復(fù)印件；有關(guān)目標(biāo)公司和其附屬機(jī)構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件。

◆相關(guān)稅務(wù)政策

▲由目標(biāo)公司制作的或關(guān)于目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計報告和稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的審查報告和其他相關(guān)的函件；有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料；關(guān)于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件；有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件；有關(guān)涉及目標(biāo)公司的企業(yè)間交易以及離開企業(yè)集團(tuán)后企業(yè)間可清算的賬戶信息；有關(guān)目標(biāo)公司涉及到企業(yè)間分配和義務(wù)的信息等等。

第三篇：法律盡職調(diào)查文件清單

一、公司主體相關(guān)文件

1.1公司的組織性文件

1.1.1公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理條例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.2公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.3公司的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及相關(guān)文件。

1.1.5公司各股東出資是否符合在工商部門登記備案的章程的規(guī)定。

1.1.6公司年審情況及是否有影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷。

1.1.7公司經(jīng)營中依法取締的資質(zhì)、認(rèn)證、特別許可等是否已經(jīng)合法取得及是否人合法有效。

1.1.8所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進(jìn)行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。

1.1.9公司自設(shè)立以來的公司文件記錄 1.2公司對外投資情況（以下簡稱下屬企業(yè)）及相關(guān)文件

1.2.1設(shè)立分公司的情況以及投資參股、控股子公司情況、出資額、所占比例或股份和章程及修改文件。

1.2.2項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。

1.2.3每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。

1.2.4每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀(jì)錄。

1.2.5下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及審計報告。

1.3公司股東的文件

1.4本次并購交易是否已取得合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)，對并購條件是否有限制性要求。

二、經(jīng)營管理文件

2.1 企業(yè)戰(zhàn)略研究和發(fā)展規(guī)劃

2.2 企業(yè)的競爭研究和競爭策略

2.3 企業(yè)重大投資決策分析和投資分布 2.4 過去重要投資項目的后評估

2.5影響行業(yè)和企業(yè)發(fā)展的主要因素

三、業(yè)務(wù)文件

3.1公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）。

3.2公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準(zhǔn)文件。

3.3主營業(yè)務(wù)范圍

3.4公司收入構(gòu)成

3.5公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細(xì)介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)和裝配。

3.6公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。

3.7產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查

3.8競爭對手/市場份額

3.9公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。

3.10公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。

3.11公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

四、資產(chǎn)文件

4.1 資產(chǎn)負(fù)債表

4.2 損益表

4.3 現(xiàn)金流量表

4.4 固定資產(chǎn)情況表（有形、無形資產(chǎn)明細(xì)情況）

4.5 無形資產(chǎn)（含評估）情況表

4.6存貨資產(chǎn)情況表

4.7 設(shè)備資產(chǎn)情況表

4.8 至少前三年的財務(wù)報表（含審計報告）

4.9 各類型股權(quán)構(gòu)成、股本、期權(quán)計劃

4.10 債權(quán)、債務(wù)合同；償還期限和逾期原因及全部證據(jù)

4.11 股票和債券承諾和細(xì)節(jié) 4.12 房地資產(chǎn)分布圖、房屋結(jié)構(gòu)圖

4.13 租賃資產(chǎn)說明

五、重要協(xié)議和合同

5.1任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于融資擔(dān)保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

5.2任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。

5.3任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。

5.4任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認(rèn)購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。

5.5列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

5.6提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

5.7所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)、團(tuán)體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

5.8所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。

5.9為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險或補(bǔ)償?shù)暮贤虬才诺奈募?/p>

5.10任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。

5.11不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。

5.12公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

5.13所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。

5.14任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。

5.15公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）

5.16所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或因本次收購而需要修改的協(xié)議。

5.17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同

六、融資文件

6.1公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。

6.2其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

6.3所有在國家和地方外匯管理局進(jìn)行的外債登記

6.4列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。

6.5第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證

6.6公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔(dān)保人的函件由獨立會計師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報告。

6.7與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項目（即擔(dān)保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。

6.8在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。

6.9任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補(bǔ)助及／或補(bǔ)貼的協(xié)議，批準(zhǔn)或其他安排，及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。

6.10任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書

七、知識產(chǎn)權(quán)

7.1列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。

7.2公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密

7.3公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議

7.4公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費協(xié)議和與專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。

7.5公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議

八、人力資源

8.1公司的管理架構(gòu)圖

8.2公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。

8.3公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況

8.4公司高級管理人員自設(shè)立以來的變化情況 8.5如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。

8.6任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關(guān)機(jī)構(gòu)之間的任何安排。

8.7重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同

8.8職員聘用的政策性文件

8.9對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。

8.10公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓(xùn)計劃

8.11描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵性的補(bǔ)恤金、養(yǎng)老或其他類似計劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。

8.12公司和/或下屬企業(yè)薪酬制度及過往三年的工資明細(xì)

九、訴訟和其他程序

9.1列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

9.2持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

9.3自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。

9.4公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進(jìn)行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

9.5由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。

9.6與專利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件

9.7所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。

9.8公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

十、稅務(wù)

10.1公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務(wù)登記證》 10.2自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

10.3適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。

10.4與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項有關(guān)的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分析。

10.5政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會計審查的報告

10.6公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項分擔(dān)或稅項分配協(xié)議

10.7公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機(jī)關(guān)或海關(guān)要求補(bǔ)稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。

10.8有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。

十一、公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)

11.1擁有的土地，房產(chǎn)的文件

11.2租賃的土地，房產(chǎn)的文件

11.3對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)

11.4公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價報告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評估報告。

11.5任何重大在建工程的批文

11.6公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況

十二、環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量

12.1公司和/或下屬企業(yè)所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評價報告及其批復(fù)

12.2環(huán)保部門或管理機(jī)構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。

12.3公司和/或下屬企業(yè)因為遵守有關(guān)環(huán)境保護(hù)法例而獲得的任何表揚(yáng)和獎勵。

12.4環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項目出具的環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗收報告。

12.5一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。

12.6自設(shè)立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有關(guān)文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介紹。

12.7公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明

12.8自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處罰的文件。

12.9公司和/或下屬企業(yè)符合國家消防制度要求的證明

第四篇：財務(wù)盡職調(diào)查文件清單

財務(wù)盡職調(diào)查資料清單

湖南雙興鋁業(yè)有限公司 汨羅市雙興高溫耐火材料有限公司

財務(wù)盡職調(diào)查資料清單

湖南雙興鋁業(yè)有限公司、汨羅市雙興高溫耐火材料有限公司: 本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日我們所掌握的情況而確定的調(diào)查內(nèi)容，隨著項目進(jìn)程和相關(guān)財務(wù)盡職調(diào)查工作的深化，財務(wù)盡職調(diào)查的范圍可能會有所增加，可能會要求貴公司對相關(guān)問題進(jìn)行進(jìn)一步的解釋、說明，以及進(jìn)一步提供文件和材料。對此，我們希望能夠獲得貴公司的理解和配合，促進(jìn)財務(wù)盡職調(diào)查工作的順利開展并完成。

1.基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)）1.1、公司歷史沿革的說明；

1.2、公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）；

1.3、公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補(bǔ)充文件）；

1.4、公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補(bǔ)充文件）；

1.5、除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄；

1.6、公司的驗資報告（包括但不限于設(shè)立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）； 1.7、如果公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復(fù)、國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)文件）；

1.8、公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設(shè)立時的工商設(shè)立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表)；

1.9、所有與公司增資擴(kuò)股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同；

1.10、公司介紹資料，包括企業(yè)經(jīng)營宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃/構(gòu)想等等； 1.11、公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知；

1.12、公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；

1.13、政府主管部門向公司核發(fā)的生產(chǎn)經(jīng)營的許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件、全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件（如有）；

財務(wù)盡職調(diào)查資料清單

1.14、請?zhí)峁┧匈Y質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國家重點扶持企業(yè)證書/批復(fù)、其他政府認(rèn)定、資助或扶持項目的證書/批復(fù)；

1.15、董事會成員及管理要員(包括總經(jīng)理/廠長及副總經(jīng)理/副廠長)，有關(guān)其背景之簡介，其職位，職責(zé)范圍及其持有之學(xué)歷、年齡、工作經(jīng)歷、薪金、福利、津貼、退休福利及雇用合同等。

1.16、各部門之員工數(shù)目及財務(wù)部的詳細(xì)架構(gòu)；關(guān)鍵管理人員的雇傭合同；勞動保險褔?yán)贫任募?，保險費計算標(biāo)準(zhǔn)(包括退休養(yǎng)老保險，待業(yè)保險，工傷保險等等)；

1.17、企業(yè)工商登記信息查詢清單

2、經(jīng)營范圍及競爭分析 2.1、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)類別。

2.2、市場產(chǎn)品或業(yè)務(wù)范圍及其市場定位。2.3、主要產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的發(fā)展?jié)摿伴_發(fā)情況。2.4、其它配套業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況。2.5、在產(chǎn)品、技術(shù)方面與競爭者的比較。2.6、在現(xiàn)有的競爭環(huán)境下的發(fā)展機(jī)會及風(fēng)險。

3、產(chǎn)品生產(chǎn)及市場營銷計劃 3.1、生產(chǎn)設(shè)施概況。

3.2、生產(chǎn)程序，有關(guān)技術(shù)的簡述（請?zhí)峁┥a(chǎn)流程圖）。3.3、各生產(chǎn)線及預(yù)計生產(chǎn)能力總計。

3.4、產(chǎn)品定價及提價的基本要素。各產(chǎn)品中的價格有否受到國家有關(guān)政策控制。（請?zhí)峁┯嘘P(guān)政策的資料或文件）

3.4、產(chǎn)品銷售的季節(jié)性變化對利潤的影響。3.5、現(xiàn)時及計劃中的營銷策略。

3.6、短期及長期的風(fēng)險或機(jī)會，如利率、關(guān)貿(mào)、國家政策等等。3.7、收購或開發(fā)新產(chǎn)品的可能性及有關(guān)的資金要求。3.8、目前的營銷策略及營銷方法。

3.9、促銷的組織，銷售隊伍的劃分及人數(shù)。銷售人員的報酬計算及培訓(xùn)計劃。

3.10、請?zhí)峁┮韵聰?shù)據(jù)：以地域及品種分類的主要市場銷售額及毛利數(shù)字；以主要客戶分類的營業(yè)額及毛利數(shù)字； 以主要產(chǎn)品分類的營業(yè)額及毛利數(shù)字；業(yè)內(nèi)主要的競爭對手及其市場占有比率；產(chǎn)品市場占有率與業(yè)內(nèi)及官方數(shù)字比較；最近三至五年的業(yè)績表現(xiàn)與官方及業(yè)內(nèi)的比較。

4、主要原料、輔料種類及供應(yīng)渠道

4.1、采購及供應(yīng)情況（供應(yīng)渠道、價格形式），每種主要原材料分類，列出所有主要之供貨商，該些供貨商給予各公司的付款期限及各公司之付款形式，如需進(jìn)口原輔料說明外匯來源。

4.2、生產(chǎn)主要耗用能源種類及數(shù)量。4.3、主要供應(yīng)商簽訂之購貨/服務(wù)合同副本。4.4、原材料主要運(yùn)輸方式及運(yùn)輸能力的保證。財務(wù)盡職調(diào)查資料清單

5、環(huán)境保護(hù)（包括公司及其附屬公司的情況）

5.1、請?zhí)峁┕境钟械南铝兴形募ㄈ缬校号盼墼S可證；取水許可證；環(huán)境保護(hù)設(shè)施合格證；排污標(biāo)準(zhǔn)合格證；環(huán)境監(jiān)測報告； 排污費繳納憑證；大氣污染、噪聲污染、工業(yè)固體廢體申報登記文件； 由環(huán)保部門出具的關(guān)于廢物或危險物質(zhì)外溢或釋放的報告和通知。

5.2、適用的環(huán)保地方規(guī)章，以及具體須執(zhí)行的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)；

5.3、自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運(yùn)輸、處理的全部政府授權(quán)、執(zhí)照、批準(zhǔn)許可；

5.4、所有項目的防治污染設(shè)施、設(shè)備的竣工驗收合格證明及其設(shè)計和被批準(zhǔn)使用年限的文件；

5.5、歷年來接受環(huán)保部門或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關(guān)文件；

5.6、歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費用的證明或者憑證；

5.7、對外簽署的涉及環(huán)保的所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書，與他人簽訂的環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；

5.8、請確認(rèn)最近三年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）。

6、財務(wù)資料

6.1、一般資料：近兩年（2013/2014，下同）的各類總賬、分類賬，科目余額試算平衡表；近兩年會計報表及審計報告；主要會計政策詳情

6.2、收入及成本（近兩年情況）

(1)

按客戶所編制之銷售明細(xì)分析

(2)

按地區(qū)所編制之銷售分析

(3)

銷售明細(xì)表，列示產(chǎn)品名稱、銷售原價、銷售折扣、銷售折讓、以及其他可抵扣的項目明細(xì)。

(4)

銷售量及生產(chǎn)量

(5)

生產(chǎn)成本明細(xì)表，列示出原材料、人工成本、制造費用以及其他重大的成本項目。

6.3、關(guān)聯(lián)方交易

(1)

銷售予關(guān)聯(lián)方之金額及明細(xì)

(2)

與關(guān)聯(lián)方之其它交易之資料，包括交易之性質(zhì)與金額

6.4、應(yīng)收賬款

(1)

按客戶分類之明細(xì)及其賬齡分析以及期后收款情況

(2)

壞賬計提政策及程序

6.5、應(yīng)收票據(jù)

(1)

應(yīng)收票據(jù)明細(xì)表及詳細(xì)情況

(2)

應(yīng)收票據(jù)質(zhì)押情況、未到期票據(jù)的背書情況 6.6、預(yù)付款及其它應(yīng)收款

(1)

各類訂金及預(yù)付款項之明細(xì)、賬齡分析

(2)

其它應(yīng)收款之明細(xì)分析、賬齡分析 6.7、應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項 財務(wù)盡職調(diào)查資料清單

(1)

應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項明細(xì)表

(2)

列出往來賬性質(zhì)，還款期，抵押，利息等資料

6.8、其他資產(chǎn)

(1)

其他資產(chǎn)明細(xì)表

(2)

列出其他資產(chǎn)的性質(zhì)及攤銷政策

6.9、長期/短期投資

(1)

長期/短期投資明細(xì)

(2)

說明投資成本及可實現(xiàn)價值

6.10、固定資產(chǎn)

(1)

固定資產(chǎn)明細(xì)表及產(chǎn)權(quán)證書

(2)

固定資產(chǎn)評估報告書

(3)

固定資產(chǎn)資本化政策

(4)

折舊方法，每類固定資產(chǎn)之折舊率及折舊費用

(5)

說明固定資產(chǎn)有否用作抵押并提供有關(guān)之文件

(6)

重大租賃資產(chǎn)清單及其核算政策

(7)

固定資產(chǎn)移動表及出售固定資產(chǎn)盈利/損失分析

6.11、在建工程

(1)

大型在建工程的可行性計劃、概預(yù)算、建安施工合同、設(shè)備采購合同，按工程項目分列的在建工程明細(xì)及近三年分別的在建工程變動表

(2)

在建工程項目的完工百分比，預(yù)計尚需完工成本及預(yù)計完工日期等資料

6.12、無形資產(chǎn)及土地使用權(quán)

(1)

無形資產(chǎn)及土地使用權(quán)的明細(xì)及權(quán)證（包括專利證書、土地使用權(quán)證等等）(2)

提供無形資產(chǎn)的攤銷政策及價值評估報告（如有）

6.13、應(yīng)付賬款、預(yù)提費用及其他應(yīng)付款

(1)

按供貨商分類之應(yīng)付賬款賬齡分析

(2)

預(yù)提費用及其他應(yīng)付款之金額及性質(zhì)

6.14、應(yīng)收票據(jù)明細(xì)表及詳細(xì)情況

6.15、未交稅金

(1)

未交稅金明細(xì)

(2)

未交稅金計提方法及有關(guān)制度文件

(3)

遞延稅款計算表

6.16、短期/長期借款

(1)

銀行貸款及其它借款等之明細(xì)（包括借款單位，借款金額，利率及還本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明細(xì)）

(2)

所有貸款之借貸文件及合約

(3)

貸款卡信息查詢 6.17、或有負(fù)債

(1)

截至調(diào)查日止的有關(guān)任何未決訴訟和仲裁的資料

(2)

截至調(diào)查日止的其他或有負(fù)債明細(xì)表及相關(guān)文件 財務(wù)盡職調(diào)查資料清單

7、稅務(wù)

7.1、一般性資料

(1)

地稅及國稅局稅務(wù)登記證

(2)

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)稅務(wù)審查報告

(3)

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)于稅務(wù)優(yōu)惠政策的批復(fù)或非正式認(rèn)可（如有）

7.2、企業(yè)所得稅

(1)

企業(yè)所得稅匯算清繳申報表及完稅證

(2)如果任何應(yīng)納稅所得(或稅務(wù)虧損)有異于會計利潤(或會計虧損)，請?zhí)峁┒悇?wù)調(diào)整明細(xì)表，并對有關(guān)稅務(wù)調(diào)整項目的原因、依據(jù)、金額等逐一說明。

(3)

稅務(wù)局發(fā)出有關(guān)稅務(wù)減免優(yōu)惠的正式批文（如適用）。

(4)

如該公司于某(些)內(nèi)沒有利潤或享有免稅優(yōu)惠，已呈交的“零稅負(fù)”（如適用）。

(5)

企業(yè)虧損彌補(bǔ)情況表（如適用）。

(6)

如果企業(yè)收取任何補(bǔ)貼收入，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件

7.3、營業(yè)稅（如適用）

(1)

繳納營業(yè)稅的服務(wù)合約

(2)

營業(yè)稅申報表

(3)

營業(yè)稅完稅證

7.4、增值稅

(1)

一般納稅人資格證書

(2)

繳納增值稅的銷售合約樣本

(3)

增值稅月申報表及完稅樣本

(十二月份最宜)

(4)

增值稅出口退稅月申請表

(十二月份最宜)

(5)

增值稅明細(xì)賬

(6)

外購貨物用于集體福利、個人消費、非應(yīng)稅項目(如承接外商來料加工業(yè)務(wù))或免稅項目的進(jìn)項稅額(如適用)

(7)

將自產(chǎn)、委托加工或購買的貨物無償贈送、作為投資或分配給股東的銷項稅額

(8)

材料的非正常損失明細(xì)（如有）

(9)

如果銷售收入或者采購適用不同稅率，請?zhí)峁┰鲋刀惙侄惵视嬎忝骷?xì)表

(10)

稅務(wù)局發(fā)出有關(guān)稅務(wù)減免優(yōu)惠的正式批文（如國產(chǎn)設(shè)備采購）

7.5、進(jìn)口關(guān)稅及增值稅

(1)

進(jìn)口機(jī)器設(shè)備的清關(guān)文件

(2)

機(jī)器及設(shè)備的免繳進(jìn)口關(guān)稅及進(jìn)口增值稅的書面證明

(3)

進(jìn)口原材料或貨品的明細(xì)單，提供海關(guān)歸類、完稅價格和已付進(jìn)口關(guān)稅額

(4)

每年進(jìn)口原料或貨品的進(jìn)口報關(guān)文件和關(guān)稅繳納收據(jù)

(5)

進(jìn)口報關(guān)到岸價格和應(yīng)付賬款核對賬目

(6)

實行進(jìn)口執(zhí)照/進(jìn)口配額許可證規(guī)定的進(jìn)口貨品以及實行出口執(zhí)照出口配額許可證規(guī)定的出口貨品之明細(xì)單（如適用）

(7)

有關(guān)海關(guān)當(dāng)局發(fā)出的索取文件、收取罰金或其他處分的通知以及定案處理方法財務(wù)盡職調(diào)查資料清單

7.6、個人所得稅

(1)

雇員人數(shù)、平均工資

(2)

代扣代繳數(shù)。

7.7、其他稅項(例如房產(chǎn)稅、土地增值稅、契稅、土地使用稅、印花稅等)

(1)

擁有房地產(chǎn)的歷史成本

(2)

轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的成本、費用及售價

(3)

有關(guān)申報表及完稅證

(4)

由稅務(wù)局發(fā)出的免稅證明(如有)

(5)

土地購買合同

8、其他事項 8.1主要股東情況

（1）主要股東的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況（若為法人股東，提供營業(yè)執(zhí)照）；（2）主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；（3）主要股東所持公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；

（4）控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份重大權(quán)屬糾紛情況。8.2內(nèi)部職工股等情況

（1）是否有內(nèi)部職工股的情況，若有，請?zhí)峁簝?nèi)部職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件等，內(nèi)部職工股歷年托管證明文件及轉(zhuǎn)讓情況；

（2）是否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況，若有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)股份形成及演變的法律文件；上述股份進(jìn)行過清理的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件、決策文件、價款支付憑證等。

8.3核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況

（1）研發(fā)體制、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料

（2）專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等，主要產(chǎn)品的核心技術(shù)（僅做了解），與同行相比的優(yōu)勢；

（3）專利及技術(shù)等是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。（4）專利技術(shù)和非專利技術(shù)許可方式、允許使用期限及到期的處理方法；

（5）對于非專利技術(shù)或核心技術(shù)的相關(guān)保密制度及與核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議等。

（6）核心技術(shù)人員的獎勵制度、股權(quán)激勵計劃等資料。8.4同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

（1）控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的財務(wù)報告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成，提供營業(yè)執(zhí)照等。主要判斷是否存在同業(yè)競爭。

（2）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易情況，包括采購、銷售、占用資金等情況 8.5內(nèi)控制度

內(nèi)控制度的設(shè)置及執(zhí)行情況。包括公司現(xiàn)有的相關(guān)制度。財務(wù)盡職調(diào)查資料清單

湖南美雅資產(chǎn)管理有限公司

湖南省長沙市沿江大道101號匯源大廈6樓

張育新 項目經(jīng)理

手機(jī)：***

郵箱：xyz0751392@qq.com 7

第五篇：土地收購盡職調(diào)查文件清單

土地收購盡職調(diào)查文件清單 初步法律盡職調(diào)查文件清單

文件要求

備注

1、公司結(jié)構(gòu)事項

1.1詳細(xì)的組織機(jī)構(gòu)圖，包括所有的子公司、母公司或公司 加蓋公章 √ 的前身，并指明上述各公司的： ⑴公司名稱； ⑵公司設(shè)立地；

⑶同 有限公司的關(guān)系；

⑷各公司股東或者合伙人，以及其各自持有的股權(quán)比例； ⑸各公司高級管理人員； ⑹業(yè)務(wù)；

⑺與 有限公司的財產(chǎn)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系

1.2公司的組建文件（原始文件、批準(zhǔn)文件及隨后所有的修訂件，包括：

1.2.1營業(yè)執(zhí)照正、副本； 核對原件 √ 1.2.2房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書； 核對原件 √ 1.2.3公司章程； 核對原件 √

1.2.4股權(quán)登記冊和頒發(fā)后每一股東的出資證明； 核對原件 √ 1.2.5企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證； 核對原件 √ 1.2.6國稅登記證； 核對原件 √ 1.2.7地稅登記證； 核對原件 √ 1.2.8財政登記證； 核對原件 √ 1.2.9統(tǒng)計登記證；

核對原件 √ 1.2.10勞動登記文件； 核對原件 √ 1.2.11社會保險登記證明； 核對原件 √ 1.2.12有關(guān)出資和增資（如有）的驗資報告，所有同驗資 有關(guān)的報告，所有同公司注冊資本增減相關(guān)的申請 和批準(zhǔn)文件。核對原件 √

1.3公司股東變更的協(xié)議、工商變更等證明文件。復(fù)印件 √

1.4現(xiàn)任法定代表人身份證明、個人身份證明及現(xiàn)任職務(wù)。加蓋公章 文件要求 備注

1.5公司的董事會、監(jiān)事會、主要高級管理人員的名單及其各 自現(xiàn)在的職責(zé)。加蓋公章 √

1.6公司完整的會議記錄，包括股東會、董事會、董事會下設(shè)的主要委員會以及監(jiān)事會的所有會議記錄和書面決議。（如：

股東、董事、法定代表人變更決議）。復(fù)印件 √ 1.7其他以 有限公司名義取得的政府機(jī)構(gòu)和/或行業(yè)

協(xié)會要求公司取得或已授予公司的與其業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的所

有特許證書、執(zhí)照或許可證。核對原件 √ 1.8公司貸款卡。核對原件 √

√

2、公司股東事項

2.1列出公司全部股東、期權(quán)持有人，標(biāo)明其名稱、地址、持

股比例、購買/授予日期、價格、到期日。加蓋公章 √ 2.2列出一切有其他權(quán)利獲得公司股權(quán)的權(quán)利持有人，標(biāo)明其

各自的名稱、地址、發(fā)行日期、權(quán)利說明以及其他有關(guān)條 款。加蓋公章 √

2.3公司的股東協(xié)議、買賣協(xié)議、委托投票協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)

議或其他有關(guān)公司股權(quán)出售、轉(zhuǎn)讓或投票的限制性協(xié)議。核對原件 √ 2.4公司股東經(jīng)過年檢的營業(yè)執(zhí)照。核對原件 √ 2.5公司股東的法定代表人身份證明、個人身份證明及現(xiàn)任職 務(wù)。加蓋公章 √

3、公司經(jīng)營事項

3.1對于公司基本情況及總體經(jīng)營業(yè)務(wù)的介紹。加蓋公章 √ 3.2任何可能會限制公司下列各項能力的協(xié)議： 核對原件 √

⑴承擔(dān)額外債務(wù)；

⑵出售、租賃或轉(zhuǎn)讓公司的任何資產(chǎn)。

3.3所有同公司有重大合作安排的機(jī)構(gòu)的名單以及同該等合作安排相關(guān)的所有合同或文件。核對原件 √ 文件要求 備注

3.4公司簽訂的或他人代表公司簽訂的有關(guān)下列交易的文件

（如合同、協(xié)議、諒解備忘錄、意向書及類似文件）： 3.4.1與任何其他機(jī)構(gòu)共同組建的任何子公司、合伙

企業(yè)或聯(lián)盟； 核對原件 √

3.4.2收購或出售任何機(jī)構(gòu)和/或其任何資產(chǎn)； 核對原件 √ 3.4.3與任何機(jī)構(gòu)合并或從任何機(jī)構(gòu)分立； 核對原件 √ 3.4.4其他類似的交易。核對原件 √ 3.5所有同公司有關(guān)的現(xiàn)有重大合同及其所有修訂/補(bǔ)充協(xié)議，包括但不限于：

3.5.1所有借款合同及未償還借款的明細(xì)； 核對原件 √ 3.5.2同供應(yīng)商達(dá)成的合同總價格超過5000美元或者合同期超過一年的合同（包括購買訂單）； 核對原件 √ 3.5.3所有管理合同（包括物業(yè)管理合同）、咨詢合同、服務(wù)以及排他性分銷或者代理合同； 核對原件 √ 3.5.4以公司或任何子公司為一方，以關(guān)聯(lián)人員為一方

（關(guān)聯(lián)人員包括任何集團(tuán)成員的股東、董事、雇員，或者上述人員所服務(wù)、持股或擁有金錢利益的任何

機(jī)構(gòu)）的所有合同； 核對原件 √

3.5.5公司在正常商業(yè)經(jīng)營范圍之外達(dá)成的合同或承諾； 核對原件 √ 3.5.6所有競業(yè)禁止和保密協(xié)議或者不披露協(xié)議； 核對原件 √

3.5.7需要取得同意或批準(zhǔn)才能完成所計劃的交易的合同； 核對原件 √ 3.5.8公司或任何子公司簽署以及做出的可能對公司或任

何子公司的經(jīng)營、財務(wù)或其他任何方面產(chǎn)生不利影

響的所有合同及承諾； 核對原件 √ 3.5.9所有以公司為一方，以其他人為另一方的關(guān)于共享

相關(guān)設(shè)施的合同或承諾； 核對原件 √

3.5.10關(guān)于上述合同以及承諾的履行的說明； 加蓋公章 √ 3.5.11所有發(fā)給上述合同或者承諾的任何相對方或者從任 文件要求 備注

何相對方收到的重要通信文件或者材料。核對原件 √ 例如：

⑴終止函；

⑵宣稱違約或者不履行支付義務(wù)的信件；

⑶合同轉(zhuǎn)讓或者委托履行的信件。

3.6公司的主要動產(chǎn)（例如汽車、機(jī)器和設(shè)備）清單。（請列 明物品為自有或租賃）加蓋公章 √ 3.7與對公司有管轄權(quán)的所有政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信函往來，包括：

3.7.1房地產(chǎn)有關(guān)政府機(jī)關(guān)； 核對原件 √ 3.7.2工商行政管理機(jī)關(guān)； 核對原件 √ 3.7.3稅務(wù)機(jī)關(guān)； 核對原件 √

3.7.4環(huán)境、健康、公共安全和消防機(jī)關(guān)； 核對原件 √ 3.7.5勞動機(jī)關(guān)； 核對原件 √

3.7.6金融和外匯管理機(jī)關(guān)； 核對原件 √ 3.7.7其他政府機(jī)關(guān)。核對原件 √ 3.8公司向有關(guān)政府管理機(jī)關(guān)提出的申請和咨詢，以及該等 機(jī)關(guān)做出的答復(fù)。核對原件 √

4、項目文件事項

4.1公司擁有的所有正在開發(fā)或開發(fā)完成的項目名稱、地址、投資額、開發(fā)進(jìn)度、竣工日期等情況的描述。加蓋公章 √ 4.2公司名下的房地產(chǎn)權(quán)利證書（如有）。核對原件 √ 4.3公司或任何子公司通過出讓、轉(zhuǎn)讓或劃撥方式取得的土

地國有土地使用權(quán)證。核對原件 √ 4.4與公司所占用的土地的權(quán)利有關(guān)的全部文件，包括但不限于：

4.4.1土地使用權(quán)出讓合同； 核對原件 √ 文件要求 備注

4.4.2土地使用權(quán)全部交齊的證明； 核對原件 √ 4.4.3其他有關(guān)政府機(jī)構(gòu)發(fā)布的政策、規(guī)定、決定和批復(fù)，有關(guān)政府機(jī)構(gòu)授予公司的許可、同意或者特許和公司

與有關(guān)政府機(jī)構(gòu)簽署的協(xié)議； 核對原件 √ 4.5與公司開發(fā)的每一個項目有關(guān)的批準(zhǔn)、許可、證照、圖 冊以及方案，包括但不限于以下方面：

規(guī)劃、土地勘探測量、民防、消防、環(huán)境、綠化、排水、設(shè)計以及與建設(shè)相關(guān)的批準(zhǔn)或者許可；

4.5.1建設(shè)用地許可證； 核對原件 √ 4.5.2建設(shè)用地規(guī)劃許可證； 核對原件 √ 4.5.3建設(shè)工程規(guī)劃許可證； 核對原件 √ 4.5.4項目施工許可證； 核對原件 √ 4.5.5基礎(chǔ)設(shè)施大配套工程相關(guān)文件（例如：申請文件、大配套工程收費合同等）； 核對原件 √ 4.5.6規(guī)劃設(shè)計條件通知書； 核對原件 √ 4.5.7項目設(shè)計方案圖冊； 核對原件 √ 4.5.8項目核定用地相關(guān)圖； 核對原件 √ 4.5.9申報及項目立案表； 核對原件 √

4.5.10當(dāng)?shù)氐孛芾頇C(jī)構(gòu)出具的物業(yè)地名批準(zhǔn)文件/證書； 核對原件 √ 4.5.11項目的投資計劃歷年結(jié)轉(zhuǎn)文件（市建委下達(dá)）； 核對原件 √ 4.6與拆遷有關(guān)的全部文件，包括：拆遷許可證、拆遷計劃

和補(bǔ)償安置方案、補(bǔ)償安置協(xié)議以及拆遷進(jìn)度的說明； 核對原件 √ 4.7抵押合同以及抵押登記證（例如：在土地和在建工程上 設(shè)定抵押）； 核對原件 √

4.8與公司開發(fā)的建筑相關(guān)的建設(shè)合同，包括：開發(fā)管理合 同、設(shè)計合同、施工合同以及監(jiān)理合同）； 核對原件 √ 4.9公司就其購買或自行開發(fā)的建筑物支付購買價款或建設(shè)

費的證明； 核對原件 √ 文件要求 備注 4.10工程圖紙及資料

4.10.1項目地籍圖； 核對原件 √ 4.10.2項目地形圖； 核對原件 √

4.10.3帶邊界線的土地勘測圖； 核對原件 √ 4.10.4項目試樁、樁基、樁位圖； 核對原件 √ 4.10.5樓層平面圖、截面圖及正面圖； 核對原件 √ 4.10.6完工及示意圖復(fù)印件； 核對原件 √ 4.10.7先期準(zhǔn)備的所有機(jī)械、電氣、結(jié)構(gòu)或其他工程調(diào)

研文件； 核對原件 √

4.10.8消防安全系統(tǒng)描述； 核對原件 √ 4.10.9面積測量文件； 核對原件 √ 4.10.10完工證明文件（如有）； 核對原件 √ 4.10.11與項目各個有關(guān)部分相連接的道路、電力、排

污、天然氣、供水、電信接口的位置圖； 核對原件 √ 4.10.12工程計算書。核對原件 √

4.11供電、供氣、供水、供暖等部門的批準(zhǔn)文件及相關(guān)協(xié)議。核對原件 √ 4.12交通管理部門為停車區(qū)頒發(fā)的停車許可證（如有）。核對原件 √ 4.13對項目現(xiàn)有的評估報告（如有）。核對原件 √

5、財務(wù)事項

5.1公司自成立起已審計詳細(xì)財務(wù)報表（損益表、資產(chǎn) 負(fù)債表和現(xiàn)金流量變動報表）。核對原件 √

5.2公司自成立起的詳細(xì)營業(yè)報表。核對原件 √ 5.3應(yīng)收帳款及帳齡清單。加蓋公章 √ 5.4應(yīng)付帳款清單。加蓋公章 √ 5.5公司所支付保證金和預(yù)付款清單。加蓋公章 √ 5.6公司擁有的存款清單。加蓋公章 √ 5.7過去五年資金使用情況摘要。加蓋公章 √ 文件要求 備注

5.8所有為物業(yè)服務(wù)的供應(yīng)商清單。加蓋公章 √

6、稅收事項

6.1所有政府給予的稅收優(yōu)惠及財政補(bǔ)貼批復(fù)文件 核對原件 √

（例如：營業(yè)稅或所得稅減免稅批復(fù)等）。6.2所有其他從稅務(wù)局取得的文件和通知

（例如：納稅方法界定通知、稅務(wù)調(diào)查或稅務(wù)處罰通知 等<如有>）。核對原件 √

6.3開業(yè)至今所有營業(yè)稅申報表及完稅憑證。核對原件 √ 6.4開業(yè)至今所有房地產(chǎn)稅申報表及完稅憑證。核對原件 √ 6.5開業(yè)至今所有企業(yè)所得稅季度申報表及完稅憑證。核對原件 √ 6.6開業(yè)至今所有各企業(yè)所得稅匯算清繳申報表及完稅 憑證。核對原件 √

6.7開業(yè)至今所有預(yù)提所得稅申報表及完稅憑證。核對原件 √ 6.8開業(yè)至今所有土地增值稅申報表及完稅憑證。核對原件 √ 6.9開業(yè)至今所有契稅申報表及完稅憑證。核對原件 √

6.10開業(yè)至今所有應(yīng)繳印花稅的合同及繳稅金額明細(xì)表。核對原件 √ 6.11開業(yè)至今所有存貨的明細(xì)及變動情況表。加蓋公章 √ 6.12開業(yè)至今所有固定資產(chǎn)的清單，按不同資產(chǎn)進(jìn)行分類并

注明取得時的原始成本及累計折舊金額。加蓋公章 √ 6.13開業(yè)至今所有無形資產(chǎn)情況明細(xì)表，包括：取得日期、原值、攤銷政策、凈值等信息。加蓋公章 √

7、訴訟和其他爭議事項

7.1就公司或任何子公司提起的、針對公司或任何子公司提

起的或影響公司或任何子公司的一切訴訟、仲裁程序、行政程序及政府調(diào)查所做的說明（包括：在過去一年中

了結(jié)的、目前尚在處理中的或?qū)⒁l(fā)生的此類事件），文件要求 備注

應(yīng)附隨一切有關(guān)的答辯狀、來往信函及其他相關(guān)文件。加蓋公章 √ 7.2可能對公司或任何子公司產(chǎn)生約束力或有影響的一切命

令、法令、判決、和解協(xié)議、禁令或裁決。核對原件 √ 7.3可能導(dǎo)致訴訟的事實或狀況的說明。加蓋公章 √ 7.4員工賠償（現(xiàn)有和歷史的賠償）的說明。加蓋公章 √ 7.5對過去兩年中公司及任何子公司卷入的已經(jīng)完結(jié)的訴訟

事件的說明。加蓋公章 √

7.6過去兩年的和解文件和通信往來。復(fù)印件 √

8、雇員聘用和人力資源事項

8.1公司簽訂的聘用合同。復(fù)印件 √ 8.2公司所有員工的名單，包括：員工姓名、性別、工作說 明、職務(wù)、工資、獎金、獎勵和其他報酬以及最初

雇傭日期和雇傭年限、退休計劃和全職/兼職狀況?！?√ 8.3公司的員工福利清單，包括但不限于： ———— √

⑴福利計劃；

⑵正常工作周內(nèi)的加班政策說明；

⑶休假制度；

⑷帶薪假期；

⑸帶薪和無薪病假制度；

⑹任何目前缺勤的人員名單（注明缺勤事項以及是否帶 薪）。

8.4公司所有股票激勵、期權(quán)、股票購買、獎金、報酬以及類

似計劃以及關(guān)于該等計劃的實施文件（例如：股票、期權(quán) 授予協(xié)議）。———— √

8.5所有保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、雇員發(fā)明和專有信息協(xié)議以 及類似協(xié)議的標(biāo)準(zhǔn)格式，以及受這些協(xié)議約束的雇員、董 事、官員、代理人和顧問的名單。復(fù)印件 √ 文件要求 備注

8.6公司的公司守則和雇傭手冊。復(fù)印件 √ 8.7最高薪資記錄。復(fù)印件 √

9、知識產(chǎn)權(quán)事項

9.1有關(guān)公司的知識產(chǎn)權(quán)的說明（不論是否已注冊。若已注冊，則請列出注冊的地區(qū)、到期日或預(yù)期的續(xù)展日）、申請文 件、登記證明及其他相關(guān)文件。復(fù)印件 √ 9.2公司與任何其他機(jī)構(gòu)達(dá)成的所有知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議、技術(shù) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)服務(wù)協(xié)議、技術(shù)開發(fā)協(xié)議和其他類似協(xié)議，以及關(guān)于上述協(xié)議或安排的所有批準(zhǔn)或登記文件。復(fù)印件 √

10、保險事項

10.1公司及各子公司持有的保險單（注明保險商、被保利益、保險范圍、保險金以及其他重要條款）以及上述保險單的復(fù)印件。核對原件 √

10.2公司及各子公司自成立以來所有保險索賠的列表，以及

該保險索賠的現(xiàn)狀。加蓋公章 √

11、其他事項

11.1任何貴司認(rèn)為對公司及各子公司的業(yè)務(wù)有重要意義的其 他信息或文件，或任何未準(zhǔn)確評估公司及各子公司的狀況 并為確定與目前擬進(jìn)行的交易有關(guān)的協(xié)議和文件中將要包

含的陳述的準(zhǔn)確性所必須考慮和審閱的其他信息和文件?！?/p>

√