第一篇：商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引

商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引

第一章 總則

第一條 為規(guī)范商業(yè)銀行監(jiān)事會的組織和行為，提高監(jiān)事會履職的獨立性、權(quán)威性和有效性，完善商業(yè)銀行公司治理機制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和其他相關法律法規(guī)，制定本指引。

第二條 本指引適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設立并設有監(jiān)事會的商業(yè)銀行。不設監(jiān)事

會的商業(yè)銀行參照本指引執(zhí)行。

第三條 監(jiān)事會對股東大會或股東會負責，以保護商業(yè)銀行、股東、職工、債權(quán)人和其他利

益相關者的合法權(quán)益為目標。

第四條 監(jiān)事會工作應當基于適當組織架構(gòu)，合理確定職責權(quán)利，按照依法合規(guī)、客觀工作、科學有效的原則，有效履行監(jiān)督職責。

第二章 組織架構(gòu)

第五條 商業(yè)銀行依照法律法規(guī)的規(guī)定設立監(jiān)事會，并根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務狀況和股權(quán)結(jié)構(gòu)

合理確定監(jiān)事會規(guī)模和構(gòu)成。監(jiān)事會成員為三人至十三人，應當包括股東監(jiān)事、職工監(jiān)事和外部監(jiān)事，其中職工監(jiān)事、外部監(jiān)事的比例均不應低于三分之一。

第六條 股東監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份3%以上的股東提名。

外部監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份1%以上的股東提名。職工監(jiān)事由監(jiān)事會、商業(yè)銀行工會提名。

同一股東及其關聯(lián)人提名的監(jiān)事原則上不應超過監(jiān)事會成員總數(shù)的三分之一。原則上同一股東只能提出一名外部監(jiān)事候選人，不應即提名獨立董事候選人又提名外部監(jiān)事候選人。因特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)需要豁免的，應當向監(jiān)管機構(gòu)提出申請，并說明理由。

第七條 股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會或股東會選舉、罷免和更換；職工監(jiān)事由商業(yè)銀行

職工代表大會、職工大會或其他民主程序選舉、罷免和更換。

監(jiān)事會設監(jiān)事長一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

商業(yè)銀行應當建立和完善監(jiān)事的市場化選聘機制。

第八條 監(jiān)事實行任期制，每屆任期三年，可以連選連任。監(jiān)事在任期屆滿前可以提出辭職。

外部監(jiān)事就職前應當向監(jiān)事會發(fā)表申明，保證其有足夠的時間和精力履行職責，并承諾勤勉盡職。外部監(jiān)事在同一家商業(yè)銀行任職時間累計不應超過6年，不應在超過兩家商業(yè)銀行同時任職，不應在可能發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼任外部監(jiān)事。

第九條 監(jiān)事會可以根據(jù)情況設立提名委員會、審計委員會和監(jiān)督委員會等專門委員會。各

專門委員會負責人原則上應當由外部監(jiān)事?lián)巍?/p>

第十條 監(jiān)事會應當積極指導商業(yè)銀行內(nèi)部審計部門獨立履行審計監(jiān)督職能，有效實施對內(nèi)

部審計部門的業(yè)務管理和工作考評。

第十一條 監(jiān)事會下設辦公室，配備專職人員，負責監(jiān)事會日常工作。

第三章 職責與權(quán)利

第十二條 除法律法規(guī)規(guī)定的職權(quán)外，監(jiān)事會應當重點監(jiān)督商業(yè)銀行的董事會和高級管理

層及其成員的履職盡責情況、財務活動、內(nèi)部控制、風險管理等。

第十三條 監(jiān)事會根據(jù)需要，可以向董事會和高級管理層及其成員或其他人員以書面或口

頭方式提出建議、進行提示、約談、質(zhì)詢并要求答復。

第十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議、董事會專門委員會會議、高級管理層會議，并有權(quán)

對會議決議事項提出質(zhì)詢或建議。

第十五條 商業(yè)銀行重大決策事項應當事前告知監(jiān)事會，并向監(jiān)事會提供經(jīng)營狀況、財務

狀況、重要合同、重大事件及案件、審計事項、重大人事變動事項以及其他監(jiān)事會要求提供的信息。

第十六條 監(jiān)事會在履職過程中，可以采用非現(xiàn)場監(jiān)測、檢查、列席會議、訪談、審閱報

告、調(diào)研、問卷調(diào)查、離任審計和聘請第三方專業(yè)機構(gòu)提供協(xié)助等多種方式。監(jiān)事會有權(quán)根據(jù)履行職責需要，使用商業(yè)銀行所有經(jīng)營管理信息系統(tǒng)。

第十七條 監(jiān)事會應當擁有獨立的費用預算。監(jiān)事會有權(quán)根據(jù)工作需要，獨立支配預算費

用。監(jiān)事會行使職權(quán)的費用由商業(yè)銀行承擔。

第十八條 監(jiān)事會應當定期對監(jiān)事進行培訓，提升監(jiān)事的履職能力。

第十九條 當全部外部監(jiān)事一致同意時，有權(quán)書面提議監(jiān)事會向董事會提請召開臨時股東

大會或臨時股東會，監(jiān)事會應當在收到提議后以書面形式反饋同意或不同意的意見。

當全部外部監(jiān)事書面提議時，監(jiān)事會應當召開監(jiān)事會會議。

當全部外部監(jiān)事認為監(jiān)事會會議議案材料不充分或論證不明確時，可以聯(lián)名書面提出延期召開監(jiān)事會會議或延期審議有關議案，監(jiān)事會應當予以采納。

第二十條 監(jiān)事會應當每年向股東大會或股東會至少報告一次工作，報告內(nèi)容包括：

（一）對商業(yè)銀行董事會和高級管理層及其成員履職、財務活動、內(nèi)部控制、風險管理的監(jiān)督情況；

（二）監(jiān)事會工作開展情況；

（三）對有關事項發(fā)表獨立意見的情況；

（四）其他監(jiān)事會認為應當向股東大會或股東會報告的事項。

董事會和高級管理層及其成員對監(jiān)事會決議、意見或建議拒絕或拖延采取相應措施的，監(jiān)事會有權(quán)報告股東大會或股東會，或提議召開臨時股東大會或臨時股東會，必要時可以向監(jiān)管機構(gòu)報告。

第二十一條 監(jiān)事應當每年親自出席至少三分之二的監(jiān)事會會議。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席，但一名監(jiān)事不應在一次監(jiān)事會會議上接受超過兩名監(jiān)事的委托。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，也未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。監(jiān)事每年為商業(yè)銀行從事監(jiān)督工作的時間不應少于十五個工作日。

職工監(jiān)事還應當接受職工代表大會、職工大會或其他民主形式的監(jiān)督，定期向職工代表大會等報告工作。

第二十二條 監(jiān)事長應當履行以下職責：

（一）召集、主持監(jiān)事會會議；

（二）組織履行監(jiān)事會職責；

（三）簽署監(jiān)事會報告和其他重要文件；

（四）代表監(jiān)事會向股東代表大會或股東會報告工作；

（五）法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程規(guī)定的其他職責。

第四章 監(jiān)督職責

第一節(jié) 履職監(jiān)督

第二十三條 監(jiān)事會對董事會及其成員的履職監(jiān)督重點包括：

（一）遵守法律、法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件情況；

（二）遵循商業(yè)銀行章程、股東大會或股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則，執(zhí)行股東大會或股東會和監(jiān)事會相關決議，在經(jīng)營管理中的決策中依法行使職權(quán)和履行義務的情況；

（三）持續(xù)改善公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、資本管理、薪酬管理和信息披露及維護存款人和其他利益相關者利益等情況；

（四）董事會各專門委員會有效運作情況；董事參加會議、發(fā)表建議、提出意見情況；獨立董事對重大關聯(lián)交易、利潤分配方案、可能損害存款人及中小股東權(quán)益或造成商業(yè)銀行重大損失等有關事項發(fā)表獨立意見的情況；

（五）其他需要監(jiān)督的重大事項。

第二十四條 監(jiān)事會對高級管理層及其成員的履職監(jiān)督重點包括：

（一）遵守法律、法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件情況；

（二）遵循商業(yè)銀行章程和董事會授權(quán)，執(zhí)行股東大會或股東會、董事會和監(jiān)事會決議，在職權(quán)范圍內(nèi)履行經(jīng)營管理職責的情況；

（三）持續(xù)改善經(jīng)營理念、風險管理和內(nèi)部控制的情況；

（四）其他需要監(jiān)督的重要事項；

第二十五條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會、高級管理層及其成員有違反法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行

章程規(guī)定等情形時，應當要求其限期整改，并建議追究相關責任人員責任。

第二十六條 監(jiān)事會應當建立健全對董事會和高級管理層及其成員的履職評價制度，明確評

價內(nèi)容、標準和方式等，對董事會和高級管理層及其成員的履職情況進行評價。監(jiān)事會應當在每個年度終了四個月內(nèi)，將其對董事會和高級管理層及其成員的履職評價結(jié)果和評價依據(jù)向監(jiān)管機構(gòu)報告，并將評價結(jié)果向股東大會或股東會報告。對董事和高級管理人員的履職評價結(jié)果應當至少應分為三檔：稱職、基本稱職和不稱職。監(jiān)事會應當向被評為基本稱職的董事、高級管理人員提出限期改進要求。對連續(xù)兩年被評為基本稱職的董事、高級管理人員，監(jiān)事會有權(quán)建議罷免。對被評為不稱職的董事、高級管理人員，監(jiān)事會有權(quán)建議罷免。

第二十七條 監(jiān)事會應當建立董事會和高級管理層及其成員的履職監(jiān)督記錄制度，完善履職

監(jiān)督檔案。

第二節(jié) 財務管理

第二十八條 監(jiān)事會應當重點監(jiān)督董事會和高級管理層的重要財務決策和執(zhí)行情況，包括：

（一）合并、分立、解散及變更公司形式等重大決策和執(zhí)行情況；

（二）批準設立附屬機構(gòu)、收購兼并、對外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置、資產(chǎn)核銷、對外擔保和管理交易等重大事項；

（三）經(jīng)營計劃和投資方案、經(jīng)濟資本分配方案、年度財務預算方案及決算方案、利潤分配方案及彌補虧損方案、增加或減少資本方案、發(fā)行公司債券或其他有價證券方案、回購股票方案等；

（四）其他監(jiān)事會認為需要重點監(jiān)督的事項；

第二十九條 監(jiān)事會應當對商業(yè)銀行利潤分配方案進行審議，并對利潤分配方案的合規(guī)性、合理性發(fā)表意見。

第三十條 監(jiān)事會應當審議商業(yè)銀行定期報告，并對報告的真實性、準確性和完整性提出

書面審核意見。

第三十一條 監(jiān)事會應當監(jiān)督聘用、解聘、續(xù)聘外部審計機構(gòu)的合規(guī)性，聘用條款和酬金的公允性，外部審計工作的獨立性和有效性。

第三十二條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會和高級管理層及其成員在重要財務決策和執(zhí)行等方面存在問題的，應當責令糾正。必要時，可以向監(jiān)管機構(gòu)報告。

第三節(jié) 內(nèi)控監(jiān)督

第三十三條 監(jiān)事會應當監(jiān)督商業(yè)銀行內(nèi)部控制治理架構(gòu)的建立和完善情況，以及相關各方的職責劃分及履職情況。

第三十四條 監(jiān)事會內(nèi)部控制監(jiān)督重點包括：

（一）內(nèi)部控制環(huán)境；

（二）風險識別與評估；

（三）內(nèi)部控制措施；

（四）信息交流與反饋；

（五）監(jiān)督評價與糾正；

（六）其他監(jiān)事會認為需要監(jiān)督的事項。

第三十五條 監(jiān)事會應當加強對商業(yè)銀行業(yè)務，尤其是新業(yè)務、新產(chǎn)品的管理制度、操作流

程、關鍵風險環(huán)節(jié)和相關管理信息系統(tǒng)等內(nèi)部控制情況的監(jiān)督。

第三十六條 監(jiān)事會應當對商業(yè)銀行內(nèi)控合規(guī)工作進行監(jiān)督，指導有關部門對內(nèi)部控制的有

關崗位和各項業(yè)務實施全面的監(jiān)督和評價。

第三十七條 監(jiān)事會應當審閱商業(yè)銀行內(nèi)部控制檢查報告和自我評價報告。對內(nèi)部控制檢查

和自我評價中發(fā)現(xiàn)的問題，應當要求董事會和高級管理層在規(guī)定的時限及時整改，并跟蹤監(jiān)督整改情況。

第四節(jié) 風險管理監(jiān)督

第三十八條 監(jiān)事會應當監(jiān)督商業(yè)銀行全面風險管理治理架構(gòu)的建立和完善情況，以及相關

各方的職責劃分和履職情況。

第三十九條 監(jiān)事會風險管理監(jiān)督重點包括：

（一）董事會和高級管理層的風險管控機制；

（二）風險管理戰(zhàn)略、風險偏好及其傳導機制；

（三）風險管理政策和程序；

（四）風險識別、計量、監(jiān)測和控制情況；

（五）經(jīng)濟資本分配機制；

（六）并表管理戰(zhàn)略、制度、程序、定期審查和評價機制；

（七）其他監(jiān)事會認為需要監(jiān)督的事項。

第四十條 監(jiān)事會應當對當期監(jiān)管機構(gòu)關注和商業(yè)銀行面臨的主要風險進行重點監(jiān)督，調(diào)

查評估風險管理情況，提出風險管理意見或建議。

第四十一條 監(jiān)事會應當定期與董事會和高級管理層就商業(yè)銀行的風險水平、風險管理和風

險承受能力評估等情況進行溝通。

第四十二條 監(jiān)事會應當監(jiān)督商業(yè)銀行遵守銀監(jiān)會風險監(jiān)管指標情況。當商業(yè)銀行風險監(jiān)管

指標未能達到監(jiān)管要求，且董事會和高級管理層未能及時采取措施進行糾正時，監(jiān)

事會應當及時進行風險提示并提出整改要求。

第四章 激勵約束機制

第四十三條 監(jiān)事會應當每年對監(jiān)事會工作情況進行自我評價，并對監(jiān)事履職情況進行評

價。

監(jiān)事會對監(jiān)事的履職評價可以包括監(jiān)事自評、互評和監(jiān)事會評價等環(huán)節(jié)，由監(jiān)事會形成最終的監(jiān)事履職評價結(jié)果。

對監(jiān)事的年度履職評價結(jié)果應當至少分為三檔：稱職、基本稱職和不稱職。監(jiān)事會應當向被評為基本稱職的監(jiān)事提出限期改進要求。對連續(xù)兩年被評為基本稱職的監(jiān)事，監(jiān)事會應當建議股東大會或股東會、職工代表大會等罷免。被評為不稱職的監(jiān)事，監(jiān)事會應當建議股東大會或股東會、職工代表大會等罷免。

監(jiān)事會應當在每個年度終了四個月內(nèi)，將監(jiān)事會自評和監(jiān)事履職評價結(jié)果和評價依據(jù)向監(jiān)管機構(gòu)報告，并將評價結(jié)果向股東大會或股東會報告。

第四十四條 監(jiān)事的薪酬（或津貼）安排應當由監(jiān)事會提出，股東大會或股東會審議確定。

監(jiān)事除在履職評價的自評環(huán)節(jié)外，不應參與本人履職評價和薪酬（或津貼）相關的決定過程。

專職股東監(jiān)事的薪酬執(zhí)行延期支付制度。其績效薪酬的40%以上應當采取延期支付方式，且延期支付期限一般不少于3年。

第四十五條 經(jīng)股東大會或股東會批準，可以建立監(jiān)事的職業(yè)責任保險制度。

第四十六條 監(jiān)事應當對監(jiān)事會決議承擔責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議

記錄的，改監(jiān)事可以免除責任。

第四十七條 監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，或每年未能

親自出席至少三分之二監(jiān)事會會議的，視為不能履職，監(jiān)事會應當監(jiān)事股東大會或股東會、職工代表大會等予以罷免；

（一）故意泄露商業(yè)銀行商業(yè)秘密，損害商業(yè)銀行合法利益的；

（二）在履行職責過程中接受不正當利益或利用監(jiān)事地位謀取私利的；

（三）在監(jiān)督中應當發(fā)現(xiàn)問題而未能發(fā)現(xiàn)或發(fā)現(xiàn)問題隱瞞不報，導致商業(yè)銀行重大損失的；

（四）法律法規(guī)及商業(yè)銀行章程中規(guī)定的其他嚴重失職行為；

第四十八條 商業(yè)銀行應當每年對商業(yè)銀行的下列信息進行全面、及時、客觀、詳實的披露：

（一）需要披露的會議決議事項；

（二）對商業(yè)銀行定期財務報告的審核意見；

（三）專職股東監(jiān)事的薪酬和延期支付情況；

（四）其他依法需要披露的信息。

第五章 附則

第四十九條 商業(yè)銀行應當依據(jù)本指引制定相關工作細則。

第五十條 除非另有說明，本指引所稱“以上”包含本數(shù)。

第五十一條 本指引由銀監(jiān)會負責解釋。

第五十二條 本指引自印發(fā)之日起施行。

第二篇：公司監(jiān)事會工作指引

公司監(jiān)事會工作指引

一、總則

為加強我司監(jiān)事會工作，規(guī)范監(jiān)事會的履職行為，根據(jù)《公司法》、《公司國有資產(chǎn)法》、《公司國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》、《**市市屬國有公司外部董事和外派監(jiān)事管理暫行辦法》、《**市市屬國家出資公司監(jiān)事會工作指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，結(jié)合我司實際，制定本指引。

（一）指引簡介

1、本指引所稱監(jiān)事會是指由市委推薦和委派到公司任職的監(jiān)事會主席、公司外派監(jiān)事與職工監(jiān)事共同組成獨立行使監(jiān)督職責的組織機構(gòu)。

2、公司向司屬全資和控股子公司實行委派管理的監(jiān)事，參照本工作指引執(zhí)行。

（二）履職總體要求

以法律法規(guī)和公司章程為依據(jù)，嚴格執(zhí)行，自覺遵守，規(guī)范履職，寓監(jiān)督于服務中，忠實勤勉，清正廉潔，認真實施過程監(jiān)督，切實履行報告職責和監(jiān)事會職權(quán)，積極構(gòu)建制衡體系，促進公司持續(xù)健康發(fā)展。

（三）履職分工

1、監(jiān)事會主席統(tǒng)籌公司監(jiān)事會全面工作，召集并主持監(jiān)事會會議，對行使監(jiān)事會職權(quán)的工作負總責。

2、監(jiān)事會其他成員在監(jiān)事會主席領導下，分工負責行使監(jiān)督職權(quán)，對分工范圍內(nèi)監(jiān)督事項的報告職責負直接責任。

二、監(jiān)事會的履職

監(jiān)事會按法定程序履行監(jiān)督職責，對董事會和經(jīng)營班子運作及其成員履職以及公司財務、經(jīng)營活動進行監(jiān)督與評價，維護相互制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)，確保公司規(guī)范運作和健康發(fā)展。

（一）監(jiān)督董事會運作

1、職責權(quán)限（1）列席董事會會議，并對會議討論事項提出質(zhì)詢或建議；（2）在股東或股東（大）會對公司董事會作出考核評價之前，根據(jù)時間安排對董事會運作情況向****進行監(jiān)督報告；

（3）對董事會的重大事項等情況向****進行專題監(jiān)督報告。

2、程序和方法

（1）行使上述第（1）項職權(quán)的程序：會前，審閱董事會議案的相關資料，對不明事項向相關部門或人員進行詢問；列席或參加會議時，對會議是否按有關規(guī)則進行議事和表決，程序是否合法合規(guī)，是否存在臨時動議等情況進行監(jiān)督；根據(jù)需要對有關事項提出質(zhì)詢、建議。

（2）行使上述第（2）項職權(quán)時，按照工作報告放責叧収的要求，由監(jiān)事會主席代表監(jiān)事會每對董事會運作情況進行評價，重點評價董事會運作的規(guī)范性和有效性，評價意見須經(jīng)監(jiān)事會討論通過。

（3）行使上述第（3）項職權(quán)時，按照工作報告的要求，監(jiān)事會主席代表監(jiān)事會向****提交專項報告。

（二）監(jiān)督經(jīng)營班子運作

1、職責權(quán)限

（1）列席經(jīng)營班子會議及其他經(jīng)營管理專題會議，必要時對日常運營與決策執(zhí)行中的有關問題提出質(zhì)詢、詢問；（2）監(jiān)督經(jīng)營班子貫徹執(zhí)行法律法規(guī)、****有關規(guī)定、公司章程和董事會決議情況；

（3）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營異常、經(jīng)營班子成員異?；虮O(jiān)事會認為有必要時，開展專項調(diào)查。

2、程序和方法

（1）行使上述第（1）項職權(quán)時，主要對決策事項的合法性和合規(guī)性進行監(jiān)督，對于違法違規(guī)的行為應及時指出并要求糾正，必要時就所關注事項提出質(zhì)詢、詢問。

（2）行使第（2）項職權(quán)時，可通過以下方式進行：一是查閱公司經(jīng)營決策及經(jīng)營管理活動的相關資料；二是對公司有關部門或有關人員進行詢問，要求其就相關情況或問題做出陳述或解釋。（3）行使第（3）項職權(quán)時，可通過以下方式進行：一是向公司董事會提議，由監(jiān)事會調(diào)查或聘請中介機構(gòu)協(xié)助開展調(diào)查；二是要求公司相關部門配合開展調(diào)查。

（三）監(jiān)督董事和高管人員履職

1、職責權(quán)限

（1）對董事、高管人員的履職和勤勉盡責情況進行監(jiān)督評價；

（2）對執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)的董事、高管人員提出處理意見；

（3）糾正董事、高管人員損害公司和股東利益的行為。

2、程序和方法

（1）行使上述第（1）項職權(quán)時，側(cè)重評價董事、高管的職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實績等方面，包括出席會議次數(shù)、表決、發(fā)表意見情況以及最終決策的效果等。

（2）行使上述第（2）項職權(quán)時，向監(jiān)事會建議，由監(jiān)事會向****或公司股東（大）會提出處理意見，必要時直接提出罷免建議。

罷免建議的程序：監(jiān)事會對罷免建議進行表決，監(jiān)事在決議書上簽字；罷免建議及相關材料根據(jù)干部管理權(quán)限以書面形式提交董事會。

（3）行使上述第（3）項職權(quán)時，由監(jiān)事會要求董事、高管予以糾正。

（四）監(jiān)督檢查公司日常運營

監(jiān)事會根據(jù)法律法規(guī)履行監(jiān)督職責，對公司日常運營的監(jiān)督檢查主要集中在公司財務和重大事項兩個方面。

1、監(jiān)督檢查公司財務（1）職責權(quán)限

①了解和掌握公司財務狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營效益等資產(chǎn)經(jīng)營和損益情況；

②監(jiān)督公司預算管理和執(zhí)行、薪酬、費用、財務決算等日常運作;③了解公司財務報表審計有關情況，督導公司審計整改意見的落實;④檢查公司財務相關的事項。（2）程序和方法

①監(jiān)事在行使上述①、②項職權(quán)時，可通過以下方式進行：一是制定檢查計劃，收集和查閱公司月、季、財務報表和各種財務資料，跟蹤了解公司資產(chǎn)、負債、收入、利潤、現(xiàn)金流等財務指標情況;二是對公司財務狀況及經(jīng)營管理活動開展綜合分析；三是對檢查發(fā)現(xiàn)的問題應及時向董事會或者經(jīng)營班子反饋，需要整改的應督促其整改。②監(jiān)事在行使上述第③項職權(quán)時，可加強與審計、評估等中介機構(gòu)的溝通，及時交換意見，要求其對有關事項進行關注并反饋結(jié)果，對需要整改的事項，督促相關部門及時向公司報告審計整改落實情況。

③監(jiān)事檢查公司財務時，可聯(lián)合公司內(nèi)部審計等相關部門一同進行。

（3）有關事項的關注點 ①公司薪酬費用和經(jīng)營業(yè)績

公司薪酬費用是否按預算執(zhí)行，薪酬管理是否符合有關規(guī)定，公司負責人履職待遇、業(yè)務支出是否合規(guī)，招待費、差旅費、會議費等是否按規(guī)定執(zhí)行；是否按計劃完成經(jīng)營業(yè)績指標；經(jīng)濟指標分析是否客觀等。②公司預算管理

預算指標體系是否科學合理，預算執(zhí)行是否有力，預算調(diào)整是否符合規(guī)定程序；預算執(zhí)行是否出現(xiàn)較大偏差等。③公司財務決算

財務報表是否真實完整，是否存在影響財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的會計事項，會計核算是否合規(guī)，經(jīng)營成果是否真實，承擔審計的會計師事務所出具的相關審計意見等。

2、監(jiān)督檢查公司重大事項（1）職責權(quán)限

①監(jiān)督任職公司改制重組和資本運作、重大投資、大額擔保、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、大額捐贈、利潤分配、重大合同執(zhí)行、應對有重大影響的訴訟（仲裁）、應對重大行政處罰等重要管理活動；

②監(jiān)督任職公司內(nèi)部控制、全面風險管理體系的建立健全及運行情況；

③了解任職公司重大決策、重要人事任免、重大項目安排和實施以及大額度資金運作的決策審批等情況；

④法律法規(guī)、股東（大）會、公司章程以及****賦予的其他相關職權(quán)。（2）程序和方法

①根據(jù)需要列席相關會議。

②查閱上級有關政策文件，公司內(nèi)部管理制度，各類會議紀要、決議、合同、協(xié)議等文件資料（含電子賬簿及信息系統(tǒng)），公司會計報表、薪酬方案、預算、決算和利潤分配方案等；以及其他必要的文件和資料。

③聽取董事、經(jīng)營班子、職能部門、所屬公司有關情況匯報，對相關事項提出質(zhì)詢或建議。

④與董事會、經(jīng)營班子正式或非正式溝通。

⑤與公司業(yè)務處室溝通，提出意見和建議，必要時向公司提交專項報告。

⑥其他必要的程序和方法。（3）有關事項的關注點

①公司內(nèi)控制度和全面風險管理體系建設

公司是否建立健全內(nèi)控制度并有效執(zhí)行；經(jīng)營運作程序是否科學合理，主要環(huán)節(jié)是否正常有序；是否建立健全全面風險體系；公司重大風險是否準確識別并得到有效管控，風險管理報告制度的作用是否有效發(fā)揮。②公司國有產(chǎn)權(quán)變動、資產(chǎn)處置

是否按公司章程執(zhí)行；是否按規(guī)定聘請中介進行審計和評估并進入產(chǎn)權(quán)交易市場公開交易；資產(chǎn)損失的處置是否按審批權(quán)限辦理；資產(chǎn)處置的手續(xù)、資料是否完備；核銷資產(chǎn)是否進行“賬銷案存”管理。③公司貸款擔保

是否按公司章程執(zhí)行；是否建立貸款、擔保風險預警機制和采取相關反擔保措施；是否為境外公司、無產(chǎn)權(quán)管理公司和自然人擔保；是否按所占股權(quán)比例擔保；擔保余額累計是否超過公司凈資產(chǎn)；是否違規(guī)為委托理財、股票、期貨、期權(quán)等高風險投資項目提供擔保等。④利潤分配

利潤分配方案是否符合法律法規(guī)和公司章程中的相關規(guī)定，有無違反相關規(guī)定的情形。

⑤公司重大投資及招標等重大經(jīng)營活動

是否按公司章程執(zhí)行；是否進行可行性研究；是否履行相應決策、備案、審批程序；是否符合主業(yè)和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；風險是否可控；是否對投資實施過程動態(tài)監(jiān)控；是否建立健全責權(quán)有效制衡的管理體系和責任追究制度；是否對長期股權(quán)投資項目建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)并實施有效管控；是否開展重大投資后評價活動；是否按照《招投標法》等相關法規(guī)組織開展招投標活動。⑥公司重大融資行為

是否按公司章程執(zhí)行；是否符合公司中長期發(fā)展或正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要；公司是否具有良好的經(jīng)濟效益預期和還款能力；風險分析是否充分和風險是否可控等。⑦公司大額度資金收支

收支預算、調(diào)度計劃是否合理合法，資金收支制度、金額是否與預算、計劃相符；是否存在計劃外資金收支，大額未達賬款等情況。

⑧公司改制重組和資本運作

改制的原則、方案、范圍、程序是否符合法律法規(guī)和國資監(jiān)管規(guī)定，資本運作事項是否符合相關規(guī)定，內(nèi)幕消息管理等有無違反相關規(guī)定的情形；是否嚴格按上級批復的方案和有關程序進行；職工安置方案是否經(jīng)職代會審議；是否進行信訪維穩(wěn)的風險評估等。⑨重大訴訟事項應對

是否積極應對；是否及時采取有效的資產(chǎn)保壘措施，是否全程跟蹤盡力挽回經(jīng)濟損失；是否查找分析原因，對內(nèi)控缺陷及時修補完善；是否建立責任追究機制；涉及關系國有資產(chǎn)重大權(quán)益的訴訟是否報告國資委。

三、監(jiān)事會、監(jiān)事工作內(nèi)容

（一）監(jiān)督檢查的流程

1、檢查方案編制步驟

（1）提出借閱或需提供相關材料清單；

（2）做好檢查前摸底調(diào)查，向有關部門、單位了解和詢問檢查對象的有關情況，重點了解、分析研究檢查對象的基本情況；

（3）收集、了解與檢查事項有關的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策及其它相關文件資料；

（4）綜合上述情況分析判斷，確定檢查的范圍、目標、內(nèi)容和重點，組織專門人員等；（5）制訂檢查方案。

2、檢查證據(jù)收集

（1）檢查人員可通過檢查、監(jiān)督盤點、觀察、調(diào)查詢問、函證以及錄音、錄像、拍照、復印和分析性復核等方法收集檢查證據(jù)。

（2）監(jiān)事會對現(xiàn)金、有價證券的盤點監(jiān)督，對檢查對象隱瞞、截留、挪用應上交的財政性收入、偷漏稅款等違反國家規(guī)定的財政收支、財務收支行為的取證，應當指派兩名以上的專門人員辦理。

（3）檢查現(xiàn)場收集的檢查證據(jù)，專門人員應當注明來源；重要證據(jù)應由檢查對象確認并簽名或蓋章。如有特殊情況無法確認簽章的，應當由監(jiān)事會做出說明。

3、檢查證據(jù)的處理

檢查人員應當對收集的檢查證據(jù)進行整理、歸類、分析和評價，以便形成相應的檢查結(jié)論。監(jiān)事會檢查結(jié)束后，對檢查證據(jù)應按檢查事項分類編制檢查取證材料清單，并由編制人員簽名，編入檢查工作底稿，歸入檢查檔案。檢查取證記錄、調(diào)查（談話）筆錄格式見附件5、6。

4、檢查工作底稿

檢查工作底稿是監(jiān)事會成員及工作人員在檢查過程中形成的工作記錄，應當由實施檢查的監(jiān)事會成員或工作人員在每一事項檢查完結(jié)時，按一事一稿的原則，編制檢查工作底稿。已完成的檢查工作底稿不得被擅自刪減或修改，如確需修改的，必須經(jīng)監(jiān)事會主席批準、簽字，必要時應附加說明。編制的檢查工作底稿歸入檢查檔案。監(jiān)事會檢查工作底稿格式見附件7。

5、利用審計結(jié)果

利用審計結(jié)果是指監(jiān)事會在對公司取得的各類審計報告進行分析復核基礎上，充分參考審計結(jié)論，輔助監(jiān)督檢查的一種手段。

（1）建立溝通機制

在審計機構(gòu)對公司進行審計過程中，監(jiān)事會應加強與審計機構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)，相互配合。（2）跟蹤審計過程

監(jiān)事會應確定專人與審計機構(gòu)保持聯(lián)系，定期了解審計進度及發(fā)現(xiàn)的司題。對監(jiān)事會關注的列入審計計劃的重點事項，安排專人跟蹤審計進展情況。對審計機構(gòu)在審計中發(fā)現(xiàn)的重大問題應及時予以關注，必要時另行聘請中介機構(gòu)開展專項審計。

（二）與公司交換意見

與公司交換意見是指由監(jiān)事會將日常履職和監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的有關司題，通過適當方式與董事長、總經(jīng)理、或公司管理層進行提示或提出針對性的建議。

1、與公司交換意見的范圍

日常履職或經(jīng)審計、專項檢查發(fā)現(xiàn)的公司在財務管理、內(nèi)控、投資等重大事項方面存在的問題以及監(jiān)事認為需要與公司交換意見的其他問題。

2、與公司交換意見的原則

有利于公司強化內(nèi)部管控，防范和化解各類風險隱患；有利于公司改進和加強經(jīng)營管理，提升經(jīng)營管理水平；有利于提高公司資產(chǎn)運營質(zhì)量，實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。

3、與公司交換意見的形式和程序

（1）口頭交換意見：由監(jiān)事在有關會議上發(fā)表意見，或由監(jiān)事會主席個別與公司主要負責人進行溝通。

（2）書面交換意見：由監(jiān)事會主席視不同情形簽發(fā)《監(jiān)事會咨詢函》、《監(jiān)事會提示函》或《監(jiān)事會建議函》（見附件2-4），要求公司相關部門對公司經(jīng)營管理、財務狀況、風險管控等方面的事項進行解釋或澄清，或就有關問題向公司主要負責任人或管理層進行提示（建議）。

4、交換意見的落實

監(jiān)事會通過交換意見要求公司自行糾正的問題，公司應當認真整改，并及時反饋整改結(jié)果。未予整改的，監(jiān)事會可向董事會提出建議，監(jiān)督整改。

5、交換意見的資料保管

與公司交換意見形成的書面材料，應當進行整理并妥善歸檔保管。

（三）監(jiān)事會工作報告

監(jiān)事的報告類型有定期報告和專項報告。定期報告包括工作計劃、（半）工作總結(jié)。

1、定期報告

（1）工作計劃

①工作計劃是監(jiān)事會對本監(jiān)督檢查工作作出總體安排的書面文件，由監(jiān)事會主席根據(jù)****工作會議精神和上級工作指導意見組織編制。

②工作計劃內(nèi)容包括：編制依據(jù)、工作目標、具體內(nèi)容、措施手段、責任部門和責任人、工作步驟和完成時間等。

③工作計劃在實施過程中，與實際情況產(chǎn)生較大偏差時，應對原計劃做出調(diào)整，經(jīng)監(jiān)事會主席簽署后執(zhí)行。④監(jiān)事會應將編制的工作計劃進行歸檔管理。（2）（半）工作總結(jié)

（半）工作總結(jié)內(nèi)容主要是落實公司工作指導意見和公司監(jiān)事會工作計劃的情況。

2、專項報告（1）內(nèi)容

****要求報送的專項檢查情況；遇到關系公司資產(chǎn)安全的突發(fā)事件、緊急情況或違法違規(guī)問題；其他需要報告的內(nèi)容。（2）報送要求

非涉密專項報告可通過網(wǎng)上報送；涉密專項報告必須通過紙質(zhì)件報送。

（四）工作會議

1、會議類型

監(jiān)事會的工作會議分為監(jiān)事會會議、工作例會和專題會議等3類。

（1）監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議是由監(jiān)事會成員按照監(jiān)事會議事規(guī)則（見附件1），集體討論決定監(jiān)督工作中的重要事項，最終形成監(jiān)事會統(tǒng)一意見或決定的重要會議，是監(jiān)事會履職的必要環(huán)節(jié)。

監(jiān)事會會議的內(nèi)容：審議監(jiān)事會工作計劃、監(jiān)事會監(jiān)督檢查報告；審議須經(jīng)監(jiān)事會成員集體討論形成決議的重大事項；監(jiān)事會成員提請審議的事項。

（2）工作例會。工作倒會是監(jiān)事會日常工作中定期召開的會議。由監(jiān)事會主席召集并主持，過半數(shù)以上監(jiān)事參加，每季度至少一次。相互通報監(jiān)督檢查工作開展情況，研究討論相關工作，監(jiān)事會主席就下步工作提出要求。

（3）專題會議。專題會議是監(jiān)事會就某一事項進行專門研究討論的會議，由監(jiān)事會主席根據(jù)工作需要不定期召集，監(jiān)事會全體或部分成員參加，可以邀請公司負責人或部門負責人參加。

2、會議記錄

（1）監(jiān)事會會議、工作例會和專題會議應有會議記錄。監(jiān)事會會議的記錄應詳實嚴謹，具體按照監(jiān)事會議事規(guī)則的有關要求記錄。工作例會的記應簡單明了，主要記載會上商議確定的事項。專題會議的記錄應主要記載專門事項的決議情況。

（2）監(jiān)事會會議記錄應歸檔，監(jiān)事會例會和專題會議商議重要事項的，須整理會議記錄并歸檔。

（五）監(jiān)事會、監(jiān)事與****溝通協(xié)調(diào)機制

1、堅持“雙向、及時、充分、有效”的原則，建立監(jiān)事會、監(jiān)事與公司、董事會等主體之間的協(xié)調(diào)溝通，促進以監(jiān)事會建設為重心的公司法人治理結(jié)構(gòu)不斷完善和有序運轉(zhuǎn)。

2、公司負責對監(jiān)事會工作進行業(yè)務指導，對監(jiān)事會成員進行日常管理，建立健全外派監(jiān)事會可追溯、可量化、可考核、可問責的履責記錄制度，并根據(jù)相關文件對外派監(jiān)事進行業(yè)績考核與管理。

3、公司充分發(fā)揮監(jiān)事會作用，運用監(jiān)事會監(jiān)督檢查成果。在公司考核調(diào)整時應充分聽取和重視監(jiān)事會主席意見。在擬訂制定公司資產(chǎn)監(jiān)管的規(guī)章制度，研究決定公司改制重組、產(chǎn)權(quán)變動和業(yè)績考核等重大事項時，征求監(jiān)事會意見并適時通報結(jié)果。

（六）資料保管

1、資料的類型

監(jiān)事會的資料包括工作檔案和業(yè)務資料。

（1）工作檔案。監(jiān)事會在開展監(jiān)督檢查工作中形成的，能夠記錄并反映監(jiān)事會工作痕跡的資料均應作為工作檔案妥善保管，工作檔案包括：監(jiān)事會會議記錄、商議重要事項的監(jiān)事會例會和專題會議記錄、監(jiān)事會參會記錄、監(jiān)事會提交的工作報告、與公司交換意見形成的資料、開展專項檢查形成的資料以及監(jiān)事會制定的內(nèi)部工作規(guī)則等。（2）業(yè)務資料。公司向監(jiān)事會提供或監(jiān)事手中的關于公司經(jīng)營管理等方面的資料和其他反應公司綜合情況的資料，包括：財務報表、審計報告、經(jīng)營分析、內(nèi)控制度、工作報告、會議紀要、決議、訴訟文書、中介機構(gòu)報告、重大合同及其附件等。

2、資料的管理

（1）專人管理。監(jiān)事會應指定專人擔任檔集員，承擔檔案管理職責。

（2）完整齊備。每份檔案應由某一監(jiān)督檢查工作的完整過程或各環(huán)節(jié)所形成的資料組成，體現(xiàn)過程監(jiān)督的痕跡。只有全部資料齊備后，此份檔案才最終形成。如監(jiān)事會與公司交換意見這一活動，其檔案資料應包括監(jiān)事會書面交換意見的函件，公司聽取意見后果取的措施，以及因交換意見而形成的專項報告。只有全部資料齊備后，此份檔案才最終形成。

（3）及時歸檔。檔案自形成之日起5個工作日內(nèi)由主承辦的專職監(jiān)事整理歸檔，承擔臨時保管責任，方便日常應用。屬監(jiān)事會共同常用的檔案，應及時交付監(jiān)事會檔案員保管。

（七）監(jiān)督協(xié)同

監(jiān)事會應主動協(xié)調(diào)公司開展監(jiān)督協(xié)同工作：

1、加強與公司紀檢監(jiān)察、內(nèi)審、工會和財務等部門（或人員）的溝通與協(xié)作，定期或不定期召開監(jiān)督工作聯(lián)席會議，以制度形式固化監(jiān)督工作協(xié)作機制。

2、以建立和完善二級公司法人治理結(jié)構(gòu)為契機，通過公司內(nèi)部合法程序，延伸監(jiān)督鏈條，保證對重要子公司經(jīng)營管理的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

3、在公司投資、財務預算、薪酬考核、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項監(jiān)管以及公司年審、內(nèi)部審計方面，加強與公司相關部門的協(xié)同配合，形成監(jiān)督工作合力。

（八）其他事項規(guī)定

1、監(jiān)事會成員實行工作回避制度。在直系親屬任董事長或副董事長、總經(jīng)理或副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、財務部長、審計部長等職務的情況下，不得擔任監(jiān)事。

2、監(jiān)事會成員要嚴格遵守工作紀律，不得泄露工作秘密和公司的商業(yè)秘密；不得接受公司的任何報酬、福利、饋贈；不得參加由公司安排、組織或者支付費用的宴請、娛樂、旅游、出訪等有可能影響公正履行公務的活動；不得為自己、親友及其他人謀取私利；不得在公司報銷與公務無關的費用。

四、工作保障

（一）公司應尊重并積極支持配合監(jiān)事工作，為監(jiān)事履職提供必要的工作條件。

（二）根據(jù)公司法人治理結(jié)構(gòu)的需要，公司應建立和完善監(jiān)事會工作機構(gòu)和配備相應的工作人員，保證監(jiān)事會日常工作正常開展。

（三）公司應建立健全內(nèi)部情況通報、財務及辦公信息系統(tǒng)等資料、信息向監(jiān)事公開的機制。

（四）監(jiān)事對公司有關部和所屬公司進行質(zhì)詢、有關部門和所屬公司應給予解釋和說明。

（五）監(jiān)事會日常履職經(jīng)費根據(jù)工作需要列支，納入公司預算，并嚴格控制公務消費。

（六）根據(jù)工作需要，監(jiān)事享有定期或者不定期進行業(yè)務培訓的權(quán)利。

五、附則

（一）附件所列函件格式，供工作參考使用。

（二）本工作指引自發(fā)布之日起施行。

附件1 監(jiān)事會議事規(guī)則（參考模板）

一、監(jiān)事會會議的召集、主持及提案

1、會議類型：監(jiān)事會會議包括定期會議和臨時會議。定期會議應該每六個月召開一次化責放，每年至少召開兩次，臨時會議根據(jù)需要召開。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

2、監(jiān)事會會議的召集和主持：監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

3、定期會議召開前的提案征集和意見征求：在發(fā)出監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會主席應向全體監(jiān)事征求會議提案和相關意見。

4、臨時會議召開的情形：有下列情形之一的，監(jiān)事會應當在十日內(nèi)召開監(jiān)事會臨時會議：（1）監(jiān)事會主席認為必要時；（2）三分之一以上監(jiān)事提議時；

（3）董事會會議通過了違反法律法規(guī)、《公司章程》和有關規(guī)定的決議時；

（4）董事和高級管理人員的不當行為可能會給公司造成重大損害或者惡劣影響時；

（5）合計持有10%以上股權(quán)的股東提議時；（6）《公司章程》規(guī)定的其他情形。

5、監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的要件：監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（1）提議監(jiān)事的名字；

（2）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（3）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式，（4）明確和具體的提案：

（5）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期。

監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后，認為確需召開監(jiān)事會臨時會議的，應在三日內(nèi)發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知；認為無需召開的，與提議監(jiān)事溝通后將書面提議辦理存檔。

二、監(jiān)事會會議的通知

1、通知的時限：召開監(jiān)事會定期會議應當提前十日、臨時會議應當提前五日書面通知全體監(jiān)事。非直接送達的，還應當通過電話等相應方式進行確認并做相應記錄。

如情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可阻隨時通過電話或口頭等方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

2、會議通知的內(nèi)容：

（1）會議召開的時間、地點；（2）會議召開的方式；

（3）會議內(nèi)容與議題（會議提案）；

（4）會議召集人或主持人，臨時會議的提議人及其書面提議；

（5）監(jiān)事表決所需的會議材料；（6）監(jiān)事應當親自出席的要求；（7）會議通知發(fā)出的日期；（8）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

監(jiān)事會主席負責委派有關人員準備會議所需資料。

3、收到會議通知的確認：監(jiān)事收到會議通知后，應及時予以確認并反饋相關信息（包括是否出席會議、行程安排等）。

4、會議時間、地點、議案等事項的變更：

監(jiān)事會定期會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，應當在原定會議召開日之前3日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新議案的有關內(nèi)容及相關材料。不足3日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會監(jiān)事的認可后按期召開。監(jiān)事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會監(jiān)事的認可并做好相應記錄。

三、監(jiān)事會會議的召開

1、會議召開的監(jiān)事人數(shù)規(guī)定

監(jiān)事會會議必須有三分之二以上的監(jiān)事出席方可舉行。

2、定期會議召開的方式

監(jiān)事會定期會議應當以現(xiàn)場方式召開。

3、緊急情況下會議的召開方式

緊急隋況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集人應當向與會監(jiān)事說明具體情況。在通過表決時，監(jiān)事應當將其對審議事項的書面意見和投票意見簽字確認后傳真給監(jiān)事會主席。

4、出席會議的規(guī)定

監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因特殊情況不能出席監(jiān)事會會議的，可以書面委托其他監(jiān)事出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

四、監(jiān)事會會議的審議與表決

1、審議的方式

監(jiān)事會會議應當按照以下方式進行審議：

（1）會議主持人應當提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確意見；

（2）會議主持人應當根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他有關人員或者相關中介機構(gòu)業(yè)務人員到會并接受質(zhì)詢。

（3）監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，可采取舉手、投票或通訊方式進行。

2、表決的種類

監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做出選擇或者同時選擇兩個以上意見的，視為棄權(quán)；中途離場不回而未做選擇的，祝為棄權(quán)。

3、監(jiān)事會表決的事項范圍

監(jiān)事會主席或監(jiān)事會認為重大事項須集體表決的，須經(jīng)監(jiān)事會表決，表決事項包括但不限于：

（1）審議通過有關重大事項報告（監(jiān)事會主席個人按規(guī)定履行職責的報告除外）；

（2）研究通過出具評價公司業(yè)績、經(jīng)營狀況、對董事會規(guī)范運作評價的報告；

（3）審議通過董事、經(jīng)理層人員的行為損害公司利益時，提出要求糾正的意見；

（4）審議通過監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營異常，必要時聘請會計師事務所等中介機構(gòu)協(xié)助工作的決定；

（5）審議通過要求董事會對其決議進行復議的建議，（6）審議通過董事、經(jīng)理層人員執(zhí)行公司職務違反法律法規(guī)、《公司章程》或有關規(guī)定時，提出罷免的建議；（7）《公司章程》規(guī)定的其他內(nèi)容。

4、監(jiān)事會決議

監(jiān)事會通過召開監(jiān)事會會議和簽署書面決議案的方式形成決議，形成決議應經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。

5、監(jiān)事對監(jiān)事套決議所承擔的責任

監(jiān)事對監(jiān)事會會議決議承擔責任。監(jiān)事會監(jiān)督失察的，須追究參與決議的監(jiān)視責任，包括追溯以往履職責任。但經(jīng)證明在表塊時曾表示異議并記載于會議記錄的，可以免除相關監(jiān)事責任。

五、監(jiān)事會會議記錄

監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄入應當在會議記錄上簽名。

1、會議記錄包括以下內(nèi)容：

（1）會議屆次和召開的時間、地點和方式；（2）會議通知的發(fā)出情況；（3）會議召集人和主持人，（4）會議出席情況；

（5）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意見；

（6）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；

（7）與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。

以通訊方式召開的監(jiān)事會會議，應參照上述規(guī)定，整理會議記錄。

2，監(jiān)事不同意見的處理

與會監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出說明性記載。

3、監(jiān)事會會議記錄的簽署和報備

監(jiān)事會決議或紀要經(jīng)監(jiān)事審閱后，由監(jiān)事會主席簽發(fā)。監(jiān)事會重要事項的會議記錄簽署后十個工作日內(nèi)，監(jiān)事會主席應將會議記錄（復印件，監(jiān)事會主席簽發(fā)后）與監(jiān)事會決議報公司備案。

4、監(jiān)事會會議檔案的管理

監(jiān)事會會議檔案包括：會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、決議公告等，監(jiān)事會會議檔案的保存期限為公司存續(xù)期限。

六、監(jiān)事會決議的執(zhí)行

1、決議執(zhí)行主體

監(jiān)事會的決議由監(jiān)事執(zhí)行或者監(jiān)事會監(jiān)督執(zhí)行。

對監(jiān)督事項的實質(zhì)性決議，如對公司的財務進行檢查的決議，應由監(jiān)事負責執(zhí)行。對監(jiān)督事項的建議性決議，如當董事或者高管的行為損害公司利益時，要求董事或者高管予以糾正的決議，監(jiān)事會應監(jiān)督其執(zhí)行。

2、監(jiān)事會決議執(zhí)行的記錄

監(jiān)事會決議執(zhí)行應建立記錄制度。監(jiān)事會每一項決議應指定監(jiān)事執(zhí)行。被指定的監(jiān)事應將決議的執(zhí)行情況記錄在案，井將執(zhí)行結(jié)果報告監(jiān)事會。

監(jiān)事會主席應當在后續(xù)的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成決議的執(zhí)行情況。

3、監(jiān)事會對董事會議決議的建議復議與報告

監(jiān)事和監(jiān)事會對董事會頭議不承擔責任。監(jiān)事會認為董事會決議違反法律法規(guī)、《公司章程》或者損害出資人、公司和員工利益時，可作出決議，建議董事會復議該決議。董事會不予采納或經(jīng)復議仍維持原決議的，監(jiān)事會有義務向公司或股東報告。

附件2 監(jiān)事會咨詢函（參考格式）編號：

公司**部門：

監(jiān)事會在依法履行職責的過程中，認為需要對以下事項（問題）進行重點了解，具體如下：

一、二、……

請你部（公司）在**時間內(nèi)對上述問題以書面方式進行解釋（澄清）。此函

（監(jiān)事會主席簽名）年 月 日

附件3 監(jiān)事會提示函（參考格式）編號：

公司董事會（管理層）：

監(jiān)事會在依法履行職責，對公司（事項或情況）進行監(jiān)督檢查中，發(fā)現(xiàn)公司需要對以下事項或問題進行重點關注，現(xiàn)予以提示。

一、二、……

建議董事會（管理層）高度重視上述事項（問題），按照國家法律法規(guī)的有關規(guī)定認真研究，采取措施，切實有效防范和化解風險，維護國有資產(chǎn)的安全、完整。此函

（監(jiān)事會主席簽名）年 月 日

附件4 監(jiān)事會建議函（參考格式）編號：

公司董事會（管理層）：

監(jiān)事會在依法履行職責過程中，經(jīng)過深入分析和調(diào)查研究，現(xiàn)對某某事項提出以下建議。

一、二、……

議上建議僅供決策參考。此函

（監(jiān)事會主席簽名）年 月 日

附件5 檢查取證記錄

取證時間 年 月 日 取證地點 取證人 當事人 取證內(nèi)容 取證情況 當事人 簽 名

附件6 調(diào)查（談話）筆錄 調(diào)查事項

調(diào)查對象 性別 年齡 文化程度 政治面貌 工作單位 職務 調(diào)查時間 調(diào)查地點 調(diào)查人 記錄人

被調(diào)查人簽字： 年 月 日

附件7 檢查工作底稿

編制日期： 年 月 日

監(jiān)察對象 編制人 索引順序號附件

檢查事項： 檢查過程記錄： 編制人意見：

簽字： 年 月 日 復核人意見：

簽字： 年 月 日 其他說明：

頁

第三篇：貴陽市國有企業(yè)監(jiān)事會工作指引

貴陽市國有企業(yè)監(jiān)事會工作指引

第一部分 指導原則

一、貴陽市國有企業(yè)監(jiān)事會由監(jiān)事會主席、專職監(jiān)事、職工代表監(jiān)事組成，監(jiān)事會實行主席負責制。

二、監(jiān)事會在貴陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）領導下開展工作，對市國資委負責并報告工作。市國資委監(jiān)事會工作處承擔監(jiān)事會的日常管理和服務工作。

三、監(jiān)事會以《貴陽市國有企業(yè)監(jiān)事會暫行規(guī)定》為依據(jù)，以財務監(jiān)督為核心，按照出資人意志依法履行職責，尊重并維護企業(yè)的自主經(jīng)營權(quán)利。

四、監(jiān)事會與企業(yè)是監(jiān)督與被監(jiān)督的關系，監(jiān)事會不參與、不干預企業(yè)的經(jīng)營決策和經(jīng)營管理活動。

第二部分 監(jiān)事會會議

一、監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席因故不能履行職責時，可委托監(jiān)事會其他成員召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議應由專人進行記錄，記錄人員由監(jiān)事會主席指定。

二、監(jiān)事會會議討論、審議、通過以下事項：

（一）監(jiān)事會工作計劃及總結(jié)；

（二）監(jiān)事會專項監(jiān)督檢查及監(jiān)督檢查工作方案；

（三）監(jiān)事會專項監(jiān)督檢查報告、監(jiān)督檢查報告；

（四）是否需提請市國資委進行專項審計的事項；

（五）其他需要討論和審議的事項。

三、監(jiān)事會會議應當按照以下流程進行：（1）會議簽到；

（2）監(jiān)事會主席或其委托成員主持會議，宣布會議內(nèi)容；（3）全體監(jiān)事就所議事項充分發(fā)表意見；

（4）對會議事項進行表決，表決方式為記名投票方式或舉手表決方式，每一參加會議監(jiān)事享有一票表決權(quán)。凡所議事項的表決應以全體監(jiān)事的半數(shù)以上同意方可通過。

（5）形成會議決議，以書面形式予以記載，出席會議的監(jiān)事在決議文件上簽字。

四、監(jiān)事會決議包括如下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點；

（二）會議應到人數(shù)、實到人數(shù)；

（三）會議所議事項、表決結(jié)果及監(jiān)事會成員對所議事項的原則性不同意見；

（四）其他應當在決議中說明和記載的事項。

五、監(jiān)事會會議記錄、決議應由監(jiān)事會主席指定專職監(jiān)事保管，按規(guī)定程序和時間，在每上監(jiān)督檢查報告終了后向市國資委監(jiān)事會工作處移交歸檔，并辦理相關手續(xù)。

第三部分 監(jiān)事會日常監(jiān)督檢查

一、監(jiān)事會在日常監(jiān)督檢查中應及時收集和整理企業(yè)財務制度、會計核算、內(nèi)部機構(gòu)、內(nèi)控制度、重要事項等信息，主要包括以下幾個方面：

（一）企業(yè)財務制度和會計核算情況；

（二）企業(yè)財務、投資、資產(chǎn)管理、內(nèi)部審計等內(nèi)部機構(gòu)的建立、職能劃分以及運行情況；

（三）企業(yè)內(nèi)控制度的建立與執(zhí)行情況，包括預決算、投融資、采購、銷售、成本費用、貨幣資金管理、應收款項管理、存貨管理、固定資產(chǎn)管理等方面；

（四）企業(yè)“三重一大”（重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作事項）決策情況。

二、監(jiān)事會開展日常監(jiān)督檢查工作的主要方式有：

（一）列席企業(yè)股東大會、董事會會議等重要會議；

（二）及時查閱企業(yè)財務制度、會計政策、資產(chǎn)負債、投資融資以及大額資金流動情況的有關資料；

（三）問卷調(diào)查、工作評議、質(zhì)詢、約談等；

（四）實地調(diào)研企業(yè)重大項目情況；

（五）監(jiān)事會認為必要的其他監(jiān)督檢查方式。

三、在日常監(jiān)督檢查中，監(jiān)事會應對企業(yè)制定的“三重一大”事項范圍是否全面科學、決策程序是否嚴密、責任追究措施是否有效進行重點檢查，主要包括：

（一）“三重一大” 事項的主要范圍是否合理，是否符合中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發(fā)的《關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》的規(guī)定。

（二）“三重一大”事項決策的基本程序是否合規(guī)，包括：

1、“三重一大”事項提交會議集體決策前是否進行認真調(diào)查研究，是否經(jīng)過必要的研究論證程序、充分吸收各方面意見；

2、決策事項是否提前告知所有參與決策人員，并為所有參與決策人員提供相關材料；

3、企業(yè)董事會或未設董事會的經(jīng)理班子是否以會議的形式，對職責權(quán)限內(nèi)的“三重一大”事項作出集體決策；

4、決策會議是否符合規(guī)定人數(shù)；

5、會議決定的事項、過程、參與人及其意見、結(jié)論等內(nèi)容，是否有完整、詳細記錄并存檔備查；

6、決策作出后，企業(yè)是否及時向市國資委報告有關決策情況；企業(yè)負責人是否按照分工組織實施，并明確落實部門和責任人。

（三）“三重一大”事項決策責任追究措施是否有效，即企業(yè)是否建立對決策的考核評價和后評估制度，是否建立決策失誤糾錯改正機制和責任追究制度。

四、監(jiān)事會在日常監(jiān)督檢查工作中發(fā)現(xiàn)企業(yè)財務核算不規(guī)范、決策不符合程序、管理制度不完善、有輕微違規(guī)違紀等問題，由監(jiān)事會采取約談、提醒函、糾正函等方式與企業(yè)交換意見，敦促企業(yè)糾正，并將交換意見情況及整改情況報市國資委備案。如企業(yè)整改不力或拒絕糾正，監(jiān)事會應及時向市國資委作專題匯報。

第四部分 監(jiān)事會監(jiān)督檢查

一、監(jiān)事會應結(jié)合日常監(jiān)督檢查，于每年年初確定監(jiān)督檢查重點，主要包括以下幾個方面：

（一）法律法規(guī)方面，即企業(yè)是否合法經(jīng)營，是否遵守財經(jīng)法律法規(guī)，企業(yè)領導人員是否有違法違規(guī)行為等。

（二）財務會計方面，即財務制度是否完善，會計政策是否科學，核算流程是否規(guī)范，會計信息是否真實、財務報表是否有效等。

（三）內(nèi)控制度方面，即內(nèi)控制度是否健全合理，內(nèi)控制度是否有效執(zhí)行，內(nèi)控問題是否經(jīng)過整改程序并得到糾正等。

（四）重大事項方面，即委托理財、股票交易、期貨交易、投融資、資金拆借、對外擔保、產(chǎn)權(quán)變動、重大關聯(lián)交易、重大人事變動等事項的決策制度是否健全，基本程序是否合規(guī)，責任追究措施是否有效等。

二、監(jiān)事會應根據(jù)監(jiān)督檢查重點,編制監(jiān)督檢查工作方案。監(jiān)督檢查工作方案應包括監(jiān)督檢查的范圍、內(nèi)容,實施監(jiān)督檢查的步驟、方法,監(jiān)督檢查工作時間安排、人員分工及重要說明事項等內(nèi)容。

監(jiān)督檢查工作方案經(jīng)監(jiān)事會成員討論通過后，由監(jiān)事會主席簽署后，于每年1月30日前報告市國資委。

三、監(jiān)事會開展監(jiān)督檢查工作的主要方式有：

（一）召開與監(jiān)督檢查事項有關的會議，聽取企業(yè)董事會及經(jīng)營層成員有關經(jīng)營管理、財務狀況、盈利能力等情況的匯報，必要時要求企業(yè)董事會及經(jīng)理班子做出說明。

（二）查閱企業(yè)的財務制度、會計核算、內(nèi)部控制、財務監(jiān)管制度等相關文件與資料；

（三）與承擔財務決算審計的中介機構(gòu)溝通，了解企業(yè)經(jīng)營管理和資產(chǎn)財務管理等情況，查閱財務決算審計報告，掌握報告中披露的信息；

（四）監(jiān)事會認為必要的其他監(jiān)督檢查方式。

四、根據(jù)監(jiān)督檢查結(jié)果，監(jiān)事會應對企業(yè)及其領導人員進行客觀評價。包括：

（一）財務制度評價。監(jiān)事會應當對企業(yè)財務制度和會計政策的合規(guī)性、完整性、嚴密性以及能否嚴格執(zhí)行等情況進行評價。

（二）經(jīng)營管理評價。監(jiān)事會應當對企業(yè)經(jīng)營管理制度、重要子企業(yè)經(jīng)營狀況和經(jīng)營風險等進行評價。

（三）重大問題揭示評價。監(jiān)事會應當對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的重大問題及其原因、性質(zhì)、影響予以揭示評價。

（四）企業(yè)董事會及經(jīng)營層成員評價。監(jiān)事會應當對企業(yè)董事會及經(jīng)營層成員履行職責情況進行評價。

第五部分 監(jiān)事會專項監(jiān)督檢查

一、按照市國資委的要求或監(jiān)事會認為必要時，監(jiān)事會可對企業(yè)開展專項監(jiān)督檢查。

二、監(jiān)事會開展專項監(jiān)督檢查，應制定專項監(jiān)督檢查工作方案，經(jīng)監(jiān)事會主席簽署，報市國資委批準后進行。

三、根據(jù)專項監(jiān)督檢查工作的情況和需要，監(jiān)事會可以請有關紀檢、監(jiān)察、審計、政法部門的人員參加工作，組成聯(lián)合工作組。專項監(jiān)督檢查工作期間，監(jiān)事會主席負責聯(lián)合工作組的組織和領導工作。參加工作的人員，要及時向監(jiān)事會主席通報工作情況。

第六部分 監(jiān)事會工作報告

一、監(jiān)事會根據(jù)監(jiān)督檢查工作的內(nèi)容，形成《日常監(jiān)督檢查報告》、《監(jiān)督檢查報告》、《專項監(jiān)督檢查報告》。

二、根據(jù)日常監(jiān)督檢查結(jié)果，監(jiān)事會可以有選擇地撰寫《日常監(jiān)督檢查報告》，供市國資委領導及相關處室參考，《日常監(jiān)督檢查報告》應包括以下內(nèi)容:

（一）引言；

（二）相關企業(yè)基本情況；

（三）現(xiàn)狀及問題；

（四）對策及建議。

三、監(jiān)督檢查工作結(jié)束后，監(jiān)事會應及時撰寫《監(jiān)督檢查報告》，《監(jiān)督檢查報告》應當（但不必須）包括以下內(nèi)容：

（一）引言；

（二）企業(yè)基本情況；

（三）主要經(jīng)營業(yè)績指標及評價；

（四）經(jīng)營管理情況及評價；

（五）監(jiān)督檢查發(fā)現(xiàn)的重大事項揭示及處理建議；

（六）對企業(yè)領導經(jīng)營管理業(yè)績進行評價，提出獎懲、任免建議；

（七）監(jiān)事保留意見說明；

（八）市國資委要求報告或監(jiān)事會認為需要報告的其他事項；

（九）附表及附件。

監(jiān)事會不得向企業(yè)透露《監(jiān)督檢查報告》內(nèi)容。各個監(jiān)事會于每年6月30日前必須向市國資委報上一《監(jiān)督檢查報告》。

四、專項監(jiān)督檢查工作完成后，監(jiān)事會應盡快形成《專項監(jiān)督檢查報告》，《專項監(jiān)督檢查報告》應包括以下內(nèi)容：

（一）引言；

（二）監(jiān)督檢查發(fā)現(xiàn)緊急（交辦）事項的事實；

（三）監(jiān)督檢查發(fā)現(xiàn)緊急（交辦）事項的意見和建議；

（四）附件。

引言中應說明參加本次檢查的工作的人員和單位、檢查起始時間、檢查方式等情況，交辦事項應說明交辦單位及交辦事項的由來、過程、違反國家法律法規(guī)行為的性質(zhì)和影響，當事人的責任等。處理意見和建議應依據(jù)國家法律行政法規(guī)及有關規(guī)定提出對企業(yè)及當 10 事人的處理意見和建議。附件應包括對緊急（交辦）事項事實、處理意見的說明及證明材料。

五、各報告均需嚴格按照固定的格式和排版進行，并需各監(jiān)事會成員簽字后上報市國資委，具體的排版格式見附件一。

六、監(jiān)事會向市國資委匯報檢查結(jié)論，不能直接向所監(jiān)督企業(yè)發(fā)表結(jié)論性意見。監(jiān)事會成員必須對各檢查報告內(nèi)容保密，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密和國家秘密。

第七部分 監(jiān)事會監(jiān)督檢查成果的管理

一、監(jiān)事會監(jiān)督檢查成果，主要包括：

（一）報告，即《日常監(jiān)督檢查報告》、《監(jiān)督檢查報告》和《專項監(jiān)督檢查報告》；

（二）敦促企業(yè)注意和整改的提醒函、糾正函等。

二、監(jiān)事會提交的報告，由監(jiān)事會工作處專人建立登記冊，附報告處理箋，經(jīng)分管領導批示后，上報市國資委相關領導。監(jiān)事會工作處根據(jù)委領導對報告的批示意見，將報告（或報告相關內(nèi)容）及委領導的批示意見送委相關處室予以落實。如委領導要求報告市領導批示的，由監(jiān)事會工作處負責辦理。

三、監(jiān)事會根據(jù)市國資委就報告中有關事項形成的處理決定，監(jiān)督企業(yè)執(zhí)行處理決定的落實、整改情況，并向市國資委匯報其監(jiān)督信息；對企業(yè)無故拖延或整改不力的，監(jiān)事會應及時向市國資委報告。

四、市國資委有關處室在辦理企業(yè)業(yè)績考核、績效評價、改革改制方案、重大產(chǎn)權(quán)處置、重大投融資方案、重大對外擔保事項審批、企業(yè)領導考察任免等重大事項時，應當參考監(jiān)事會監(jiān)督檢查成果。

第八部分 附 則

一、沒有派駐監(jiān)事會的市屬國有企業(yè)的監(jiān)事會工作參照本指引執(zhí)行。

二、本指引由市國資委負責解釋。

三、本指引適用于2011年國有企業(yè)監(jiān)事會工作。

四、本指引自下發(fā)之日起施行。

附件一 ：貴陽市國有企業(yè)監(jiān)事會工作報告格式

一、封面

標題：XXXXXXX公司監(jiān)事會XX報告 字體：二號宋體 排版要求：居中對齊

二、主體 字體：三號宋體

排版：首行縮進2字符，左對齊，單倍行距

三、報告結(jié)尾

結(jié)尾處要寫明工作報告共多少份，報和抄送哪些部門以及監(jiān)事會工作部保存分數(shù)。每份報告均附有監(jiān)事會主席、專職監(jiān)事和職工監(jiān)事的親筆簽字。

四、其他要求

頁腳：本報告共 頁，第 頁 字體：三號宋體 排版：居中對齊

《日常監(jiān)督檢查報告》、《監(jiān)督檢查報告》和《專項監(jiān)督檢查報告》以及《企業(yè)基本情況報告》（即對于貴陽市國資委未派駐監(jiān)事會只派遣監(jiān)事的企業(yè)所提供的工作報告），其格式均參照上述內(nèi)容，更具體的格式內(nèi)容見下報告范本所示： 14

公司監(jiān)事會XX報告 XXXX年X月X日

本報告共X頁 第X頁15 ※機密※

XXXXXXX

XXXXXXX公司監(jiān)事會工作報告

市國資委：

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

一、監(jiān)事會工作情況

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

二、企業(yè)基本情況（公司概述、完成的工作）

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

三、存在的問題

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

四、意見和建議

本報告共X頁 第X頁

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

監(jiān)事會主席：（簽章）

專職監(jiān)事：（簽章）

職工監(jiān)事：（簽章）本報告一式五份 本報告X頁 報：市國資委

送：監(jiān)事會工作處、紀委綜合室、統(tǒng)計評價和國有資本經(jīng)營預 部保存一份 XX年X月X日

本報告共X頁 第X頁18 算處

監(jiān)事會工作X

附件二 ：貴陽市國有企業(yè)監(jiān)事會提醒函

一、函頭

標題：貴陽市國有企業(yè)監(jiān)事會提醒函 字體：二號宋體 排版要求：居中對齊

二、主體 字體：三號宋體

排版：首行縮進2字符，左對齊，單倍行距

貴陽市國有企業(yè)監(jiān)事會提醒函

XXX公司：

經(jīng)貴陽市國有企業(yè)監(jiān)事會XX年X月X日對你公司監(jiān)督檢查（專項檢查）發(fā)現(xiàn)你公司有XXX問題，存在XXX風險，現(xiàn)提醒你們。

XX年X月X日

附件三：貴陽市國有企業(yè)監(jiān)事會糾正函

一、函頭

標題：貴陽市國有企業(yè)監(jiān)事會糾正函 字體：二號宋體 排版要求：居中對齊

二、主體 字體：三號宋體

排版：首行縮進2字符，左對齊，單倍行距

貴陽市國有企業(yè)監(jiān)事會糾正函

XXX公司：

經(jīng)貴陽市國有企業(yè)監(jiān)事會XX年X月X日對你公司監(jiān)督檢查（專項檢查）發(fā)現(xiàn)你公司有XXX問題，需糾正。

XX年X月X日

第四篇：股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則指引

股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則指引

目錄

第一章

總則.................................................................................................................................................1 第二章

監(jiān)事會的職權(quán).................................................................................................................................1 第三章

監(jiān)事會會議的召開.........................................................................................................................1 第四章

監(jiān)事會會議的通知.........................................................................................................................2 第五章

出席會議的人員.............................................................................................................................2 第六章

議案表決與會議決議.....................................................................................................................3 第七章

會議的記錄與保存.........................................................................................................................3 第八章

會議決議的執(zhí)行與督辦.................................................................................................................3 第九章

附則.................................................................................................................................................4

第一章

總則

第一條

為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，健全和發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱為《公司法》）、國家有關法律法規(guī)，《……股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），制定本規(guī)則。

第二條

監(jiān)事會是公司依法設立的監(jiān)督機構(gòu)，向股東大會負責并報告工作。

第三條

監(jiān)事會由［ ］名監(jiān)事組成，其中包括職工監(jiān)事［ ］名，監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，由[二分之一]全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生和更換。

第二章

監(jiān)事會的職權(quán)

第四條

監(jiān)事會受股東會的委托或授權(quán)行使職權(quán)，向股東會報告工作。第五條

監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財務，查閱財務報表、資料（包括下屬企業(yè)、控股公司）；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助工作。

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）按《公司法》第一百五十二條規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）法律法規(guī)及股東會授予的其他職權(quán)。

第六條

公司應為監(jiān)事會提供辦公場地和必要的經(jīng)費。監(jiān)事會根據(jù)需要可以聘請必要的工作人員。

第三章

監(jiān)事會會議的召開

第七條

監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。

第八條

監(jiān)事會定期會議每年召開一次，并于每年四月三十日前召開。監(jiān)事會定期會議主要是對公司經(jīng)營狀況和資產(chǎn)運行情況進行審核，討論確定監(jiān)事會工作計劃和工作總結(jié)報告，會議的主要議題包括：

（一）審核公司財務會計報告，重點審核財務會計信息的真實性、完整性。

（二）重點分析評價公司預算執(zhí)行情況、資產(chǎn)運行情況、重大投資決策實施情況、資產(chǎn)質(zhì)量和保值增值情況；

（三）了解和評價公司董事會成員，總經(jīng)理及其他高級管理人員的經(jīng)營行為和業(yè)績、提出建議；

（四）討論監(jiān)事會的工作報告。

第九條

經(jīng)監(jiān)事會主席或二分之一以上全體監(jiān)事提議，或有下列情況之一的，監(jiān)事會應在事實發(fā)生之日起十日內(nèi)召開臨時會議。

（一）董事會決策違反法律、法規(guī)或超越?jīng)Q策權(quán)限范圍，違反決策程序以及決策可能嚴重影響公司資產(chǎn)保值增值；

（二）公司高級管理人員違反法律、行政法規(guī)和《公司章程》，嚴重影響公司利益；

（三）公司已經(jīng)或正在出現(xiàn)重大的資產(chǎn)流失現(xiàn)象，股東權(quán)益受到損害，董事會未及時采取措施；

（四）監(jiān)事會認為需要聘用執(zhí)業(yè)審計師、律師等提出專業(yè)意見的某些重大監(jiān)督事項；

（五）為完成監(jiān)事會工作計劃，監(jiān)事會在自身工作運行的各個環(huán)節(jié)（包括部署、實施、檢查、考核）中需要召集會議；

（六）監(jiān)事會認為有必要召開臨時會議的其他情形。

第十條

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能或者不履行職務的，由[副主席]半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第四章

監(jiān)事會會議的通知

第十一條

監(jiān)事會會議通知按以下形式送達全體監(jiān)事：

（一）監(jiān)事會定期會議召開十日前以書面形式通知全體監(jiān)事；

（二）監(jiān)事會臨時會議召開五個工作日前以書面通知全體監(jiān)事，遇有緊急情況時，可由監(jiān)事會主席決定，先電話通知后補送書面通知。

根據(jù)本議事規(guī)則要求作出的任何通知應以書面方式作出，并可以通過專人遞送、快遞、掛號信或航空掛號信、傳真以及電子郵件發(fā)送至通知有關各方所指定的地址，或者發(fā)送到所涉有關各方不時書面通知的其他地址。

如果無法證明更早收到通知的情況下，任何通知應在下列情況下視為已正式作出：

（一）如果通過專人遞送，在將通知送到被通知方指明的地址并由其簽收送達回執(zhí)時；

（二）如果通過快遞發(fā)出，在寄出后的三日；

（三）如果通過掛號信或航空掛號信發(fā)出，在寄出后的七日；

（四）如果通過傳真發(fā)出，在發(fā)送者收到傳真已完整傳輸?shù)拇蛴〈_認書時；

（五）如果通過電子郵件發(fā)出，在發(fā)送者收到收件人已收到有關電子郵件的打印確認書時，但該等確認書系電子郵件系統(tǒng)自動回復功能作出的除外。在此情形下，通知應在發(fā)送方收到收件人以傳真形式發(fā)回的書面確認時方能視為正式作出。

第十二條

監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）舉行會議的日期、地點和期限；

（二）事由及議題；

（三）發(fā)出通知的日期。

會議議題的相關資料應隨會議通知送達各監(jiān)事。

第五章

出席會議的人員

第十三條

監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席。

監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議，應事先向監(jiān)事會主席請假，提交書面意見或書面表決，也可書面委托其他監(jiān)事，委托書上應注明委托事項及意見，并由委托人簽名或蓋章。

委托其他董事代為出席會議的監(jiān)事視為該監(jiān)事本人親自出席。但應當在授權(quán)范圍內(nèi)— 2 —

行使監(jiān)事的權(quán)利。

第十四條

監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第十五條

監(jiān)事連續(xù)兩次未出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事出席的，視為不能履行監(jiān)事職責，由監(jiān)事會提請股東大會或職工代表大會予以撤換。

第十六條

監(jiān)事會定期會議和臨時會議，均必須由全體監(jiān)事[二分之一]以上出席方可舉行。

第十七條

根據(jù)需要，監(jiān)事會可邀請審議事項的相關人員列席會議。

第六章

議案表決與會議決議

第十八條

監(jiān)事會決議要由監(jiān)事以記名投票方式進行表決，每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。表決分同意和反對兩種，不能棄權(quán)，棄權(quán)的情況視為同意。

第十九條

監(jiān)事會決議應當由全體監(jiān)事[二分之一]以上通過方為有效。第二十條

監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以用郵寄或傳真方式進行書面表決，但所表決決議應經(jīng)全體監(jiān)事簽字通過方為有效。

第二十一條

監(jiān)事會定期會議決議一般應包括下列內(nèi)容：

（一）監(jiān)事會會議時間、內(nèi)容以及監(jiān)事出席情況和表決情況；

（二）經(jīng)股東大會批準，授權(quán)審查公司半年或全年的生產(chǎn)經(jīng)營基本情況；

（三）經(jīng)股東大會批準，授權(quán)審查公司經(jīng)營效益、資產(chǎn)質(zhì)量和資產(chǎn)保值增值情況；

（四）對董事會成員及經(jīng)營班子經(jīng)營行為、經(jīng)營業(yè)績的評價，獎懲及任免建議；

（五）對監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)的有關問題提出處理建議。

第二十二條

監(jiān)事會臨時會議要對所議事項形成決議，以及相關監(jiān)督報告。

第二十三條

監(jiān)事應對監(jiān)事會決議承擔責任。監(jiān)事會決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責任。

第二十四條

監(jiān)事會會議決議，應在會議結(jié)束后五日內(nèi)抄送公司董事長和總經(jīng)理，并由董事長和總經(jīng)理在收到?jīng)Q議五日內(nèi)提出書面意見。

第七章

會議的記錄與保存

第二十五條

監(jiān)事會會議應派專人作會議記錄。記錄內(nèi)容包括

（一）會議召開的日期、地點和主持人姓名；

（二）出席會議監(jiān)事的姓名；

（三）會議議程；

（四）監(jiān)事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果。

第二十六條

出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第二十七條

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性的記載。第二十八條

監(jiān)事會會議記錄應作為公司檔案妥善保存，保管年限為［二十］年。

— 3 — 第八章

會議決議的執(zhí)行與督辦

第二十九條

監(jiān)事會達成對有關監(jiān)督事項進行檢查的決議后，應有專門監(jiān)事負責執(zhí)行。

第三十條

對監(jiān)事會決議執(zhí)行情況，應建立記錄制度。監(jiān)事會的每一項決議均應指定監(jiān)事執(zhí)行或監(jiān)督執(zhí)行。被指定的監(jiān)事應將決議的執(zhí)行情況記錄在案，并將最終執(zhí)行結(jié)果報告監(jiān)事會。

第九章

附則

第三十一條

本規(guī)則中所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

第三十二條

本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。并應根據(jù)《公司章程》和國家相關法規(guī)、規(guī)定及時進行修訂。

第三十三條

本規(guī)則由監(jiān)事會負責解釋。

第三十四條

本規(guī)則經(jīng)股東大會審議通過后生效。

第五篇：商業(yè)銀行授信工作盡職指引

商業(yè)銀行授信工作盡職指引

第一章 總 則

第一條 為促進商業(yè)銀行審慎經(jīng)營，進一步完善授信工作機制，規(guī)范授信管理，明確授信工作盡職要求，依據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《貸款通則》等法律法規(guī)，制定本指引。

第二條 本指引中的授信指對非自然人客戶的表內(nèi)外授信。表內(nèi)授信包括貸款、項目融資、貿(mào)易融資、貼現(xiàn)、透支、保理、拆借和回購等；表外授信包括貸款承諾、保證、信用證、票據(jù)承兌等。

授信按期限分為短期授信和中長期授信。短期授信指一年以內(nèi)（含一年）的授信，中長期授信指一年以上的授信。



第三條 本指引中的授信工作、授信工作人員、授信工作盡職和授信工作盡職調(diào)查是指：

（一）授信工作指商業(yè)銀行從事客戶調(diào)查、業(yè)務受理、分析評價、授信決策與實施、授信后管理與問題授信管理等各項授信業(yè)務活動。

（二）授信工作人員指商業(yè)銀行參與授信工作的相關人員。

（三）授信工作盡職指商業(yè)銀行授信工作人員按照本指引規(guī)定履行了最基本的盡職要求。

（四）授信工作盡職調(diào)查指商業(yè)銀行總行及分支機構(gòu)授信工作盡職調(diào)查人員對授信工作人員的盡職情況進行獨立地驗證、評價和報告。

第四條 授信工作人員對《中華人民共和國商業(yè)銀行法》規(guī)定的關系人申請的客戶授信業(yè)務，應申請回避。

第五條 商業(yè)銀行應建立嚴格的授信風險垂直管理體制，對授信進行統(tǒng)一管理。

第六條 商業(yè)銀行應建立完整的授信政策、決策機制、管理信息系統(tǒng)和統(tǒng)一的授信業(yè)務操作程序，明確盡職要求，定期或在有關法律法規(guī)發(fā)生變化時，及時對授信業(yè)務規(guī)章制度進行評審和修訂。

第七條 商業(yè)銀行應創(chuàng)造良好的授信工作環(huán)境，采取各種有效方式和途徑，使授信工作人員明確授信風險控制要求，熟悉授信工作職責和盡職要求，不斷提高授信工作能力，并確保授信工作人員獨立履行職責。

第八條 商業(yè)銀行應加強授信文檔管理，對借貸雙方的權(quán)利、義務、約定、各種形式的往來及違約糾正措施記錄并存檔。

第九條 商業(yè)銀行應建立授信工作盡職問責制，明確規(guī)定各個授信部門、崗位的職責，對違法、違規(guī)造成的授信風險進行責任認定，并按規(guī)定對有關責任人進行處理。

第十條 本指引的《附錄》列舉了有關風險提示，商業(yè)銀行應結(jié)合實際參照制定相應的風險防范工作要求。

第二章 客戶調(diào)查和業(yè)務受理盡職要求

第十一條 商業(yè)銀行應根據(jù)本行確定的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃及風險戰(zhàn)略，擬定明確的目標客戶，包括已建立業(yè)務關系的客戶和潛在客戶。

第十二條 商業(yè)銀行確定目標客戶時應明確所期望的客戶特征，并確定可受理客戶的基本要求。商業(yè)銀行受理的所有客戶原則上必須滿足或高于這些要求。第十三條 商業(yè)銀行客戶調(diào)查應根據(jù)授信種類搜集客戶基本資料，建立客戶檔案。資料清單提示參見《附錄》中的“客戶基本資料清單提示”。

第十四條 商業(yè)銀行應關注和搜集集團客戶及關聯(lián)客戶的有關信息，有效識別授信集中風險及關聯(lián)客戶授信風險。

第十五條 商業(yè)銀行應對客戶提供的身份證明、授信主體資格、財務狀況等資料的合法性、真實性和有效性進行認真核實，并將核實過程和結(jié)果以書面形式記載。

第十六條 商業(yè)銀行對客戶調(diào)查和客戶資料的驗證應以實地調(diào)查為主，間接調(diào)查為輔。必要時，可通過外部征信機構(gòu)對客戶資料的真實性進行核實。

第十七條 商業(yè)銀行應酌情、主動向政府有關部門及社會中介機構(gòu)索取相關資料，以驗證客戶提供材料的真實性，并作備案。

第十八條 客戶資料如有變動，商業(yè)銀行應要求客戶提供書面報告，進一步核實后在檔案中重新記載。

第十九條 對客戶資料補充或變更時，授信工作人員之間應主動進行溝通，確保各方均能夠及時得到相關信息。

授信業(yè)務部門授信工作人員和授信管理部門授信工作人員任何一方需對客戶資料進行補充時，須通知另外一方，但原則上須由業(yè)務部門授信工作人員辦理。

第二十條 商業(yè)銀行應了解和掌握客戶的經(jīng)營管理狀況，督促客戶不斷提高經(jīng)營管理效益，保證授信安全。

第二十一條 當客戶發(fā)生突發(fā)事件時，商業(yè)銀行應立即派員實地調(diào)查，并依法及時做出是否更改原授信資料的意見。必要時，授信管理部門應及時會同授信業(yè)務部門派員實地調(diào)查。

第二十二條 商業(yè)銀行應督促授信管理部門與其他商業(yè)銀行之間就客戶調(diào)查資料的完整性、真實性建立相互溝通機制。對從其他商業(yè)銀行獲得的授信信息，授信工作人員應注意保密，不得用于不正當業(yè)務競爭。



第三章 分析與評價盡職要求

第二十三條 商業(yè)銀行應根據(jù)不同授信品種的特點，對客戶申請的授信業(yè)務進行分析評價，重點關注可能影響授信安全的因素，有效識別各類風險。主要授信品種的風險提示參見《附錄》中的“主要授信品種風險分析提示”。

第二十四條 商業(yè)銀行應認真評估客戶的財務報表，對影響客戶財務狀況的各項因素進行分析評價，預測客戶未來的財務和經(jīng)營情況。必要時應進行利率、匯率等的敏感度分析。

第二十五條 商業(yè)銀行應對客戶的非財務因素進行分析評價，對客戶公司治理、管理層素質(zhì)、履約記錄、生產(chǎn)裝備和技術(shù)能力、產(chǎn)品和市場、行業(yè)特點以及宏觀經(jīng)濟環(huán)境等方面的風險進行識別，風險提示參見《附錄》中的“非財務因素分析風險提示”。

第二十六條 商業(yè)銀行應對客戶的信用等級進行評定并予以記載。必要時可委托獨立的、資質(zhì)和信譽較高的外部評級機構(gòu)完成。

第二十七條 商業(yè)銀行應根據(jù)國家法律、法規(guī)、有關方針政策以及本行信貸制度，對授信項目的技術(shù)、市場、財務等方面的可行性進行評審，并以書面形式予以記載。

第二十八條 商業(yè)銀行應對第二還款來源進行分析評價，確認保證人的保證主體資格和代償能力，以及抵押、質(zhì)押的合法性、充分性和可實現(xiàn)性。

第二十九條 商業(yè)銀行應根據(jù)各環(huán)節(jié)授信分析評價的結(jié)果，形成書面的分析評價報告。

分析評價報告應詳細注明客戶的經(jīng)營、管理、財務、行業(yè)和環(huán)境等狀況，內(nèi)容應真實、簡潔、明晰。分析評價報告報出后，不得在原稿上作原則性更改；如需作原則性更改，應另附說明。

第三十條 在客戶信用等級和客戶評價報告的有效期內(nèi)，對發(fā)生影響客戶資信的重大事項，商業(yè)銀行應重新進行授信分析評價。重大事項包括：

（一）外部政策變動；

（二）客戶組織結(jié)構(gòu)、股權(quán)或主要領導人發(fā)生變動；

（三）客戶的擔保超過所設定的擔保警戒線；

（四）客戶財務收支能力發(fā)生重大變化；

（五）客戶涉及重大訴訟；

（六）客戶在其他銀行交叉違約的歷史記錄；

（七）其他。

第三十一條 商業(yè)銀行對發(fā)生變動或信用等級已失效的客戶評價報告，應隨時進行審查，及時做出相應的評審意見。

第四章 授信決策與實施盡職要求

第三十二條 商業(yè)銀行授信決策應在書面授權(quán)范圍內(nèi)進行，不得超越權(quán)限進行授信。

第三十三條 商業(yè)銀行授信決策應依據(jù)規(guī)定的程序進行，不得違反程序或減少程序進行授信。

第三十四條 商業(yè)銀行在授信決策過程中，應嚴格要求授信工作人員遵循客觀、公正的原則，獨立發(fā)表決策意見，不受任何外部因素的干擾。

第三十五條 商業(yè)銀行不得對以下用途的業(yè)務進行授信：

（一）國家明令禁止的產(chǎn)品或項目；

（二）違反國家有關規(guī)定從事股本權(quán)益性投資，以授信作為注冊資本金、注冊驗資和增資擴股；

（三）違反國家有關規(guī)定從事股票、期貨、金融衍生產(chǎn)品等投資；

（四）其他違反國家法律法規(guī)和政策的項目。

第三十六條 客戶未按國家規(guī)定取得以下有效批準文件之一的，或雖然取得，但屬于化整為零、越權(quán)或變相越權(quán)和超授權(quán)批準的，商業(yè)銀行不得提供授信：

（一）項目批準文件；

（二）環(huán)保批準文件；

（三）土地批準文件；

（四）其他按國家規(guī)定需具備的批準文件。

第三十七條 商業(yè)銀行授信決策做出后，授信條件發(fā)生變更的，商業(yè)銀行應依有關法律、法規(guī)或相應的合同條款重新決策或變更授信。

第三十八條 商業(yè)銀行實施有條件授信時應遵循“先落實條件，后實施授信”的原則，授信條件未落實或條件發(fā)生變更未重新決策的，不得實施授信。

第三十九條 商業(yè)銀行對擬實施的授信應制作相應的法律文件并審核法律文件的合法合規(guī)性，法律文件的主要條款提示參見《附錄》中的“格式合同文本主要條款提示”。

第四十條 商業(yè)銀行授信實施時，應關注借款合同的合法性。被授權(quán)簽署借款合同的授信工作人員在簽字前應對借款合同進行逐項審查，并對客戶確切的法律名稱、被授權(quán)代表客戶簽名者的授權(quán)證明文件、簽名者身份以及所簽署的授信法律文件合法性等進行確認。

 第五章 授信后管理和問題授信處理盡職要求

第四十一條 商業(yè)銀行授信實施后，應對所有可能影響還款的因素進行持續(xù)監(jiān)測，并形成書面監(jiān)測報告。重點監(jiān)測以下內(nèi)容：

（一）客戶是否按約定用途使用授信，是否誠實地全面履行合同；

（二）授信項目是否正常進行；

（三）客戶的法律地位是否發(fā)生變化；

（四）客戶的財務狀況是否發(fā)生變化；

（五）授信的償還情況；

（六）抵押品可獲得情況和質(zhì)量、價值等情況。

第四十二條 商業(yè)銀行應嚴格按照風險管理的原則，對已實施授信進行準確分類，并建立客戶情況變化報告制度。

第四十三條 商業(yè)銀行應通過非現(xiàn)場和現(xiàn)場檢查，及時發(fā)現(xiàn)授信主體的潛在風險并發(fā)出預警風險提示。風險提示參見《附錄》中的“預警信號風險提示”，授信工作人員應及時對授信情況進行分析，發(fā)現(xiàn)客戶違約時應及時制止并采取補救措施。

第四十四條 商業(yè)銀行應根據(jù)客戶償還能力和現(xiàn)金流量，對客戶授信進行調(diào)整，包括展期，增加或縮減授信，要求借款人提前還款，并決定是否將該筆授信列入觀察名單或劃入問題授信。

第四十五條 商業(yè)銀行對列入觀察名單的授信應設立明確的指標，進一步觀察判斷是否將該筆授信從觀察名單中刪去或降級；對劃入問題授信的，應指定專人管理。

第四十六條 商業(yè)銀行對問題授信應采取以下措施：

（一）確認實際授信余額；

（二）重新審核所有授信文件，征求法律、審計和問題授信管理等方面專家的意見；

（三）對于沒有實施的授信額度，依照約定條件和規(guī)定予以終止。依法難以終止或因終止將造成客戶經(jīng)營困難的，應對未實施的授信額度專戶管理，未經(jīng)有權(quán)部門批準，不得使用；

（四）書面通知所有可能受到影響的分支機構(gòu)并要求承諾落實必要的措施；

（五）要求保證人履行保證責任，追加擔保或行使擔保權(quán)； 

（六）向所在地司法部門申請凍結(jié)問題授信客戶的存款賬戶以減少損失；

（七）其他必要的處理措施。

第六章 授信工作盡職調(diào)查要求

第四十七條 商業(yè)銀行應設立獨立的授信工作盡職調(diào)查崗位，明確崗位職責和工作要求。

從事授信盡職調(diào)查的人員應具備較完備的授信、法律、財務等知識，接受相關培訓，并依誠信和公正原則開展工作。

第四十八條 商業(yè)銀行應支持授信工作盡職調(diào)查人員獨立行使盡職調(diào)查職能，調(diào)查可采取現(xiàn)場或非現(xiàn)場的方式進行。必要時，可聘請外部專家或委托專業(yè)機構(gòu)開展特定的授信盡職調(diào)查工作。

第四十九條 商業(yè)銀行對授信業(yè)務流程的各項活動都須進行盡職調(diào)查，評價授信工作人員是否勤勉盡責，確定授信工作人員是否免責。被調(diào)查人員應積極配合調(diào)查人員的工作。

授信工作盡職調(diào)查人員應及時報告盡職調(diào)查結(jié)果。 第五十條 商業(yè)銀行對授信工作盡職調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)的問題，經(jīng)過確認的程序，應責成相關授信工作人員及時進行糾正。

第五十一條 商業(yè)銀行應根據(jù)授信工作盡職調(diào)查人員的調(diào)查結(jié)果，對具有以下情節(jié)的授信工作人員依法、依規(guī)追究責任。

（一）進行虛假記載、誤導性陳述或重大疏漏的；

（二）未對客戶資料進行認真和全面核實的；

（三）授信決策過程中超越權(quán)限、違反程序?qū)徟模华?/p>

（四）未按照規(guī)定時間和程序?qū)κ谛藕蛽Ｎ镞M行授信后檢查的；

（五）授信客戶發(fā)生重大變化和突發(fā)事件時，未及時實地調(diào)查的；

（六）未根據(jù)預警信號及時采取必要保全措施的；

（七）故意隱瞞真實情況的；

（八）不配合授信盡職調(diào)查人員工作或提供虛假信息的；

（九）其他。

第五十二條 對于嚴格按照授信業(yè)務流程及有關法規(guī)，在客戶調(diào)查和業(yè)務受理、授信分析與評價、授信決策與實施、授信后管理和問題授信管理等環(huán)節(jié)都勤勉盡職地履行職責的授信工作人員，授信一旦出現(xiàn)問題，可視情況免除相關責任。

第七章 附 則

第五十三條 本指引適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的中資商業(yè)銀行。其他銀行業(yè)金融機構(gòu)可參照執(zhí)行。

第五十四條 商業(yè)銀行應根據(jù)本指引制定相應的實施細則并報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會或其派出機構(gòu)備案。

第五十五條 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會及其派出機構(gòu)應依據(jù)本指引加強對商業(yè)銀行授信工作監(jiān)管。

第五十六條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責解釋。

第五十七條 本指引自發(fā)布之日起施行。

附 錄

一、主要授信種類的風險提示

（一）票據(jù)承兌 是否對真實貿(mào)易背景進行核實；是否取得或核實稅收證明等相關文件；是否嚴格按要求履行了票據(jù)承兌的相關程序。

（二）貼現(xiàn)票據(jù) 是否符合票據(jù)法規(guī)定的形式和實質(zhì)要件；是否對真實貿(mào)易背景及相關證明文件進行核實；是否對貼現(xiàn)票據(jù)信用狀況進行評估；是否對客戶有無背書及付款人的承兌予以查實。

（三）開立信用證 是否對信用證受益人與開證申請人之間的貿(mào)易關系予以核實；申請人是否按照信用證開立要求填寫有關書面材料；受理因申請人開立信用證而產(chǎn)生的匯票時，是否按照票據(jù)法和監(jiān)管部門要求對匯票本身的形式和實質(zhì)要件進行審核。

（四）公司貸款 是否嚴格審查客戶的資產(chǎn)負債狀況，認真獨立計算客戶的現(xiàn)金流量，并將有關情況存入檔案，提示全部問題。

（五）項目融資 除評估授信項目建議書、可行性研究報告及未來現(xiàn)金流量預測情況外，是否對質(zhì)押權(quán)、抵押權(quán)以及保證或保險等嚴格調(diào)查，防止關聯(lián)客戶無交叉互保。

（六）關聯(lián)企業(yè)授信 是否了解統(tǒng)一授信的科學性、合理性和安全性，認真實施統(tǒng)一授信，及時調(diào)整額度并緊密跟蹤。

（七）擔保授信 是否對保證人的償還能力，違反國家規(guī)定擔當保證人，抵押物、質(zhì)押物的權(quán)屬和價值以及實現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)的可行性進行嚴格審查；是否就開設擔保扣款賬戶的余額控制及銀行授權(quán)主動劃賬辦法達成書面協(xié)議；是否對抵（質(zhì)）押權(quán)的行使和過戶制定可操作的辦法。

二、客戶基本信息提示

（一）營業(yè)執(zhí)照（副本及影印件）和年檢證明。

（二）法人代碼證書（副本及影印件）。

（三）法定代表人身份證明及其必要的個人信息。

（四）近三年經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表、損益表、業(yè)主權(quán)益變動表以及銷量情況。成立不足三年的客戶，提交自成立以來的報表。

（五）本及最近月份存借款及對外擔保情況。

（六）稅務部門年檢合格的稅務登記證明和近二年稅務部門納稅證明資料復印件。

（七）合同或章程（原件及影印件）。

（八）董事會成員和主要負責人、財務負責人名單和簽字樣本等。

（九）若為有限責任客戶、股份有限客戶、合資合作客戶或承包經(jīng)營客戶，要求提供董事會或發(fā)包人同意申請授信業(yè)務的決議、文件或具有同等法律效力的文件或證明。

（十）股東大會關于利潤分配的決議。

（十一）現(xiàn)金流量預測及營運計劃。

（十二）授信業(yè)務由授權(quán)委托人辦理的，需提供客戶法定代表人授權(quán)委托書（原件）。

（十三）其他必要的資料（如海關等部門出具的相關文件等）。

對于中長期授信，還須有各類合格、有效的相關批準文件，預計資金來源及使用情況、預計的資產(chǎn)負債情況、損益情況、項目建設進度及營運計劃。

三、主要授信品種風險分析提示

（一）流動性短期資金需求應關注：

1.融資需求的時間性（常年性還是季節(jié)性）；

2.對存貨融資，要充分考慮當實際銷售已經(jīng)小于或?qū)⑿∮谒A期的銷售量時的風險和對策，以及存貨本身的風險，如過時或變質(zhì)；

3.應收賬款的質(zhì)量與壞賬準備情況；

4.存貨的周期。

（二）設備采購和更新融資需求應關注：

1.時機選擇，宏觀經(jīng)濟情況和行業(yè)展望；

2.未實現(xiàn)的生產(chǎn)能力；

3.其他提供資金的途徑：長期授信、資本注入、出售資產(chǎn)；

4.其他因素可能對資金的影響。

（三）項目融資需求應關注：

1.項目可行性；

2.項目批準；

3.項目完工時限。

（四）中長期授信需求應關注：

1.客戶當前的現(xiàn)金流量；

2.利率風險； 3.客戶的勞資情況；

4.法規(guī)和政策變動可能給客戶帶來的影響；

5.客戶的投資或負債率過大，影響其還款能力；

6.原材料短缺或變質(zhì)；

7.第二還款來源情況惡化；

8.市場變化；

9.競爭能力及其變化；

10.高管層組成及變化；

11.產(chǎn)品質(zhì)量可能導致產(chǎn)品銷售的下降；

12.匯率波動對進出口原輔料及產(chǎn)成品帶來的影響；

13.經(jīng)營不善導致的盈利下降。

（五）對現(xiàn)有債務的再融資需求。

（六）貿(mào)易融資需求應關注：

1.匯率風險；

2.國家風險；

3.法律風險；

4.付款方式。

四、非財務因素分析風險提示

（一）客戶管理者：

重點考核客戶管理者的人品、誠信度、授信動機、贏利能力以及其道德水準。對客戶的管理者風險應關注：

1.歷史經(jīng)營記錄及其經(jīng)驗；

2.經(jīng)營者相對于所有者的獨立性；

3.品德與誠信度；

4.影響其決策的相關人員的情況；

5.決策過程；

6.所有者關系、組織結(jié)構(gòu)和法律結(jié)構(gòu)；

7.領導后備力量和中層主管人員的素質(zhì)；

8.管理的政策、計劃、實施和控制。

（二）識別客戶的產(chǎn)品風險應關注：

1.產(chǎn)品定位、分散度與集中度、產(chǎn)品研發(fā)；

2.產(chǎn)品實際銷售，潛在銷售和庫存變化；

3.核心產(chǎn)品和非核心產(chǎn)品，對市場變化的應變能力。

（三）識別客戶生產(chǎn)過程的風險應關注：

1.原材料來源，對供應商的依賴度； 

2.勞動密集型還是資本密集型；

3.設備狀況；

4.技術(shù)狀況。

（四）對客戶的行業(yè)風險應關注：

1.行業(yè)定位；

2.競爭力和結(jié)構(gòu)；

3.行業(yè)特征；

4.行業(yè)管制； 5.行業(yè)成功的關鍵因素。

（五）對宏觀經(jīng)濟環(huán)境的風險應關注：

1.通貨膨脹；

2.社會購買力；

3.匯率；

4.貨幣供應量；

5.稅收；

6.政府財政支出； 7.價格控制；

8.工資調(diào)整；

9.貿(mào)易平衡；

10.失業(yè)；

11.GDP增長；

12.外匯來源；

13.外匯管制規(guī)定；

14.利率；

15.政府的其他管制。

五、格式合同文本主要條款提示

（一）客戶必須提供的財務報告。

（二）客戶必須持續(xù)保持銀行要求的各項財務指標。

（三）未經(jīng)銀行允許，合同期內(nèi)客戶不得因主觀原因關閉。

（四）未經(jīng)銀行允許，客戶分紅不得超過稅后凈收入的一定比例。

（五）客戶的資本支出不得超過銀行要求的一定數(shù)額。

（六）未經(jīng)銀行允許，客戶不得出售特定資產(chǎn)（主要指固定資產(chǎn)）。

（七）未經(jīng)銀行同意，客戶不得向其他授信人申請授信。

（八）未經(jīng)銀行允許，客戶不得更改與其他授信人的債務條款。

（九）未經(jīng)銀行允許，客戶不得提前清償其他長期債務。

（十）未經(jīng)銀行允許，客戶不得進行兼并收購等活動。

（十一）未經(jīng)銀行允許，客戶不得為第三方提供額外債務擔保。

（十二）未經(jīng)銀行允許，客戶不得向其他債權(quán)人或授信人抵押資產(chǎn)。

六、預警信號風險提示

（一）與客戶品質(zhì)有關的信號：

1.企業(yè)負責人失蹤或無法聯(lián)系；

2.客戶不愿意提供與信用審核有關的文件；

3.在沒有正當理由的情況下撤回或延遲提供與財務、業(yè)務、稅收或抵押擔保有關的信息或要求提供的其他文件；

4.資產(chǎn)或抵押品高估；

5.客戶不愿意提供過去的所得稅納稅單；

6.客戶的競爭者、供貨商或其他客戶對授信客戶產(chǎn)生負面評價；

7.改變主要授信銀行，向許多銀行借款或不斷在這些銀行中間借新還舊；8.客戶頻繁更換會計人員或主要管理人員；

9.作為被告卷入法律糾紛；

10.有破產(chǎn)經(jīng)歷； 11.有些債務未在資產(chǎn)負債表上反映或列示； 

12.客戶內(nèi)部或客戶的審計機構(gòu)使用的會計政策不夠?qū)徤鳌＊?/p>

（二）客戶在銀行賬戶變化的信號：

1.客戶在銀行的頭寸不斷減少；

2.對授信的長期占用；

3.缺乏財務計劃，如總是突然向銀行提出借款需求；

4.短期授信和長期授信錯配；

5.在銀行存款變化出現(xiàn)異常；

6.經(jīng)常接到供貨商查詢核實頭寸情況的電話；

7.突然出現(xiàn)大額資金向新交易商轉(zhuǎn)移；

8.對授信的需求增長異常。

（三）客戶管理層變化的信號：

1.管理層行為異常；

2.財務計劃和報告質(zhì)量下降；

3.業(yè)務戰(zhàn)略頻繁變化；

4.對競爭變化或其他外部條件變化缺少對策；

5.核心盈利業(yè)務削弱和偏離；

6.管理層主要成員家庭出現(xiàn)問題；

7.與以往合作的伙伴不再進行合作；

8.不遵守授信的承諾；

9.管理層能力不足或構(gòu)成缺乏代表性；

10.缺乏技術(shù)工人或有勞資爭議。

（四）業(yè)務運營環(huán)境變化的信號：

1.庫存水平的異常變化；

2.工廠維護或設備管理落后；

3.核心業(yè)務發(fā)生變動；

4.缺乏操作控制、程序、質(zhì)量控制等；

5.主要產(chǎn)品線上的供貨商或客戶流失。

（五）財務狀況變化信號：

1.付息或還本拖延，不斷申請延期支付或申請實施新的授信或不斷透支； 2.申請實施授信支付其他銀行的債務，不交割抵押品，授信抵押品情況惡化；

3.違反合同規(guī)定；

4.支票收益人要求核實客戶支票賬戶的余額；

5.定期存款賬戶余額減少；

6.授信需求增加，短期債務超常增加；

7.客戶自身的配套資金不到位或不充足；

8.杠桿率過高，經(jīng)常用短期債務支付長期債務；

9.現(xiàn)金流不足以支付利息；

10.其他銀行提高對同一客戶的利率；

11.客戶申請無抵押授信產(chǎn)品或申請?zhí)厥膺€款方式；

12.交易和文件過于復雜；

13.銀行無法控制抵押品和質(zhì)押權(quán)。

（六）其他預警信號： 1.業(yè)務領域收縮；

2.無核心業(yè)務并過分追求多樣化；

3.業(yè)務增長過快；

4.市場份額下降。

七、客戶履約能力風險提示

（一）成本和費用失控。

（二）客戶現(xiàn)金流出現(xiàn)問題。

（三）客戶產(chǎn)品或服務的市場需求下降。

（四）還款記錄不正常。

（五）欺詐，如在對方付款后故意不提供相應的產(chǎn)品或服務。

（六）弄虛作假（如偽造或涂改各種批準文件或相關業(yè)務憑證）。

（七）對傳統(tǒng)財務分析的某些趨勢，例如市場份額的快速下降未作解釋。

（八）客戶戰(zhàn)略、業(yè)務或環(huán)境的重大變動。

（九）某些欺詐信號，如無法證明財務記錄的合法性。

（十）財務報表披露延遲。

（十一）未按合同還款。

（十二）未作客戶破產(chǎn)的應急預案。

（十三）對于信息的反應遲緩。

商業(yè)銀行的經(jīng)營一般至少應當遵守下列原則：

1．效益性、安全性、流動性原則。商業(yè)銀行作為企業(yè)法人，盈利是其首要目的。但是，效益以資產(chǎn)的安全性和流動性為前提。安全性又集中體現(xiàn)在流動性方面，而流動性則以效益性為物質(zhì)基礎。商業(yè)銀行在經(jīng)營過程中，必須有效地在三者之問尋求有效的平衡。

2．依法獨立自主經(jīng)營的原則。這是商業(yè)銀行作為企業(yè)法人的具體體現(xiàn)，也是市場經(jīng)濟機制運行的必然要求。商業(yè)銀行依法開展業(yè)務，不受任何單位和個人的干涉。作為獨立的市場主體，有權(quán)依法處理其一切經(jīng)營管理事務，自主參與民事活動，并以其全部法人財產(chǎn)獨立承擔民事責任。

3．保護存款人利益原則。存款是商業(yè)銀行的主要資金來源，存款人是商業(yè)銀行的基本客戶。商業(yè)銀行作為債務人，是否充分尊重存款人的利益，嚴格履行自己的債務，切實承擔保護存款人利益的責任，直接關系到銀行自身的經(jīng)營。如果存款人的合法權(quán)益得不到有效的尊重和保護，他們就選擇其他銀行或退出市場。

4．自愿、平等，誠實信用原則。商業(yè)銀行與客戶之間是平等主體之間的民事法律關系。因此，商業(yè)銀行與客戶之間的業(yè)務往來，應以平等自愿為基礎，公平交易，不得強迫，不得附加不合理的條件，雙方均應善意、全面地履行各自的義務。

5.嚴格貸款人資信擔保，依法按期收回貸款本金和利息

6.依法營業(yè)，不損害社會公共利益

7.公平競爭

8.依法接受中央銀行與銀監(jiān)會的監(jiān)督和管理