第一篇：投資銀行經(jīng)營與管理(復習總結(jié))

投資銀行經(jīng)營與管理（復習總結(jié)）

第一章 投資銀行發(fā)展歷史與發(fā)展趨勢

一、早期投行到現(xiàn)代投行的變化

美國資本市場的發(fā)展早期：缺乏政府約束、放任自流、投機盛行、各自為戰(zhàn)

早期投資銀行主要有兩種：一種是專業(yè)化的投資銀行機構(gòu)，專門經(jīng)營證券融資和證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的投資銀行；另一種是綜合性金融機構(gòu)，如摩根銀行。

1933年的《格拉斯—斯蒂格爾法案》實行嚴格的分業(yè)經(jīng)營，是投資銀行業(yè)務(wù)更加專業(yè)化。形成了一批專業(yè)化的全球性的跨國投資銀行和金融公司。

二、為什么2008年金融危機中倒閉的都是美國大投行？

答：①危機發(fā)生前美國大投行的經(jīng)營模式大多為交易性資產(chǎn)膨脹式投資銀行業(yè)務(wù)模式。在利益的驅(qū)使下，為了最大限度地擴大市場份額，這些次貸公司放松了對貸款人的信用審核，降低貸款門檻，使自己所承擔的風險增加。

②對資本市場業(yè)務(wù)及其機構(gòu)的監(jiān)管失敗。美國資本市場監(jiān)管是統(tǒng)一監(jiān)管與自律監(jiān)管相結(jié)合的模式，即在國會的授權(quán)下由美國證監(jiān)會負責對證券市場的監(jiān)管，并且在市場操作層面上采用完全接受美國證監(jiān)會管轄的自律監(jiān)管模式。在擴張資本的驅(qū)使下，自律監(jiān)管模式顯然沒有起到很好的作用。

③《格拉斯—斯蒂格爾法案》頒布后，美國的投行僅經(jīng)營專業(yè)化的投資銀行業(yè)務(wù)，與全能銀行相比，業(yè)務(wù)種類少、關(guān)聯(lián)性強，一旦金融市場出現(xiàn)危機，大多數(shù)核心業(yè)務(wù)都會受到波及，抗危機能力差。

總之，美國銀行業(yè)的監(jiān)管模式，經(jīng)營理念以及組織模式導致了美國內(nèi)部金融秩序失衡的局面，在危機來臨之時，這些專業(yè)化的投行的核心業(yè)務(wù)收到重大沖擊。所以2008年金融危機中倒閉的都是美國大投行。

三．投資銀行的發(fā)展趨勢

①金融綜合化和投資銀行全能化。主要表現(xiàn)為：一是商業(yè)銀行、保險公司和投資銀行業(yè)務(wù)之間的嚴格界限趨向消失；二是經(jīng)營規(guī)模越來越大，以降低應(yīng)用新技術(shù)的成本；三是個人投資者的地位空前突出，顧客追求在同一家金融公司得到全方位服務(wù)。

②投資銀行業(yè)務(wù)的多樣化。投資銀行的業(yè)務(wù)不斷根據(jù)市場環(huán)境的變化和客戶需求的差異進行創(chuàng)新，推動了其業(yè)務(wù)向多樣化的方向發(fā)展。（多樣化既包同一個投資銀行業(yè)務(wù)的多樣化，也包括在證券市場中投資銀行與其他金融機構(gòu)的多樣化，以及它們業(yè)務(wù)交叉混合的多樣化。）③投資銀行國際化。其一，由于全球各國經(jīng)濟的發(fā)展速度、證券市場的發(fā)展速度快慢不一，使得投資銀行紛紛以此作為新的競爭領(lǐng)域和利潤增長點（內(nèi)在要求）。其二，國際金融環(huán)境和金融條件的改善，客觀上為投資銀行實現(xiàn)全球經(jīng)營準備了條件。

④投資銀行網(wǎng)絡(luò)化。由于網(wǎng)上金融服務(wù)業(yè)進入成本的大幅度下降，投資銀行要想在網(wǎng)上金融服務(wù)競爭中占據(jù)有利地位，就必須加大網(wǎng)絡(luò)投資和金融創(chuàng)新力度，通過網(wǎng)上金融綜合業(yè)務(wù)平臺為消費者和客戶提供金融服務(wù)。

⑤投資銀行集中化。近年來，由于受到商業(yè)銀行、保險公司及其他金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)競爭，如收益?zhèn)臓I銷、歐洲美元辛迪加等，更加劇了投資銀行業(yè)的集中化。

⑥對投資銀行業(yè)務(wù)加強監(jiān)管的趨勢。金融危機發(fā)生的原因是多方面的，但對資本市場業(yè)務(wù)及其機構(gòu)的監(jiān)管失敗是重要原因。

第二章 投資銀行IPO業(yè)務(wù)

一、承銷商、券商在IPO發(fā)行承銷中的重要角色

①sponsors（financial advisors）保薦人

負責一切與股票發(fā)行監(jiān)管部門的聯(lián)系：為發(fā)行人申請發(fā)行，代擬和代管一切監(jiān)管部門要求的文件，處理一切監(jiān)管部門提出的事宜，陪同發(fā)行人出席聯(lián)席會議。

負責一切財務(wù)事宜：確定公司架構(gòu)和重組方案；盡職調(diào)查，信息披露，保證合規(guī)則發(fā)行；確定發(fā)行架構(gòu)；公司估值與發(fā)行定價；確定銷售戰(zhàn)略。

②global coordinators全球發(fā)行協(xié)調(diào)人

召集協(xié)調(diào)參與IPO的各個各類中介機構(gòu)的工作。

③bookrunners簿記建檔人

負責配售中與機構(gòu)投資者的聯(lián)系，銷售股票，承擔訂單接納、建檔、分析工作，為最后股票定價準備。

④lead managers 或者 lead underwriters 主承銷商

引進戰(zhàn)略投資者；牽頭成立承銷團；發(fā)行人一起確定發(fā)行價和傭金總量；代表承銷團成員與發(fā)行人簽定承銷合同；組織承銷，分配各成員承銷額；證券上市后的后市支持；發(fā)行失敗的處理。

二、發(fā)行程序（3階段）

①第一階段發(fā)行策劃

發(fā)行者和投行雙向選擇，簽署委任書

②第二階段發(fā)行操作

盡職調(diào)查、財務(wù)報表審核、公司重組、公司估值、向監(jiān)管部門申請、確定發(fā)行結(jié)構(gòu)、引進戰(zhàn)略投資者制定促銷戰(zhàn)略、完成招股說明書

③第三階段發(fā)行定價、銷售、上市、后市支持

路演、推銷、接納訂單、分析訂單、定價、初步配售、最終配售、上市交易、二級市場支持、持續(xù)研究

三、發(fā)行結(jié)構(gòu)（關(guān)于上市地點的選擇）

①發(fā)行結(jié)構(gòu)指承銷商與發(fā)行者一起對針對股東結(jié)構(gòu)、股票定價的既符合法規(guī)又符合慣例的技術(shù)性安排

②我國公司股票上市地點的選擇

除A、B股外（境內(nèi)上市），可供選擇的海外證券市場主要有：

香港聯(lián)交所主板市場（SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）

新加坡第一級股市與新加坡SESDAQ市場

美國NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市場

加拿大股票市場（TSX、TSX-e）

英國股票市場（LSE、AIM、TECHMARK）

其他國家的股票市場

③海外主板上市地點選擇的幾種模式

A;

H(或紅籌)+全球發(fā)售（帶144A條款的私募）

H+NH+LH+A+144A

④我國公司上市地點的主要變化及原因

變化：2005年前，我國公司主要選擇H+N上市模式；2005年后，主要選擇H+A上市模式 國外原因：SOX法案頒布后，美國證券市場加強了對公司信息披露的準確性和可靠性的監(jiān)管，是海外上市成本增加。

國內(nèi)原因：國內(nèi)A股市場發(fā)展日益成熟，規(guī)模日益怎大，為我國公司融資提供了較好的平臺。

四、估值（見課件）

五、發(fā)行方式（累計訂單定價與拍賣定價的區(qū)別）

采取累計訂單定價方式時，承銷商在定價和配售方面（給每個機構(gòu)投資者的配售比例）擁有自主決定權(quán)。

六、詢價機制在我國的發(fā)展歷程（2個階段 特點）見課件筆記

七、核準制與注冊制的區(qū)別

①定義見課件

②注冊制中，證券加管機構(gòu)只對申報材料進行形式審查；而核準制中，證券監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行人的整體狀況進行實質(zhì)性審查。

③注冊之中，若申報一定時間后，監(jiān)管機構(gòu)未提出異議，他就可以發(fā)行股票而無需監(jiān)管機構(gòu)的批準；而核準制中，發(fā)行人沒有獲得通行證就不得發(fā)行股票，這是核準制的要義。

第三章 投資銀行并購業(yè)務(wù)

一、基本概念（判斷）見課件

二、紅籌股與紅籌模式的比較

①紅籌股：中資控制的（至少35％的權(quán)益）在香港注冊的公司，并且在香港聯(lián)交所上市的公司的股票就被稱為紅籌股。以國有大企業(yè)為主。

紅籌模式：境內(nèi)企業(yè)實際控制人以個人名義再開曼群島等離岸中心設(shè)立殼公司，再以境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)進行增資擴股，并收購境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，以境外殼公司名義達到曲線境外上市的目的。這類紅籌以民企為主，稱為離岸紅籌模式。

②國慶有大紅籌過程有政府推導；而民營小紅籌主要在市場自由化背景下發(fā)展

③所遇問題不同。民營小紅籌常遇到資金問題和產(chǎn)業(yè)政策問題；而國有大紅籌卻常因產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)過于多元化而阻礙公司發(fā)展。

三、紅籌模式的公司架構(gòu)的特性（5層次公司架構(gòu)的作用，如何構(gòu)建-見蒙牛）

多層次的控股公司架構(gòu)：以上市公司為中心共有五層，每一層都有特定的作用。第一層：儲備資產(chǎn)的母公司。作用就是儲備資產(chǎn)

第二層：BVI公司，是上市公司的殼公司型的母公司。

第三層：上市公司。

第四層：BVI公司，中間控股公司。

第五層：項目公司，上市公司控制的實際權(quán)益所在。

四、協(xié)議控制模式的特性（與上述第三題的區(qū)別）

①“協(xié)議控制”方式為，當事人以其控制的境外公司名義或間接控制的外商投資企業(yè)名義，通過排他性管理咨詢或技術(shù)服務(wù)協(xié)議等合同，控制境內(nèi)企業(yè)的全部經(jīng)營活動，進而取得境內(nèi)企業(yè)的主要收入和利潤。（當事人多在合同中約定，境內(nèi)企業(yè)的董事會由境外公司所指派的人士控制，且境內(nèi)企業(yè)原股東所擁有的股權(quán)將向境外公司進行質(zhì)押，以此保證境外公司對境內(nèi)企業(yè)股權(quán)和董事會的絕對控制）

②簡言之，就是一個實體與另一實體不存在股權(quán)上的控制關(guān)系，但前者的收益和風險均完全取決于后者。它并不是通過股權(quán)控制方式的IPO，而是以一種“架構(gòu)合約”的方式實現(xiàn)上市。

五、民營紅籌中PEVC的作用

PEVC主要投資非上市公司，對民營紅籌提供中長期融資，且有專家團隊進行管理，在價值驅(qū)動下，積極促使企業(yè)價值不斷增加，最后通過上市、并購、管理層收購收回投資。①為民營紅籌提供了資金

②幫助民營紅籌提高公司價值

六、VAM的特點

所謂“對賭協(xié)議”，英文名稱為“Valuation Adjustment Mechanism（VAM）”，直譯過來是“估值調(diào)整協(xié)議”，因為投資方和被投資方對企業(yè)未來的盈利前景均不可能做100%正確的判斷，所以投資方往往傾向于在未來根據(jù)實際情況對投資條件加以調(diào)整。

①賭注的特殊性。有上市時間對賭，業(yè)績對賭，條款對賭等。

②高風險性。主要針對融資方，因為一旦約定的業(yè)績目標沒有達到，將會會失去企業(yè)控制權(quán) ③期望趨同性。對賭協(xié)議的本質(zhì)不是對立，而是謀求一致

④精心設(shè)計的條款和復雜的法律條文，易隱藏陷阱。

七、我國對紅籌模式的監(jiān)管及變化(見課件)

第二篇：第五章 投資銀行經(jīng)營與管理

第五章 投資銀行經(jīng)營與管理

一、單項選擇題

1.投資銀行最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)是()。

A.信用貸款

B.證券承銷

C.資產(chǎn)證券化

D.并購重組

2.若公開發(fā)行股數(shù)在()股以上的，參與初步詢價的詢價對象應(yīng)不少于50家。

A.1億

B.4億

C.5000萬

D.50億

3.()是一種不主要依賴發(fā)起人的信貸或涉及的有形資產(chǎn)，而主要是以項目本身的效益和項目的資產(chǎn)與現(xiàn)金流量為支持的融資方式。

A.風險投資

B.項目融資

C.資產(chǎn)證券化

D.兼并收購

4.在證券承銷結(jié)束后，投資銀行代表著買賣雙方，按照客戶提出的價格代理進行交易，這時投資銀行扮演的角色是()。

A.證券經(jīng)紀商

B.證券發(fā)行商

C.證券交易商

D.證券做市商

5.在資產(chǎn)證券化過程中，投資銀行進行的金融創(chuàng)新不包括()。

A.組建特別目的機構(gòu)

B.分散規(guī)避風險

C.信用構(gòu)造及提升

D.資產(chǎn)組合再包裝

6.將未來具有可預見的現(xiàn)金流量的非流動性存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)樵谫Y本市場可銷售和流通的金融產(chǎn)品，是投資銀行的()業(yè)務(wù)。

A.證券發(fā)行

B.證券經(jīng)紀

C.基金管理

D.資產(chǎn)證券化

7.以下不屬于投資銀行業(yè)務(wù)特征的是()。

A.專業(yè)性

B.廣泛性

C.創(chuàng)新性

D.流動性

8.()是指并購公司采取直接向目標公司的股東增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票交換目標公司的股票。

A.善意收購

B.交換發(fā)盤

C.杠桿收購

D.混合并購

9.在投資銀行證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)中，不屬于其業(yè)務(wù)流程的是()。

A.股票登記、證券存管、清算交割交收

B.進行交易委托

C.股票詢價

D.開立證券賬戶和資金賬戶

10.按照()，交易委托可以分為市價委托和限價委托。

A.委托價格的不同特征

B.委托數(shù)量的不同特征

C.委托人的不同特征

D.委托性質(zhì)的不同特征

11.債券私募發(fā)行的特點不包括()。

A.多采用直接銷售方式，可以節(jié)省承銷費用

B.因有確定的投資人，不必擔心發(fā)行失敗

C.私募發(fā)行的債券可以自由轉(zhuǎn)讓

D.由于私募債券轉(zhuǎn)讓受限制，債券的發(fā)行條件由發(fā)行人和投資人直接商定

12.()是一個或幾個公司并入一個存續(xù)公司的商業(yè)交易行為。

A.新設(shè)合并

B.吸收合并

C.控股與被控股關(guān)系

D.管理層收購

13.允許客戶使用經(jīng)紀人或銀行的貸款購買證券的資金賬戶是()。

A.現(xiàn)金賬戶

B.保證金賬戶

C.個人賬戶

D.法人賬戶

14.在證券二級市場上，客戶賣出向投資銀行借來的證券，此時投資銀行向客戶提供稱為()。

A.買空的融資業(yè)務(wù)

B.賣空的融券業(yè)務(wù)

C.賣空的融資業(yè)務(wù)

D.買空的融券業(yè)務(wù)

15.關(guān)于證券賬戶開立的說法，正確的是()。

A.按照開戶人的不同，開立的賬戶可以分為個人賬戶、法人賬戶和機構(gòu)賬戶

B.個人投資者可以憑本人身份證開立多個賬戶

C.法人投資者可以與個人開立聯(lián)合賬戶

D.投資銀行開展證券自營業(yè)務(wù)必須以本公司名義開立自營賬戶

16.投資銀行的信用經(jīng)紀業(yè)務(wù)是()的結(jié)合。

A.融資業(yè)務(wù)與經(jīng)紀業(yè)務(wù)

B.承銷業(yè)務(wù)與經(jīng)紀業(yè)務(wù)

C.承銷業(yè)務(wù)與擔保業(yè)務(wù)

D.理財業(yè)務(wù)與經(jīng)紀業(yè)務(wù)

17.()是靠交易所會員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場。

A.場內(nèi)市場

B.柜臺市場

C.第三市場

D.第四市場

18.投資銀行按照議定價格從發(fā)行人手中購進將要發(fā)行的全部股票，然后再出售給投資者，最后將所籌集的資金交付發(fā)行人的股票銷售方式是()。

A.余額包銷

B.包銷

C.盡力推銷

D.余額代銷

二、多項選擇題

1.股票私募發(fā)行分為()。

A.客戶分攤

B.股東分攤

C.第三者分攤

D.公開分攤

E.混合分攤

2.現(xiàn)代投資銀行業(yè)務(wù)能力包括()。

A.良好的產(chǎn)業(yè)分析能力

B.敏銳的經(jīng)濟、社會與政治動向的研制能力

C.豐富的金融知識和應(yīng)變能力

D.強大的金融產(chǎn)品配銷能力

E.正確的設(shè)計及執(zhí)行投資機會的能力

3.按持股對象針對性，并購可分為()。

A.要約收購

B.協(xié)議收購

C.橫向并購

D.縱向并購

E.混合并購

4.按照目前上市品種和證券賬戶用途，證券賬戶可以分為()。

A.個人賬戶

B.股票賬戶

C.債券(回購)

D.基金賬戶

E.法人賬戶

5.信用經(jīng)紀業(yè)務(wù)是投資銀行的融資功能與經(jīng)紀業(yè)務(wù)相結(jié)合而產(chǎn)生的，是投資銀行傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務(wù)的延伸。關(guān)于此項業(yè)務(wù)描述正確的是()。

A.信用經(jīng)紀業(yè)務(wù)的對象必須是委托投資銀行代理證券交易的客戶

B.信用經(jīng)紀業(yè)務(wù)主要有融資和融券兩種類型

C.投資銀行對其所提供的信用資金承擔交易風險

D.投資銀行通過信用經(jīng)紀業(yè)務(wù)可以增加傭金收入

E.投資者可以通過信用經(jīng)紀業(yè)務(wù)的財務(wù)杠桿作用擴大收益

6.根據(jù)股票供求雙方在價格決定中的作用，可以將各個國家和地區(qū)的新股發(fā)行方式分為()。

A.詢價方式

B.固定價格方式

C.余額包銷方式

D.競價方式

E.混合方式

7.按出資方式劃分，投資銀行并購業(yè)務(wù)的類型可以分為()。

A.交換發(fā)盤

B.現(xiàn)金購股

C.要約收購

D.管理層收購

E.現(xiàn)金購資產(chǎn)

8.相對于公募發(fā)行而言，證券私募發(fā)行具有的優(yōu)點是()。

A.簡化了發(fā)行手續(xù)

B.證券流動性好

C.縮短了發(fā)行時間

D.避免公司商業(yè)機密泄露

E.發(fā)行價格有利于籌資者

9.投資銀行的功能有()。

A.媒介資金供求

B.構(gòu)造證券市場

C.優(yōu)化資源配置

D.促進產(chǎn)業(yè)集中

E.穩(wěn)定物價水平

一、單項選擇題

[答案]：B

[解析]：本題考查投資銀行的業(yè)務(wù)。證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)是投資銀行最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活動，是投資銀行為公司或政府機構(gòu)等融資的主要手段之一。證券經(jīng)紀與交易同樣是投資銀行最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活動。參見教材P77

[答案]：B

[解析]：若公開發(fā)行股數(shù)在4億股以上的，參與初步詢價的詢價對象應(yīng)不少于50家。

參見教材P84

[答案]：B

[解析]：本題考查項目融資的概念。參見教材P79

[答案]：A

[解析]：作為證券經(jīng)紀商，在證券承銷結(jié)束后，投資銀行代表著買賣雙方，按照客戶提出的價格代理進行交易，這種證券經(jīng)紀行為是最傳統(tǒng)的證券交易業(yè)務(wù)。參見教材P78

[答案]：D

[解析]：在資產(chǎn)證券化過程中，投資銀行進行的金融創(chuàng)新有：組建特別目的機構(gòu)、分散規(guī)避風險、信用構(gòu)造及提升和現(xiàn)金流量再包裝。參見教材P80

[答案]：D

[解析]：資產(chǎn)證券化是指將資產(chǎn)原始權(quán)益人或發(fā)起人(賣方)具有可預見的未來現(xiàn)金流量的非流動性存量資產(chǎn)，構(gòu)造和轉(zhuǎn)變成為資本市場可銷售和流通的金融產(chǎn)品的過程。參見教材第79頁。

[答案]：D

[解析]：投資銀行的業(yè)務(wù)特征包括：專業(yè)性、廣泛性、創(chuàng)新性。參見教材P80

[答案]：B

[解析]：本題考查交換發(fā)盤的概念。參見教材P92

[答案]：C

[解析]：證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的流程包括：開立證券賬戶、開立資金賬戶、進行交易委托、委托成交、股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收。參見教材P88—90

[答案]：A

[解析]：按照委托價格的不同特征，交易委托可以分為市價委托和限價委托。參見教材P90

[答案]：C

[解析]：本題考查債券私募發(fā)行的特點。參見教材P86

[答案]：B

[解析]：本題考查吸收合并的概念。參見教材P91

[答案]：B

[解析]：保證金賬戶允許客戶使用經(jīng)紀人或銀行的貸款購買證券。參見教材P89

[答案]：B

[解析]：本題考查融券的概念。融券是指客戶賣出證券時，投資銀行以自有、客戶抵押或借入的證券，為客戶代墊部分或全部的證券以完成交易，以后由客戶歸還。參見教材P89

[答案]：D

[解析]：本題考查開立證券賬戶的相關(guān)規(guī)定。選項A的正確表述是“按照開戶人的不同，開立的賬戶可以分為個人賬戶和法人賬戶”;選項B的正確表述是“個人投資者只能憑本人身份證開立一個證券賬戶，不得重復開戶”;選項C的正確表述是“法人投資者不得使用個人證券賬戶進行交易”。參見教材P88—89

[答案]：A

[解析]：本題考查對投資銀行的信用經(jīng)紀業(yè)務(wù)概念的理解。信用經(jīng)紀業(yè)務(wù)是投資銀行的融資功能與經(jīng)紀業(yè)務(wù)相結(jié)合而產(chǎn)生的，是投資銀行傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務(wù)的延伸。參見教材P89

[答案]：C

[解析]：第三市場又稱為“店外市場”，它是靠交易所會員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場。參見教材P87

[答案]：B

[解析]：本題考查包銷的含義。包銷即投資銀行按照議定價格直接從發(fā)行人手中購進將要發(fā)行的全部股票，然后再出售給投資者。投資銀行必須在指定的期限內(nèi)，將包銷證券所籌集的資金交付給發(fā)行人。參見教材P82

二、多項選擇題

[答案]：BC

[解析]：股票私募發(fā)行分為股東分攤(股東配股)和第三者分攤(私人配股)兩類。參見教材P86

[答案]：ABCDE

[解析]：本題考查現(xiàn)代投資銀行業(yè)務(wù)能力。參見教材P94

[答案]：AB

[解析]：本題考查并購的分類。參見教材P93

[答案]：BCD

[解析]：按照目前上市品種和證券賬戶用途，可以分為股票賬戶、債券(回購)和基金賬戶。參見教材P89

[答案]：ABDE

[解析]：選項C應(yīng)該是投資銀行對其所提供的信用資金不承擔交易風險。參見教材第89。

[答案]：ABDE

[解析]：根據(jù)股票供求雙方在價格決定中的作用，可以將2.各個國家和地區(qū)的新股發(fā)行方式分為：詢價方式、固定價格方式、競價方式、混合方式。參見教材P83

[答案]：ABE

[解析]：本題考查并購的分類。按出資方式劃分，投資銀行并購業(yè)務(wù)的類型可以分為交換發(fā)盤(又稱用股票交換股票或換股)、現(xiàn)金購股、現(xiàn)金購資產(chǎn)、用股票購買資產(chǎn)。參見教材P92

[答案]：ACD

[解析]：本題考查證券私募發(fā)行的優(yōu)點。相對于公募發(fā)行而言，證券私募發(fā)行具有的優(yōu)點有：簡化了發(fā)行手續(xù);避免公司商業(yè)機密泄露;節(jié)省發(fā)行費用;縮短了發(fā)行時間;發(fā)行條款靈活，較少受到法律法規(guī)約束，可以制定更為符合發(fā)行人要求的條款;比公開發(fā)行更有成功的把握等。參見教材P87

[答案]：ABCD

[解析]：本題考查投資銀行的功能。[書稿]參見教材P80—81

第三篇：武漢大學投資銀行復習總結(jié)

資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動性，但具有某種可預見未來現(xiàn)金流收入的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合匯集起來，通過結(jié)構(gòu)性重組，將其轉(zhuǎn)變?yōu)榭梢栽诮鹑谑袌錾铣鍪酆土魍ǖ淖C券，從此來融通資金的過程。(1)這里的資產(chǎn)指的是那些缺乏流動性，但具有可預見未來現(xiàn)金流收入的金融資產(chǎn)。這些資產(chǎn)的權(quán)益人一般都具有因已發(fā)生的交易事件而取得或控制可預見未來現(xiàn)金流收入的經(jīng)濟權(quán)益。(2)資產(chǎn)證券化是一個融資過程，是由資金市場通向資本市場的過程，是將流動性較差的資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)榫哂腥谫Y特征的可在市場上進行交易的帶息證券的過程。缺乏流動性的資產(chǎn)和市場化的帶息證券是資產(chǎn)證券化整個過程的兩端，二者之間的變化構(gòu)成了各類發(fā)起人進行二次融資的全部內(nèi)容。(3)資產(chǎn)證券化是一種融資技術(shù)。這種技術(shù)指通過資產(chǎn)的重新組合，并利用必要的信用增級技術(shù)（包括內(nèi)部增級及外部增級），創(chuàng)造出合適不同投資者需要，具有不同風險預期和收益組合的收入憑證。

存托憑證：又稱存券收據(jù)或存股證，是指在一國證券市場流通的代表外國公一有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，屬公司融資業(yè)務(wù)范疇的金融衍生工具。存托憑證一般代表公司股票，但有時也代表債券。優(yōu)點：為投資者提供便利，避開有關(guān)國家對本國投資者直接投資外國股票的限制，盡快熟悉該種證券； 有利于開拓國際性股票市場，拓寬資金來源，提高公司國際知名度； 有利于提高公司管理水平，國際化管理創(chuàng)造條件。

“金降落傘”計劃 金降落傘計劃(Golden Parachute)：是指目標公司董事會通過決議，當目標公司被并購接管，其董事及高層管理者被解職時，可以一次性領(lǐng)到巨額的退休金，股權(quán)選擇權(quán)或額外津貼。該計劃優(yōu)點：一方面減少了管理層與股東的利益沖突，促使管理者在面臨外部壓力時更多地考慮股東的利益，另一方面由于這樣會使收購的降落費用較為昂貴，使收購變得不那么有利可圖，從而逼迫第一收購者知難而退。缺點：金降落傘卻可能弱化經(jīng)理層的管理功能，因為他們管理不善造成公司被接管后，經(jīng)理人員仍能獲得甚至超過在職收入的補貼。

白衣騎士 企業(yè)為了避免被敵意并購者而自己尋找的并購企業(yè)。企業(yè)可以通過白衣騎士策略，引進并購競爭者，使并購企業(yè)的并購成本增加。另外，還可以通過鎖住選擇權(quán)條款，給予白衣騎士優(yōu)惠購買本企業(yè)的特權(quán)。但是“白衣騎士”最終將獲得公司的控制權(quán)。通常，如果敵意收購者的收購出價不是很高，那么目標公司被“白衣騎士”拯救的可能性就大；如果敵意收購者提出的收購價格很高，那么“白衣騎士”的成本也會很高，目標公司獲得拯救的可能性也就減小了。

雨傘基金通常在一個母基金之下再設(shè)立若干個基金，基金的各個子基金獨立進行投資決策，最大的特點是在基金內(nèi)部可以為投資者提供多種投資選擇，方便投資者轉(zhuǎn)換基金以吸引投資者。

基金中基金是一種以其他基金證券為投資對象的投資基金，特點是具有雙重保護功能，不利之處是加大了投資者投資成本。兩類基金不同之處在于：雨傘基金不是基金，基金中基金是一種基金；另外，基金中基金是否轉(zhuǎn)換基金由基金經(jīng)理決定，而雨傘基金則

完全由投資者決定?；鹬谢鹁揞^雙重保障功能雙重專業(yè)管理和分散管理；基-投資者實際承擔雙重成本，投資于基-和其他的基金支付首次購買費和管理費。

主承銷商的作用

牽頭組織承銷團或獨家承銷某只股票的證券經(jīng)營機構(gòu)稱為主承銷商。主承銷商一般由實力雄厚的大型證券經(jīng)營機構(gòu)充當，在承銷團中承擔主要的工作。作用包括：1.組建承銷團；2.代表承銷團和發(fā)行公司簽訂承銷合同和有關(guān)文件；3.決定承銷團內(nèi)各成員的承銷份額；4.負責組織簽訂承銷團內(nèi)部成員的合同和有關(guān)文件；5.負債選擇分銷商和零售商；6.負責穩(wěn)定發(fā)行市場的證券價格。

公募發(fā)行的優(yōu)缺點 優(yōu)點：（1）面向社會公眾發(fā)行，發(fā)行對象龐大，籌資規(guī)模大。（2）投資者范圍廣泛，股權(quán)分散，發(fā)行人具有較強的經(jīng)營管理獨立性（3）證券可在二級市場上流通轉(zhuǎn)讓，提高證券的流動性。（4）能提高發(fā)行人的知名度。（5）有助于發(fā)行公司鞏固和擴大業(yè)務(wù)伙伴。（6）擴大創(chuàng)業(yè)者的財富，具有財富放大效應(yīng)。

缺點：（1）公募發(fā)行工作量大，難度也較大，通常需要承銷商的協(xié)助，如果認購不足，則有發(fā)行失敗的可能；（2）發(fā)行費用相對較高，回報率相對較低；（3）發(fā)行者須向證券管理機關(guān)辦理發(fā)行注冊手續(xù)，必須在發(fā)行說明書中如實公布有關(guān)情況并保持較高的信息透明度以供投資者做出正確的投資決策。

我國投行發(fā)展歷史：

（一）萌芽階段：1979年值80年代末期，投行主體為兼營證券業(yè)務(wù)的信托投資公司，典型的投資銀行業(yè)務(wù)是債券的發(fā)行與承銷。該時期我國證券市場規(guī)模很小，并且以債券市場為主，股票市場還處于民間或試驗階段，二級市場是以柜臺市場形式出現(xiàn)的，還沒有開設(shè)正式的證券交易所。1979年10月我國第一家信托投資公司出現(xiàn)，標志著我國投資銀行進入萌芽階段，此后工農(nóng)中建和個地方政府都成立了自己的信托公司，高峰時期，全國共有信托投資公司800余家。主要業(yè)務(wù)銀行業(yè)證券業(yè)信托業(yè)的所有業(yè)務(wù)，除活期存款、個人儲蓄存款和結(jié)算業(yè)務(wù)。成為各銀行拓展其他業(yè)務(wù)的主要平臺。

（二）早期發(fā)展階段：20世紀80年代末期，特別是90年代以后，我國投行進入早期發(fā)展階段。證券公司出現(xiàn)并成為資本市場和投資銀行的主體，證券市場規(guī)模別別是股票市場規(guī)模不斷壯大以及證券交易所正式成立，資本市場上金融工具種類增加，相關(guān)法律法規(guī)公布。

證券公司發(fā)展三階段：數(shù)量擴張階段（1987-1995年年底）證券公司從無到有迅速擴張，1987年10月首家證券公司在深圳正式成立，92年9月工建農(nóng)發(fā)別發(fā)起了華夏、國泰、南方三大全國性證券公司，到95年底證券公司大90家。

分業(yè)重組階段（96-99）商業(yè)銀行法確立了我國金融分業(yè)經(jīng)營制度，銀證和信證分業(yè)導致證券公司之間的兼并重組，并催生一批較大的沖涼及證券公司。96申銀萬國證券20中國銀行證券。

增資擴股階段（99-）98證券法規(guī)定國家對證券實行分類管理分為綜合型和經(jīng)紀類證券公司。由于資產(chǎn)規(guī)模不夠增資擴股浪潮。

做市業(yè)務(wù)及其目的做市商是指一些獨立的證券交易商不斷向公眾交易者報出某些特定證

券的買賣價格，并在所報價格上接受公眾買賣要求，向投資者賣出和買入證券。它通常由投資銀行來擔任。做市商與交易商最主要的區(qū)別是做市商的目的是為了維持交易的進行，而交易商的目的是盈利。做市商廣義上包括柜臺交易市場的自營商，也包括交易所的專營商，即專家(Specialist)。在證券市場上進行做市業(yè)務(wù)有兩種方式：一是指令驅(qū)動機制(Order-driven System)，也就是由買賣雙方直接下達價格及數(shù)量指令，計算機按照價格優(yōu)先，時間優(yōu)先的原則自動撮合成交；二是報價驅(qū)動機制(Quotation-driven System)，即由某種證券的做市商報價，然后投資者再根據(jù)報價下達買賣指令并與做市商交易。在資本市場上，投資銀行開展做市業(yè)務(wù)的目的主要有三個：

①向市場展示其定價能力，更好地開展業(yè)務(wù)：新股發(fā)行后，發(fā)行公司往往會尋覓一個愿意托市的金融機構(gòu)，由它來對股票報價，使得市場上的投資者能順利地買賣該種股票，實現(xiàn)股票的流動性并保持較佳的股價走向，這就是做市商的由來。

②可以在充任自營商中，提供買賣價差獲利：做市商在維持市場流動性的同時，可以從買賣報價中賺取價差，這就是市場對做市商提供的服務(wù)的報酬。

③可以發(fā)揮良好的證券定價技巧，輔助其一級市場業(yè)務(wù)的順利展開：投資銀行只有在二級市場上積累了豐富的經(jīng)驗以后，才可能擁有嫻熟的定價技巧。投資銀行將這種定價技術(shù)運用到一級市場新股發(fā)行中，就能在承銷和分銷業(yè)務(wù)中為發(fā)行公司訂立一個較優(yōu)的發(fā)行價格，為發(fā)行公司盡可能募集到更多的資金而不必出售發(fā)行公司更多的股權(quán)和承擔超常的風險。紅

投資銀行的做市商業(yè)務(wù)也要遭受風險。雖然做市商不像交易商那樣保留頭寸，但由于投資者的購買和出售股票的決定常常不能相配合，因此，做市商必然主動或被動地保有一定的頭寸，而股票價格瞬息萬變，這部分頭寸必然要承擔價格風險。對投資銀行來說，系統(tǒng)性風險要比非系統(tǒng)風險容易管理。對付系統(tǒng)性風險，做市商可以根據(jù)它預期會遭受風險的頭寸數(shù)額購買相應(yīng)的股票期貨來防范；而一種股票的非系統(tǒng)風險卻難以防范。從理論上來說，如果一家投資銀行投資多家不同的企業(yè)，那么非系統(tǒng)風險就會下降，然而這樣的投資銀行在現(xiàn)實中是極為少見的。

第四篇：武漢大學投資銀行復習總結(jié)

投資銀行復習總結(jié)

（感謝趙同學提供的信息，以下是我總結(jié)的資料，僅作參考）

一、考試題型

選擇題 10×2=20分 簡答題

7×5=35分 計算題 1×15=15分 論述題 3×10=30分

二、考試范圍

第一章 投資銀行概論 第二章 債券發(fā)行與承銷 第三章 資產(chǎn)證券化 第四章 股票的發(fā)行與承銷 第五章 證券交易

第六章 并購顧問

第七章 證券投資基金管理 第八章 風險投資

三、考試重點題答案

1簡答題

1.1資產(chǎn)證券化的定義P76 答：資產(chǎn)證券化(Asset Securitization)是近30年來國際金融市場領(lǐng)域中最重要的金融創(chuàng)新之一，是被西方金融實務(wù)領(lǐng)域廣泛認同的業(yè)務(wù)發(fā)展大趨勢之一。

格頓的定義：資產(chǎn)證券化是儲蓄者與借款者通過金融市場(平常是通過間接金融的銀行)得以部分或全部地匹配的一個過程或工具。在這里，開發(fā)的市場信譽(通過金融市場)取代了由銀行或其他金融機構(gòu)提供的封閉的市場信譽。

法博齊的定義：資產(chǎn)證券化可以被廣泛地定義為一個過程，通過這個過程將具有共同特征的貸款，消費者分期付款合同，租約，應(yīng)收賬款和其他不流動的資產(chǎn)包裝成可以市場化的，具有投資特征的帶息證券。

嚴格意義上講，資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動性，但具有某種可預見未來現(xiàn)金流收入的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合匯集起來，通過結(jié)構(gòu)性重組，將其轉(zhuǎn)變?yōu)榭梢栽诮鹑谑袌錾铣鍪酆土魍ǖ淖C券，從此來融通資金的過程。

紅：綜合各種有關(guān)資產(chǎn)證券化的定義，我們可以看出資產(chǎn)證券化至少包含以下三層含義：(1)這里的資產(chǎn)指的是那些缺乏流動性，但具有可預見未來現(xiàn)金流收入的金融資產(chǎn)。這些資產(chǎn)的權(quán)益人一般都具有因已發(fā)生的交易事件而取得或控制可預見未來現(xiàn)金流收入的經(jīng)濟權(quán)益。

(2)資產(chǎn)證券化是一個融資過程，是由資金市場通向資本市場的過程，是將流動性較差的資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)榫哂腥谫Y特征的可在市場上進行交易的帶息證券的過程。缺乏流動性的資產(chǎn)和市

場化的帶息證券是資產(chǎn)證券化整個過程的兩端，二者之間的變化構(gòu)成了各類發(fā)起人進行二次融資的全部內(nèi)容。

(3)資產(chǎn)證券化是一種融資技術(shù)。這種技術(shù)指通過資產(chǎn)的重新組合，并利用必要的信用增級技術(shù)（包括內(nèi)部增級及外部增級），創(chuàng)造出合適不同投資者需要，具有不同風險預期和收益組合的收入憑證。

1.2主承銷商的作用P112 紅：答：牽頭組織承銷團或獨家承銷某只股票的證券經(jīng)營機構(gòu)稱為主承銷商。主承銷商一般由實力雄厚的大型證券經(jīng)營機構(gòu)充當，在承銷團中承擔主要的工作。作用包括：1.組建承銷團；2.代表承銷團和發(fā)行公司簽訂承銷合同和有關(guān)文件；3.決定承銷團內(nèi)各成員的承銷份額；4.負責組織簽訂承銷團內(nèi)部成員的合同和有關(guān)文件；5.負債選擇分銷商和零售商；6.負責穩(wěn)定發(fā)行市場的證券價格。

1.3公募發(fā)行的優(yōu)缺點P112-113 紅：答：優(yōu)點：（1）面向社會公眾發(fā)行，發(fā)行對象龐大，籌資規(guī)模大。（2）投資者范圍廣泛，股權(quán)分散，發(fā)行人具有較強的經(jīng)營管理獨立性（3）證券可在二級市場上流通轉(zhuǎn)讓，提高證券的流動性。（4）能提高發(fā)行人的知名度。（5）有助于發(fā)行公司鞏固和擴大業(yè)務(wù)伙伴。（6）擴大創(chuàng)業(yè)者的財富，具有財富放大效應(yīng)。

缺點：（1）公募發(fā)行工作量大，難度也較大，通常需要承銷商的協(xié)助，如果認購不足，則有發(fā)行失敗的可能；（2）發(fā)行費用相對較高，回報率相對較低；（3）發(fā)行者須向證券管理機關(guān)辦理發(fā)行注冊手續(xù)，必須在發(fā)行說明書中如實公布有關(guān)情況并保持較高的信息透明度以供投資者做出正確的投資決策。

1.4“金降落傘”計劃的優(yōu)缺點P188 紅：答：金降落傘計劃(Golden Parachute)：是指目標公司董事會通過決議，當目標公司被并購接管，其董事及高層管理者被解職時，可以一次性領(lǐng)到巨額的退休金，股權(quán)選擇權(quán)或額外津貼。

該計劃優(yōu)點：一方面減少了管理層與股東的利益沖突，促使管理者在面臨外部壓力時更多地考慮股東的利益，另一方面由于這樣會使收購的降落費用較為昂貴，使收購變得不那么有利可圖，從而逼迫第一收購者知難而退。

缺點：金降落傘卻可能弱化經(jīng)理層的管理功能，因為他們管理不善造成公司被接管后，經(jīng)理人員仍能獲得甚至超過在職收入的補貼。

1.5簡述“白衣騎士”P191 紅：答：白衣騎士是企業(yè)為了避免被敵意并購者而自己尋找的并購企業(yè)。企業(yè)可以通過白衣騎士策略，引進并購競爭者，使并購企業(yè)的并購成本增加。另外，還可以通過鎖住選擇權(quán)條款，給予白衣騎士優(yōu)惠購買本企業(yè)的特權(quán)。但是“白衣騎士”最終將獲得公司的控制權(quán)。通常，如果敵意收購者的收購出價不是很高，那么目標公司被“白衣騎士”拯救的可能性就大；如果敵意收購者提出的收購價格很高，那么“白衣騎士”的成本也會很高，目標公司獲得拯救的可能性也就減小了。

2計算題

紅：計算題據(jù)同學說很可能是143頁的保證金交易的計算，僅作參考。

3論述題

3.1資產(chǎn)證券化的意義P81-82 紅：答：作為資本市場上的一種融資方式，資產(chǎn)證券化能夠給發(fā)起者和投資者帶來許多益處。

①對發(fā)起者的意義(1)增強資產(chǎn)的流動性：資產(chǎn)證券化提供了將相對缺乏流動性，個別的資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)榱鲃有愿撸稍谫Y本市場上交易的金融商品的手段。通過資產(chǎn)證券化，發(fā)起者能夠補充資金，用來進行另外的投資。

(2)獲得低成本融資：其原因在于：發(fā)起者通過資產(chǎn)證券化發(fā)行的證券具有比其他長期信用工具更高的信用等級，信用等級越高，發(fā)起者付給投資者(證券購買者)的利息就越低，從而降低籌資成本。

(3)減少風險資產(chǎn)：資產(chǎn)證券化有利于發(fā)起者將風險資產(chǎn)從資產(chǎn)負債表中剔除出去，有助于發(fā)起者改善各種財務(wù)比率，提供資本的運用效率，滿足風險資本指標的要求。

(4)便于進行資產(chǎn)負債管理：資產(chǎn)證券化還為發(fā)起者提供了更為靈活的財務(wù)管理方式。這使發(fā)起者可以更好地進行資產(chǎn)負債管理，取得準確，有效的資產(chǎn)與負債的匹配。

②對投資者的意義

(1)提供了比政府擔保債券更高的收益。

(2)幫助投資者擴大投資規(guī)模：證券化產(chǎn)品的風險權(quán)重比基礎(chǔ)資產(chǎn)的風險權(quán)重低得多，這樣就大大節(jié)省了為滿足資本充足率要求所需要的資本金，從而可以擴大投資規(guī)模，提供資本收益率。資本金所造成的壓力已成為對銀行等金融機構(gòu)對支撐證券進行投資的主要驅(qū)動力。

(3)投資者的風險偏好各不相同，資產(chǎn)證券化為投資者提供了多樣化的投資品種。(4)資產(chǎn)證券化具有品種的多樣性和結(jié)構(gòu)的靈活性的特點：通過對現(xiàn)金流的分割和組合，可以設(shè)計出具有不同檔級的證券。不同檔級證券具有不同的償付次序(有的債務(wù)先償付，有的后償付)，以燙平現(xiàn)金流的波動。資產(chǎn)證券化技術(shù)可以提供無限的證券品種和靈活的信用，到期日，償付結(jié)構(gòu)等，這樣就可以創(chuàng)造出投資者需要的特定證券品種。

3.2做市業(yè)務(wù)及其目的P148-149 紅：答：做市商是指一些獨立的證券交易商不斷向公眾交易者報出某些特定證券的買賣價格，并在所報價格上接受公眾買賣要求，向投資者賣出和買入證券。它通常由投資銀行來擔任。做市商與交易商最主要的區(qū)別是做市商的目的是為了維持交易的進行，而交易商的目的是盈利。做市商廣義上包括柜臺交易市場的自營商，也包括交易所的專營商，即專家(Specialist)。

在證券市場上進行做市業(yè)務(wù)有兩種方式：一是指令驅(qū)動機制(Order-driven System)，也就是由買賣雙方直接下達價格及數(shù)量指令，計算機按照價格優(yōu)先，時間優(yōu)先的原則自動撮合成交；二是報價驅(qū)動機制(Quotation-driven System)，即由某種證券的做市商報價，然后投資者再根據(jù)報價下達買賣指令并與做市商交易。

在資本市場上，投資銀行開展做市業(yè)務(wù)的目的主要有三個：

①向市場展示其定價能力，更好地開展業(yè)務(wù)：新股發(fā)行后，發(fā)行公司往往會尋覓一個愿意托市的金融機構(gòu)，由它來對股票報價，使得市場上的投資者能順利地買賣該種股票，實現(xiàn)股票的流動性并保持較佳的股價走向，這就是做市商的由來。

②可以在充任自營商中，提供買賣價差獲利：做市商在維持市場流動性的同時，可以從買賣報價中賺取價差，這就是市場對做市商提供的服務(wù)的報酬。

③可以發(fā)揮良好的證券定價技巧，輔助其一級市場業(yè)務(wù)的順利展開：投資銀行只有在二級市場上積累了豐富的經(jīng)驗以后，才可能擁有嫻熟的定價技巧。投資銀行將這種定價技術(shù)運

用到一級市場新股發(fā)行中，就能在承銷和分銷業(yè)務(wù)中為發(fā)行公司訂立一個較優(yōu)的發(fā)行價格，為發(fā)行公司盡可能募集到更多的資金而不必出售發(fā)行公司更多的股權(quán)和承擔超常的風險。紅

投資銀行的做市商業(yè)務(wù)也要遭受風險。雖然做市商不像交易商那樣保留頭寸，但由于投資者的購買和出售股票的決定常常不能相配合，因此，做市商必然主動或被動地保有一定的頭寸，而股票價格瞬息萬變，這部分頭寸必然要承擔價格風險。對投資銀行來說，系統(tǒng)性風險要比非系統(tǒng)風險容易管理。對付系統(tǒng)性風險，做市商可以根據(jù)它預期會遭受風險的頭寸數(shù)額購買相應(yīng)的股票期貨來防范；而一種股票的非系統(tǒng)風險卻難以防范。從理論上來說，如果一家投資銀行投資多家不同的企業(yè)，那么非系統(tǒng)風險就會下降，然而這樣的投資銀行在現(xiàn)實中是極為少見的。

四、備注

對于剩下的簡答題及論述題，提供以下猜測，由于1、2、7章沒有出題，很可能在這幾章內(nèi)出題。

選擇題需要大家對于概念有較好的把握。第八章可能會出小題。

第五篇：投資銀行理論與實務(wù)復習重點

第一章

投資銀行的內(nèi)涵與發(fā)展

1.投資銀行的組織形式：

①合伙人制：合伙人公司是指由兩個或兩個以上合伙人擁有公司并分享公司利潤。

其主要特點是：合伙人共享企業(yè)經(jīng)營所得，并對經(jīng)營虧損共同承擔無限責任；它可以由所有合伙人共同參與經(jīng)營，也可以由部分合伙人經(jīng)營，其他合伙人僅出資并自負盈虧；合伙人的組成規(guī)?？纱罂尚?。②混合公司制：通常是由在職能上沒有緊密聯(lián)系的資本或公司相互合并而形成規(guī)模更大的資本或公司。這些并購活動的主要動機都是為了擴大母公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，在這一過程中，投資銀行逐漸開始了由合伙人制向現(xiàn)代公司制度的轉(zhuǎn)變。

③現(xiàn)代公司制：賦予公司以獨立的人格，其確立是以企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)為核心和重要標志的。法人財產(chǎn)權(quán)是企業(yè)法人對包括投資和投資增值在內(nèi)的全部企業(yè)財產(chǎn)所享有的權(quán)利。法人財產(chǎn)權(quán)的存在顯示了法人團體的權(quán)利不再表現(xiàn)為個人的權(quán)利。

特點：現(xiàn)代公司制度使投資銀行在資金籌集、財務(wù)風險控制、經(jīng)營管理的現(xiàn)代化等方面都獲得較傳統(tǒng)合伙人制所不具備的優(yōu)勢。

2.中國投資銀行與國際投資銀行發(fā)展的差距：業(yè)務(wù)內(nèi)容上的差距；經(jīng)營管理模式的差距；資產(chǎn)規(guī)模的差距；現(xiàn)有法律環(huán)境存在較大缺陷

國際投資銀行發(fā)展趨勢：投資銀行業(yè)務(wù)的多樣化趨勢；投資銀行的國際化趨勢；投資銀行業(yè)務(wù)專業(yè)化的趨勢；投資銀行集中化的趨勢P23 投行與商業(yè)銀行的差別、投行的職能：P3 投資銀行的行業(yè)特征、經(jīng)營理念：P5

3.國際國內(nèi)投資銀行的類型： 我國：具有銀行背景的證券公司或銀行作為主要股東的股份制證券公司；信托公司下屬的證券公司或證券部；地方出資組建的股份制證券公司；商業(yè)銀行附屬的投資銀行機構(gòu)（，由于受到分業(yè)經(jīng)營的限制，商業(yè)銀行不能直接從事證券業(yè)務(wù)，但是各家商業(yè)銀行都在通過成立全資附屬的子公司或者收購境外的機構(gòu)來涉足投資銀行業(yè)務(wù)）；中外合資投資銀行機構(gòu)；其他提供部分投資銀行專業(yè)中介服務(wù)的機構(gòu)（包括具有證券資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所，資產(chǎn)評估機構(gòu)和專業(yè)咨詢公司等）。

全國性的：證券公司、信托投資公司；地區(qū)性的：專業(yè)證券公司、信托公司；民營性的：投資管理公司、財務(wù)顧問公司、資產(chǎn)管理公司。

4.現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務(wù)范圍：證券承銷發(fā)行、證券私募發(fā)行、證券經(jīng)紀交易、兼并與收購、基金管理、風險投資、資產(chǎn)證券化、金融工程、項目融資、公司理財、財務(wù)顧問與投資咨詢。

第二章

證券發(fā)行與承銷

1.證券發(fā)行：政府、公司或其他組織為募集資金，依據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，向投資人出售代表一定權(quán)利的有價證券。

特點：是伴隨生產(chǎn)社會化和企業(yè)股份化而產(chǎn)生的，同時也是信用制度高度發(fā)展的結(jié)果；既是向社會投資者籌集資金的形式，更是實現(xiàn)社會資本優(yōu)化配置的方式；有嚴格的法律法規(guī)限制；實質(zhì)是投資者出讓資金使用權(quán)，以獲取以收益權(quán)為核心的相關(guān)權(quán)利的過程。發(fā)行種類：債券（政府債券、公司債權(quán)、可轉(zhuǎn)換公司債、金融債券）；股票

發(fā)行方式：按發(fā)行對象的不同：私募發(fā)行、公募發(fā)行；按有無發(fā)行中介：直接發(fā)行、間接發(fā)行（由證券公司承銷）

第 1 頁 2.證券發(fā)行的管理制度、類型、承銷方式：P30-31 包銷方式承銷商角色資金來源定價傾向?qū)Τ袖N商的要求承銷收入余額包銷全額包銷承銷期結(jié)束時將售后剩按照協(xié)議先自行全部購入再向投資者銷售。余證券全部自行購入。主要是中介 先買方、后賣方主要是投資者的認購款偏高的價格營銷能力強 中等承銷商先墊付資金適銷的價格 更強的資金實力和定價、營銷等方面的專業(yè)水平相對較高 我國核準制： 通道制：已廢除。保薦制度：由保薦人負責發(fā)行人的上市推薦和輔導，核實公司發(fā)行與上市文件中所載資料的真實、準確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，并承擔風險防范責任；在公司上市后的規(guī)定時間內(nèi)，承擔持續(xù)督導責任。該制度還要求保薦機構(gòu)必須指定保薦代表人具體負責保薦工作。

3.公開招股的推銷：——致力于與投資者的信息溝通，展示發(fā)行人良好的公司形象和上市后良好的預期業(yè)績表現(xiàn)。

前提：對各類投資者群體進行分析，通過市場細分，尋找和確立本次公開招股所面向的重點投資者群體。

目的：① 創(chuàng)造對新股的認購需求，同時也是一個價格逐步發(fā)現(xiàn)過程；

② 使新股在發(fā)售上市后表現(xiàn)良好；

③ 樹立良好的公司形象，形成投資者長期的投資信心。主要方式: 國際市場 路演（Road Show）→→ 國內(nèi)

網(wǎng)上路演

4.招股說明書必須對法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則要求的各項內(nèi)容進行披露，主要內(nèi)容包括：發(fā)行概況，風險揭示，發(fā)行人基本情況，業(yè)務(wù)與技術(shù)情況，同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況，重要人員(董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員)情況，公司治理結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)發(fā)展前景，經(jīng)審計的財務(wù)報告，資產(chǎn)、盈利預測報告，募股資金運用計劃，股利分配政策，其他重要事項等。

5.IPO定價P39

6.詢價與定價：發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，發(fā)行人應(yīng)公告招股意向書，開始進行推介和詢價。詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。

主承銷商應(yīng)當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。

發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)向不少于20家(公開發(fā)行股數(shù)在4億股及4億股以上的，參與初步詢價的詢價對象應(yīng)不少于50家)詢價對象進行初步詢價，并根據(jù)詢價對象的報價結(jié)果確定發(fā)行價格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。

第 2 頁 7.現(xiàn)行的詢價與資金申購相結(jié)合的發(fā)行承銷流程：

日期T－10～6 網(wǎng)下累計投標詢價及配售 網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行T－11 左右刊登《招股意向書》、《初步詢價及推介公告》路演推介，初步詢價（中小企業(yè)可適當縮短初步詢價時間T－6T－5T－4T－3詢價對象提交報價單截至日，確定發(fā)行價格區(qū)間初步詢價結(jié)果向證監(jiān)會報備刊登《初步詢價結(jié)果及發(fā)行價格區(qū)間公告》、《網(wǎng)下累計投標詢價發(fā)行公告》，開始網(wǎng)下申購網(wǎng)下申購截至、確定發(fā)行價格T－2T－1T累計投標詢價結(jié)果向證監(jiān)會報備刊登《定價公告及網(wǎng)下配售結(jié)果公告》，網(wǎng)下申購資金解凍刊登《網(wǎng)上路演公告》刊登《網(wǎng)上路演公告》投資者申購、繳款T＋1T＋2T＋3凍結(jié)申購資金對有效申購進行配號刊登《網(wǎng)上申購中簽率公告》T＋4 主承銷商將網(wǎng)上網(wǎng)下募集資金扣除發(fā)行費用后，劃入發(fā)行人賬戶刊登《網(wǎng)上申購中簽結(jié)果公告》，網(wǎng)上申購資金解凍 8.超額配售選擇權(quán)P43：亦稱綠鞋期權(quán)，是發(fā)行人給予主承銷商在承銷過程中的一項超額發(fā)行權(quán)，目的是在新股票剛上市的一段時間內(nèi)，主承銷商通過選擇行使該權(quán)利，在不動用自有資金的情況下，平衡市場對該股票的供求關(guān)系、穩(wěn)定市價。

按現(xiàn)行規(guī)定，A股市場首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。

9.公司債券公開發(fā)行的一般程序：申請與審批；聘請評級機構(gòu)對本次債券進行信用評級；發(fā)布發(fā)行公告；債券發(fā)行；記賬式債券的債權(quán)登記托管

證券評級機構(gòu)通過信用評級，將發(fā)行公司的信譽和償債的可靠程度公諸于眾，為投資者提供有關(guān)債券風險性的實質(zhì)信息，使之在認購時避免因信息不對稱而作出錯誤的投資決策，以保護投資者的利益。

發(fā)行定價：1.確定票面利率： 一般是以發(fā)行當時、同期限的國債利率為基礎(chǔ)，并上浮一定的利差；

2.確定發(fā)行價格：

大多是面值發(fā)行

10.國債的發(fā)行與承銷

一）國債承銷團成員的資格：

第五條 國債承銷團按照國債品種組建，包括憑證式國債承銷團、記賬式國債承銷團和其他國債承銷團。記賬式國債承銷團成員分為甲類成員和乙類成員。

第六條 中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機構(gòu)可以申請成為憑證式國債承銷團成員。

中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機構(gòu)以及證券公司、保險公司、信托投資公司等非存款類金融機構(gòu)，可以申請成為記賬式國債承銷團成員。

第 3 頁 二）憑證式國債的發(fā)行與承銷 ——承購包銷方式。憑證式國債券是一種不可上市流通的儲蓄型債券。

三）記賬式國債的發(fā)行與承銷 1.記賬式國債的發(fā)行——公開招標

記賬式國債承銷團成員，按照財政部確定的當期國債招投標規(guī)則，以競標方式確定各自包銷的份額及承銷成本。招標標的：

利率

價格

招標方式：單一價格（荷蘭式； 多重價格（美國式；單一價格與多重價格結(jié)合的混合式 2.記賬式國債的承銷：場內(nèi)掛牌分銷；場外簽訂分銷合同；試點商業(yè)銀行柜臺銷售

分銷對象為在中國證券登記結(jié)算有限責任公司開立股票或基金賬戶，在中央國債登記結(jié)算有限責任公司、試點銀行開立債券賬戶的各類投資者。四）國債承銷的收益和風險分析

1.承銷收益：發(fā)行手續(xù)費收入、或差價收入；資金占用的利息收入；留存自營債券的交易收益

2.國債承銷的風險

在發(fā)行期結(jié)束后，承銷商仍有部分債券積壓，從而墊付相應(yīng)的發(fā)行款，??上市后也沒獲得收益；承銷商將所有包銷的債券全部予以分銷，但分銷的收入不足以抵付承銷成本。

影響因素有國債本身的發(fā)行要素、市場狀況以及宏觀經(jīng)濟因素等。

第三章

證券交易

1.證券交易所市場的特點：① 它本身不持有證券、也不進行證券的買賣、更不決定證券的交易價格；② 它只是為交易雙方的成交創(chuàng)造、提供條件，并對雙方進行監(jiān)督。③ 在證券交易所交易的情況下，交易地點是固定的，即在交易所的交易廳中進行；進場參加的機構(gòu)是固定的，即交易所的會員。

2.證券交易所的基本職責：（1）提供證券交易的場所和設(shè)施；（2）制定證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；（3）接受上市申請并安排證券上市；（4）組織并監(jiān)督證券交易；（5）管理和公布市場信息。

3.投資銀行在交易市場中的作用：

（一）證券經(jīng)紀商（broker）證券經(jīng)紀商指專門從事代理證券買賣業(yè)務(wù)的，以獲得傭金收入的金融服務(wù)機構(gòu)。經(jīng)紀商是一個價格的接受者，沒有存貨風險。

（二）證券做市商（market

maker）做市商是指運用自己的帳戶從事證券買賣，通過不斷地買賣報價維持證券價格的穩(wěn)定性和市場的流動性，并從買賣報價的差額中獲取利潤的金融服務(wù)機構(gòu)。做市商對他做市的證券為市場參與者確定一個報價系統(tǒng)，它是價格的創(chuàng)造者。

（三）證券自營商（dealer）證券自營商是指以獲利為目的，運用自有資本，自擔風險，自行買賣證券的機構(gòu)。

證券經(jīng)紀商的分類：

1.傭金經(jīng)紀商：通過各地證券營業(yè)部接受投資者的投資委托，并授權(quán)各自在證券交易所中的場內(nèi)經(jīng)紀商買賣證券。

2.交易所經(jīng)紀商：在場內(nèi)接受傭金經(jīng)紀商的再委托代為買賣證券，幫助其他傭金經(jīng)紀商完成證券買賣交易，自己不能單獨接受證券交易所以外投資者的買賣委托。

3.專營經(jīng)紀商：兼有證券經(jīng)紀商和證券做市商雙重身份，既可以為證交所內(nèi)的傭金經(jīng)紀商或

第 4 頁 自營代理商代為買賣證券，也可以運用自有資金自行買賣證券，亦稱為“做市者”。

自營業(yè)務(wù)操作的種類：

投機業(yè)務(wù)：投機商著眼于從證券價格水平變化中謀取利潤。套利業(yè)務(wù)：套利商期望從相關(guān)價值錯位中套取利潤。

風險套利業(yè)務(wù)：活動涉及股票市場上收購兼并活動或公司破產(chǎn)重組等其他形式的重組活動。自營交易的特點：

1.投資銀行必須有一定量的資金；

2.投資銀行買賣證券主要不是為了獲取股息、利息和紅利，而是賺取買賣差價； 3.自營交易不須交付手續(xù)費；

4.投資銀行自己承擔自營交易的風險。

自營商與做市商的關(guān)系：

共同點：持有某種證券存貨，用自己的賬戶進行交易，報酬都來源于證券買賣差價。區(qū)別： 第一，做市商的交易動機主要是創(chuàng)造市場并從中獲利，自營商持有頭寸只是期望從價格水平變動中獲利；

第二，做市商通常是在買賣報價所限定的狹窄范圍內(nèi)從事交易，賺取的差價是有限的，做市風險小，差價越大對自營商越好，風險也大。

4.證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的四個階段P56

（一）開設(shè)賬戶：到證券公司營業(yè)部,帶上所需證件.在工作日到證券營業(yè)廳開辦股東帳戶；填寫《自然人證券賬號注冊申請表》、《證券代理開戶業(yè)務(wù)書》、《創(chuàng)業(yè)板風險揭示書》﹑《客戶風險認知與承受能力評估調(diào)查表》等等;開立深證和上海股東卡；開通銀證轉(zhuǎn)賬第三方存管業(yè)務(wù)；下載開戶的證券公司的交易軟件（帶行情分析）在電腦安裝使用。

（二）委托買賣

1、市價委托：即投資者向證券經(jīng)紀人發(fā)出按當時市場價買賣某種證券的指令。證券經(jīng)紀人在接到投資者指令后, 立即以可能的最有利價格買入或賣出投資者指定數(shù)量的某種證券。特點：優(yōu)點一：成交迅速；優(yōu)點二：成交的把握性很大。

缺

點：采用市價委托, 投資者只能確定買賣何種證券, 而不能確定以什么價格來買賣, 當市場價格波動較大,且所報的買價較高或賣價較低時, 容易出現(xiàn)高價買進或低價賣出的情況。機構(gòu)投資者居多。

2、限價委托：有利于投資實現(xiàn)投資計劃； 投資人在進行買、賣委托時, 即投資者向證券經(jīng)紀人發(fā)出的買賣某種證券并對買賣價格有所限制的指令或在這種指令下, 不僅要確定買賣何種證券, 還要確定以什么價格買賣。

限價就是投資者對某種證券所愿付出的最高買價, 或所能接受的最低賣價, 過了這個界限, 委托單就失效。

限價委托的優(yōu)缺點, 正好與市價委托相反: 市價委托的優(yōu)點是成交迅速, 缺點是可能價格不夠滿意;限價委托的優(yōu)點是價格由自己規(guī)定, 可以滿足自己要求, 主要缺點在于成交比較難, 甚至長時期被擱置, 無法獲得成交機會, 這種委托機會成本較大, 而且不能配合自己的打算。

3、止損委托——用于市場趨勢是繼續(xù)還是發(fā)轉(zhuǎn)的關(guān)鍵點

即投資者為保障既得利益或限制可能的更大損失, 向證券經(jīng)紀人發(fā)出的當某種證券價格上漲或下跌到超過所指定的限度時,便代其按市價買入或賣出。它本質(zhì)上是市價和限價指令的

第 5 頁 結(jié)合的應(yīng)用, 是一種較為保守的委托價格指令方式。停損價指令分為停損買入和停損賣出兩種:（1）停損買進委托：指投資者委托經(jīng)紀人, 在股價上漲至某一水平或以上時, 就買進股票。這種委托規(guī)定的買價必然高于當前的市價。

（2）停損賣出委托：指投資者委托經(jīng)紀人在某種股票的價格下跌到某一水平或以下時, 就為其賣掉股票。這種委托規(guī)定的賣價必然低于當前的市價。

（三）競價成交

1.競價原則：價格優(yōu)先，時間優(yōu)先。先看價格，后看時間。2.競價方式：集合競價和連續(xù)競價（1）集合競價 集合競價：是將數(shù)筆委托報價或一時段內(nèi)的全部委托報價集中在一起，根據(jù)不高于申買價和不低于申賣價的原則產(chǎn)生一個成交價格，且在這個價格下成交的股票數(shù)量最大，并將這個價格作為全部成交委托的交易價格。

集合競價要找出一個基準價格，使它同時能滿足以下3個條件：

成交量最大；

高于基準價格的買入申報和低于基準價格的賣出申報全部滿足（成交）；

與基準價格相同的買賣雙方中有一方申報全部滿足（成交）。

（2）連續(xù)競價

連續(xù)競價是指對買賣申報逐筆連續(xù)撮合的競價方式。連續(xù)競價期間每一筆買賣委托進入電腦自動撮合系統(tǒng)后，當即判斷并進行不同的處理，能成交者予以成交，不能成交者等待機會成交，部分成交者則讓剩余部分繼續(xù)等待。

（四）證券結(jié)算

清算和交割交收的概念：

證券交易的清算指在每個交易日中每個結(jié)算參與人證券和資金的應(yīng)收、應(yīng)付數(shù)量或金額進行計算的處理過程。

證券交易的交割和交收是指在買賣雙方達成交易后，應(yīng)根據(jù)證券清算的結(jié)果，在事先約定的時間內(nèi)履行合約。

清算并不發(fā)生財產(chǎn)實際轉(zhuǎn)移；而交割發(fā)生財產(chǎn)的實際轉(zhuǎn)移。

5.證券公司經(jīng)紀業(yè)務(wù)的行為限制：1.禁止全權(quán)委托；2.禁止利益承諾；3.禁止私下受托；4.禁止挪用客戶交易結(jié)算資金；5.不得提供擔保和融資；6.其他禁止行為

6.證券公司自營業(yè)務(wù)

買賣對象：依法公開發(fā)行的證券。這類證券主要是股票、債券、權(quán)證、證券投資基金等；中國證監(jiān)會認可的其他證券。

自營原則：(1)真實、合法的資金和賬戶。不得以他人名義開立多個賬戶。證券公司不得將其自營賬戶轉(zhuǎn)借給他人使用。(2)業(yè)務(wù)隔離。證券公司必須將證券自營業(yè)務(wù)與證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、承銷保薦業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)分開操作，建立防火墻制度。(3)明確授權(quán)。建立健全相對集中、權(quán)責統(tǒng)一的投資決策與授權(quán)機制。(4)風險監(jiān)控。證券公司要在風險可測、可控、可承受的前提下從事自營業(yè)務(wù)。(5)報告制度。證券公司應(yīng)當按照監(jiān)管部門和證券交易所的要求，報送自營業(yè)務(wù)信息。自營業(yè)務(wù)的禁止行為：禁止內(nèi)幕交易（指證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。內(nèi)幕信息是指為內(nèi)幕人員所知悉、尚未公開的可能影響證券市場價格的重大信息。內(nèi)幕人員：（1）公司內(nèi)部人；（2）臨時內(nèi)部人；（3）相關(guān)監(jiān)

第 6 頁 管者；由于本人的職業(yè)地位、與發(fā)行人的合同關(guān)系或者工作聯(lián)系，有可能接觸或者獲得內(nèi)幕信息的人員）；禁止操縱市場（是指以獲取利益或減少損失為目的，利用資金、信息等優(yōu)勢或濫用職權(quán)，影響證券市場價格，制造證券市場假象，誘導投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定，擾亂證券市場秩序，以達到獲取利益或減少損失的目的的行為）；其他禁止的行為（假借他人名義或者以個人名義進行自營業(yè)務(wù)；違反規(guī)定委托他人代為買賣證券；違反規(guī)定購買本證券公司控股股東或者與本證券公司有其他重大利害關(guān)系的發(fā)行人發(fā)行的證券；將自營賬戶借給他人使用；將自營賬戶業(yè)務(wù)與代理業(yè)務(wù)混合操作；法律、法規(guī)或中國證監(jiān)會禁止的其他行為。）

操縱行為

（1）通過合謀或者集中資金操縱證券市場價格；

（2）以散布謠言，傳播虛假信息等手段影響證券發(fā)行、交易；

（3）為制造證券的虛假價格，與他人串通，進行不轉(zhuǎn)移證券所有權(quán)的虛買虛賣；（4）以自己的不同賬戶在相同的時間內(nèi)進行價格和數(shù)量相近、方向相反的交易；（5）出售或者要約出售其并不持有的證券，擾亂證券市場秩序；（6）以抬高或壓低證券交易價格為目的，連續(xù)交易某種證券；（7）利用職務(wù)便利，人為地壓低或者抬高證券價格；

（8）證券投資咨詢機構(gòu)及股評人十利用媒介及其他傳播手段制造和傳播虛假信息，擾亂市場正常運行；

（9）上市公司買賣或與他人串通買賣本公司的股票。

7.做市商的買賣報價策略：

（一）決定買賣差額的因素

1.保留差額：是指做市商能夠用來抵補執(zhí)行下一筆交易成本的差額，其金額大小綜合反映了委托單處理成本和風險承擔補償。2.市場競爭：做市商之間的競爭。3.限制性委托：做市商的買賣報價還面臨著來自普通公眾投資者通過限制性委托而施加的競爭壓力。

（二）影響報價差額的因素

1.證券的交易量越大，差額趨向于越小。2.證券的變動性越大，其差額也會越大。3.證券價格越高，比例差額越小。

4.證券交易中的做市商越多，差額越小。

8.做市商的權(quán)利和義務(wù)

權(quán)利：

1、融資融券權(quán)與做空權(quán)；

2、信息優(yōu)先權(quán)；

3、特殊經(jīng)營權(quán)；

4、特別優(yōu)惠權(quán)

義務(wù)：

1、雙向報價；

2、價差限制；

3、特殊場合的買賣義務(wù)；

4、任職限制（做市商取得從業(yè)資格參與市場活動后不得自由退出。）；

5、信息披露

9.做市商報價驅(qū)動制度的優(yōu)缺點

優(yōu)點：做市商制度可以起到做市、造市、監(jiān)市和發(fā)現(xiàn)價格四大作用。

做市，指的是當股市過度投機時，做市商通過在市場上與其他投資者的相反操作，努力維持股價、降低市場泡沫。

造市，指的是當股市過于沉寂時，做市商通過在市場上人為地買進賣出股票，以活躍人氣，第 7 頁 帶動其他投資者實現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)。

監(jiān)市，指的是做市商可以行使權(quán)利，獲得交易對象的信息以監(jiān)控市場的異動。這樣做可以保持政府和市場的合理以抵消行政行為的剛烈影響。

發(fā)現(xiàn)價格，是指做事對證券進行報價時必須首先對企業(yè)的狀況有個清楚的了解，報價盡量接近內(nèi)在價值，否則報出的價格與實際價值偏離過大就會形成虧損的可能。

缺點：１、缺乏透明度。在報價驅(qū)動制度下，買賣盤信息集中在做市商手中，交易信息發(fā)布到整個市場的時間相對滯后。為抵消大額交易對價格的可能影響，做市商可要求推遲發(fā)布或豁免發(fā)布大額交易信息。

２、增加投資者負擔。做市商聘用專門人員，冒險投入資金，承擔做市義務(wù)，是有風險的。做市商會對其提供的服務(wù)和所承擔的風險要求補償，如交易費用及稅收寬減等。這將會增大運行成本，也會增加投資者負擔。

３、可能增加監(jiān)管成本。采取做市商制度，要制定詳細的監(jiān)管制度與做市商運作規(guī)則，并動用資源監(jiān)管做市商活動。這些成本最終也會由投資者承擔。

４、可能濫用特權(quán)。做市商經(jīng)紀角色與做市功能可能存在沖突，做市商之間也可能合謀串通。這都需要強有力的監(jiān)管。

10.證券市場的交易機制：現(xiàn)代證券市場的交易機制分為兩種：第一種是由買賣雙方直接下達價格及數(shù)量指令，計算機按照“價格優(yōu)先，時間優(yōu)先”的原則自動撮合成交，即所謂的“指令驅(qū)動”機制（Order-driven system）；第二種是有某種證券的做市商提供報價，投資者據(jù)此下達買賣指令與做市商交易，這就是所謂的“報價驅(qū)動”機制（quotation-driven system）.報價驅(qū)動制度與指令驅(qū)動制度的比較

１、價格形成方式不同。采用做市商制度，證券的開盤價格和隨后的交易價格是由做市商報出的，而指令驅(qū)動制度的開盤價與隨后的交易價格是競價形成的。前者從交易系統(tǒng)外部輸入價格，后者成交價格是在交易系統(tǒng)內(nèi)部生成的。

２、信息傳遞的范圍與速度不同。采用做市商制度，投資者買賣指令首先報給做市商，做市商是唯一全面及時知曉買賣信息的交易商，而成交量與成交價隨后才會傳遞給整個市場。在指令驅(qū)動制度中，買賣指令、成交量與成交價幾乎是同步傳遞給整個市場的。３、交易量與價格維護機制不同。在報價驅(qū)動制度中，做市商有義務(wù)維護交易量與交易價格。而指令驅(qū)動制度則不存在交易量與交易價格的維護機制。

４、處理大額買賣指令的能力不同。做市商報價驅(qū)動制度能夠有效處理大額買賣指令。而在指令驅(qū)動制度中，大額買賣指令要等待交易對手的買賣盤，完成交易常常要等待較長時間。

第四章

信貸資產(chǎn)證券化

1.資產(chǎn)交易證券化的特征：資產(chǎn)可以產(chǎn)生穩(wěn)定的、可預測的現(xiàn)金流收入。資產(chǎn)應(yīng)具有標準化的合約文件，即資產(chǎn)具有很高的同質(zhì)性。債務(wù)人的地域和人口統(tǒng)計分布廣泛。資產(chǎn)本息償付分攤于整個資產(chǎn)的持續(xù)期間，資產(chǎn)的相關(guān)數(shù)據(jù)容易獲得。原始權(quán)益人持有該資產(chǎn)已有一段時間，且信用表現(xiàn)記錄良好。資產(chǎn)抵押物的變現(xiàn)價值較高。資產(chǎn)的歷史記錄良好，即違約率和損失率較低。資產(chǎn)池中的資產(chǎn)應(yīng)達到一定規(guī)模，從而實現(xiàn)證券化交易的規(guī)模經(jīng)濟。

2.資產(chǎn)證券化的主要理論和技術(shù)支持：資產(chǎn)證券化的理論基礎(chǔ)（大數(shù)定律和資產(chǎn)組合原理）；資產(chǎn)證券化的核心原理（現(xiàn)金流分析）；資產(chǎn)證券化的主要技術(shù)（破產(chǎn)隔離和信用增級）

第 8 頁 3.資產(chǎn)證券化的基本類型

分類依據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流處理與償付結(jié)構(gòu)借款人數(shù)金融資產(chǎn)的銷售結(jié)構(gòu)發(fā)起人與SPV的關(guān)系以及由此引起的資產(chǎn)銷售次數(shù)貸款發(fā)起人與交易發(fā)起人的關(guān)系證券化載體的性質(zhì)證券構(gòu)成層次基礎(chǔ)資產(chǎn)是否從發(fā)起人資產(chǎn)負債表中剝離資產(chǎn)證券化的基本類型住房抵押貸款證券化與資產(chǎn)支撐證券化過手型證券化與轉(zhuǎn)付型證券化單一借款人型證券化與多借款人型證券化單宗銷售證券化與多宗銷售證券化單層銷售證券化與雙層銷售證券化發(fā)起型證券化與載體型證券化政府信用型證券化與私人信用型證券化基礎(chǔ)證券與衍生證券表內(nèi)證券化與表外證券化

4.對比

一．住房抵押貸款證券化與資產(chǎn)支撐證券化：

MBS是資產(chǎn)證券化發(fā)展史上最早出現(xiàn)的證券化類型。它是以住房抵押貸款這種信貸資產(chǎn)為基礎(chǔ)，以借款人對貸款進行償付所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支撐，通過金融市場發(fā)行證券(大多是債券)融資的過程。

ABS是以非住房抵押貸款資產(chǎn)為支撐的證券化融資方式，它實際上是MBS技術(shù)在其他資產(chǎn)上的推廣和應(yīng)運。由于證券化融資的基本條件之一是基礎(chǔ)資產(chǎn)能夠產(chǎn)生可預期的、穩(wěn)定的現(xiàn)金流，除了住房抵押貸款外，還有很多資產(chǎn)也具有這種特征，因此它們也可以證券化。

二．過手型證券化與轉(zhuǎn)付型證券化

過手型證券化可以以權(quán)益憑證和債權(quán)憑證兩種形式向投資者融資。

廣泛使用的轉(zhuǎn)付型證券化產(chǎn)品有抵押擔保債券，簡稱CMO。

5.我國開展資產(chǎn)證券化的意義：1．賦予了傳統(tǒng)的金融資產(chǎn)具備一定的流動性，解決了銀行或其他金融機構(gòu)的再融資問題。2．分散金融機構(gòu)的經(jīng)營風險。3．促進商業(yè)銀行經(jīng)營效率的提高。4 ．有助于解決銀行存短貸長的矛盾。5 ．資產(chǎn)證券化有利于推進我國資本市場的發(fā)展,有利于我國資本市場的完善。6 ．資產(chǎn)證券化有利于盤活銀行不良資產(chǎn)。7 ．資產(chǎn)證券化有利于推進我國不動產(chǎn)市場的發(fā)展。8 ．資產(chǎn)證券化有利于優(yōu)化國企資本結(jié)構(gòu)。

6.我國開展資產(chǎn)證券化的障礙：法制環(huán)境不健全、資產(chǎn)證券化專業(yè)人才不足、缺乏權(quán)威的信用評估體系、金融基礎(chǔ)設(shè)施不完善 我國推進資產(chǎn)證券化的政策建議：資產(chǎn)證券化是一種市場行為，但也離不開政府的有力支持；擴大資產(chǎn)證券化一級市場的規(guī)模，進一步營造資產(chǎn)證券化的市場基礎(chǔ)；完善相關(guān)的政策法規(guī)體系；建立規(guī)范的中介機構(gòu)，嚴格執(zhí)業(yè)標準；在試點的基礎(chǔ)上選擇資產(chǎn)證券化的突破口。

第 9 頁 第五章

投資基金管理

1.證券投資基金特征：集合投資，降低成本；組合投資，分散風險；專家操作，增加收益；資產(chǎn)運作與保管相分離。

2.封閉式基金與開放式基金

公司型基金與契約型基金

公募基金與私募基金

第 10 頁 3.貨幣市場基金

貨幣市場基金特征：

1、均為開放式基金；

2、投資于貨幣市場高質(zhì)量的證券組合；

3、提供一種有限制的存款賬戶?？梢杂没鹳~戶簽發(fā)支票、支付消費賬單；

4、法規(guī)限制相對較少；

5、投資成本低。通常不收取贖回費用；管理費用低，年管理費用為基金資產(chǎn)凈值的0.25～1％（其他基金為1～2.5％）；

6、獨特的分紅方式——紅利轉(zhuǎn)投資。每份基金凈值始終保持為1元，超過1元的收益會按時自動轉(zhuǎn)化為基金份額。分紅免征所得稅。收益結(jié)轉(zhuǎn)方式分為兩種，一是“日日分紅，按月結(jié)轉(zhuǎn)”，相當于日日單利，月月復利；另一種是“日日分紅，按日結(jié)轉(zhuǎn)”，相當于日日復利。

4.收入型基金、成長型基金、平衡型基金 收入型基金：以獲取最大的當期收入為目標。主要投資于政府債券、公司債券和大盤藍籌股。成長型基金：以追求資本的長期增值為目標。可分為三種: 積極成長型基金，投資于高成長潛力的股票或其他證券； 新興成長型基金，投資于新行業(yè)中高成長潛力小公司股票； 成長收入基金，投資于既有成長、紅利也較豐厚的股票。平衡型基金：以穩(wěn)定的收入和適度的成長為目標。

5.國內(nèi)基金、國家基金、區(qū)域基金、國際基金

國內(nèi)基金：投資于國內(nèi)證券且投資者多為本國公民。

國家基金：在境外發(fā)行并投資于某一特定國家的資本市場。區(qū)域基金：分散投資于某一地區(qū)各個不同國家資本市場。

國際基金：也稱為全球基金，分散投資于全世界各主要資本市場。

6.好

對沖基金：又稱套利基金或避險基金。利用衍生工具對所持資產(chǎn)進行套期保值以控制風險的基金。

基本特性：投資對象除證券外還包括各種金融衍生工具。貸款投機交易，即買空賣空。在選準市場及投資對象后，以數(shù)額并不多的資本作底，到商行、投行巨額貸款，進行殲滅戰(zhàn)，或大輸或大贏。指數(shù)基金：以某種指數(shù)中各成份證券的相對權(quán)重作為投資組合中各證券的相對權(quán)重進行投資的基金，目的在于獲得與該指數(shù)相同的收益水平。如我國封閉式基金中的興和、普豐、天元 等基金。傘形基金：基金管理公司根據(jù)一份基金招募書設(shè)立的多只之間可以進行轉(zhuǎn)換的基金，即一個母基金之下再設(shè)立若干子基金，如債券、指數(shù)和股票基金等等。各子基金的管理獨立進行，依據(jù)各自不同的投資目標進行獨立的投資決策。

交易所交易基金：簡稱ETF，指在交易所買賣的開放式指數(shù)基金，其申購和贖回通過買賣一攬子證券方式進行。

特點：1.被動操作的指數(shù)型基金；以某一指數(shù)包含的成分證券為投資對象。

2.一級市場與二級市場并存的交易制度；一級市場申購和贖回有數(shù)量限制，一般為5萬個基金單位的整數(shù)倍；二級市場交易在交易所進行。

3.獨特的實物申購贖回機制。以指定的一籃子證券申購；贖回時得到的是相應(yīng)的證券。

第 11 頁 7.證券投資基金作用：是中小投資者和資本市場的金融媒介；有利于證券市場的穩(wěn)定和發(fā)展；間接推動了社會經(jīng)濟的增長；推動了資本市場的國際化。

8.證券投資基金發(fā)行的一般過程：申請、核準、發(fā)售、備案和公告

9.開放式基金的發(fā)行和認購

發(fā)行：通過商行、券商等代理機構(gòu)發(fā)行。

認購：采取金額認購方式。通常規(guī)定最低認購金額。認購費用模式。

前端收費；后端收費。

前端收費指的是你在購買開放式基金時就支付申購費的付費方式。

后端收費指的則是你在購買開放式基金時并不支付申購費，等到賣出時才支付的付費方式。

10.證券投資基金的交易

（一）封閉式基金的交易 在交易所交易。

交易規(guī)則與股票基本類似，但不交印花稅，且最小變動價位小。

（二）開放式基金的申購與贖回 申購指基金發(fā)行結(jié)束后的申請購買。

申購采取金額方式，贖回采取份額方式。

申購與贖回價格的確定。

已知價（前一日份額凈值）與未知價（當日收盤后份額凈值）；

申購與贖回采用未知價，即在未知價基礎(chǔ)上分別增減一定比率費用。

11.證券投資基金的投資目標：總目標（總體投資原則）減少和分散投資風險，確?；鹳Y產(chǎn)安全，謀求長期穩(wěn)定的投資收益。

12.證券投資基金績效評價的步驟：

1、基金業(yè)績持續(xù)性的檢驗；

2、基金績效指標的計算；

3、基金績效指標一致性的檢驗。

第六章

項目融資

1.TOT“轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓”：甲方把已經(jīng)建好的項目有償轉(zhuǎn)讓給乙方經(jīng)營，甲方憑借項目在未來若干年內(nèi)的現(xiàn)金流量，一次性地從乙方那里獲得一部分資金。經(jīng)營期滿，乙方再把項目無償轉(zhuǎn)讓給甲方。

2.公司型結(jié)構(gòu)與合伙制結(jié)構(gòu)相比較：

1公司型結(jié)構(gòu)資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；而合伙制的資產(chǎn)則是由合伙人所擁有； 2公司型結(jié)構(gòu)的債權(quán)人是項目公司而不是其股東的債權(quán)人；但合伙人將對普通合伙制的債務(wù)承擔個人責任；

3公司型結(jié)構(gòu)的一個股東極少能夠請求去執(zhí)行公司的權(quán)利；但每一個合伙人均可以要求以所

第 12 頁 有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權(quán)利；

4公司型結(jié)構(gòu)的股東可以同時又是公司的債權(quán)人，并根據(jù)債權(quán)的信用保證安排可以取得較其它債權(quán)人優(yōu)先的地位；而合伙人給予合伙制的貸款在合伙制解散時只能在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后回收；

5公司型結(jié)構(gòu)股份的轉(zhuǎn)讓，除有專門規(guī)定外，可以不需要得到其他股東的同意；但是合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須得到其他合伙人的同意；

6公司型結(jié)構(gòu)的管理一般是公司董事會的責任；而在普通合伙制中，每一個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理；

7公司型結(jié)構(gòu)可以為融資安排提供浮動擔保；但大多數(shù)國家合伙制結(jié)構(gòu)不能提供此類擔保； 合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制；但對公司型結(jié)構(gòu)的股東數(shù)目一般限制較少；

3.普通合伙制結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點：

優(yōu)點：稅務(wù)安排的靈活性。與公司型結(jié)構(gòu)不同，合伙制結(jié)構(gòu)本身不是一個納稅主體。合伙制結(jié)構(gòu)在一個財政內(nèi)的凈收入或虧損全部按投資比例轉(zhuǎn)移給合伙人。

缺點： 無限責任； 每個合伙人都有約束合伙制的能力； 融資安排相對比較復雜

4.項目融資模式的設(shè)計原則：有限追索原則；項目風險分擔原則；成本降低原則；完全融資原則；近期融資與遠期融資相結(jié)合的原則；表外融資原則；融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化原則

5.投資者直接安排的融資模式，它是由投資者直接安排項目的融資，并直接承擔起融資安排中相應(yīng)的責任和義務(wù)的一種方式，是最簡單的一種項目融資模式。

直接融資方式在結(jié)構(gòu)安排上主要有兩種思路。一種是由投資者面對同一貸款銀行和市場直接安排融資；另一種是由投資者各自獨立地安排融資和承擔市場銷售責任。

優(yōu)點：選擇融資結(jié)構(gòu)及融資方式比較靈活；債務(wù)和稅務(wù)安排比較靈活；可以靈活運用發(fā)起人在商業(yè)社會中的信譽

缺點：實現(xiàn)有限追索相對復雜；項目貸款很難安排成非公司負債型的融資。

6.項目公司融資模式：項目公司融資模式是指投資者通過建立一個單一目的的項目公司來安排融資的一種模式，具體有單一項目子公司和合資項目公司兩種形式。

7.單一項目子公司融資模式：單一項目子公司融資形式，是項目投資者通過建立一個單一目的的項目子公司的形式作為投資載體，以該項目公司的名義與其他投資者組成合資結(jié)構(gòu)安排融資。

8.合資項目公司融資模式：通過項目公司安排融資的另一種形式，也是最主要的形式是由投資者共同投資組建一個項目公司，再以該公司的名義擁有、經(jīng)營項目和安排融資。這種模式在公司型合資結(jié)構(gòu)中常用。

投資者通過項目公司安排融資結(jié)構(gòu)有以下特點：

1、在融資結(jié)構(gòu)上較易為貸款銀行接受，法律結(jié)構(gòu)相對簡單；

2、項目投資者不直接安排融資，較易實現(xiàn)有限追索和非公司負債型融資的目標要求；

3、通過項目公司安排共同融資既避免了投資者之間在融資上的相互競爭，又可充分利用大股東在管理、技術(shù)、市場等方面的優(yōu)勢獲得優(yōu)惠的貸款條件；

4、在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排和債務(wù)形式選擇上缺乏靈活性。

第 13 頁 9.“設(shè)施使用協(xié)議”融資模式：指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和使用者之間達成的一種具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。

以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)安排的項目融資具有以下幾個特點： 1投資結(jié)構(gòu)的選擇比較靈活。

2項目的投資者可以利用與項目利益有關(guān)的第三方（即設(shè)施使用者）的信用來安排融資，分散風險，節(jié)約資金投入。

3具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的設(shè)施使用協(xié)議是項目融資不可缺少的組成部分。

10.“杠桿租賃”融資模式：杠桿租賃是一種承租人可以獲得固定資產(chǎn)使用權(quán)而不必在使用初期支付其全部資本開支的一種融資結(jié)構(gòu)。特點：

1、杠桿租賃融資模式在結(jié)構(gòu)設(shè)計時不僅需要以項目本身經(jīng)濟強度特別是現(xiàn)金流量狀況作為主要的參考依據(jù)，而且也需要將項目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)作為一個重要的組成部分加以考慮。因此，杠桿租賃融資模式也被稱為結(jié)構(gòu)性融資模式。

2、杠桿租賃項目融資中的參與者比上述融資模式要多。它至少需要有資產(chǎn)出租者、提供資金的銀行和其他金融機構(gòu)，資產(chǎn)承租者（投資者），杠桿租賃經(jīng)理人等參與。

3、杠桿租賃融資模式對項目融資結(jié)構(gòu)的管理比其他項目融資模式復雜，其運作需要五個階段：項目投資組建（合同）階段、租賃階段、建設(shè)階段、經(jīng)營階段、終止租賃協(xié)議階段。

該結(jié)構(gòu)與其他項目融資結(jié)構(gòu)在運作上的區(qū)別主要體現(xiàn)在：一是投資者在確定組建一個項目的投資之后，需要將項目資產(chǎn)及其投資者在投資結(jié)構(gòu)中的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給由股本參加者組織起來的杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)，然后再從資產(chǎn)出租人手中將項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)租回來；二是在融資期限屆滿或由于其他原因中止租賃協(xié)議時，項目投資者的一個相關(guān)公司需要以事先商定的價格將項目的資產(chǎn)購買回去。

11.“生產(chǎn)支付”融資模式：是建立在由貸款銀行購買某一特定礦產(chǎn)資源儲量的全部或部分未來銷售收入的權(quán)益的基礎(chǔ)上的，即提供融資的貸款銀行從項目中購買到一個特定份額的生產(chǎn)量，這部分生產(chǎn)量的收益成為項目融資主要償債資金的來源。因此，生產(chǎn)支付是通過直接擁有項目的產(chǎn)品和銷售收入，而不是通過抵押或權(quán)益轉(zhuǎn)讓的方式來實現(xiàn)融資的信用保證。

12.B O T 模式：“Build－Operate－Transfer”，“建設(shè)－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓”。甲方通過特許權(quán)協(xié)議，授予乙方承擔項目的設(shè)計、融資、建造、經(jīng)營和維護，在協(xié)議規(guī)定的特許期限內(nèi)，乙方擁有項目的所有權(quán)，允許向項目的使用者收取適當?shù)馁M用，由此回收項目投資、經(jīng)營和維護成本并獲得合理的回報。特許期滿后，乙方將項目無償?shù)匾平唤o甲方。甲方一般為政府。BOT的運作過程：

項目規(guī)劃階段：政府/發(fā)起人根據(jù)項目需要，規(guī)劃、確定項目內(nèi)容和具體投融資方式

項目準備階段：政府編制、確定BOT招商條件，投資者為尋找投資機會進行市場調(diào)查研究 招標階段：政府在公開招標的基礎(chǔ)上，通過評標確定中標投資者

合同談判階段：政府就項目與中標者進行實質(zhì)性談判，簽署特許經(jīng)營協(xié)議

融資、建設(shè)階段：中標者按照特許權(quán)協(xié)議規(guī)定的各種要求，組建項目公司，進行項目融資，并負責實施項目建設(shè)

經(jīng)營階段：項目建成投入運營后，向產(chǎn)品/服務(wù)的使用者收取項目使用費用償還貸款，取得利潤

轉(zhuǎn)讓階段：特許權(quán)期滿后，按合同要求進行項目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

第 14 頁 BOT對于政府的益處：

1減少項目對政府財政預算的影響，使政府能在財力資金不足的情況下，仍能上馬一些基建項目

2由于BOT以社會資本建設(shè)和營運，可以極大地提高項目運行效率

3BOT通常以公開招標的方式進行投資者招商，所以項目的建設(shè)成本相對較低

3實行公開招標，避免政府自行投資中經(jīng)常出現(xiàn)的腐敗情形，解決政府投資的超工期、超成本和營運服務(wù)差等弊病

4活躍培育社會資本，符合國家發(fā)展民營經(jīng)濟的大政方針

第七章

企業(yè)并購

1.關(guān)于中國產(chǎn)業(yè)的幾個基本判斷：

分拆：打破行政壟斷格局，引入市場競爭；主輔分離和企業(yè)辦社會的剝離；共同的目標是：塑造市場主體，發(fā)育市場機制

整合：讓產(chǎn)業(yè)資源和市場份額向優(yōu)勢企業(yè)集中；優(yōu)化資源配置結(jié)構(gòu)；造就產(chǎn)業(yè)領(lǐng)袖；維護產(chǎn)業(yè)秩序和效率；領(lǐng)導產(chǎn)業(yè)升級換代

2.并購的經(jīng)濟學理論解釋：規(guī)模經(jīng)濟理論、產(chǎn)業(yè)組織理論和產(chǎn)業(yè)生命周期理論對橫向并購的解釋；以交易費用理論為主對縱向并購的解釋；范圍經(jīng)濟、企業(yè)競爭戰(zhàn)略理論為主對混合并購的解釋；價值低估論；經(jīng)理擴張理論

3.企業(yè)并購的正面效應(yīng)分析：經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、促進企業(yè)發(fā)展。P153

4.企業(yè)并購的負面效應(yīng)及風險：并購的負面效應(yīng)（收購成本高，并購活動更多地為目標公司創(chuàng)造價值。難以準確地對目標企業(yè)進行估價和預測。整合難度大，組織、文化沖突可能斷送并購的成果。伴隨不必要的附屬繁雜業(yè)務(wù)，收購企業(yè)往往需做出重大承諾并承擔大量義務(wù)。）、企業(yè)并購中的七大風險

風險類型簡要情況政治環(huán)境風險并購在相當程度上受制于政治環(huán)境。如石油業(yè)的并購就與中東局勢有關(guān)。法律風險信息風險財務(wù)風險產(chǎn)業(yè)風險營運風險體制風險各國的反壟斷法案和政府對資本市場的管制均可能制約并購行為。因信息不對稱造成對企業(yè)資產(chǎn)價值和贏利能力判斷失誤。并購融資的籌資方式不當，資金成本過高，與現(xiàn)金流回籠不匹配。并購方必須對目標企業(yè)所處行業(yè)或產(chǎn)業(yè)細分中存在的風險進行充分估計。企業(yè)對未來經(jīng)營環(huán)境的不確定性和多變性無法準確預測體制轉(zhuǎn)軌時期，許多法律法規(guī)正處于不斷建設(shè)和完善過程中，且市場經(jīng)濟體制尚未健全，一些經(jīng)濟手段還不能充分發(fā)揮作用。

5.并購遵循的原則：合法性原則、可操作性原則、產(chǎn)業(yè)政策導向原則、自愿互利原則、有償轉(zhuǎn)讓原則、市場競爭原則

6.投資銀行為收購方提供的服務(wù)：根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，制定并購計劃；協(xié)助搜尋目標、進行盡職調(diào)查，選定目標公司；幫助收購方對目標公司進行評估和出價；與出讓方溝通、協(xié)助談判；協(xié)助進行購并后整合

第 15 頁 具體操作流程：制定并購計劃、成立項目小組、盡職調(diào)查提出可行性分析報告、總裁對可行性研報告進行評審、與目標企業(yè)草簽合作意向書、價值評估及相關(guān)資料收集分析、制訂并購方案與整合方案、并購談判及簽約、資產(chǎn)交接及接管、主要文本文件

7.并購后的整合工作：戰(zhàn)略一體化、管理一體化、功能一體化、文化一體化

8.投資銀行為反并購提供的服務(wù)：股份回購和尋找白衣騎士；焦土戰(zhàn)術(shù)；金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘；毒丸條款；綠色勒索；帕克門策略；聘用鯊魚觀察者；利用訴訟阻止并購

9.杠桿收購成功的條件：

（1）有較為發(fā)達的資本市場，能夠?qū)崿F(xiàn)多種形式的融資結(jié)構(gòu)。

（2）目標公司預期有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，以償還到期的債務(wù)，現(xiàn)金流量穩(wěn)定性較其現(xiàn)金流量數(shù)額大小對收購方的方案更有意義，也更有吸引力。

（3）被收購公司的產(chǎn)品有較為穩(wěn)固的需求與市場，市場占有率較高，意味著其整體競爭力和盈利性較強，收購后仍會保持穩(wěn)定充足的利潤來源。

（4）被收購公司的財務(wù)狀況比較良好，經(jīng)營狀況和公司價值被市場低估。

（5）企業(yè)經(jīng)營者的綜合管理水平和能力比較高，有充裕的成本降低空間，降低成本的可能辦法包括：降低原料采購成本、清理閑置設(shè)備、減少資本性支出、控制營運雜費、行政裁員、停息掛帳和財政補貼等。

（6）具有良好的資本結(jié)構(gòu)。被收購前較低的負債，尤其是負債相對于可抵押資產(chǎn)的比率較低，則收購方即可能獲得較大的借貸空間；否則，收購方就無法得到新的負債能力。有比較充足的流動資金。

（7）有合理健全的企業(yè)長期發(fā)展計劃，有易于分離的非核心產(chǎn)業(yè)，收購方可以在必要的時候通過出售這些資產(chǎn)而迅速地獲得償債資金。

10.MBO的融資問題和法律問題

11.中國企業(yè)海外并購：制定清楚的規(guī)劃和戰(zhàn)略、盡快確定管理層的責任、實事求是地評估

第 16 頁 和發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、制定和實現(xiàn)“速贏”的目標、限制風險、消除文化障礙、有效地進行交流

12.企業(yè)并購是指在企業(yè)控制權(quán)運動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)而進行的一種讓渡行為，其實質(zhì)是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的重新配置，實現(xiàn)結(jié)構(gòu)改變后的功能最優(yōu)化。杠桿收購是企業(yè)兼并的一種特殊的形式，其實質(zhì)在于舉債收購。管理層收購是杠桿收購的一種特殊形式，當杠桿收購的主體是公司的管理層時，杠桿收購就變成了管理層收購。

第八章

風險投資

1.國外風投公司典型的組織架構(gòu)：有限合伙制 優(yōu)勢：1.有限合伙最大程度地減少了道德風險，有效實行對管理人的激勵和約束機制；2.優(yōu)惠的稅收政策；3.為風險投資提供便捷的退出通道；4.靈活的運作機制 有限合伙制——在中國的障礙：1.法律障礙；2.稅收障礙

2.風險投資在科技成果轉(zhuǎn)化中的作用：1.催化劑：資金推動、縮短周期、產(chǎn)業(yè)化（上市）；2.分散風險：事前盡職調(diào)查（分散市場風險、技術(shù)風險），投入資金（分散金融風險）、經(jīng)營管理（經(jīng)營風險）；3.參與管理

3.風險投資的高風險與高收益性

高風險的投資：技術(shù)風險、管理風險、市場風險、人才風險、其他風險 高收益的投資：風險投資家非常專業(yè)的通過嚴格的程序選擇投資項目，因此被選項目本身具有潛在的投資收益；投資收益往往通過股權(quán)獲得來表現(xiàn)；風險投資家豐富的管理經(jīng)驗提高了創(chuàng)業(yè)公司的業(yè)績表現(xiàn)；風險投資會通過企業(yè)上市的方式，從成功的投資中退出，從而獲得超額的資本利得收益。

4.國際投資市場中風險投資主體的構(gòu)成：

歐美的風險投資中以養(yǎng)老基金、銀行、公司為主,家族及個人占有一定的比例；政府投資在美國、日本、歐洲的統(tǒng)計中比例都非常小。

英國的風險資本來源中，金融機構(gòu)的資金為主，依此是獨立民間基金、政府，則是政府企業(yè)所占比重很低。

我國則以政府的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)為主，然后是境外創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)，其余來自個人投資者。

5.風險投資的投資主體類型：

風險投資家、風險投資公司、產(chǎn)業(yè)附屬投資公司、天使投資人

養(yǎng)老基金捐贈基金、政府投資、公司資金、金融機構(gòu)、家族私人投資

6.風險投資機構(gòu)的組織模式選擇：有限合伙制投資公司、準政府投資機構(gòu)、金融機構(gòu)的分支、產(chǎn)業(yè)或企業(yè)附屬投資公司、小型私人投資公司

7.搜尋目標企業(yè)

1.優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要，團隊和領(lǐng)軍人物的素質(zhì)將會被非常關(guān)注。2.至少有2至3年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。3。行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷售額）的要求。4。估值和預期投資回報的要求。5。3－7年后上市的可能性，這是退出機制之一。

第 17 頁 8.有限合伙制與公司制的比較

9.VC的盡職調(diào)查過程

對目標企業(yè)進行全面的盡職調(diào)查業(yè)務(wù)盡職調(diào)查產(chǎn)品技術(shù)市場及銷售競爭環(huán)境業(yè)務(wù)流程財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)部控制制度財務(wù)審計帳務(wù)處理資本結(jié)構(gòu)稅務(wù)人力資源/法律盡職調(diào)查管理團隊法律事務(wù)公司治理交易設(shè)計資本結(jié)構(gòu)設(shè)計交易結(jié)構(gòu)設(shè)計退出設(shè)計運營計劃

10.中國風險投資項目退出現(xiàn)狀特點：1.我國創(chuàng)業(yè)風險投資的退出方式仍然以公司股權(quán)回購為主；2.從盈利表現(xiàn)來看，中國創(chuàng)業(yè)風險投資項目中虧損仍占絕大多數(shù)。

11.創(chuàng)業(yè)板市場的設(shè)立方式與運行模式：

設(shè)立方式：由證券交易所直接開設(shè)、由非證券交易所得機構(gòu)設(shè)立

運行模式：非獨立的附屬市場模式、英國AIM市場采取的獨立新市場模式、獨立模式

12.創(chuàng)業(yè)板與主板市場角色定位：

創(chuàng)業(yè)板：是針對那些中小企業(yè)而設(shè)，以便為相關(guān)企業(yè)提供一個持續(xù)融資的途徑，以助其盡快的成長與壯大。主板市場：是針對那些具有一定業(yè)績基礎(chǔ)的大中型企業(yè)而設(shè)，為該類企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模的擴張?zhí)峁┤谫Y途徑。

功能互補：主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場之間的競爭將有助于提高證券市場的效率。它們都是證券市場的重要組成部分。

創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展又可以進一步促進主板市場的發(fā)展。

創(chuàng)業(yè)板有助于吸引更多創(chuàng)業(yè)資金。

第 18 頁 3－5年業(yè)務(wù)發(fā)展計劃、財務(wù)匯報預測創(chuàng)業(yè)板還有助于提高證券市場的層次性。

相互促進：主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場的投資熱點與板塊輪動極有可能表現(xiàn)出一致性，從而相互推動市場行情的演進。

不管是創(chuàng)業(yè)板，還是主板市場，兩者所依托的宏觀經(jīng)濟背景是完全相同的。

無論是創(chuàng)業(yè)板，還是主板市場，其中任何一個市場的波動都有可能引發(fā)另外一個市場的連鎖反應(yīng)。

競爭與矛盾：創(chuàng)業(yè)板與主板市場的之間的競爭突出體現(xiàn)在對于上市公司和市場資金的爭奪上。創(chuàng)業(yè)板的建立將在一定程度上加大兩個市場的走勢波動。創(chuàng)業(yè)板市場的保薦人制度、做市商制度、無漲跌幅限制等制度安排與主板市場差別較大，與主板市場的監(jiān)管方式也不盡相同，將帶來監(jiān)管過程中的矛盾。

13.創(chuàng)業(yè)板市場的監(jiān)管

強化信息披露：增加信息披露的頻次和數(shù)量、進展比較、強化中介機構(gòu)在信息披露方面的責任、制裁

保薦人制度：將符合條件的企業(yè)推薦上市，并對申請人適合上市、上市文件的準確完整以及董事知悉自身責任義務(wù)等負有保證責任，保薦人的責任被法定延續(xù)到公司上市后的若干年之內(nèi)。

優(yōu)點：防范風險的重要舉措、保護投資者之利器、強化中介機構(gòu)職責的手段、使投資者的投資理念進一步增強、使投資者的地位得到進一步提升。

做市商制度：1.有利于提高市場運作效率；2.有利于創(chuàng)業(yè)板市場的穩(wěn)定；3.有利于提高市場的流動性 ；4.有利于股票價格保持連續(xù)性；5.有利于實際價格回歸真實價格，減少泡沫

14.我國創(chuàng)業(yè)板功能定位：創(chuàng)業(yè)板將直接為成長期或者成長初期中小企業(yè)注入急需的股權(quán)資本，而且會帶動創(chuàng)業(yè)投資等私募股權(quán)投資市場發(fā)展，進一步形成包括天使資本、創(chuàng)業(yè)投資引導基金、專業(yè)創(chuàng)投機構(gòu)、私募股權(quán)投資機構(gòu)到公開股票市場的完整的投融資產(chǎn)業(yè)鏈，全面完善中小企業(yè)金融支持體系。這將在整體上優(yōu)化我國中小企業(yè)融資市場的供給結(jié)構(gòu)，緩解我國高風險承受能力的股權(quán)資本供給不足的結(jié)構(gòu)性矛盾。

我國創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)狀 存在的問題：“三高”現(xiàn)象較為嚴重、PE腐敗問題、高管辭職套現(xiàn)問題 對策建議：完善發(fā)行制度和信息披露制度、加強監(jiān)管力度，構(gòu)建新監(jiān)管體系、引入做市商制度

15.補充：風險投資的整個流程可用八字方針概括：融資、投資、增殖、退出，分為四個階段。

風險投資是指投資人將風險資本投向剛剛成立或快速成長的未上市的高新技術(shù)企業(yè)，在承擔很大風險的基礎(chǔ)上，為融資人提供長期股權(quán)投資和增值服務(wù)，培育企業(yè)快速成長，數(shù)年后再通過上市、兼并或其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出投資，取得高額投資回報的一種高風險高收益投資方式。風險投資主要由六大要素組成，即風險資本、風險投資人、投資對象、投資期限、投資目的和投資方式。

分段投資一般分別是：種子期、啟動期（導入期）、成長期(初期)、擴張期（發(fā)展期）和成熟期(過渡期)。不同的投資主體在介入時機選擇上存在差異。風險投資者退出的方式是公開上市、出售或回購、清算。

創(chuàng)業(yè)板市場主要是指為風險投資提供退出通道和以扶持中小型高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展為使命的新型市場，是風險投資退出問題中研究的重點。

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