第一篇：企業(yè)重組講義

?

一、企業(yè)重組的基本概念

? 企業(yè)重組是指對(duì)企業(yè)原有、既存或控制的經(jīng)濟(jì)資源，按照市場(chǎng)規(guī)律進(jìn)行擴(kuò)張、分拆、整合以及內(nèi)部?jī)?yōu)化組合的過程。

? 擴(kuò)張，即通過兼并、聯(lián)合經(jīng)營(yíng)等使企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍等規(guī)模擴(kuò)大。

? 分拆，即通過資產(chǎn)剝離或企業(yè)分立的形式使企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍縮小的企業(yè)重

組形式。

? 整合，即在不改變企業(yè)規(guī)模的情況下企業(yè)內(nèi)部通過資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)的置換提升企業(yè)整體

實(shí)力和經(jīng)營(yíng)能了的企業(yè)重組形式。

?

二、企業(yè)重組的分類

?

（一）按企業(yè)重組的內(nèi)容分為：業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、產(chǎn)權(quán)重組、人員

重組和管理體制重組。

業(yè)務(wù)重組，是指針對(duì)企業(yè)發(fā)展過程中對(duì)已有的業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整和重新組合的過程。從理論上說，企業(yè)存在著一個(gè)最優(yōu)規(guī)模問題。當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)；當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)較大，此時(shí)就應(yīng)當(dāng)通過收購(gòu)、兼并適時(shí)進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營(yíng)，以降低整體風(fēng)險(xiǎn)。

資產(chǎn)重組，是指對(duì)企業(yè)現(xiàn)有的存量資產(chǎn)進(jìn)行重新組合和重新配置，以達(dá)到盤活存量資產(chǎn)，提高存量資產(chǎn)使用效率的目標(biāo)。比如，由于企業(yè)后勤運(yùn)力閑置可以考慮將專屬企業(yè)的后勤運(yùn)輸部門獨(dú)立出來成立物流公司?；騽潥w于企業(yè)先前成立的物流公司。甚至還可包括一些辦公設(shè)施和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地的重新配置。

債務(wù)重組，是指對(duì)債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行重新調(diào)整以及對(duì)變更后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行管理的活動(dòng)。債務(wù)重組多發(fā)生在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難甚至是行將破產(chǎn)的情況下，債權(quán)人與債務(wù)人通過協(xié)議達(dá)成的改變債務(wù)履行條件的事項(xiàng)。比如債權(quán)人同意部分減免債務(wù)或債務(wù)延期履行，或協(xié)議發(fā)生債務(wù)轉(zhuǎn)移。

產(chǎn)權(quán)重組，即通過吸納、轉(zhuǎn)讓、新增、分割等形式，對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行調(diào)整，對(duì)產(chǎn)權(quán)主體進(jìn)行重新組合和整合，形成新的產(chǎn)權(quán)主體。產(chǎn)權(quán)重組最大的不同在于重組后企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體的變化。比如大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。昆鋼被武鋼控股即為產(chǎn)權(quán)重組一種方式。

人員重組，即以提高勞動(dòng)效率為目的對(duì)企業(yè)人員進(jìn)行工作上的重新安排和組合。比如減少企業(yè)機(jī)關(guān)人員配置，充實(shí)生產(chǎn)一些工作人員?；?qū)ζ髽I(yè)高級(jí)管理人員進(jìn)行部門調(diào)換等。

管理體制重組，是指將企業(yè)工廠時(shí)的管理體制或有限責(zé)任公司的管理體制轉(zhuǎn)變?yōu)榉瞎具\(yùn)行特點(diǎn)的現(xiàn)代股份有限公司體制。

（二）根據(jù)企業(yè)重組的形式分為擴(kuò)張型重組、緊縮型重組以及整合型重組三類。這三類重組由于在后面我們要介紹，所以不予以解釋。

（三）根據(jù)企業(yè)重組的目的分為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性重組、資本經(jīng)營(yíng)性重組和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)混合性重組。

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性重組，即目的在于提高公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力即核心競(jìng)爭(zhēng)力的重組。包括：生產(chǎn)與產(chǎn)品重組、銷售渠道重組、研發(fā)隊(duì)伍重組、經(jīng)營(yíng)管理重組等。

資本經(jīng)營(yíng)性重組，是指目的旨在于追求提高投資回報(bào)率的重組。

混合性重組，兩種目的兼有的重組。

體制變革性重組，目的旨在于改變領(lǐng)導(dǎo)體制、產(chǎn)權(quán)制度、管理體制的重組。

第二節(jié)擴(kuò)張型企業(yè)重組

?

一、企業(yè)托管式重組

? 托管經(jīng)營(yíng)，就是企業(yè)的所有者通過契約的形式，將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)委

托給具有較高管理水平、較強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實(shí)力并能承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)的法人或自然人有償經(jīng)營(yíng)。

? 托管經(jīng)營(yíng)不是承包經(jīng)營(yíng)、租賃經(jīng)營(yíng)的簡(jiǎn)單翻版，三者有著嚴(yán)格的界限。

? 簡(jiǎn)單說承包經(jīng)營(yíng)發(fā)生在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，租賃經(jīng)營(yíng)居于租賃關(guān)系，被租

賃企業(yè)經(jīng)營(yíng)的好壞與另一方毫無關(guān)系，租賃方只管到期收錢。托管經(jīng)驗(yàn)中受托方的利益受被委托企業(yè)的利益制衡，與企業(yè)所有者、生產(chǎn)者共同分擔(dān)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、分享經(jīng)驗(yàn)成果。其次委托經(jīng)營(yíng)與承包經(jīng)營(yíng)和租賃經(jīng)營(yíng)不同點(diǎn)還在于委托經(jīng)營(yíng)的受托方具有專業(yè)的管理水平和較強(qiáng)的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力。而承包經(jīng)營(yíng)和租賃經(jīng)營(yíng)者在這兩封面是較缺乏的。

? 企業(yè)托管的基本動(dòng)因

? 四個(gè)方面：

? 一是為了盤活因經(jīng)營(yíng)不善而瀕臨破產(chǎn)的虧損企業(yè)。

? 二是提高運(yùn)營(yíng)效率，同前一動(dòng)因不同的是此種動(dòng)因可能發(fā)生在企業(yè)雖未

瀕臨破產(chǎn)但是企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率卻不高，為了提高運(yùn)營(yíng)效率，也可以進(jìn)行托管經(jīng)營(yíng)，有專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)來代替原先的管理者進(jìn)行管理經(jīng)營(yíng)。

? 三是進(jìn)行托管比進(jìn)行企業(yè)并購(gòu)或?qū)嵤┢飘a(chǎn)的可操作性強(qiáng)，因?yàn)橥泄芷陂g

不會(huì)像企業(yè)兼并和破產(chǎn)產(chǎn)生資產(chǎn)的更換和職工的安置問題。托管只是發(fā)生托管方依據(jù)合同提供托管服務(wù)，而委托方按合同支付托管報(bào)酬的問題。除此之外不涉及其他問題。

? 四是減少體制障礙，托管不會(huì)改變企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的性質(zhì)，對(duì)于許多經(jīng)

營(yíng)不善但改制有不徹底的國(guó)有企業(yè)來說，在未理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系的時(shí)候適用托管經(jīng)營(yíng)的方式，無疑是一種理想的選擇。

? 企業(yè)托管重組的一般程序

? 摸清企業(yè)家底，主要是對(duì)企業(yè)現(xiàn)存資產(chǎn)精細(xì)清算。方便托管時(shí)進(jìn)行交割。

? 組織招標(biāo)投標(biāo)評(píng)審。包括三個(gè)環(huán)節(jié)，企業(yè)首先發(fā)表招標(biāo)公告并確定標(biāo)底。

其二企業(yè)接受競(jìng)標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投標(biāo)。其三就是開標(biāo)和組織評(píng)標(biāo)委員會(huì)進(jìn)行評(píng)標(biāo)，其四宣布中標(biāo)。

? 簽訂托管經(jīng)營(yíng)合同。即有中標(biāo)企業(yè)與委托方簽訂托管合同，對(duì)雙方在托

管經(jīng)營(yíng)期間的的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行明確約定。

? 履行法律手續(xù)。托管經(jīng)營(yíng)合同簽訂并進(jìn)行公證后，有委托發(fā)向受托方頒

發(fā)委托經(jīng)營(yíng)書并到工商行政管理部門辦理企業(yè)法人變更的確認(rèn)手續(xù)。

二、公司聯(lián)營(yíng)

（一）含義，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的經(jīng)濟(jì)實(shí)體針對(duì)某一產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)以及銷售達(dá)成一致意見，以不同的出資方式進(jìn)行合作的一種擴(kuò)張性的產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng)方式。

（二）特征，1、資產(chǎn)所有權(quán)不獨(dú)立

2、聯(lián)營(yíng)的目的性很強(qiáng)，且聯(lián)營(yíng)時(shí)間較短。聯(lián)營(yíng)會(huì)隨著產(chǎn)品開發(fā)的結(jié)束而終結(jié)。

3、聯(lián)營(yíng)公司的組織結(jié)構(gòu)具有松散性。由于聯(lián)營(yíng)公司不是一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體（僅只合同型聯(lián)營(yíng)，不包括法人型聯(lián)營(yíng)和合伙型聯(lián)營(yíng)），其經(jīng)營(yíng)管理只是由聯(lián)絡(luò)的公司按合同的約定排除經(jīng)營(yíng)管理者進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，這種管理經(jīng)營(yíng)組織不是一個(gè)結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)慕M織。（一個(gè)公司有決策機(jī)構(gòu)、有執(zhí)行機(jī)構(gòu)、有監(jiān)督機(jī)構(gòu)，組織結(jié)構(gòu)很嚴(yán)密，而聯(lián)營(yíng)公司沒有）

（三）建立聯(lián)營(yíng)公司的動(dòng)因

1、融資，如一個(gè)公司發(fā)明了某項(xiàng)專利，但無錢開發(fā)成產(chǎn)品，就看通過這種形式進(jìn)行融資。

2、活得學(xué)習(xí)機(jī)會(huì)。許多企業(yè)寄予學(xué)習(xí)別人在生產(chǎn)過程中的知識(shí)和技術(shù)，以聯(lián)營(yíng)的方式獲得學(xué)習(xí)機(jī)會(huì)。

3、增強(qiáng)自我保護(hù)能力。主要是在競(jìng)爭(zhēng)比較激烈的行業(yè)，中小型企業(yè)可以通過和同類大型企業(yè)聯(lián)營(yíng)的形式，曾強(qiáng)自我保護(hù)力。

4.合理繞過法律障礙。以聯(lián)營(yíng)來繞過反壟斷法對(duì)企業(yè)規(guī)模的限制。

第三節(jié)緊縮性企業(yè)重組

一、剝離

（一）剝離（Divestiture）是指公司為實(shí)現(xiàn)財(cái)富最大化或整體戰(zhàn)略目標(biāo)，將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價(jià)證券的回報(bào)。

（二）剝離的類型與形式

? 類型，資源剝離和非自愿剝離或被迫剝離，前者是公司管理人員為提高公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，而主動(dòng)作出的剝離；后者是被政府部門或司法機(jī)關(guān)以違反反壟斷法為由進(jìn)行的一種強(qiáng)制剝離。

? 形式，剝離固定資產(chǎn)；剝離無形資產(chǎn)（如某品牌）；剝離子公司。

（三）剝離的動(dòng)因

1、追求主業(yè)清晰，適用于企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)較多的情況。

2、滿足公司對(duì)現(xiàn)金的需求。適用于公司發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)或擴(kuò)張其他業(yè)務(wù)需要現(xiàn)金的情況。

3、滿足經(jīng)營(yíng)環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要。比如公司想要轉(zhuǎn)換主營(yíng)業(yè)務(wù)，很有可能就把不適用當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境的業(yè)務(wù)予以剝離。如考慮到當(dāng)前房產(chǎn)市場(chǎng)的變化，昆鋼將房產(chǎn)公司進(jìn)行剝離。

4、甩掉經(jīng)營(yíng)虧損業(yè)務(wù)，改善公司業(yè)績(jī)。“特別處理”的英文是Special treatment(縮寫是“ST”)，因此這些股票就簡(jiǎn)稱為ST股；PT股票 PT是英文Particular Transfer(特別轉(zhuǎn)讓)的縮寫 依據(jù)《公司法》和《證券法》規(guī)定，上市公司出現(xiàn)連續(xù)三年虧損等情況，其股票將暫停上市。滬深交易所從1999年7月 9日起，對(duì)這類暫停上市的股票實(shí)施特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并在其簡(jiǎn)稱前冠以PT，稱之為PT股票。

（四）剝離方案的實(shí)施

1、選擇公司內(nèi)部的專業(yè)人員或聘請(qǐng)外部專業(yè)顧問制定剝離方案。

2、準(zhǔn)備一份剝離業(yè)務(wù)的備忘錄。（主要是與玻璃業(yè)務(wù)有關(guān)的情況，經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)情況等）

3、確定可能的購(gòu)買者，通過協(xié)議或拍賣的形式確定買受人，簽訂剝離合同實(shí)施剝離。

二、分立

（一）分立的涵義，（Spin-off）是指將母公司在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，形成一個(gè)與母公司有著相同股東的新公司，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去的一種形式。（即將公司持股變成公司股東持股）

（二）分立的類型

按分立后原公司是否存在：

派生分立A---A+B新設(shè)分立A---B+C

按股東對(duì)公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)變化形式，分為并純粹分立、并股和撤股。

純粹分立：派生分立A---A+B

并股：是指母公司以其在子公司的股份向部分股東交換其在母公司的股份，交換后母公司在子公司不再擁有股份，而原母公司的股東變成了子公司的股東。

撤股。即母公司將子公司的控制權(quán)移交給他的股東，母公司不再是子公司的股東。

（三）分立的動(dòng)因與效應(yīng)（p105）

（四）分立的程序 P107-108

四、股份回購(gòu)

（一）股份回購(gòu)（Stock Repurchase）是指出于特定目的，公司通過一定途徑將已發(fā)行在外的股份重新購(gòu)回的行為。

（二）股票回購(gòu)方式：

公開市場(chǎng)收購(gòu)是指公司在股票市場(chǎng)以一個(gè)潛在投資者的身份，按照公司股票當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)本公司發(fā)行在外的股票的行為。公開市場(chǎng)收購(gòu)是一種隨行就市的收購(gòu)

現(xiàn)金要約回購(gòu)，分為固定價(jià)格要約回購(gòu)和荷蘭式拍賣回購(gòu)。前者指公司在特定時(shí)間發(fā)出的某一高出股票當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)格的價(jià)格水平，回購(gòu)既定數(shù)量股票的要約。（三個(gè)固定，固定時(shí)間、固定價(jià)格、固定股票數(shù)量，達(dá)不到數(shù)量公司可取消回購(gòu)）；后者指公司指定股票回購(gòu)的價(jià)格范圍和股票回購(gòu)的數(shù)量幅度（2萬股-3萬股）然后由股東進(jìn)行投標(biāo)，最后根據(jù)股東投標(biāo)的形式，在既定的回購(gòu)數(shù)量范圍內(nèi)，以價(jià)低者得的方式買進(jìn)公司發(fā)現(xiàn)在外股票的行為。這個(gè)需要懂函數(shù)的知識(shí)劃出價(jià)格—數(shù)量曲線。

可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)，私下協(xié)議批量購(gòu)買和交換要約。

（三）股份回購(gòu)的法律規(guī)定 p115-116

五、企業(yè)破產(chǎn)重組

（一）破產(chǎn)與破產(chǎn)界限

1、破產(chǎn)的含義，破產(chǎn)是在債務(wù)人不能清償其到期債務(wù)時(shí)，由法院強(qiáng)制執(zhí)行其全部財(cái)產(chǎn)，公平清償全體債權(quán)人，或者在法院監(jiān)督下，由債務(wù)人與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成和解協(xié)議，整頓復(fù)蘇企業(yè)，清償債務(wù)，避免倒閉清算的法律制度

2、破產(chǎn)界限是指法院以宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的法律標(biāo)準(zhǔn)，在國(guó)外統(tǒng)稱為破產(chǎn)原因。我國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的是不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。（注，教材引用試行的企業(yè)破產(chǎn)法，主要針對(duì)國(guó)有企業(yè)，新的企業(yè)破產(chǎn)法于2007年6月一日施行）

（二）破產(chǎn)重組的一般程序p120

（四）有關(guān)國(guó)有企業(yè)破產(chǎn)的財(cái)務(wù)政策 p12

5第四節(jié)整合型企業(yè)重組

一、資產(chǎn)置換

資產(chǎn)置換是企業(yè)通過相互交換資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的一種資源配置方式。按照置換的操作方式，資產(chǎn)置換分為單純的資產(chǎn)置換和伴隨股權(quán)變動(dòng)的資產(chǎn)置換。

二、股權(quán)置換

（一）國(guó)有股權(quán)的流通與轉(zhuǎn)讓（我國(guó)特殊的股權(quán)形式，股權(quán)分置）

1、股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)。政府通過行政手段將上市公司的股權(quán)無償劃歸并購(gòu)公司的行為。，這種轉(zhuǎn)讓只在國(guó)有資產(chǎn)的代表之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。如將A國(guó)有公司的部分資產(chǎn)無償劃歸B國(guó)有公司。實(shí)際上國(guó)家并沒有損失。

2.股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓。是指并購(gòu)公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價(jià)格受讓目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式。（這種方式比較有利于保障國(guó)有資產(chǎn)的保值和增值，但是由于國(guó)有股、法人股取得股權(quán)的條件與社會(huì)流通股不相同。如允許其流通對(duì)于二級(jí)市場(chǎng)的投資者來說是不

公平的。目前主要通過建立對(duì)普通股投資者的補(bǔ)償機(jī)制來完成。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重組形式（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新股東對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的重組方式）

1、資產(chǎn)剝離，即新股東對(duì)原上市公司的不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離和轉(zhuǎn)移，使上市公司通過轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)將資金集中于主營(yíng)業(yè)務(wù)。

2、資產(chǎn)注入，是指將新股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，通過新注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來改善上市公司的業(yè)績(jī)。

三、買殼借殼上市

所謂買殼上市，是指非上市公司通過證券市場(chǎng)收購(gòu)并控股上市公司，然后利用反向收購(gòu)的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的。

借殼上市就是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)售予（注入）上市的子公司中，從而實(shí)現(xiàn)母公司間接上市的目的。

第二篇：企業(yè)重組研究

企業(yè)重組研究

摘要: 企業(yè)重組作為優(yōu)化資源配置的一種手段，一直是資本市場(chǎng)中令人關(guān)注的亙古不變的話題。尤其是20世紀(jì)90年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，西方國(guó)家掀起了席卷全球的第五次兼并重組浪潮。中國(guó)企業(yè)兼并活動(dòng)也隨之迅速發(fā)展，目前，兼并重組已成為我國(guó)企業(yè)發(fā)展壯大、參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的重要戰(zhàn)略手段之一。隨著國(guó)有企業(yè)改革的進(jìn)一步深化,企業(yè)的兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等活動(dòng)日益增加,企業(yè)重組成為當(dāng)前經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的熱門話題。中國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整,國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及國(guó)有企業(yè)的改革都與企業(yè)重組息息相關(guān)。因此,研究中國(guó)企業(yè)重組問題有著極其重要的現(xiàn)實(shí)意義和理論意義。那么,什么是企業(yè)重組?企業(yè)重組能否提高企業(yè)的效益?企業(yè)重組對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)實(shí)踐有何啟示？本文圍繞著這些問題展開了研究。

關(guān)鍵詞:企業(yè)重組 問題研究 企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

一．企業(yè)重組的現(xiàn)狀分析

（一）舍本求末——無視商業(yè)準(zhǔn)則

管理層為了實(shí)現(xiàn)向市場(chǎng)“圈錢”的目的，漠視基本的商業(yè)準(zhǔn)則，目光只關(guān)注短期對(duì)外公布會(huì)計(jì)報(bào)表的粉飾，缺乏對(duì)長(zhǎng)期財(cái)務(wù)發(fā)展的考慮。他們舍棄追求實(shí)體經(jīng)濟(jì)的利潤(rùn)增長(zhǎng)，希望僅靠資本市場(chǎng)的操作，無節(jié)制地放大財(cái)務(wù)桿杠來做大做強(qiáng)，使企業(yè)忽視重組過程中的風(fēng)險(xiǎn)控制，內(nèi)部控制缺失，企業(yè)重組后未圍繞核心能力和主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)來實(shí)施產(chǎn)業(yè)整合。上世紀(jì)在資本市場(chǎng)倒塌的德隆系、本世紀(jì)美國(guó)的“安然”，誘發(fā)對(duì)上市公司的內(nèi)部控制信心危機(jī)。

（二）缺乏長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃

決策層對(duì)重組戰(zhàn)略目標(biāo)模糊，缺乏長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，使重組未能服務(wù)于企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃。由于我國(guó)企業(yè)一般在面臨生存危機(jī)或是為了進(jìn)行資本運(yùn)作時(shí)才進(jìn)行重組，使企業(yè)重組多具有緊迫性、被動(dòng)性，重組前缺乏足夠的評(píng)估和準(zhǔn)備，這樣的重組難免步履艱難。那些ST上市公司為了逃避退市命運(yùn)，慌忙割肉重組，如2008年賣殼失敗的ST得亨，2009年4月再次啟動(dòng)資產(chǎn)重組，但終以“流產(chǎn)”告終。

（三）企業(yè)重組后內(nèi)部控制不力

企業(yè)重組后由于內(nèi)部管理接棒乏力，內(nèi)部控制處于弱勢(shì)。重組后不能盡快地完成公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整，整合資源，重組過程中內(nèi)部控制執(zhí)行力乏力。企業(yè)在資產(chǎn)重組后，陷入被重組企業(yè)的管理泥潭中，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部出現(xiàn)矛盾與沖突，抵消乃至失去聯(lián)合重組帶來的種種優(yōu)勢(shì)，出現(xiàn)1十1<2的不正?，F(xiàn)象。TCL并購(gòu)湯姆遜后，由于執(zhí)行力不足，TCL的經(jīng)營(yíng)理念無法在TTE的歐洲平臺(tái)上施展，TCL沒能在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)兩企業(yè)的技術(shù)整合和管理整合，致使TCL為這次并購(gòu)付出了巨額成本。

（四）目標(biāo)定位脫離實(shí)際

中國(guó)許多民營(yíng)企業(yè)將資產(chǎn)重組等同于規(guī)模擴(kuò)張，“盲目求太”，重組前后缺乏對(duì)市場(chǎng)和自身財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確、全面的收集和分析，重組目標(biāo)一開始脫離現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)，背離了企業(yè)正常成長(zhǎng)的邏輯。1996年上海輪胎的銷售收入只有40個(gè)億，1997年在輪胎市場(chǎng)蕭條的背景下竟然希望通過資產(chǎn)重組在2000年實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值100億元的戰(zhàn)略目標(biāo)。結(jié)果一系列并購(gòu)，全部以巨大的虧損而告終。

（五）缺乏有效溝通

由于缺乏保證信息有效溝通的內(nèi)部控制機(jī)制，致使企業(yè)內(nèi)部對(duì)重組目標(biāo)不明確，執(zhí)行乏力，反映遲緩，重組沒能得到相關(guān)群體的充分配合。當(dāng)企業(yè)面臨公眾信用危機(jī)時(shí)，企業(yè)缺少危機(jī)響應(yīng)和處理的機(jī)制，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)外交困，自亂陣腳。

二、企業(yè)重組的方式

我國(guó)國(guó)有企業(yè)企業(yè)重組主體主要由兩個(gè),一個(gè)是政府,另一個(gè)是企業(yè)。根據(jù)主體的作用不同,可以將企業(yè)重組分為政府主導(dǎo)的企業(yè)重組和企業(yè)主導(dǎo)的企業(yè)重組。

（一）政府主導(dǎo)的企業(yè)重組,即行政劃撥。

行政劃撥就是靠政府的行政手段來實(shí)現(xiàn)企業(yè)重組。行政劃撥是一種非常重要的方式。從理論上講,政府以行政手段對(duì)國(guó)有企業(yè)進(jìn)行重組是力所應(yīng)當(dāng)?shù)?因?yàn)閲?guó)有經(jīng)濟(jì)屬于國(guó)家,所有者是一元化的,因而可以進(jìn)行行政劃撥。即使是成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家,也不乏政府對(duì)國(guó)有企業(yè)進(jìn)行行政性重組的事例。如歐洲客車公司,它是通過英、法兩國(guó)政府以行政手段,將國(guó)有的AerosPatn公司和Bar公司合并為空客公司,從而締造一個(gè)可以同波音公司競(jìng)爭(zhēng)的大型企業(yè)。由于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中,重組往往是市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰力量的結(jié)果,但自發(fā)重組可能是一個(gè)相當(dāng)長(zhǎng)的緩慢過程,對(duì)于在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中處于劣勢(shì)的國(guó)家來說,漫長(zhǎng)的自發(fā)重組無異于投降認(rèn)輸。

中國(guó)的問題是,政府部門進(jìn)行的重組方案,有時(shí)不是從企業(yè)效益出發(fā),而是從其他目標(biāo)出發(fā)。例如,政府可能出于社會(huì)穩(wěn)定的目標(biāo),將高負(fù)債的虧損企業(yè)的包袱甩給好企業(yè),造成贏利企業(yè)也變?yōu)樘潛p企業(yè)。另一個(gè)問題是如何處理

重組企業(yè)各自利益問題。十幾年來,國(guó)有企業(yè)改革的基本軌跡是允許剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)為各部門及企業(yè)分享,這個(gè)措施一方面調(diào)動(dòng)了企業(yè)的積極性,另一方面也形成了各自的利益格局。如果行政性企業(yè)重組觸動(dòng)到這個(gè)利益格局,就會(huì)遇到強(qiáng)大的阻力。這樣,即使硬性的將很多企業(yè)組合在一起,形成一個(gè)足夠大的公司,企業(yè)可能已經(jīng)失去活性,企業(yè)重組也就失去了意義。

（二）企業(yè)主導(dǎo)的企業(yè)重組,即市場(chǎng)交易。

市場(chǎng)交易就是通過市場(chǎng)的方式進(jìn)行企業(yè)重組。本文根據(jù)我國(guó)上市公司企業(yè)重組的實(shí)踐,將企業(yè)重組根據(jù)重組目的不同分為四大方式,即擴(kuò)張式企業(yè)重組、收縮式企業(yè)重組、控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組和內(nèi)部重整式企業(yè)重組。

1.擴(kuò)張式企業(yè)重組

擴(kuò)張式企業(yè)重組通常指擴(kuò)大套司經(jīng)營(yíng)規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的一大類重組行為。包括:

購(gòu)買資產(chǎn)。即購(gòu)買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無形的資產(chǎn)。收購(gòu)資產(chǎn)的特點(diǎn)在于收購(gòu)方不必承擔(dān)與該部分資產(chǎn)有關(guān)聯(lián)的債務(wù)和義務(wù)。以多角化發(fā)展為目標(biāo)的擴(kuò)張通常不采取收購(gòu)資產(chǎn)而大都采取收購(gòu)公司的方式來進(jìn)行,因?yàn)槿狈τ行ЫM織的資產(chǎn)通常并不能為公司帶來新的核心能力。收購(gòu)公司。收購(gòu)公司通常指獲取目標(biāo)公司全部股權(quán),使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對(duì)控股或相對(duì)控股地位的重組行為。購(gòu)買公司不僅獲得公司的產(chǎn)權(quán)與相應(yīng)的法人財(cái)產(chǎn),同時(shí)也是所有因契約而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。因此收購(gòu)公司可以獲得目標(biāo)公司擁有的某些專有權(quán)利如專營(yíng)權(quán)、經(jīng)營(yíng)特許權(quán)等,更能快速地獲得由公司的特有組織資本而產(chǎn)生的核心能力。收購(gòu)股份。一般指不獲取目標(biāo)公司控制權(quán)的股

權(quán)收購(gòu)行為,只處于參股地位。收購(gòu)股份通常是試探性的多角化經(jīng)營(yíng)的開始和策略性的投資?；蚴菫榱藦?qiáng)化與上、下游企業(yè)之間的協(xié)作關(guān)聯(lián),如參股原材料供應(yīng)商以求保證原材料供應(yīng)的及時(shí)和價(jià)格優(yōu)惠,參股經(jīng)銷商以求產(chǎn)品銷售的順暢、貨款回收的及時(shí)。合資或聯(lián)營(yíng)組建子公司。公司在考慮如何將必要的資源與能力組織在一起從而能在其選擇的產(chǎn)品市場(chǎng)取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的時(shí)候,通常有三種選擇,即內(nèi)部開發(fā)、收購(gòu)以及合資。對(duì)于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來說,合資或聯(lián)營(yíng)可以作為合作戰(zhàn)略的最基本手段,它可以將公司與其他具有互補(bǔ)技能和資源的合作伙伴聯(lián)系起來,獲得共同的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。公司的合并。這是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司,原有會(huì)司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。我國(guó)《公司法》界定了兩種形式的合并:吸收合并和新設(shè)合并。從本質(zhì)上講這兩種形式的合并并沒有太大的不同,唯一的區(qū)別在于公司名稱變與不變。公司合并的目的是實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略伙伴之間的一體化,進(jìn)行資源、技能的互補(bǔ),從而形成更強(qiáng)、范圍更廣的公司核心能力,提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí),公司合并還可以減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),擴(kuò)大市場(chǎng)份額。

2.收縮式企業(yè)重組

收縮式企業(yè)重組活動(dòng),包括:(1)部分經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離,其中非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離同中國(guó)過去“大而全”、“小而全”的企業(yè)組織有關(guān);(2)子公司股權(quán)剝離;(3)公司股份回購(gòu)縮股。收縮式重組僅僅限于單純的資產(chǎn)或股權(quán)剝離與回購(gòu),資產(chǎn)置換不考慮在內(nèi),控制權(quán)轉(zhuǎn)移類型的公司剝離資產(chǎn)的行為同樣視為該種重組的完整部分,不計(jì)入收縮式重組。資產(chǎn)出售或剝離,公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟(jì)主體。由于出售這些資產(chǎn)可以獲得現(xiàn)金回報(bào),因此從某種意義上來講,資產(chǎn)剝離并未減小資產(chǎn)的規(guī)模,而只是公司資產(chǎn)形式的轉(zhuǎn)化,即從實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資產(chǎn)。

3.控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組

控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組,是指公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移,即原第一大股東放棄控股權(quán),新的企業(yè)主體以凈資產(chǎn)溢價(jià)方式有償取得目標(biāo)公司控制權(quán)或在政府干預(yù)下無償獲得國(guó)家股從而取得控股股東地位,包括原非控股股東轉(zhuǎn)為控股股東。完整的控制權(quán)轉(zhuǎn)移是由兩個(gè)交易過程構(gòu)成的:一是收購(gòu)上市公司控股權(quán),二是上市公司反向收購(gòu)新的控股股東的資產(chǎn)。中國(guó)上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移活動(dòng)較為復(fù)雜。從股權(quán)轉(zhuǎn)移是否有明確的支付價(jià)格分類,有控股股東所持股權(quán)無償劃撥和股權(quán)收購(gòu)兩種類型;從收購(gòu)主體分類,有民營(yíng)企業(yè)和國(guó)有或國(guó)有控股企業(yè)收購(gòu)上市公司控股股權(quán);從收購(gòu)方式分類,有國(guó)有股或法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)。常見的公司控股權(quán)及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移方式有以下幾種:

股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。即股權(quán)的出讓與受讓雙方不通過交易所系統(tǒng)集合競(jìng)價(jià)的方式進(jìn)行買賣,而是通過面對(duì)面的談判方式,在交易所外進(jìn)行交易,因而通常稱之為場(chǎng)外交易。這些交易往往出于一些特定的目的,如引入戰(zhàn)略合作者,被有較強(qiáng)實(shí)力的對(duì)手善意收購(gòu)等。我國(guó)的資本市場(chǎng),場(chǎng)外協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例產(chǎn)生的主要原因在于證券市場(chǎng)中處于控股地位的大量非流通股的存在。

公司股權(quán)托管和公司托管。公司股東將其持有的股權(quán)以契約的形式,在一定條件和期限內(nèi)委托給其它法人或自然人,由其代為行使對(duì)公司的表決權(quán)。當(dāng)委托人為公司的控股股東時(shí),公司股權(quán)托管就演化為公司的控制權(quán)托管,使受托人介入公司的管理和運(yùn)作,成為整個(gè)公司的托管。

表決權(quán)信托與委托書收購(gòu)。表決權(quán)信托就是許多分散股東集合在一起設(shè)定信托,將自己擁有的表決權(quán)集中于受托人。使受托人可以通過集中原本分散的股權(quán)來實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。委托書收購(gòu)是一種中小股東影響和控制公司的方法。在股權(quán)

結(jié)構(gòu)相對(duì)分散的公司里,中小股東可以通過征集其它股東的委托書來召集臨時(shí)股東大會(huì)并達(dá)到改組公司董事會(huì)控制公司的目的。

股份回購(gòu)。套司或是用現(xiàn)金或是以債權(quán)換股權(quán)或是優(yōu)先股換普通股的方式購(gòu)回其流通在外的股票。這樣會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,由于公司股本縮減,而控股大股東的股權(quán)沒有發(fā)生改變,因而原有大股東的控股地位得到強(qiáng)化。我國(guó)《公司法》對(duì)上市公司回購(gòu)股份有著較為嚴(yán)格的限制,只有在注稍股本或與其他公司合并時(shí)方能購(gòu)回發(fā)行在外的股票,并須及時(shí)變更登記和公告。

交叉控股。交叉控股是母子公司之間互相持有絕對(duì)控股權(quán)或相對(duì)拉股,使母子公司之間可以互相控制運(yùn)作。交叉拉股產(chǎn)生的原因是母公司增資擴(kuò)股時(shí),子公司收購(gòu)母公司新增發(fā)的股份。我國(guó)((公司法》規(guī)定,一般會(huì)司對(duì)外投資不得超過凈資產(chǎn)的50%,這在一定程度上限制了母子公司間的交叉控股,但亦可以通過多層的逐級(jí)控股方式迂回地達(dá)到交叉控股的目的。交叉控股的一大特點(diǎn)是企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化,找不到最終控股大股東,公司的管理人員取代公司所有者成為公司的主宰,形成內(nèi)部人控制。

4.內(nèi)部重整式企業(yè)重組

內(nèi)部業(yè)務(wù)重整式企業(yè)重組是指重整公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。公司重整主營(yíng)業(yè)務(wù),包括部分資產(chǎn)置入與置出和整體資產(chǎn)置入與置出。部分資產(chǎn)置入與置出即部分資產(chǎn)置換,方法是:交易雙方(通常是關(guān)聯(lián)方,即控股公司和重組目標(biāo)公司)將經(jīng)過評(píng)估的資產(chǎn)進(jìn)行等值置換,控股公司置入的資產(chǎn)是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),被重組公司置出的則是劣質(zhì)資產(chǎn)。整體資產(chǎn)置入與置出即整體資產(chǎn)置換,通常發(fā)生在控制權(quán)轉(zhuǎn)移類型的公司重組中,或公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無以維系的公司中。

資產(chǎn)置換。這是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài),獲取最大收

益或出于其他目的而對(duì)其資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)類進(jìn)行交換。由于某種原因,公司一些非核心資產(chǎn),效率低下,降低了企業(yè)的整體盈利能力,而這些資產(chǎn)卻又是另一企業(yè)所急需的。雙方通過資產(chǎn)置換能夠獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。這一過程應(yīng)是一個(gè)互利的雙贏過程,而時(shí)下國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上頻頻出現(xiàn)的所謂資產(chǎn)置換,往往是在政府行為的推動(dòng)下,旨在買“殼”或借“殼”的一種關(guān)聯(lián)交易行為。在交易過程中,往往是不等價(jià)的。

三、企業(yè)重組的意義

經(jīng)過20多年的經(jīng)濟(jì)體制改革,我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的微觀基拙得到了很大的完善。但是,隨著改革的日益深入,新舊經(jīng)濟(jì)體制的沖突越來越尖銳,特別表現(xiàn)在國(guó)有企業(yè)與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不適應(yīng),國(guó)有企業(yè)出現(xiàn)整體上效益下降,虧損增加現(xiàn)象。如何促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)有效運(yùn)營(yíng),改變國(guó)有企業(yè)這種越來越困難的局面,成為大家普遍關(guān)注的問題。目前,越來越多的人主張加速企業(yè)重組,從而重塑社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的微觀基礎(chǔ)。

(一)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整需要企業(yè)重組

當(dāng)前經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的不合理主要表現(xiàn)在基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、傳統(tǒng)加工業(yè)和新一代支柱產(chǎn)業(yè)“兩頭小,中間大”的不合理格局上:一是基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的支撐力小。盡管近年來,我國(guó)對(duì)能源、原材料、運(yùn)輸?shù)然A(chǔ)工業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施加大了投入力度,某些方面的矛盾有些緩解。但從目前情況看,基拙工業(yè)總體上仍不能滿足整個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的需求。二是以輕紡為主體的傳統(tǒng)加工工業(yè)能力過大,素質(zhì)低。80年代以來,傳統(tǒng)加工工業(yè)生產(chǎn)能力迅猛擴(kuò)大,但這種迅速增長(zhǎng)是一種低水平的擴(kuò)張,引起傳統(tǒng)加工工業(yè)在國(guó)內(nèi)市

場(chǎng)陷入嚴(yán)重飽和狀態(tài)。三是新一代支柱產(chǎn)業(yè)帶動(dòng)力小。我國(guó)新一代支柱產(chǎn)業(yè)和先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)還比較弱小,不能滿足日益增長(zhǎng)的國(guó)內(nèi)需要和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)的要求。我國(guó)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)在工業(yè)總產(chǎn)值中所占比重也遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于發(fā)達(dá)國(guó)家的水平。由此可見,我國(guó)的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整面臨著加強(qiáng)基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、改造傳統(tǒng)加工業(yè)、振興新一代支柱產(chǎn)業(yè)的艱巨任務(wù)。調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu),有兩種方法。一是增量調(diào)整為主的外延式擴(kuò)張。增量投入一般見效較快,但是,增量投入有很大的局限性。一方面,增量投入往往通過向短線加大投資來調(diào)節(jié)結(jié)構(gòu)的不合理,從而忽視長(zhǎng)線生產(chǎn)力的培養(yǎng),這樣會(huì)帶來資源的極大浪費(fèi);另一方面,靠增量投入這種方式調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu),國(guó)家必須有大量的投入。我國(guó)增量投入主要是財(cái)政和銀行,財(cái)政現(xiàn)在被巨大的財(cái)政赤字所困擾,銀行被龐大的不良債務(wù)所困擾,因而用增量投入解決結(jié)構(gòu)不合理是不可能的。二是存量調(diào)整為主的內(nèi)涵式發(fā)展,即企業(yè)重組。我國(guó)國(guó)有經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)在僅有1/3的效益比較好,大量的國(guó)有資產(chǎn)被閑置或低效益使用。尤其是,這部分存量資產(chǎn)中有很大一部分是變現(xiàn)能力很強(qiáng)的資產(chǎn),也需要靠存量調(diào)整來解決。以存量調(diào)整為主,推動(dòng)資產(chǎn)向優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)和企業(yè)轉(zhuǎn)移,不僅可以大大提高現(xiàn)有的資產(chǎn)利用率,而且也可以帶動(dòng)增量投入結(jié)構(gòu)的優(yōu)化?？看媪空{(diào)整解決結(jié)構(gòu)調(diào)整問題,就是企業(yè)重組問題。因而,從經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的角度看,企業(yè)重組是極其重要的。

(二)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要企業(yè)重組

企業(yè)重組是我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一個(gè)新的推動(dòng)力。改革開放以來,我國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展經(jīng)歷了財(cái)政推動(dòng),銀行推動(dòng),到目前轉(zhuǎn)向以資本市場(chǎng)為主的企業(yè)重組推動(dòng),清華大學(xué)魏杰教授稱之為三級(jí)火箭推動(dòng)。

從1978年到1986年,這段時(shí)間的改革與發(fā)展主要靠財(cái)政推動(dòng),財(cái)政是第一級(jí)火箭。這一期間,我國(guó)進(jìn)行了價(jià)格改革。放開價(jià)格后,企業(yè)承受不了生產(chǎn)資料漲價(jià),居民承受不了消費(fèi)品漲價(jià),結(jié)果都靠財(cái)政補(bǔ)貼。當(dāng)時(shí)企業(yè)改革先后進(jìn)行了放權(quán)讓利和承包制,最后企業(yè)少繳的利稅部分都靠財(cái)政補(bǔ)貼。財(cái)政作為我國(guó)改革開放的第一級(jí)火箭推動(dòng)器,起了很大的作用,但也造成巨額的財(cái)政赤字?！傲濉?、“七五”、“八五”期間財(cái)政赤字逐年增加。同時(shí),財(cái)政用于經(jīng)濟(jì)建設(shè)的支出大幅下降。真正用于企業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)僅占支出10%左右,財(cái)政推動(dòng)力作用的效果逐漸減弱。從1987年至1994年,銀行成為我國(guó)改革的第二級(jí)火箭。這段時(shí)間各種經(jīng)濟(jì)成分的發(fā)展多靠銀行。我國(guó)在1987年進(jìn)行了“撥改貨”改革,銀行成了主要的資金投入者。我國(guó)的國(guó)有企業(yè)1987年負(fù)債率還不到20%,目前負(fù)債率平均在80%以上,國(guó)有企業(yè)的債務(wù)急劇增加。這段期間,中國(guó)的改革與發(fā)展主要靠銀行推動(dòng),但是,銀行也形成了巨大的不良債務(wù)。如果再靠銀行貨款推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,一旦出現(xiàn)支付危機(jī),金融制度就要崩潰。因此,需要尋找推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的第三級(jí)火箭。第三級(jí)火箭,就是企業(yè)重組。在目前,我國(guó)國(guó)有資產(chǎn)中有1/3是閑置的,1/3是低效益使用的,因而,我國(guó)的國(guó)有資產(chǎn)很大一部分實(shí)際上沒有充分利用起來。如果通過企業(yè)重組,將這一部分資產(chǎn)充分利用起來,中國(guó)經(jīng)濟(jì)將進(jìn)入一個(gè)新的發(fā)展時(shí)期。因此,企業(yè)重組是尋找一個(gè)新的經(jīng)濟(jì)發(fā)展動(dòng)力的需要。

(三)國(guó)有企業(yè)改革需要企業(yè)重組

我國(guó)的國(guó)有企業(yè)改革如今已到了關(guān)鍵時(shí)刻。國(guó)有企業(yè)改革能否求得根本性的突破關(guān)系著我國(guó)未來經(jīng)濟(jì)的發(fā)展?fàn)顩r,是我國(guó)改革進(jìn)程中極為關(guān)鍵的一個(gè)環(huán)節(jié)。企業(yè)重組對(duì)推動(dòng)我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革有極其重要的作用,主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

首先,企業(yè)重組可以提高我國(guó)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。我國(guó)國(guó)有企業(yè)數(shù)量很多,但主要以中小企業(yè)為主,有時(shí)比較分散,難以形成規(guī)模經(jīng)濟(jì),因此很難參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)。通過

企業(yè)重組,可以將企業(yè)的優(yōu)勢(shì)集中起來,形成一定數(shù)量的企業(yè)集團(tuán),從而增強(qiáng)國(guó)有業(yè)在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力。這里需要注意的是,雖然企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大可以提高競(jìng)爭(zhēng)能力,但是追求盲目的規(guī)模擴(kuò)張對(duì)企業(yè)發(fā)展也是無益的。并且,隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大,將會(huì)產(chǎn)生行業(yè)壟斷問題,這也不利于我國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。對(duì)于這些問題,本文在后面將進(jìn)行較詳細(xì)的闡述。

其次,企業(yè)重組可以提高企業(yè)的融資能力。國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展都需要尋找新的資金來源。國(guó)有企業(yè)不能再像傳統(tǒng)那樣僅靠財(cái)政撥款和銀行貨款來發(fā)展普遍關(guān)注的問題。目前,越來越多的人主張加速企業(yè)重組,從而重塑社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的微觀基礎(chǔ)。

綜上所述，企業(yè)重組作為優(yōu)化資源配置的一種手段，一直是資本市場(chǎng)中令人關(guān)注的亙古不變的話題。尤其是20世紀(jì)90年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，西方國(guó)家掀起了席卷全球的第五次兼并重組浪潮。中國(guó)企業(yè)兼并活動(dòng)也隨之迅速發(fā)展，目前，兼并重組已成為我國(guó)企業(yè)發(fā)展壯大、參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的重要戰(zhàn)略手段之一。因而，本文的研究對(duì)于我國(guó)今后國(guó)有企業(yè)重組的理論與實(shí)踐具有非常重要的意義。黨的十六大以來，尤其是十六屆四中全會(huì)以后，明確提出了構(gòu)建社會(huì)主義和諧社會(huì)的歷史任務(wù)?！懊裰鞣ㄖ?、公平正義、誠(chéng)信友愛、充滿活力、安定有序、人與自然和諧相處”是這一社會(huì)的總體特征。當(dāng)前我國(guó)改革與發(fā)展進(jìn)入關(guān)鍵時(shí)期，經(jīng)濟(jì)體制深刻變革，社會(huì)結(jié)構(gòu)深刻變動(dòng)，利益格局深刻調(diào)整，思想觀念深刻變化，這一空前的社會(huì)變革既給我國(guó)發(fā)展進(jìn)步帶來巨大活力，也使統(tǒng)籌兼顧各方面利益的任務(wù)變得更加艱巨而繁重。在此背景下進(jìn)行國(guó)有企業(yè)重組研究，必然具有其特殊意義。

參考文獻(xiàn)：

(1)張建,《中國(guó)經(jīng)濟(jì)熱.點(diǎn)》,中信出版社,1999年2月,P67

（2）胡淑珍,《十四大以來經(jīng)濟(jì)理論熱點(diǎn)爭(zhēng)鳴》,中國(guó)審計(jì)出版社2000年8月,P98一112

(3)張卓元,《21世紀(jì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)問題》,河南人民出版社,2000年8月(封蔡建文,《中國(guó)股市》,中華工商聯(lián)合出版社,2000年3月,P354

(4)陳忠,((中國(guó)股市風(fēng)云錄》,上海交通大學(xué)出版社,2000年8月

(5)陳文通,《當(dāng)前中國(guó)重大經(jīng)濟(jì)問題探索》,中國(guó)農(nóng)業(yè)出版社,2000年9月,P78一9,(6)郭元西,《資本擴(kuò)張》,西南財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社,1991年12月

(7)幼陳維政,《資產(chǎn)重組》,西南財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社,1998年7月,P236

(8)趙炳賢,《資本運(yùn)營(yíng)論》,企業(yè)管理出版社,1997年5月,P146

(9)(美)杰弗里,《兼并與收購(gòu)指南》,經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社,2000年4月

(10)鄭厚斌,((收購(gòu)與合并》,商務(wù)印書館,1998年3月,P94一124

(11)程鳳朝,《證券市場(chǎng)與經(jīng)濟(jì)發(fā)展》,經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社,2000年5月

(12)魏杰,《資本經(jīng)營(yíng)論綱》,上海遠(yuǎn)東出版社,1998年11月,P66~78

(13)董小君,((投資銀行與企業(yè)并購(gòu)》,中國(guó)經(jīng)濟(jì)出版社,1998年9月

(14)劉世錦,((與企業(yè)重組相適應(yīng)的資本市場(chǎng)》,中國(guó)發(fā)展出版社,2001年5

(15)孫耀唯,《重組理論與實(shí)務(wù)》,石油工業(yè)出版社,1998年10月

第三篇：企業(yè)重組方案

企業(yè)重組方案（討論稿）

根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)、中央、省市一系列政策、規(guī)定和我局創(chuàng)業(yè)發(fā)展提高廣大干部職工福利待遇的需要，為創(chuàng)辦符合法規(guī)、明晰產(chǎn)權(quán)、理順管理、陽(yáng)光操作、科學(xué)運(yùn)營(yíng)、機(jī)制靈活、健康發(fā)展的企業(yè)，更好促進(jìn)大橋創(chuàng)業(yè)工作，經(jīng)過認(rèn)真學(xué)習(xí)中央政策相關(guān)法律法規(guī)和文件，對(duì)岳陽(yáng)市多家事業(yè)單位下屬企業(yè)管理模式的了解和研究，結(jié)合目前我局現(xiàn)有三個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，特提出以下企業(yè)重組方案，請(qǐng)予審議。

一、總體思路

（一）兩種性質(zhì)，相互依存。即重組一個(gè)國(guó)企、一個(gè)民企，既充分發(fā)揮兩種企業(yè)性質(zhì)的優(yōu)勢(shì)，彌補(bǔ)不足，又實(shí)現(xiàn)企業(yè)業(yè)務(wù)互轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)，確保利益最大化。同時(shí)做實(shí)做強(qiáng)管理與經(jīng)營(yíng)并重的發(fā)展理念,并在應(yīng)對(duì)政策變化時(shí)可進(jìn)可退。

1、國(guó)企的優(yōu)勢(shì)

（1）對(duì)外是門戶招牌：事業(yè)單位利用國(guó)有資源和資產(chǎn)所創(chuàng)辦的具有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)一律為國(guó)企。要做到名正言順、不收不撿、合法合規(guī)、光明正大，公開讓外界知曉我局創(chuàng)辦了企業(yè)，就必須打出國(guó)有企業(yè)的牌子。國(guó)企的創(chuàng)稅創(chuàng)利、保值增值作用會(huì)使我局贏得上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)和有關(guān)部門的支持。

（2）對(duì)內(nèi)是發(fā)展理念：?jiǎn)挝还_創(chuàng)辦企業(yè)（國(guó)企）是落實(shí)“管理與經(jīng)營(yíng)并重”發(fā)展理念的具體行動(dòng)，是增強(qiáng)單位職能，拓展工作范圍，激活單位朝氣活力的具體行動(dòng)。

（3）承接業(yè)務(wù)方便：國(guó)企在承接行政事業(yè)單位業(yè)務(wù)，特別是本單位企業(yè)時(shí)比私企方便，一是貫例支持，二是手續(xù)簡(jiǎn)單，三是經(jīng)得住檢查。正是這個(gè)原因，所以我市其他行政事業(yè)單位所辦企業(yè)均為國(guó)企。

（4）上繳費(fèi)用少：國(guó)有資產(chǎn)投放在國(guó)企不用交租金，只需上繳2—3%的國(guó)有資產(chǎn)占有費(fèi)，而私企必須交納合理的租金，租金必須全額上繳市財(cái)政。如只辦私企，則我局僅廣告牌的租金都是大數(shù)目，且必須全額上繳。

2、國(guó)企的不足

（1）不方便產(chǎn)生利潤(rùn)。一是利稅比率高，營(yíng)業(yè)稅我們?cè)?—6%，利稅大約在32%左右；二是新政策規(guī)定利潤(rùn)若上交局財(cái)務(wù)，則局財(cái)務(wù)必須全額上繳市財(cái)政，形成光為國(guó)家作貢獻(xiàn)，企業(yè)自己白干的局面。

（2）不方便開支。一是每年國(guó)企有多個(gè)部門要進(jìn)行嚴(yán)格的檢查，包括稅務(wù)、財(cái)政、審計(jì)（私企只有稅務(wù)檢查）；二是新政策規(guī)定財(cái)政對(duì)國(guó)企的監(jiān)管由資產(chǎn)管理變?yōu)橘Y本管理，監(jiān)管力度更大，（若需開支可適當(dāng)通過工會(huì)〈股東〉的口子上繳部分費(fèi)用）。

3、私企的優(yōu)勢(shì)

（1）檢查少帳務(wù)好做，只有稅務(wù)檢查。

（2）方便開支，既可直接分紅，又可適當(dāng)承擔(dān)一些行政開支。（3）經(jīng)營(yíng)方式靈活，在某些市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)于國(guó)企。（4）資產(chǎn)積累職工永久受益（國(guó)企增值是國(guó)家受益）。

4、私企的不足

（1）單位不具有產(chǎn)權(quán)，不能對(duì)外宣講為本局企業(yè)；（2）租賃費(fèi)用高。

（3）從國(guó)企接業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單，但從行政事業(yè)單位接業(yè)務(wù)手續(xù)復(fù)雜，善企業(yè)手續(xù)，站穩(wěn)腳根，認(rèn)真研究新政策，適應(yīng)新形勢(shì)，科學(xué)利用資源，搶抓有利時(shí)機(jī)，創(chuàng)新運(yùn)營(yíng)機(jī)制，使企業(yè)合法合規(guī)，緊跟時(shí)勢(shì)，科學(xué)發(fā)展；建立一系列集體議事、監(jiān)督執(zhí)行、公開透明的決策、監(jiān)督、審批制度，使企業(yè)陽(yáng)光運(yùn)行，嚴(yán)防腐敗，健康發(fā)展；建立科學(xué)合理的激勵(lì)獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，使支持企業(yè)發(fā)展的有功之人和部門收入合法化，激發(fā)全局創(chuàng)業(yè)熱情，使企業(yè)更有活力，和諧發(fā)展；發(fā)揚(yáng)艱苦奮斗、勤儉節(jié)約的優(yōu)良傳統(tǒng)，從嚴(yán)管理，厲行節(jié)約，嚴(yán)把開支關(guān)，嚴(yán)控企業(yè)成本，爭(zhēng)取最大利潤(rùn)，讓干部職工放心、信賴，使企業(yè)高效發(fā)展。具體如下：

1、組建股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（我局國(guó)企、民企均為股份企業(yè)）股東會(huì)成員：劉錦明、劉國(guó)平、邵邁軍、文強(qiáng)、李衛(wèi)華、楊擁軍、吳明成

董事會(huì)成員：夏成雨、喻偉、米衛(wèi)、祖中華、古衛(wèi)兵、劉湘岳、湯友華、袁愛玲

監(jiān)事會(huì)成員：黎火焰、胡廣、晏敏、黃翠林。

2、管理機(jī)構(gòu)：設(shè)董事長(zhǎng)（1名），提名由夏成雨但任，總經(jīng)理（1名），提名由喻偉但任，副經(jīng)理（5名），提名由米衛(wèi)、祖中華、古衛(wèi)兵、劉湘岳、湯友華擔(dān)任，總經(jīng)理助理（1名），提名由袁愛玲擔(dān)任。

3、下設(shè)6個(gè)部門：廣告部、路橋部、物業(yè)部、綜合部、設(shè)備部、財(cái)務(wù)部。由副經(jīng)理和總經(jīng)理助理?yè)?dān)任部門經(jīng)理。

（五）企業(yè)組織

改選創(chuàng)業(yè)支部，支委由夏成雨、喻偉、米衛(wèi)、祖中華、古衛(wèi)兵、劉湘岳、袁愛玲組成，提名夏成雨任書記，喻偉任副書記，米衛(wèi)任組織委員，祖中華任宣傳委員，古衛(wèi)兵任勞動(dòng)委員，劉湘岳任紀(jì)檢員。

第四篇：企業(yè)改制重組方案設(shè)計(jì)（模版）

企業(yè)改制重組方案設(shè)計(jì)

企業(yè)進(jìn)行改制時(shí)，首選要根據(jù)自身的實(shí)際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制定可行方案再進(jìn)行，下面是小編為大家整理分享的企業(yè)改制重組方案設(shè)計(jì)范文，一起來看看吧！

企業(yè)改制重組方案設(shè)計(jì)范文

企業(yè)名稱；

企業(yè)住所；

法定代表人；

經(jīng)營(yíng)范圍；

注冊(cè)資金；

主辦單位或?qū)嶋H投資人。

包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額及稅后利潤(rùn)。

包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識(shí)層次構(gòu)成。

包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問題。

結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。

根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對(duì)原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。

指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。

包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。

包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會(huì)等其他形式的股東要詳細(xì)說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。

選擇哪種企業(yè)形式，有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營(yíng)管理層的設(shè)置等。

下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和登記形式如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級(jí)企業(yè)還下設(shè)一級(jí)或若干層次企業(yè)，要詳細(xì)列出層次、結(jié)構(gòu)。

根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營(yíng)企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)，要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進(jìn)入改制范圍的應(yīng)先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

原有企業(yè)改制，不論是整體改制還是部分改制，一般都是將企業(yè)由單一投資主體變?yōu)榉犀F(xiàn)代企業(yè)制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過存量資產(chǎn)的處置來實(shí)現(xiàn)，也可以通過新增資本的投入來實(shí)現(xiàn)，以上統(tǒng)稱為企業(yè)重組。目前，企業(yè)改制過程中資產(chǎn)重組主要有以下幾種方式：

1、增量吸補(bǔ)。企業(yè)的存量資產(chǎn)全部投入改制后企業(yè)，做為改制后企業(yè)的部分資本，其它的注冊(cè)資本依靠吸收新的股東投入，即資本增量靠外來注入。這種重組方式適合原資產(chǎn)清晰，投資主體單一，企業(yè)發(fā)展較好，資金短缺的企業(yè)。

2、凈資產(chǎn)切割。企業(yè)評(píng)估完成后擬將凈資產(chǎn)做為改制企業(yè)的注冊(cè)資本，不需再注入新的資金，故可以切割部分凈資產(chǎn)出售給其他企業(yè)、個(gè)人或本企業(yè)職工。這時(shí)，企業(yè)雖存量資產(chǎn)未動(dòng)，但資產(chǎn)持有人發(fā)生變化，因而企業(yè)資產(chǎn)由單一變化為多元。

根據(jù)北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委、市經(jīng)委《關(guān)于進(jìn)一步加快本市國(guó)有小企業(yè)改革若干意見的通知》50號(hào)）及北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委改委《關(guān)于進(jìn)一步加快本市國(guó)有小企業(yè)補(bǔ)充意見的通知》43號(hào)）的規(guī)定，企業(yè)職工在購(gòu)買國(guó)有小企業(yè)資產(chǎn)時(shí)，可以享有相應(yīng)的優(yōu)惠政策。

3、零資產(chǎn)或負(fù)資產(chǎn)出售。經(jīng)評(píng)估，企業(yè)的凈資產(chǎn)為零或負(fù)數(shù)，原資產(chǎn)持有者可將企業(yè)連同負(fù)債采取零價(jià)值方式轉(zhuǎn)讓給新的股東，新股東在取得企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的同時(shí)，也相應(yīng)地承繼企業(yè)的負(fù)債。新股東購(gòu)買企業(yè)后，須再行出資投入到新購(gòu)買的企業(yè)，其出資之和做為改制后企業(yè)的注冊(cè)資本。

4、撤資租賃。原有企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)后由原主辦單位將全部有形資產(chǎn)收回，并承擔(dān)原有企業(yè)債權(quán)、債務(wù)，而將商譽(yù)、字號(hào)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)有償提供給新股東使用，新股東需對(duì)企業(yè)投資入股，投資之和做為注冊(cè)資本，完成企業(yè)的改制登記注冊(cè)。

5、股權(quán)投資。股東將其在另一企業(yè)的股權(quán)作價(jià)投入改制企業(yè)。這種方式屬于新增資本投入的權(quán)益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。

6、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。企業(yè)改制時(shí)，在征得其他股東同意的基礎(chǔ)上債權(quán)人可將其債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)企業(yè)的投資。其本身由企業(yè)的債權(quán)人變?yōu)槠髽I(yè)的股東。但銀行金融機(jī)構(gòu)，驗(yàn)資、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)等不具備投資主體資格的債權(quán)人不能債轉(zhuǎn)股。

這幾種重組方式既可單獨(dú)運(yùn)用，又可采取多種重組方式，企業(yè)根據(jù)自身的情況和條件選擇運(yùn)用。

第五篇：企業(yè)重組職工安置

財(cái)政部關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費(fèi)用財(cái)務(wù)管理問題的通知

（財(cái)企[2009]117號(hào)）

黨中央有關(guān)部門，國(guó)務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)，總后勤部、武警總部，全國(guó)人大常委會(huì)辦公廳，全國(guó)政協(xié)辦公廳，各中央管理企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市財(cái)政廳（局），新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財(cái)務(wù)局：

國(guó)家出資企業(yè)在改制、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、托管等方式實(shí)施重組過程中，職工安置問題事關(guān)有關(guān)人員的切身利益、企業(yè)的健康持續(xù)發(fā)展以及構(gòu)建和諧社會(huì)大局。當(dāng)前，在有關(guān)職工安置費(fèi)用的財(cái)務(wù)管理中，存在制度不健全、政策不統(tǒng)一、執(zhí)行不規(guī)范等問題，導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失和社會(huì)分配不公。為進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)重組行為，正確評(píng)估企業(yè)凈資產(chǎn)價(jià)值，維護(hù)職工和國(guó)有權(quán)益，現(xiàn)就涉及產(chǎn)權(quán)關(guān)系變動(dòng)、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的企業(yè)重組中，有關(guān)職工安置費(fèi)用財(cái)務(wù)管理問題通知如下：

一、企業(yè)重組過程中，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定支付給解除、終止勞動(dòng)合同的職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，以及為移交社會(huì)保障機(jī)構(gòu)管理的職工一次性繳付的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》（財(cái)政部令第41號(hào)）第六十條規(guī)定執(zhí)行，其中產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的按本通知第七條規(guī)定執(zhí)行。

二、企業(yè)重組過程中涉及的離退休人員和內(nèi)退人員有關(guān)費(fèi)用，應(yīng)按照“人隨資產(chǎn)、業(yè)務(wù)走”的原則，由承繼重組前企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的企業(yè)承擔(dān)。

企業(yè)對(duì)上述費(fèi)用實(shí)行預(yù)提的，在重組過程中評(píng)估企業(yè)凈資產(chǎn)價(jià)值時(shí)，根據(jù)權(quán)責(zé)一致原則，對(duì)企業(yè)資產(chǎn)未來可能實(shí)現(xiàn)的收益，也應(yīng)當(dāng)予以評(píng)估確認(rèn)。

企業(yè)對(duì)預(yù)提的上述費(fèi)用不符合本通知規(guī)定的，在重組過程中評(píng)估企業(yè)凈資產(chǎn)價(jià)值時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本通知規(guī)定予以調(diào)整確認(rèn)。

三、企業(yè)重組過程中，對(duì)符合重組企業(yè)所在設(shè)區(qū)的市以上人民政府規(guī)定的離退休人員統(tǒng)籌外費(fèi)用，經(jīng)批準(zhǔn)可以從重組前企業(yè)凈資產(chǎn)中預(yù)提，預(yù)提年限應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)保監(jiān)會(huì)發(fā)布的《中國(guó)人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)生命表》計(jì)算。

國(guó)家對(duì)離休人員安置另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

四、企業(yè)重組過程中，對(duì)符合法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)保障部門規(guī)定條件的內(nèi)退人員，其內(nèi)退期間的生活費(fèi)和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，經(jīng)批準(zhǔn)可以從重組前企業(yè)凈資產(chǎn)中預(yù)提。

內(nèi)退人員的生活費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)不得低于本地區(qū)最低工資標(biāo)準(zhǔn)的70%，同時(shí)不得高于本企業(yè)平均工資的70%，并應(yīng)與企業(yè)原有內(nèi)退人員待遇條件相銜接，經(jīng)職工代表大會(huì)審議后，在內(nèi)退協(xié)議中予以明確約定。

五、重組企業(yè)按照本通知第三、四條預(yù)提的有關(guān)費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算離退休

人員和內(nèi)退人員的預(yù)提年限，并以重組基準(zhǔn)日相關(guān)費(fèi)用為基數(shù)，以同期限歷史平均通脹率計(jì)算未來各期企業(yè)應(yīng)支付的費(fèi)用后，再按照同期限銀行貸款利率進(jìn)行貼現(xiàn)計(jì)算。預(yù)提費(fèi)用計(jì)算公式如下：略

其中，T為預(yù)提年限，為預(yù)提年限內(nèi)第t期費(fèi)用，為預(yù)提年限同期限內(nèi)歷史平均通脹率，為預(yù)提年限同期限銀行貸款利率。

六、企業(yè)實(shí)行分立式重組，將離退休人員和內(nèi)退人員移交存續(xù)企業(yè)或者由上級(jí)集團(tuán)公司集中管理的，上述預(yù)提費(fèi)用由重組后企業(yè)以貨幣資金形式支付給管理單位。重組后企業(yè)如貨幣資金不足，可以自重組完成日起5年內(nèi)分期支付，但應(yīng)當(dāng)按照重組基準(zhǔn)日5年期銀行貸款利率向管理單位支付分期付款的利息。有關(guān)利息支出作為重組后企業(yè)財(cái)務(wù)費(fèi)用處理。

七、企業(yè)重組涉及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，按照本通知第一條、第二條規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付、繳付或者預(yù)提的各項(xiàng)職工安置費(fèi)用，在資產(chǎn)評(píng)估之前不得從擬轉(zhuǎn)讓的凈資產(chǎn)中扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中直接抵扣，應(yīng)當(dāng)從產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中優(yōu)先支付。對(duì)已經(jīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》預(yù)提的職工安置費(fèi)用余額，在資產(chǎn)評(píng)估之前應(yīng)當(dāng)調(diào)增擬轉(zhuǎn)讓的凈資產(chǎn)。

八、重組企業(yè)離退休人員及內(nèi)退人員的管理單位應(yīng)當(dāng)對(duì)預(yù)提費(fèi)用實(shí)行專戶管理，并按約定從專戶中向相關(guān)人員支付費(fèi)用。預(yù)提資金不足支付相關(guān)費(fèi)用的或者有結(jié)余的，按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定計(jì)入管理單位當(dāng)期損益。

九、本通知自發(fā)布之日起施行。以前各地區(qū)、各部門有關(guān)財(cái)務(wù)規(guī)定與本通知不一致的，以本通知為準(zhǔn)。本通知施行前已經(jīng)按規(guī)定報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的企業(yè)重組行為與本通知不一致的，不予追溯調(diào)整。

財(cái)政部

二○○九年六月二十五日