第一篇：中國(guó)銀行業(yè)為何要去海外上市

中國(guó)銀行業(yè)為何要去海外上市

日期：2005-8-2來(lái)源：金融經(jīng)濟(jì)

2005年6月18日,交通銀行(3328.HK)的IPO(首次公開招股)定價(jià)塵埃落定,每股2.5港元,募集資金總量達(dá)到146.5億港元,成為目前為止今年香港市場(chǎng)第二大IPO。

6月23日,交通銀行(3328.HK)火爆上市。此前統(tǒng)計(jì)表明,散戶的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)為205倍,機(jī)構(gòu)為11倍,集合競(jìng)價(jià)時(shí),由于市場(chǎng)熱烈,交行開市即大漲——一開市價(jià)格為2.8港元,隨后徘徊于2.8～2.9港元之間,一度上沖2.9港元。

早在2005年5月18日,中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)主席劉明康在《財(cái)富》全球論壇上說(shuō),盡管中國(guó)的商業(yè)銀行有很多困難需要克服,但它們都會(huì)考慮海外上市并一直在積極做準(zhǔn)備。他指出,海外上市對(duì)中國(guó)商業(yè)銀行的改革非常重要。

那么,中國(guó)的銀行去境外上市,除了融資之外,究竟是為了什么呢?

為了形成一套機(jī)制

上市并非目的,轉(zhuǎn)制才是關(guān)鍵。

國(guó)有銀行股份制改造不能只為上市而上市,最重要的應(yīng)是通過(guò)上市來(lái)建立與完善銀行的現(xiàn)代公司治理機(jī)制。國(guó)內(nèi)不少上市公司及銀行股份制改革中所發(fā)生的許多事例表明,國(guó)有銀行股份制改革并非是一件容易的事情。

坦率地講,就財(cái)務(wù)狀況而言,國(guó)有銀行境外IPO已不是問(wèn)題,但問(wèn)題潛伏在未來(lái)。比如,由于法人治理結(jié)構(gòu)的缺陷,各個(gè)志在上市的銀行在“臨門一腳”前頻繁出事,中行、建行更是大案頻發(fā)。甚至,被聘為南開大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院兼職教授的銀監(jiān)會(huì)主席劉明康表示,除了很高的不良貸款率,銀行業(yè)案件高發(fā)態(tài)勢(shì)始終沒有得到很好的控制。這暴露出銀行內(nèi)部管理不善、部分制度形同虛設(shè)等問(wèn)題。

如此,中國(guó)的銀行上市主要目的就不僅僅是為了籌資,其目標(biāo)是建立一整套新的市場(chǎng)激勵(lì)和約束機(jī)制,強(qiáng)調(diào)投資者利益,建立規(guī)范的公司治理制度,徹底打破國(guó)有商業(yè)銀行的“準(zhǔn)官僚體制”,改變“官本位”,通過(guò)合理的、符合商業(yè)銀行營(yíng)運(yùn)要求的績(jī)效激勵(lì)機(jī)制、充分的風(fēng)險(xiǎn)控制和資本約束,將國(guó)有商業(yè)銀行變成真正的市場(chǎng)主體。

為了保持一種壓力

中國(guó)銀行的人事風(fēng)暴最近很是引人注目。一是要廢除“官本位”,即所有分行不再有類似處長(zhǎng)、科長(zhǎng)等行政級(jí)別;二是有20多名二級(jí)分行的行長(zhǎng)因責(zé)令辭職、引咎辭職等原因“集體下崗”。這兩件事放在一起頗耐人尋味,這表明中國(guó)銀行已把人事制度改革作為解決金融大案

頻發(fā)的“猛藥”。

對(duì)中國(guó)的銀行而言,上市之前后,必須接受來(lái)自市場(chǎng)的壓力和對(duì)透明度的要求,并應(yīng)該做好非常充分的準(zhǔn)備,要對(duì)今后的投資者負(fù)責(zé)。

對(duì)此,劉明康對(duì)中國(guó)準(zhǔn)備上市的銀行的忠告是:“不要匆忙進(jìn)入市場(chǎng)。上市只是抑制官僚作風(fēng)、強(qiáng)化透明度和信息披露,并提高監(jiān)管的一個(gè)武器。”劉明康說(shuō),“至于應(yīng)當(dāng)何時(shí)上市,我們沒有作出任何規(guī)定——你必須先把自己的屋子打掃干凈,先完成你的家庭作業(yè)?！眲⒚骺当硎?“我們不想在上市后聽到任何丑聞?！?/p>

2005年是中國(guó)金融體制改革關(guān)鍵的一年。隨著中國(guó)金融體制改革的不斷深入,金融領(lǐng)域?qū)ν忾_放水平的擴(kuò)大及信息化程度的提高,金融產(chǎn)品的創(chuàng)新日益豐富,金融市場(chǎng)愈來(lái)愈呈現(xiàn)出多樣性,存在于金融領(lǐng)域的各類金融風(fēng)險(xiǎn)也隨之更加突出,更加復(fù)雜。

此時(shí)的中國(guó)銀行業(yè)則處在一個(gè)改革的非常時(shí)期。數(shù)個(gè)銀行系統(tǒng)發(fā)生了幾千萬(wàn)甚至幾十億元的非常損失,令人觸目驚心。誠(chéng)然,銀行業(yè)是一個(gè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè),業(yè)務(wù)本身有其正常的風(fēng)險(xiǎn),但現(xiàn)在面臨的突出問(wèn)題是如何借助上市而對(duì)銀行系統(tǒng)形成經(jīng)營(yíng)壓力。

壓力一是用來(lái)保證國(guó)有銀行每一個(gè)人的行為都在委托人設(shè)立的目標(biāo)內(nèi)行動(dòng)。

而現(xiàn)狀卻是,一些國(guó)有銀行的工作人員不斷利用其制度漏洞來(lái)侵蝕國(guó)家財(cái)富,這些問(wèn)題僅僅通過(guò)短期打擊是無(wú)法完全克服的,必須施以長(zhǎng)期壓力。這是上市的主要目的,其次才是提高效率等等。

壓力二是為了促進(jìn)上市以后內(nèi)地銀行能夠在低利差的空間里繼續(xù)贏利,在贏利模式雷同的激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中保持增長(zhǎng)?，F(xiàn)在,不少銀行業(yè)者的經(jīng)營(yíng)思路和市場(chǎng)意識(shí)還遠(yuǎn)不能達(dá)到與國(guó)際金融巨頭競(jìng)爭(zhēng)的水平。

就此而言,筆者建議中國(guó)的銀行去美國(guó)納斯達(dá)克上市。

因?yàn)?與倫敦證券交易所、中國(guó)香港聯(lián)交所和新加坡交易所相比,在納斯達(dá)克上市后,要受到嚴(yán)格的《薩奧法案》的制約,公司管理層需要為財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性負(fù)刑事責(zé)任。

達(dá)成一種突破

無(wú)論是從國(guó)有銀行在整個(gè)銀行業(yè)的地位,還是銀行業(yè)在金融市場(chǎng)中的地位來(lái)看,幾大國(guó)有銀行的改革都是中國(guó)金融業(yè)改革的重中之重。溫家寶總理在談到四大國(guó)有銀行改革時(shí)曾指出,只許成功不可失敗。正因?yàn)檫@樣,近年來(lái)國(guó)內(nèi)金融業(yè)改革無(wú)不圍繞國(guó)有銀行改革進(jìn)行。從不良貸款的剝離,到國(guó)有銀行改革的注資及股份制改造,再到擇機(jī)上市,無(wú)不如此。就目前情況來(lái)

看,銀行占整個(gè)融資比重在90％以上,而幾大國(guó)有銀行在銀行業(yè)的信貸比重又占70％以上,這樣一種金融結(jié)構(gòu),國(guó)有銀行改革必須有大的突破,以求對(duì)整個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來(lái)很大影響。而去境外上市則被看作是形成突破的契機(jī)。

突破之一是引入境外股東。2005年6月17日,中國(guó)建設(shè)銀行和美洲銀行在北京宣布簽署戰(zhàn)略投資與合作最終協(xié)議。美洲銀行以30億美元購(gòu)入建行9％的股權(quán)。

與此同時(shí),中國(guó)銀行行長(zhǎng)也在公開場(chǎng)合表示,計(jì)劃出售20％現(xiàn)有股份給包括境外投資者在內(nèi)的投資人,并將在上市前6個(gè)月選出幾個(gè)戰(zhàn)略投資者。其他中國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行也都在進(jìn)行改組和引入海外戰(zhàn)略性投資者。

分析人士表示,隨著以中國(guó)銀行和中國(guó)建設(shè)銀行為代表的四大國(guó)有銀行的外資伙伴紛紛敲定,2006年至2007年很可能將形成一個(gè)新的“增持股權(quán)高峰”,而多家外資銀行持有中資銀行的股權(quán)后,不僅可以避免管理層被單一股東過(guò)分控制,也可以將管理經(jīng)驗(yàn)改善得更為多元化,這對(duì)中國(guó)銀行業(yè)改革亦是好事。

突破之二是對(duì)銀行財(cái)務(wù)進(jìn)行重組。

很多境外投資者認(rèn)為,中國(guó)一些銀行在技術(shù)上已經(jīng)資不抵債,接二連三的壞賬危機(jī)使其負(fù)債累累,需要國(guó)家為其注資。

更嚴(yán)重的是,中國(guó)銀行業(yè)的問(wèn)題根深蒂固,已有過(guò)多次政府注資并剝離不良資產(chǎn),但2002、2003年的貸款狂潮無(wú)疑積累了一批新的壞賬。所以,通過(guò)上市以重組銀行財(cái)務(wù)顯得十分緊迫?？傊?正如中國(guó)人民銀行研究部副部長(zhǎng)卜永祥所言,中國(guó)四大國(guó)有商業(yè)銀行都面臨著七大挑戰(zhàn):1.所有者缺位。2.軟預(yù)算約束。3.建立績(jī)效評(píng)價(jià)體系困難。4.建立合理內(nèi)部控制系統(tǒng)困難。5.完全國(guó)有更容易引發(fā)道德風(fēng)臉。6.財(cái)務(wù)報(bào)表沒有良好的公司治理所需的透明度和可信度。7.組織問(wèn)題。

對(duì)此,經(jīng)合組織專家、OECD金融與公司事務(wù)主管湯普森認(rèn)為,中國(guó)要實(shí)現(xiàn)有效的銀行改革,海外上市是必經(jīng)之路。他指出,歐洲,特別是中歐許多國(guó)家的銀行,通過(guò)上市引進(jìn)國(guó)外投資者,公司的治理結(jié)構(gòu)有了很大的改善。

而中國(guó)銀行在海外上市,用國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)來(lái)審核,無(wú)疑會(huì)提升銀行的信譽(yù)度,帶來(lái)更多的資金。

第二篇：中國(guó)公司海外上市優(yōu)劣勢(shì)分析

中國(guó)公司海外上市優(yōu)劣勢(shì)分析

本文來(lái)自代寫畢業(yè)論文網(wǎng) http://004km.cn

摘要：海外上市，是指國(guó)內(nèi)企業(yè)利用自己的名義向境外投資人發(fā)行證券進(jìn)行融資，并且該證券在境外公開的證券交易場(chǎng)所流通轉(zhuǎn)讓。隨著中國(guó)加入世貿(mào)組織，對(duì)外交流與創(chuàng)新推動(dòng)了經(jīng)濟(jì)金融開放程度的迅速提高，為國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市提供了更為廣闊的空間。我國(guó)的一些大型企業(yè)在國(guó)際證券市場(chǎng)的上市不僅為企業(yè)的發(fā)展籌集了大量資金，而且促進(jìn)了企業(yè)按照國(guó)際市場(chǎng)規(guī)則迅速發(fā)展。目前，已經(jīng)有200多家企業(yè)走出去，在香港、紐約、倫敦等國(guó)際資本市場(chǎng)上融資，融資總額達(dá)上千億元人民幣。

關(guān)鍵詞：海外上市 優(yōu)勢(shì) 劣勢(shì)1 中國(guó)公司海外上市的成因在討論中國(guó)公司海外上市的優(yōu)劣勢(shì)之前，首先要了解的是國(guó)內(nèi)公司海外上市的原因。國(guó)內(nèi)公司之所以前赴后繼海外上市，是出于企業(yè)自身利益最大化的市場(chǎng)選擇，也是國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)缺陷下的現(xiàn)實(shí)選擇。促使國(guó)內(nèi)公司海外上市的原因主要有國(guó)內(nèi)、國(guó)際和企業(yè)自身利益等方面。

1.1 國(guó)內(nèi)融資環(huán)境不盡人意 首先，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)在融資規(guī)模上與海外市場(chǎng)相比還有很大的差距，且對(duì)企業(yè)再融資設(shè)置了多個(gè)行政審批程序。而海外融資門檻相對(duì)較低，并且只要企業(yè)有足夠好的業(yè)績(jī)預(yù)期，就可以隨時(shí)增發(fā)新股。其次，國(guó)內(nèi)上市融資從最初的股份制改造直至最終發(fā)行，至少要兩年左右的時(shí)間，且最終能否上市的不確定因素特別多。而海外上市一般采取備案制，程序較為簡(jiǎn)潔和透明，周期相對(duì)較短。再次，國(guó)內(nèi)欠缺許多資本市場(chǎng)應(yīng)有的機(jī)制和功能，企業(yè)管理層的激勵(lì)機(jī)制也不到位且多數(shù)投資者不夠成熟和理性。另外一個(gè)原因是地方政府的鼓勵(lì)（例如為內(nèi)地企業(yè)墊付一部分上市費(fèi)用，鼓勵(lì)企業(yè)海外上市，樹立政績(jī)）。

1.2 國(guó)際資本市場(chǎng)的吸引與強(qiáng)勢(shì)宣傳 首先，海外市場(chǎng)制度比較完善，且程序透明、手續(xù)便利、發(fā)審時(shí)間短。其次，既有標(biāo)準(zhǔn)較高的主板市場(chǎng)，又有門檻較低的創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，還有融資便利的場(chǎng)外市場(chǎng)，利于各類企業(yè)上市。再次，海外市場(chǎng)服務(wù)意識(shí)較強(qiáng)。為吸引我國(guó)企業(yè)到海外上市，海外交易所紛紛加強(qiáng)宣傳和服務(wù)，降低準(zhǔn)入門檻。同時(shí)，令戰(zhàn)略投資者滿意的退出機(jī)制也是海外市場(chǎng)的一大優(yōu)勢(shì)。

1.3 企業(yè)海外上市潛在的優(yōu)厚利益回報(bào) 具體表現(xiàn)在：①及時(shí)獲得融資支持，解決最迫切的資金“資金短缺”問(wèn)題，避免國(guó)內(nèi)上市過(guò)程中輔導(dǎo)、審批、排隊(duì)等諸多繁瑣的程序和由此帶來(lái)的時(shí)間成本。②轉(zhuǎn)換公司治理機(jī)制，樹立國(guó)際品牌形象，得到國(guó)際認(rèn)可。③利用全流通市場(chǎng)，建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，提升公司高管人員和大股東利益。④國(guó)內(nèi)企業(yè)可以通過(guò)海外上市，避免稅收麻煩。中國(guó)公司海外上市的方式2.1 直接上市。即直接以國(guó)內(nèi)公司的名義向國(guó)外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行的登記注冊(cè)，并發(fā)行股票或其他衍生金融工具，即通常所說(shuō)的H股、N股、S股等，然后向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。通常海外直接上市都是采用IPO方式進(jìn)行，程序較為復(fù)雜。

2.2 間接上市。即國(guó)內(nèi)企業(yè)海外注冊(cè)公司，海外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將海外公司拿到海外交易所上市。這種上市方法是在缺乏條件下的一種變通方法。這種借助海外公司上市的變通方法，經(jīng)過(guò)多年來(lái)的實(shí)踐已經(jīng)有了多種方式，主要有買殼上市、分拆上市、控股公司上市、合資公司上市、附屬公司上市等模式。其本質(zhì)都是通過(guò)將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到國(guó)內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。國(guó)內(nèi)公司海外上市的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)面對(duì)國(guó)內(nèi)公司不斷高漲的海外上市熱情，有人支持，有人反對(duì)，眾說(shuō)紛紜，各執(zhí)己見?？梢钥隙ǖ氖?，中國(guó)公司在海外上市是優(yōu)劣勢(shì)并存的，我們既不能一味的鼓勵(lì)，也不應(yīng)因噎廢食，而應(yīng)該對(duì)其優(yōu)劣勢(shì)進(jìn)行客觀的分析。

3.1 國(guó)內(nèi)公司海外上市的優(yōu)勢(shì)3.1.1 海外上市可以建立便捷、有效的融資平臺(tái)。對(duì)于國(guó)內(nèi)諸多有產(chǎn)品、有實(shí)力但卻缺乏把企業(yè)做大做強(qiáng)的資金而尋求出路的企業(yè)，尤其是近年來(lái)發(fā)展迅速的民營(yíng)企業(yè)，融資是一個(gè)長(zhǎng)期以來(lái)的難題。加上國(guó)內(nèi)的資本市場(chǎng)容量有限，企業(yè)家將目光投向國(guó)際市場(chǎng)是理所當(dāng)然的。國(guó)際資本市場(chǎng)發(fā)展成熟，資金供給充足，相關(guān)法制成熟，監(jiān)管完善，手續(xù)相對(duì)便捷，并且各交易所勇于創(chuàng)新，適應(yīng)市場(chǎng)的要求開發(fā)出針對(duì)不同企業(yè)不同要求的上市相關(guān)產(chǎn)品。

3.1.2 有助于改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)和提高管理水平。通過(guò)海外上市接受更高層次投資者和更規(guī)范的國(guó)際市場(chǎng)監(jiān)督，對(duì)企業(yè)自身治理結(jié)構(gòu)和管理水平的提高有很大的促進(jìn)作用。如國(guó)外資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)上市以后持續(xù)的信息披露要求比較高，上市是融資的開始而非結(jié)束，按時(shí)真實(shí)地披露信息，維持與監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者長(zhǎng)期良好的關(guān)系對(duì)于再次融資從而實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期發(fā)展非常重要。同時(shí)，要想使上市成為持續(xù)的融資渠道，公司對(duì)自身管理和資金運(yùn)用乃至發(fā)展規(guī)劃的要求必然要提高到一個(gè)較高檔次。十余年海外上市的實(shí)踐，也培育了一批熟悉國(guó)際資本市場(chǎng)的人才。

3.1.3 提升公司國(guó)際知名度和品牌。公司因在海外上市往往贏得聲望，并加入了國(guó)內(nèi)和國(guó)際大公司的行列。新聞媒體對(duì)海外上市的公司也通常予以高度關(guān)注，這必然帶動(dòng)起公眾對(duì)上市公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)和股票的廣泛持久的興趣。同時(shí)，可以帶來(lái)豐富的國(guó)際合作資源，可以通過(guò)吸引高質(zhì)量的投資者來(lái)提高企業(yè)本身的信譽(yù)度。國(guó)際知名度的提升和來(lái)自各方面的合作機(jī)會(huì)完全有可能成為促進(jìn)企業(yè)走向長(zhǎng)期大規(guī)模發(fā)展的契機(jī)。

3.1.4 方便建立員工激勵(lì)體系。在海外上市后，為了培養(yǎng)員工視企業(yè)為家庭的意識(shí)和吸引更多人才，企業(yè)可以設(shè)立股票期權(quán)，低成本地建立員工激勵(lì)體系，有助于吸引外部經(jīng)理人才和技術(shù)專業(yè)人才。

3.1.5 避開國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的隱形成本。企業(yè)發(fā)行上市的成本包括直接支付的經(jīng)濟(jì)成本和間接的隱形成本國(guó)內(nèi)上市存在的隱性成本包括上市過(guò)程的不確定性、持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)，持續(xù)融資難度大等等。在一個(gè)不發(fā)達(dá)的證券市場(chǎng)中，大量隱形成本的存在使企業(yè)的實(shí)際成本高于名義成本，這也促使企業(yè)到境外上市。

3.1.6 學(xué)習(xí)國(guó)外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)。國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)海外上市，可以學(xué)習(xí)到國(guó)外公司的先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)和先進(jìn)技術(shù)，對(duì)自身素質(zhì)的全面提高、增強(qiáng)在經(jīng)濟(jì)全球化環(huán)境中的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力大有裨益。

3.1.7 擁有令戰(zhàn)略投資者滿意的退出機(jī)制。海外市場(chǎng)沒有法人股和流通股之分，戰(zhàn)略投資者待法定的禁售期滿以后，就隨時(shí)可以以較高溢價(jià)的市場(chǎng)價(jià)格出售自己擁有的股權(quán)。

3.2 國(guó)內(nèi)公司海外上市的劣勢(shì)任何事物都具有兩面性，在充分肯定海外上市對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和資本市場(chǎng)建設(shè)等方面的積極效應(yīng)的同時(shí)，我們也要看到海外上市的劣勢(shì)。

3.2.1 海外上市成本相對(duì)較高。海外上市成本包括融資成本和制度成本兩個(gè)方面，融資成本是企業(yè)首次融資的花費(fèi)，制度成本是企業(yè)每年維持上市所需的費(fèi)用。上市成本高低主要取決于上市地點(diǎn)、上市方式、籌資規(guī)模、市場(chǎng)情況和中介機(jī)構(gòu)。一般來(lái)講，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的IPO成本和制度成本都遠(yuǎn)低于海外市場(chǎng)，反向收購(gòu)成本則高于海外市場(chǎng)。由此看來(lái)，我國(guó)企業(yè)要想在海外上市，如何控制成本規(guī)模，更合理地運(yùn)用資金是需要考慮的問(wèn)題。

3.2.2 得到市場(chǎng)的認(rèn)同更為困難。國(guó)外證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)上市的標(biāo)準(zhǔn)雖然較低，但企業(yè)能否達(dá)到上市目的，仍然要取決于投資者的認(rèn)同。第一關(guān)是承銷機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，即便是進(jìn)入創(chuàng)業(yè)板以至于要求更低的OTCBB（由全美證券商協(xié)會(huì)監(jiān)管的一個(gè)非交易所性質(zhì)的交易市場(chǎng)），承銷機(jī)構(gòu)也需要企業(yè)具備很有吸引力的經(jīng)營(yíng)狀況；第二關(guān)則是企業(yè)要處在所處行業(yè)的前幾位，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，年銷售收入必須在3000萬(wàn)元人民幣以上，年凈利潤(rùn)在850萬(wàn)元人民幣以上，同時(shí)銷售額和凈利潤(rùn)能夠保持15%～20%的年增長(zhǎng)率。

第三篇：中國(guó)人壽在海外上市案例

中國(guó)人壽在海外上市案例

2002年12月重組方案獲得國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，2003年6月，中國(guó)人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司（簡(jiǎn)稱：集團(tuán)公司）和中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：股份公司）組建，2003年4月正式啟動(dòng)重組上市工作。2003年12月17日和18日，中國(guó)人壽分別在紐約證券交易所和香港聯(lián)合交易所成功上市，中國(guó)人壽的重組與海外上市工作用了不到一年的時(shí)間。參見圖3。全系統(tǒng)數(shù)以萬(wàn)計(jì)的員工，20多家國(guó)際一流的中介機(jī)構(gòu)，參與了這項(xiàng)浩大的系統(tǒng)工程，在沒有現(xiàn)成經(jīng)驗(yàn)可資借鑒的情況下，同步完成重組與海外上市，把一家傳統(tǒng)的國(guó)有獨(dú)資保險(xiǎn)公司，轉(zhuǎn)變?yōu)橐患覍?duì)國(guó)際投資者具有極大吸引力的上市公司，闖出了一條獨(dú)具特色的上市之路。

2004年6月，集團(tuán)公司和股份公司共同出資，組建了中國(guó)人壽資產(chǎn)管理有限公司。保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的設(shè)立，有利于建立科學(xué)規(guī)范的投資管理機(jī)制，提高資金運(yùn)用的專業(yè)化水平。從長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的角度看，資產(chǎn)管理公司不僅可以支持保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的拓展，而且還將成為公司重要的利潤(rùn)來(lái)源。

根據(jù)中國(guó)人壽當(dāng)時(shí)的情況，按時(shí)點(diǎn)分拆上市，必須首先解決好如下三大難題，其一是要合理完成資產(chǎn)分割；其二是尋找老保單“利差損”問(wèn)題解決機(jī)制，不給國(guó)家留下“包袱”；其三是如何妥善管理剝離到集團(tuán)公司的老保單。我們的解決方案是：

一是合理確定凈資產(chǎn)，配比分離資產(chǎn)負(fù)債。凈資產(chǎn)規(guī)模的確定對(duì)公司的資本金充足程度、公司的股本回報(bào)率、未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的資本支持、上市發(fā)行規(guī)模等方面，均會(huì)產(chǎn)生很大的影響。該決策是整個(gè)重組收口的關(guān)鍵。首先，根據(jù)保單分離原則轉(zhuǎn)移保單。由精算師和審計(jì)師確定轉(zhuǎn)入股份公司的新保單的準(zhǔn)備金規(guī)模；其次，根據(jù)中國(guó)人壽的償付能力指標(biāo)和股本回報(bào)率指標(biāo)，結(jié)合未來(lái)三年的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)對(duì)資本金的需要，確定股份公司凈資產(chǎn)規(guī)模；再次，根據(jù)業(yè)務(wù)需要，確定劃入股份公司的土地、房屋、信息技術(shù)設(shè)備和其它固定資產(chǎn)。通過(guò)土地或物業(yè)評(píng)估師的評(píng)估，確定固定資產(chǎn)價(jià)值；其四，在股份公司的準(zhǔn)備金和凈資產(chǎn)確定后，股份公司的總資產(chǎn)規(guī)模也相應(yīng)確定，扣減固定資產(chǎn)規(guī)模后，得到股份公司投資資產(chǎn)規(guī)模；其五，投資資產(chǎn)分離按照使得分離后集團(tuán)公司和股份公司的資產(chǎn)組合以及投資收益相類似的原則執(zhí)行。

二是政府審批，公告轉(zhuǎn)移保單。為了完成，需要將新的保單轉(zhuǎn)移到股份公司。從國(guó)際上看，轉(zhuǎn)移壽險(xiǎn)保單依不同國(guó)家的法律監(jiān)管要求不同，可采取法院判決、書面征求投保人同意等方式。我國(guó)的法律監(jiān)管框架對(duì)如何轉(zhuǎn)移壽險(xiǎn)保單并無(wú)明確規(guī)定。因需要轉(zhuǎn)移至上市公司的保單多達(dá)4400萬(wàn)份，采用逐一書面征求投保人意見的做法，在操作上顯然不現(xiàn)實(shí)。參照我國(guó)《合同法》等法律法規(guī)，經(jīng)咨詢中國(guó)律師意見，中國(guó)人壽明確提出，申請(qǐng)采用“政府審批，公告轉(zhuǎn)移”的方式轉(zhuǎn)移保單方式，獲得了監(jiān)管部門的同意。公司在兩家有影響的全國(guó)性報(bào)紙（《人民日?qǐng)?bào)》和《金融時(shí)報(bào)》）上刊登公告，征求所有新、老保單投保人同意轉(zhuǎn)移保單的意見，為體現(xiàn)公平、合理，參照《合同法》等有關(guān)法規(guī)，設(shè)臵公告刊登后30天異議期，以供投保人提出不同意見，公告異議期期滿，僅有六人提出異議。經(jīng)妥善處理后，全部新保單轉(zhuǎn)移至上市公司。在轉(zhuǎn)移保單過(guò)程中，充分保障了新、老保單持有人權(quán)益，體現(xiàn)了公平、透明原則。實(shí)踐證明，這是一種切乎中國(guó)國(guó)情、行之有效的方式。

三是委托上市公司代理老保單業(yè)務(wù)。重組后，集團(tuán)公司將繼續(xù)經(jīng)營(yíng)原有老保單業(yè)務(wù)，不再經(jīng)營(yíng)新的壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)。我們通過(guò)關(guān)聯(lián)交易安排，委托上市公司代理，保證了原中國(guó)人壽業(yè)務(wù)的整體性和對(duì)所有客戶服務(wù)的同質(zhì)性。具體代理服務(wù)內(nèi)容包括契約管理、契約保全、續(xù)保、理賠等業(yè)務(wù)，代理服務(wù)的收費(fèi)按照“成本加利潤(rùn)”的市場(chǎng)原則定價(jià)。為切實(shí)保護(hù)老保單持有人的利益，中國(guó)人壽采取了三項(xiàng)舉措，一是承諾合同義務(wù)。中國(guó)人壽將明確公司重組后投保人權(quán)益沒有任何變化，并承諾對(duì)新老保單的保險(xiǎn)責(zé)任不變。二是充分披露重組信息。中國(guó)人壽通過(guò)公告或其他形式，向新、老保單持有人公告了重組信息。三是公平、公正進(jìn)行剝離。

在重組時(shí)，對(duì)公司現(xiàn)有資產(chǎn)將本著尊重歷史、公平公正的原則進(jìn)行剝離，以有利于國(guó)有資產(chǎn)最大限度地保值增值和保障所有保單持有人的利益。

四是建立共管基金確保老保單給（賠）付。為了保證老保單持有人的利益得到妥善保護(hù)，根據(jù)國(guó)務(wù)院的批復(fù)，由國(guó)家財(cái)政部與中國(guó)人壽集團(tuán)公司設(shè)立共同管理的專項(xiàng)賬戶，專門管理用于老保單給付的全部資金，資金來(lái)源包括續(xù)期業(yè)務(wù)保費(fèi)收入和投資收入、股份公司支付的股利、財(cái)政稅收返還、出售股份公司股權(quán)所得等，確保妥善管理、專款專用。如圖5所示。公司聘請(qǐng)了知名中介機(jī)構(gòu)對(duì)老保單的現(xiàn)金流進(jìn)行了大量細(xì)致的測(cè)算，精算分析結(jié)果顯示，重組后老業(yè)務(wù)的續(xù)期業(yè)務(wù)保費(fèi)收入和投資收入、股份公司的納稅返還和股份公司的股息，便足以逐年支付老保單給（賠）付。在經(jīng)驗(yàn)分析基礎(chǔ)上，根據(jù)精算結(jié)果計(jì)算出每年的資金需求，由此科學(xué)安排各類來(lái)源的資金量，并合理進(jìn)行共管賬戶資金的使用。為了徹底消除了投資者和老保單客戶可能產(chǎn)生的疑慮，財(cái)政部承諾，在共管基金存續(xù)期內(nèi)，如果共管基金不足以支付老保單義務(wù)，由財(cái)政部予以資金支持。由于有集團(tuán)公司股改上市后的發(fā)展前景，以及有專家的精算結(jié)果和集團(tuán)公司合理資金安排，老保單給付幾無(wú)償付風(fēng)險(xiǎn)，所以財(cái)政部的承諾更多體現(xiàn)出一種象征意義。由于國(guó)家財(cái)政部的有力支持，共管機(jī)制為中國(guó)人壽最終通過(guò)香港聯(lián)交所和美國(guó)SEC的上市審核起到了至關(guān)重要的作用。

影響

如果說(shuō)上市的直接效果是兩大國(guó)有保險(xiǎn)企業(yè)籌得巨額補(bǔ)充資本金，提高承保和償付能力，那么海外資本市場(chǎng)的“游戲規(guī)則”將直接推動(dòng)險(xiǎn)企巨頭經(jīng)營(yíng)模式的重大轉(zhuǎn)變。這一轉(zhuǎn)變將對(duì)國(guó)內(nèi)財(cái)產(chǎn)、人身保險(xiǎn)市場(chǎng)產(chǎn)生重大影響。

以財(cái)險(xiǎn)市場(chǎng)為例，長(zhǎng)期以來(lái)一直存在著重規(guī)模、輕效益的問(wèn)題，近年惡性競(jìng)爭(zhēng)的加劇，中國(guó)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)市場(chǎng)一直處于低費(fèi)率的狀態(tài)，作為市場(chǎng)老大的中國(guó)人保為了保持市場(chǎng)份額優(yōu)勢(shì)，與中小保險(xiǎn)公司競(jìng)爭(zhēng)，經(jīng)常采取低費(fèi)率策略，從而導(dǎo)致整個(gè)財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)市場(chǎng)盈利水平較低。而隨著人保的境外上市，國(guó)際投資者開始真正用國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)評(píng)價(jià)其市場(chǎng)地位、成長(zhǎng)能力和盈利水平等，并將直接體現(xiàn)在股價(jià)上。人保股份為了穩(wěn)定股價(jià)和投資者的信心，必須重新調(diào)整費(fèi)率結(jié)構(gòu)、淘汰非效益險(xiǎn)種，收縮盈利差的區(qū)域業(yè)務(wù)，甚至可能調(diào)高某種產(chǎn)品（如車險(xiǎn)）的費(fèi)率，以此提高利潤(rùn)水平。

如果占國(guó)內(nèi)財(cái)險(xiǎn)70％的人保產(chǎn)品漲價(jià)，必然會(huì)產(chǎn)生整個(gè)財(cái)險(xiǎn)市場(chǎng)的調(diào)價(jià)聯(lián)動(dòng)效應(yīng)，從而改變低費(fèi)率的市場(chǎng)狀態(tài)，帶動(dòng)整個(gè)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)市場(chǎng)效益提升。特別是占整個(gè)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)比重60％以上的汽車保險(xiǎn)將出現(xiàn)費(fèi)率總體上浮以及保優(yōu)限劣的趨勢(shì)，區(qū)域化條款和個(gè)性化承保條件將進(jìn)一步推行，從而直接帶動(dòng)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的有效提升。

長(zhǎng)期以來(lái)，在中國(guó)人保、中國(guó)人壽占?jí)艛嗟匚恢拢行”ｋU(xiǎn)公司在很大程度上要受制于超級(jí)公司的壟斷，很難在費(fèi)率結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品與服務(wù)定位上進(jìn)行具有發(fā)展意義的創(chuàng)新。而兩大險(xiǎn)企巨頭上市后，面對(duì)資本市場(chǎng)的風(fēng)浪，必然要將效益放在最優(yōu)先的層面，重新調(diào)整費(fèi)率結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與服務(wù)定位，從而直接帶動(dòng)整個(gè)保險(xiǎn)業(yè)改善產(chǎn)品與服務(wù)質(zhì)量。

以壽險(xiǎn)市場(chǎng)為例，由于片面追求規(guī)模，壽險(xiǎn)市場(chǎng)上短期的躉繳形式的分紅產(chǎn)品紅極一時(shí)，但由于證券市場(chǎng)持續(xù)低迷，壽險(xiǎn)業(yè)投資收益水平下降，不僅導(dǎo)致市場(chǎng)上出現(xiàn)了投保人對(duì)于保

險(xiǎn)業(yè)的“信心危機(jī)”，亦使壽險(xiǎn)公司承擔(dān)巨額的現(xiàn)金增值壓力，占據(jù)一半市場(chǎng)份額的中國(guó)人壽自然壓力最大。

可以預(yù)料，上市之后，中國(guó)人壽為了實(shí)現(xiàn)效益優(yōu)先，必然逐漸調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。在市場(chǎng)龍頭的轉(zhuǎn)型下，整個(gè)壽險(xiǎn)業(yè)保險(xiǎn)產(chǎn)品和服務(wù)的方式會(huì)更加適應(yīng)投保人的需要，單純的費(fèi)率競(jìng)爭(zhēng)會(huì)逐漸轉(zhuǎn)型為產(chǎn)品與服務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)。例如，保險(xiǎn)產(chǎn)品的保障功能將更加突出，保障型和長(zhǎng)期型產(chǎn)品將重新主導(dǎo)市場(chǎng)，百姓最想投保的健康險(xiǎn)等保障型產(chǎn)品將不斷改進(jìn)和豐富。

這些轉(zhuǎn)變，可能使保費(fèi)增長(zhǎng)速度暫時(shí)放緩，但整個(gè)壽險(xiǎn)業(yè)將進(jìn)一步奠定可持續(xù)發(fā)展的市場(chǎng)基礎(chǔ)。

第四篇：海外中國(guó)上市公司財(cái)務(wù)造假案例

海外集體訴訟警示錄：14%的在美上市公司被訴

集體訴訟漩渦

海外上市（尤其在美國(guó)上市）的中國(guó)概念股，正在面臨一波集體訴訟的洶涌浪潮。2005年春節(jié)前后，即有兩家明星公司——前程無(wú)憂和新浪，被美國(guó)律師事務(wù)所告上了法庭。

在新浪一案中，美國(guó)人似乎是太吹毛求疵了。他們對(duì)新浪主要有三點(diǎn)指控：

1、沒有主動(dòng)及時(shí)的披露中國(guó)移動(dòng)MMS服務(wù)條款變化和啟用新的MMS服務(wù)結(jié)算平臺(tái)對(duì)新浪業(yè)務(wù)的影響，或披露不完全。

2、沒有披露公司為達(dá)到業(yè)績(jī)目標(biāo)，而日益對(duì)“算命”、“星象”、“情色”短信息服務(wù)產(chǎn)生的收入依賴。

3、沒有預(yù)計(jì)到政府打擊在線、短信算命服務(wù)對(duì)新浪現(xiàn)金流的影響。（詳見《“中國(guó)概念股”海外集體訴訟備忘錄》）

中國(guó)觀察者一般認(rèn)為，政府行為以及中國(guó)移動(dòng)公司的政策調(diào)整，新浪均難以掌握。

與新浪的遭遇相似，各領(lǐng)一時(shí)風(fēng)騷的中國(guó)明星公司，紛紛被卷入了集體訴訟的法律旋渦。

自從2001年6月29日，中華網(wǎng)被告上美國(guó)法庭以來(lái)，先后有網(wǎng)易、中國(guó)人壽、UT斯達(dá)康、中航油、新浪、前程無(wú)憂等7家公司遭遇了集體訴訟。除了網(wǎng)易與投資者達(dá)成庭外和解之外，其余6家尚未結(jié)案。

《新財(cái)經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，2004年以來(lái)，遭遇海外集體訴訟的中國(guó)公司數(shù)量，有一種迅速放大的趨勢(shì)。

集體訴訟進(jìn)入高峰期，同時(shí)意味著海外IPO的黃金時(shí)代過(guò)去了。自1993年首家H股青島啤酒上市以來(lái)，海外資本市場(chǎng)的“中國(guó)概念股”數(shù)量已經(jīng)多達(dá)百家。

如果說(shuō)，2004年之前，到美國(guó)上市還象征著一個(gè)財(cái)富、榮耀、夢(mèng)想、國(guó)際化的故事；之后，赴美上市難度增大，對(duì)已經(jīng)上市的公司則意味著更多錘煉和考驗(yàn)。

壞苗頭已經(jīng)出現(xiàn)了。迫于美國(guó)嚴(yán)格的監(jiān)管法律壓力，多家中國(guó)公司望而卻步。2004年12月，中國(guó)國(guó)際航空公司取消了在紐約上市的計(jì)劃，轉(zhuǎn)往倫敦證券交易所。原本計(jì)劃在香港、美國(guó)同時(shí)上市的中國(guó)外運(yùn)公司，最后也取消了在美上市計(jì)劃。但是，仍有更多的中國(guó)公司躍躍欲試，制訂了雄心勃勃的海外IPO計(jì)劃。他們必須注意的是，集體訴訟已經(jīng)成為一個(gè)巨大的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。一不留神，就會(huì)收到美國(guó)法庭的傳票。中國(guó)概念股需要謹(jǐn)慎應(yīng)對(duì)。

律師所的獵物

“在集體訴訟中，律師的代理費(fèi)往往高達(dá)30％?！?德恒律師事務(wù)所合伙人郭克軍說(shuō)。集體訴訟的索賠金額非常巨大，一旦勝訴將給律師帶來(lái)巨額的律師費(fèi)，加之涉及范圍較廣、影響巨大，勝訴也將令代表律師名聲大噪，因此美國(guó)有一大批律師事務(wù)所專門投身于證券集體訴訟。

集體訴訟在美國(guó)是一種常態(tài)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，迄今為止，約18.4%的美國(guó)上市公司被訴，在美上市的外國(guó)公司被訴比例也高達(dá)14%。

美國(guó)的律師事務(wù)所，在證券集體訴訟中扮演著重要的角色。

代理中國(guó)人壽案的美國(guó)Milberg Weiss律師事務(wù)所，就是一家專門吃“集體訴訟”這碗飯的頂尖高手。他們隨時(shí)隨地跟蹤各上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告與新聞發(fā)布，只要信息披露中出現(xiàn)問(wèn)題，證明有誤導(dǎo)的信息，對(duì)股東有損失（主要是股價(jià)下跌），兩者又有因果關(guān)系，就毫不猶豫地發(fā)起訴訟。

斯》稱為“集體訴訟先生”的律師行，已經(jīng)讓美國(guó)公司賠出了300億美元。最著名的一役是在20世紀(jì)90年代后期，Milberg Weiss讓25家最大的保險(xiǎn)公司因誤導(dǎo)性銷售技巧而付出了難以想象的100億美元。現(xiàn)在，包括加拿大帝國(guó)銀行、諾基亞、北電網(wǎng)絡(luò)和殼牌石油等多家知名企業(yè)都被它告上了法庭。2001年，正是Milberg Weiss律師事務(wù)所對(duì)網(wǎng)易提起集體訴訟，最終令賠償了435萬(wàn)美元。

2004年以來(lái)，中國(guó)概念股之所以頻繁遭到集體訴訟，既有信息披露不完善的原因，被美國(guó)律師事務(wù)所盯上，也是重要原因。那些資金實(shí)力強(qiáng)、擁有賠付能力的公司，尤其容易被美國(guó)律師事務(wù)所視為“鮮美的獵物

嚴(yán)厲的美國(guó)監(jiān)管

“‘中國(guó)概念’公司在美國(guó)頻頻遭遇法律糾紛并非偶然?！钡潞懵蓭熓聞?wù)所合伙人郭克軍律師說(shuō)。美國(guó)的法律體系和資本市場(chǎng)的要求與國(guó)內(nèi)差距很大，海外上市的中國(guó)企業(yè)不熟悉游戲規(guī)則勢(shì)必蒙受巨大損失。

“極其規(guī)范的財(cái)務(wù)為企業(yè)生存之本，信息披露的真實(shí)性與及時(shí)性更事關(guān)企業(yè)生死。如果做不到就不要說(shuō)，業(yè)績(jī)預(yù)告不妨謹(jǐn)慎些?！惫塑娬f(shuō)。

美國(guó)監(jiān)管法規(guī)紛繁蕪雜，一不留神便可能觸礁。單是首次公開發(fā)行就存在招股書包含不當(dāng)陳述、遺漏、誤導(dǎo)，IPO定價(jià)不當(dāng)，重要信息泄露等可能引起訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。上市后，公司還可能因?yàn)楣蓛r(jià)下跌、未達(dá)到盈利預(yù)期、財(cái)務(wù)報(bào)表失真、重大實(shí)踐披露不當(dāng)?shù)缺桓嫔戏ㄍ?。這對(duì)于對(duì)美國(guó)法律和監(jiān)管條例并不熟悉、內(nèi)部管制尚不成熟的中國(guó)公司而言，的確是不小的挑戰(zhàn)。

從目前中國(guó)公司遭遇的這幾樁集體訴訟看，訴訟理由大都與不實(shí)信息披露有關(guān)。在美國(guó)，證券集體訴訟的原因主要包括：信息披露、內(nèi)幕交易(往往與并購(gòu)有關(guān))、短線交易、誘買誘賣等。其中大部分集體訴訟，起因是信息披露不當(dāng)。與中國(guó)的股票發(fā)行制度實(shí)行核準(zhǔn)制不同，美國(guó)的IPO實(shí)行注冊(cè)制。只要證券發(fā)行人向證券監(jiān)管部門——美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）提交的注冊(cè)文件滿足法定的條件，就可以向公眾發(fā)行證券，并依據(jù)各證券交易所的上市規(guī)則在各交易所上市交易。這種制度下，美國(guó)證交會(huì)（SEC）的職責(zé)是審查證券發(fā)行人披露信息是否符合法定要求，而并不對(duì)證券發(fā)行人以及證券本身做實(shí)質(zhì)性判斷。投資者則在公開披露的信息基礎(chǔ)上做出自己的理性判斷，投資風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。而證券發(fā)行人僅僅對(duì)其公開披露信息中的不實(shí)陳述所導(dǎo)致的投資者損失承擔(dān)法律責(zé)任，并不對(duì)因投資者自身投資失誤或者因不實(shí)陳述以外的原因?qū)е碌膿p失承擔(dān)法律責(zé)任。

這種發(fā)行制度的核心是“完全信息披露”，對(duì)證券發(fā)行人信息披露的透明度和要求非常高。根據(jù)相關(guān)的法律，上市公司的信息披露“不能有遺漏，不能有錯(cuò)誤，不能有虛假稱述。” 一旦在信息披露方面有疏漏，上市公司就可能遭遇到股民的起訴。

為此，美國(guó)政府建立了一整套與之配套的法律體系，以保護(hù)中小投資者權(quán)益。1929年股災(zāi)后，美國(guó)政府相繼頒布了《1933年證券法》和《1934年證券交易法》，對(duì)證券欺詐行為進(jìn)行嚴(yán)格的法律規(guī)制。除兩大基本法律外，還擁有專門針對(duì)證券訴訟的《1995年證券訴訟改革法》等一系列法律法規(guī)。

安然事件之后，美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)大力加強(qiáng)了對(duì)上市公司的監(jiān)管，并于2002年推出了著名的《薩班斯-奧克斯雷法案》。

在完善的法制環(huán)境下，法律對(duì)訴訟權(quán)給予了充分的保護(hù)。根據(jù)美國(guó)法律規(guī)定，集體訴訟案只要?jiǎng)僭V，任何集體訴訟所包括的受害者均可依據(jù)同一判決，在特定的時(shí)間內(nèi)向公司提出索賠。

在如此嚴(yán)格的證券監(jiān)管之下，“中國(guó)概念股”和計(jì)劃赴美上市的中國(guó)公司不能心存半點(diǎn)僥幸，因?yàn)槟峭馕吨薮蟮姆娠L(fēng)險(xiǎn)，得不償失。

錯(cuò)誤的習(xí)慣思維

“表面上看，不熟悉游戲規(guī)則讓海外上市的中國(guó)企業(yè)遭遇集體訴訟的尷尬，實(shí)際上這凸現(xiàn)出中國(guó)公司整體在資本市場(chǎng)上的‘缺課’。”頤合興業(yè)投資咨詢有限公司首席經(jīng)濟(jì)師張衛(wèi)星認(rèn)為?！叭闭n”，首先表現(xiàn)在公司文化和治理方式上。

在西方，很多公司都是從幾個(gè)人的小公司起家，然后引入新股東，變成十幾個(gè)人或者幾十個(gè)人的公司。公司在新舊股東的相互磨合中壯大，這就為上市以后面對(duì)數(shù)千數(shù)萬(wàn)股東打下良好的基礎(chǔ)。

而中國(guó)的企業(yè)許多并沒有經(jīng)歷這個(gè)過(guò)程，一些公司抓住壟斷機(jī)會(huì)，企業(yè)做大，就上市了。張衛(wèi)星指出，很多中國(guó)公司對(duì)于“上市是與投資者合作，要給投資者回報(bào)”的觀念是很淡漠的，這使公司決策者經(jīng)常下意識(shí)地隱瞞信息。西方證券市場(chǎng)的批露制度經(jīng)過(guò)幾百年的演變，相對(duì)成熟。中國(guó)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人卻習(xí)慣了企業(yè)重大決策“保密”，連員工都瞞著，出現(xiàn)問(wèn)題是必然的。

《華爾街日?qǐng)?bào)》表達(dá)過(guò)對(duì)中國(guó)企業(yè)的憂慮：中國(guó)企業(yè)并不遵循美國(guó)或國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則；由于缺乏透明度和披露不充分，信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)無(wú)法對(duì)多數(shù)海外上市的中國(guó)公司制定評(píng)級(jí)；以及有關(guān)主管部門往往對(duì)海外上市的多數(shù)中國(guó)公司存在這樣或那樣的干涉。

“證券市場(chǎng)出現(xiàn)的虛假信息披露，本質(zhì)上屬于公司治理問(wèn)題?！眹?guó)泰君安海外市場(chǎng)分析師戴濤一針見血地指出。

戴濤稱，國(guó)內(nèi)一些企業(yè)簡(jiǎn)單地將上市等同于“圈錢”，把上市募集的資金看作是“永遠(yuǎn)不必還本的無(wú)息貸款”。為了上市，一些企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)聯(lián)手包裝、粉飾公司，在招股說(shuō)明書中極力美化企業(yè)以往的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、修改財(cái)務(wù)報(bào)表、虛報(bào)資產(chǎn)、甚至偽造文件，以求上市圈錢。一旦上市成功，之前所作的種種承諾成為“南柯一夢(mèng)”，投資者的錢，就此“打水漂”。

在中國(guó)股市，對(duì)造假者的懲罰很低。一些引起中小投資者巨大損失的上市公司違規(guī)行為，往往只被罰款幾萬(wàn)元或幾十萬(wàn)元，違規(guī)收益遠(yuǎn)大于其違規(guī)成本。在中國(guó)股市，類似于前程無(wú)憂的情況比比皆是。新上市一兩年的公司，業(yè)績(jī)變臉不足為奇，大量的虛報(bào)和假報(bào)業(yè)績(jī)更是汗牛充棟。而像中國(guó)人壽事件中表現(xiàn)出來(lái)的問(wèn)題在國(guó)內(nèi)也很常見。

但是，這種錯(cuò)誤的習(xí)慣思維一旦帶到美國(guó)，不啻于引火上身，立刻就會(huì)引發(fā)集體訴訟。

“從包裝上市到以后的財(cái)務(wù)欺騙，中國(guó)公司已經(jīng)習(xí)慣了的這一整套具有中國(guó)商界特色的游戲規(guī)則。但這和美國(guó)那種絕不允許欺詐行為的成熟的資本市場(chǎng)的運(yùn)行規(guī)范肯定是格格不入的?！贝鳚Q。

前車之鑒 2005年，建設(shè)銀行、民生銀行、百度等多家公司均有海外IPO計(jì)劃。這些公司尤其要小心防范集體訴訟?！爸袊?guó)公司在走向國(guó)外時(shí)，要做好充分的準(zhǔn)備，達(dá)不到監(jiān)管要求就不要包裝上市。”國(guó)泰君安海外市場(chǎng)分析師戴濤說(shuō)。長(zhǎng)期以來(lái)，美國(guó)投資者對(duì)“中國(guó)概念股”抱有一種復(fù)雜的情緒：一方面，認(rèn)為中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)不完善，信息披露不透明；但另一方面，他們相信中國(guó)市場(chǎng)的巨大潛力。

“中國(guó)概念股”頻繁發(fā)生集體訴訟，尤其中航油惡性欺詐事件，又在一定程度上打擊了投資者對(duì)中國(guó)概念股的信心。

不信任感一旦出現(xiàn)，恢復(fù)起來(lái)是很困難的。這意味著，中國(guó)公司海外上市的融資成本增大。

德恒律師事務(wù)所郭克軍告誡說(shuō)，對(duì)美國(guó)日趨嚴(yán)格的上市公司管理辦法要有充分認(rèn)識(shí)，在紐約上市既不同于在香港上市，更不同于在國(guó)內(nèi)上市，美國(guó)對(duì)上市公司的監(jiān)管本來(lái)就嚴(yán)格，隨著前幾年美國(guó)公司各種違規(guī)事件的發(fā)生，這些制度將越來(lái)越嚴(yán)格。

對(duì)大型國(guó)有企業(yè)來(lái)說(shuō)，尤其要注意母子公司的關(guān)系問(wèn)題。母公司與子公司隸屬關(guān)系模糊是亞洲公司的通病。在上市之前，中國(guó)公司往往把不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到母公司名下，以為這樣就理順了母公司與子公司的關(guān)系，原有公司與上市公司就完全脫離干系。

但是，美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）和華爾街投資者卻不會(huì)這么看。許多中國(guó)上市公司，同母公司之間的關(guān)系千絲萬(wàn)縷，即使完成剝離也未必完全理順。為了減少海外上市公司日后遇到麻煩，必須在上市之前在財(cái)務(wù)審計(jì)上做好準(zhǔn)備。

集體訴訟風(fēng)潮涌動(dòng)，計(jì)劃赴美的中國(guó)公司千萬(wàn)不能幻想蒙混過(guò)關(guān)：必須把各種關(guān)系理順、各種矛盾解決好、各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)備好。隱患往往意味著災(zāi)難，中國(guó)人壽就是一個(gè)前車之鑒。

美上市中國(guó)概念股遭嚴(yán)重信任危機(jī)

美國(guó)上市的“中國(guó)概念股”正遭遇歷史上最嚴(yán)重的一次信任危機(jī)，一個(gè)多月前，它們還受到美國(guó)各大投資機(jī)構(gòu)和新聞媒體的“熱烈”追捧，上市首日股價(jià)飆漲超過(guò) 150%絕對(duì)不是神話。然而就在過(guò)去數(shù)周，就3月至今有逾20家中國(guó)概念股在美遭停盤或退市，關(guān)于中國(guó)公司“財(cái)務(wù)造假”“欺詐美國(guó)”的傳言在美國(guó)媒體的推波助瀾下，正有演變成對(duì) “中國(guó)公司”集體信譽(yù)質(zhì)疑的態(tài)勢(shì)。中國(guó)企業(yè)何以突然成為嚴(yán)管的對(duì)象？美國(guó)金融機(jī)構(gòu)在這場(chǎng)“信任危機(jī)”中扮演怎樣的角色？中國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市未來(lái)前景如何？《環(huán)球時(shí)報(bào)》記者進(jìn)行了調(diào)查。中企“借殼”輕松赴美上市

據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年赴美上市的14家中國(guó)公司中，截至上周已有超過(guò)半數(shù)跌破發(fā)行價(jià)，其中，5月上市首日一度飆漲56.6% 的人人公司，21日其股價(jià)大約僅有首發(fā)價(jià)格的一半，這還不是下跌最多的。而一些老牌的登陸美股超過(guò)5年、實(shí)力雄厚的中國(guó)企業(yè)股價(jià)也受到拖累。在美上市中國(guó)企業(yè)遭遇自赴美上市以來(lái)最嚴(yán)重的信任危機(jī)。美國(guó)證券監(jiān)管部門和業(yè)界人士一度認(rèn)為，中國(guó)在美國(guó)上市的“問(wèn)題企業(yè)”多是沒有“華爾街加持的小企業(yè)”，特別是通過(guò)“借殼上市”的企業(yè)，但 “首次公開募股”(IPO)上市公司爆發(fā)造假丑聞后，情況更加復(fù)雜，嚴(yán)重?fù)p害中國(guó)在美國(guó)上市公司的集體形象，也導(dǎo)致中國(guó)概念股最近頻頻走低。

所謂在美國(guó)“借殼上市”是指外國(guó)公司收購(gòu)一個(gè)已經(jīng)沒有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)很少的美國(guó)上市公司，從而借它的 “殼”實(shí)現(xiàn)在美國(guó)上市。“借殼上市”是外國(guó)公司實(shí)現(xiàn)在美國(guó)上市的一個(gè)重要途徑，與“首次公開募股”上市相比，費(fèi)用低、時(shí)間短、審查松。近年來(lái)，眾多中國(guó)企業(yè)通過(guò)“借殼”走上美國(guó)的股市。

美國(guó)《巴倫周刊》統(tǒng)計(jì)了從2004年到2010年中國(guó)企業(yè)在美借殼上市的增長(zhǎng)情況，2004年只有33家，到了2010年幾乎漲了10倍還多，達(dá)349家。其中，2006 年、2007年和2008年借殼到美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)數(shù)量增長(zhǎng)最快，2006年突破100 家，達(dá)到122家；2007年突破200家，達(dá)到205家；2008年再次升高到280家。根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)的統(tǒng)計(jì)，自2007 年，借殼在美國(guó)上市的公司總共有600多家，其中中國(guó)公司有150多家，占了1/4。

拉中企上市成美國(guó)龐大產(chǎn)業(yè)

部分借殼上市中國(guó)企業(yè)出現(xiàn)問(wèn)題，一個(gè)重要原因是美國(guó)部分中間商將一些未準(zhǔn)備好的中國(guó)企業(yè)蠱惑到美國(guó)市場(chǎng)上市融資。美國(guó)博然思維咨詢有限公司客戶總監(jiān)鄭嫻女士在接受《環(huán)球時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示。“2008年金融危機(jī)爆發(fā)后，全球經(jīng)濟(jì)不景氣。美國(guó)部分中間商將眼光轉(zhuǎn)向東方，轉(zhuǎn)向中國(guó)，認(rèn)為吸引中國(guó)企業(yè)借殼上市是一塊投資沃土，不少中間商在中國(guó)國(guó)內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)，開始對(duì)中國(guó)企業(yè)進(jìn)行游說(shuō)，蠱惑一些未準(zhǔn)備好的企業(yè)到美國(guó)市場(chǎng)上融資。更有部分美國(guó)的小會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所以及律師事務(wù)所專營(yíng)中國(guó)企業(yè)赴美借殼上市業(yè)務(wù)，其中有的事務(wù)所并不具備從事審計(jì)中國(guó)企業(yè)賬目的資質(zhì)，把關(guān)不嚴(yán)，或?qū)⒅袊?guó)企業(yè)的部分會(huì)計(jì)或?qū)徲?jì)工作外包給中國(guó)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)師事務(wù)所，導(dǎo)致魚龍混雜，大量中國(guó)企業(yè)先后到美國(guó)借殼上市。近期，中國(guó)在美國(guó)借殼上市的部分企業(yè)出現(xiàn)問(wèn)題，固然是因?yàn)橛行┢髽I(yè)本身有缺陷，但也與這個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈上其他環(huán)節(jié)存在的問(wèn)題密不可分”。

因?yàn)橛欣蓤D，幫助中國(guó)企業(yè)在美國(guó)“借殼上市”已成為一個(gè)龐大的行業(yè)，在這個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈上，除了兩端的發(fā)行人和投資人，中間涉及不少美國(guó)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、小投資銀行、股票推廣機(jī)構(gòu)及證券交易所。幫助中國(guó)企業(yè) “借殼上市”已成為不少美國(guó)小會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資銀行、股票推廣機(jī)構(gòu)的專營(yíng)業(yè)務(wù)。此外，在中國(guó)國(guó)內(nèi)也有不少相關(guān)的“獵頭”，專門尋找希望在美國(guó)上市圈錢的中國(guó)企業(yè)。

美國(guó)證券交易委員會(huì)委員路易斯?阿奎拉不久前公開表示，某些美國(guó)的小型審計(jì)師事務(wù)所對(duì)部分中國(guó)企業(yè)出具審計(jì)意見，但并不參與中國(guó)企業(yè)任何審計(jì)工作，只是出賣他們的“名字”和“美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)認(rèn)可的地位”，他們沒有開展任何獨(dú)立的工作，以確認(rèn)他們所收到的財(cái)務(wù)報(bào)表是高質(zhì)量的。

美資賣空者尋找“中國(guó)獵物”

蒼蠅不叮無(wú)縫的蛋，中國(guó)企業(yè)本身存在的缺陷不能忽視。根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)的說(shuō)法，提供虛假數(shù)據(jù)處理、夸大營(yíng)業(yè)額和利潤(rùn)是一些中國(guó)在美借殼上市企業(yè)的通病。被美國(guó)證券交易委員會(huì)停盤的6家中國(guó)上市公司中，4家是因?yàn)樯蠄?bào)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確和完整性有問(wèn)題，兩家是缺乏現(xiàn)有和準(zhǔn)確信息?！董h(huán)球時(shí)報(bào)》記者從該委員會(huì)公共事務(wù)辦公室的朱迪思?伯恩斯女士處獲得的資料顯示，其委員路易斯?阿奎拉4月4日在華盛頓機(jī)構(gòu)投資者理事會(huì)春季會(huì)議上講話時(shí)說(shuō)：在美“借殼上市”的中國(guó)公司中，越來(lái)越多的中國(guó)公司被證明或具有“嚴(yán)重的會(huì)計(jì)缺失”或“徹頭徹尾的欺騙”。他還稱，同樣是在美“借殼上市”的公司，與其他國(guó)家相比，一個(gè)明顯的區(qū)別是，中國(guó)公司的審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表的質(zhì)量出現(xiàn)了“系統(tǒng)性”的問(wèn)題，并對(duì)此感到關(guān)切。

中國(guó)企業(yè)做賬問(wèn)題也為國(guó)外“賣空者”提供了活動(dòng)空間，目前不少國(guó)外特別是美國(guó)的做空機(jī)構(gòu)正在中國(guó)尋求機(jī)會(huì)，如美國(guó)一家名叫“渾水研究”的做空機(jī)構(gòu)創(chuàng)始人卡森 ?布羅克曾向《巴倫周刊》介紹如何借此獲利。今年早些時(shí)候，他把關(guān)于中國(guó)“高速頻道”公司做假賬報(bào)告披露后，該公司股票下跌21%。做空機(jī)構(gòu)往往聲稱其行為是在凈化市場(chǎng)，但鄭嫻表示，“國(guó)外有些做空機(jī)構(gòu)是受利益驅(qū)使，他們與一些研究機(jī)構(gòu)合作，發(fā)表一些分析企業(yè)、特別是有作假嫌疑的公司的研究報(bào)告，再利用市場(chǎng)氣氛做空來(lái)贏利。如果被揭露公司真的是造假那么只能說(shuō)這是遲早會(huì)被揭發(fā)的事，但如果是單純?yōu)榱粟A利而散布謠言，那對(duì)企業(yè)造成的損失巨大?！?/p>

其實(shí)做空中國(guó)公司的苗頭從2010年就已經(jīng)開始，有的賣空者早在幾年前就開始跟蹤他們認(rèn)為有問(wèn)題的中國(guó)公司了，一些人甚至冒充投資者到公司內(nèi)部去拍照、取證。賣空者多半從中國(guó)工商行政管理局總局登記開始，就中國(guó)上市公司在美國(guó)盈利的數(shù)字與在中國(guó)政府部門登記的數(shù)字是否相符展開一系列的追查。美證券監(jiān)管部門展開調(diào)查

除了借殼上市的中國(guó)公司屢出問(wèn)題外，中國(guó)IPO上市公司最近也爆出問(wèn)題。“東南融通”是一家通過(guò)IPO在紐約證交所上市的公司。上個(gè)月，為 “東南融通”出具審計(jì)意見已連續(xù)6年的德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所宣布辭職。德勤在辭職信中列出其辭職原因包括： “東南融通”的現(xiàn)金余額、貸款余額和銷售收入的財(cái)務(wù)記錄最近被確認(rèn)造假?！都~約時(shí)報(bào)》5月26日以 “中國(guó)欺詐膽大妄為”為題對(duì)這一事件進(jìn)行了報(bào)道。而美國(guó)媒體包括《華爾街日?qǐng)?bào)》、CNBC等近日連續(xù)刊登不看好中國(guó)公司的文章也將中國(guó)企業(yè)的信任危機(jī)推向一個(gè)高潮。但事實(shí)上，現(xiàn)在事出數(shù)月，美國(guó)投資機(jī)構(gòu)已經(jīng)開始厭倦這些負(fù)面消息?！度A爾街日?qǐng)?bào)》8日說(shuō)，美國(guó)盈透證券將132家中國(guó)公司股票列入黑名單，禁止其客戶動(dòng)用借入資金買入這些公司股票。美國(guó)加州投資機(jī)構(gòu)Hunter Wise的中國(guó)主管丹尼爾在聽到該名單后直言不諱地告訴《環(huán)球時(shí)報(bào)》記者，有些機(jī)構(gòu)為了借此提高知名度，“我對(duì)這個(gè)名單毫無(wú)興趣。”他的合伙人哈羅德也搖頭表示，“美國(guó)新聞機(jī)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)非常激烈，如果可以爆出獨(dú)家新聞就可以脫穎而出?！?/p>

另一方面，在監(jiān)管層，自去年年中中國(guó)在美借殼上市公司的問(wèn)題開始集中暴露以來(lái)，美國(guó)證券交易委員會(huì)對(duì)中國(guó)在美國(guó)上市公司的“欺詐”等行為進(jìn)行廣泛和深入調(diào)查，并對(duì)違法違規(guī)企業(yè)進(jìn)行嚴(yán)厲處罰，僅在今年3月到5月間，證券交易委員會(huì)就對(duì)6家在美“借殼上市” 的中國(guó)企業(yè)采取“停盤”的“執(zhí)法行動(dòng)”。該委員會(huì)還對(duì)中國(guó)在美國(guó)借殼上市公司采取了“摘盤”和民事訴訟的執(zhí)法手段。在過(guò)去幾個(gè)月，證券交易委員會(huì)摘掉了至少8家中國(guó)借殼上市企業(yè)的盤，主要原因是它們不能定期提供包含對(duì)美國(guó)投資人至關(guān)重要內(nèi)容的財(cái)務(wù)報(bào)表。

證券交易委員會(huì)成立了一個(gè)內(nèi)部工作小組，還與美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)合作，審查有問(wèn)題的審計(jì)賬目以及審計(jì)師在借殼上市公司特別是中國(guó)借殼上市公司審計(jì)工作中的行為。從目前看，中國(guó)上市公司在美國(guó)的“欺詐”行為調(diào)查仍在發(fā)酵之中，美國(guó)國(guó)會(huì)相關(guān)的委員會(huì)計(jì)劃在今年就中國(guó)上市公司的“欺詐” 問(wèn)題舉行聽證會(huì)。

該問(wèn)題的嚴(yán)重性還在于，一些上市公司“造假”行為將影響整個(gè)中國(guó)企業(yè)形象，嚴(yán)重制約經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好、賬目清楚的中國(guó)企業(yè)到美國(guó)融資。更重要的是，部分中國(guó)上市公司 “造假”還可能從經(jīng)濟(jì)問(wèn)題演變?yōu)橹忻狸P(guān)系中一個(gè)新的政治問(wèn)題，特別是在美國(guó)經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇乏力、失業(yè)率居高不下，且美國(guó)大選已拉開序幕的大背景下。中國(guó)企業(yè)仍應(yīng)積極“走出去”

就這一**的警示作用，鄭嫻認(rèn)為，企業(yè)應(yīng)奉行誠(chéng)實(shí)經(jīng)營(yíng)的方針，而作為赴美國(guó)上市的中國(guó)公司，因?yàn)樯a(chǎn)經(jīng)營(yíng)地往往不在美國(guó)，一旦有負(fù)面消息容易讓美國(guó)投資者產(chǎn)生懷疑，所以上市公司必須遵守市場(chǎng)監(jiān)管各項(xiàng)法律規(guī)定，保持與股東、投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通。企業(yè)有好聲譽(yù)，投資者和市場(chǎng)就會(huì)給予信任，不至于輕信謠言。

一些上市公司老板也在心里衡量著在中國(guó)和美國(guó)上市的區(qū)別。正在美國(guó)上市的上海泰萊鋼結(jié)構(gòu)公司CE0丁列平告訴《環(huán)球時(shí)報(bào)》記者： “我不后悔到美國(guó)上市。上市不僅是為融資，也為推動(dòng)企業(yè)發(fā)展。對(duì)于現(xiàn)在這種狀態(tài)，我想美國(guó)過(guò)幾年一定會(huì)后悔。對(duì)一 像我們這樣的企業(yè)，很少資會(huì)就可以幫我們成長(zhǎng)很快，而現(xiàn)在這種情況阻礙了我們的發(fā)展。這對(duì)美國(guó)也沒有任何好處，只會(huì)兩敗俱傷。”在北京的一家美國(guó)基金工作的吳先生則表示： “如果是一家好的上市企業(yè)在特定環(huán)境下被市場(chǎng)打壓很可惜，但當(dāng)市場(chǎng)平靜后，好企業(yè)還是會(huì)受到投資者關(guān)注。就市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，對(duì)f高科技公司，美國(guó)的平臺(tái)還是很有吸引力的?！?/p>

復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長(zhǎng)孫立堅(jiān)對(duì)《環(huán)球時(shí)報(bào)》記者表示，美國(guó)一些機(jī)構(gòu)試圖抹黑中國(guó)企業(yè)，把個(gè)別企業(yè)的問(wèn)題泛化為所有中國(guó)赴美上市企業(yè)的問(wèn)題，在美國(guó)證券市場(chǎng)營(yíng)造“中國(guó)概念股”“集體造假”的氣氛，借機(jī)做空賺錢。美國(guó)證券市場(chǎng)的水很深，中國(guó)企業(yè)必須要補(bǔ)上海外資本運(yùn)作這一課，但中國(guó)企業(yè)并不能因此就停止赴美上市的步伐。很多有實(shí)力的中國(guó)企業(yè)還是需要走出去，借助美國(guó)成熟、廣闊的資本市場(chǎng)為自身發(fā)展提供更大的融資機(jī)會(huì)。

東南融通被退市 中概股如履薄冰

北京時(shí)間周六，又一家中國(guó)概念股在美國(guó)證券市場(chǎng)被退市。

3月份以來(lái)，已經(jīng)共有20多家中國(guó)在美上市公司被美國(guó)證券監(jiān)管層勒令停牌或者退市。

路透社消息稱，紐約證券交易委員會(huì)明確表明東南融通（LFT）不再符合上市標(biāo)準(zhǔn)，并已經(jīng)啟動(dòng)?xùn)|南融通的退市程序。

今年4月底，東南融通被美國(guó)民間研究機(jī)構(gòu)Citron質(zhì)疑財(cái)務(wù)造假，并在5月17日遭到緊急停牌至今。

記者聯(lián)系紐約證交所和東南融通，沒有得到回應(yīng)。

退市了斷

在遭美國(guó)多家機(jī)構(gòu)質(zhì)疑虛假夸大盈利數(shù)據(jù)，以及數(shù)家美國(guó)律師事務(wù)所提出訴訟之后，相信沒有公司高管和提供審計(jì)服務(wù)的獨(dú)立第三方審計(jì)公司能睡好覺。

今年5月17日遭緊急停牌后，前東南融通的首席財(cái)務(wù)官提出辭呈；稍后其審計(jì)公司德勤也火速撤退，中止業(yè)務(wù)關(guān)系，稱“財(cái)務(wù)記錄出現(xiàn)了與銀行存貸款余額等相關(guān)的虛假信息”，并表示會(huì)配合美國(guó)證交會(huì)的調(diào)查；7月5日，3名獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)主席、成員以電子郵件方式提出辭職，董事會(huì)試圖勸留未果。

后院著火，似乎預(yù)示著東南融通的問(wèn)題非同小可，至今公司也沒有辦法公布2010財(cái)年第四季度的財(cái)務(wù)報(bào)告，公布時(shí)間繼續(xù)被無(wú)期限推遲。而根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)規(guī)定，上市公司必須履行公開信息披露的義務(wù)。

目前，已經(jīng)有包括Howard G.Smith在內(nèi)的多家美國(guó)律師事務(wù)所代表持股股東向法院提交訴狀，對(duì)東南融通提起集體訴訟。

投資者的焦慮

“很多沒來(lái)得及在停牌前拋掉股票的投資者都很焦慮。”美股投資散戶牛哥對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者表示，一般來(lái)說(shuō)，從主板退市會(huì)轉(zhuǎn)到場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)（OTCBB），由于該板塊交易比較清淡，投資者對(duì)公司質(zhì)地普遍不看好，轉(zhuǎn)板至場(chǎng)外的公司股票市值會(huì)大量蒸發(fā)，股價(jià)跌幅甚至?xí)哌_(dá)九成。

目前，東南融通的股價(jià)還冰封在每股18.93美元。

投資者信心遭打擊的影響，也傳導(dǎo)到了其他擬在美國(guó)上市的中國(guó)公司，中概股如履薄冰。原本擬定在7月20日登陸納斯達(dá)克的迅雷，把IPO時(shí)間延遲一天至上周四，即北京時(shí)間7月22日晚間。公司方面解釋這是納斯達(dá)克方面的安排，但業(yè)內(nèi)卻傳迅雷上市被推遲的主要原因是認(rèn)購(gòu)不理想，據(jù)傳認(rèn)購(gòu)數(shù)量不足一倍。

推遲一天顯然很難產(chǎn)生真正的作用，在投資大環(huán)境對(duì)中概股依然缺乏信心的時(shí)間窗口內(nèi)，迅雷最終宣布IPO計(jì)劃延遲，重啟時(shí)間未定。

獵殺者渾水公司剛過(guò)周歲 已挑下四家中國(guó)概念股

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 曹詠 上海報(bào)道 2011-06-30 00:36:19 評(píng)論(2)條 隨時(shí)隨地看新聞

展訊通信驚魂30分

6月29日，中國(guó)概念股又熬過(guò)一個(gè)不眠夜。被視為“中概股殺手”的渾水公司（Muddy Water）剛剛結(jié)束一輪廝殺；這一次，它的獵物是展訊通信(SPRD.NASDAQ)。一封來(lái)自渾水公司的公開信，導(dǎo)演了展訊通信驚魂30分。

美國(guó)東部時(shí)間2011年6月28日美股盤中，渾水公司突然向展訊通信發(fā)難，一連提出15個(gè)問(wèn)題，要求該公司董事長(zhǎng)李力游做出解釋。并宣稱已經(jīng)建立對(duì)該公司的空頭持倉(cāng)。

渾水公司認(rèn)為，展訊通信向SEC提交的文件存在重大財(cái)務(wù)失實(shí)，其針對(duì)的主要是公司2010年和2011年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；此外，渾水還對(duì)其2009年期間首席財(cái)務(wù)官的兩度辭職及更換審計(jì)事務(wù)所提出質(zhì)疑。

刀出鞘，股色變。

當(dāng)?shù)貢r(shí)間28日上午11點(diǎn)20左右，展訊通信放量下跌，半小時(shí)內(nèi)近三成市值蒸發(fā)，最大跌幅達(dá)到34.78%；但多頭力量迅速回補(bǔ)，午盤后股價(jià)上演V形反彈，最終收盤僅微跌3.54%。

此后，展訊通信對(duì)公開信回應(yīng)，稱渾水對(duì)其質(zhì)疑“毫無(wú)根據(jù)”；29日美股盤前，該公司宣布季度現(xiàn)金分紅計(jì)劃，其中每股ADS股(美國(guó)存托股)派發(fā)0.05美元。

展訊通信是中國(guó)主要芯片制造商，總部位于上海張江，2007年6月進(jìn)行首次公開募股，成功登陸美國(guó)納斯達(dá)克（NASDAQ)；該公司曾參與開發(fā)首款聯(lián)想Ophone。

一擊未中，成立剛滿周年的渾水反遭更大危機(jī)：是獵殺，還是錯(cuò)殺？ 一劍動(dòng)江湖

2011年6月29日，煞西，諸事不宜。

歷次采訪中，從不掩飾對(duì)中國(guó)文化熱愛的渾水公司創(chuàng)始人卡森·布洛克(Carson Block)，似乎可以借助老皇歷來(lái)解釋這一次的失手。

但這又是一個(gè)有特殊含義的日子。

相關(guān)資料顯示，渾水公司注冊(cè)地址位于香港九龍尖沙咀，成立之日為2010年6月28日。

渾水剛剛度過(guò)其周歲生日。一年來(lái)，被其挑落劍下的中國(guó)概念股累計(jì)四家，其中三家摘牌，幸存的一家股價(jià)已縮水近六成；不僅如此，該公司目前還在與嘉漢林業(yè)和展訊通信奮戰(zhàn)。

渾水的誕生純屬巧合。

卡森，畢業(yè)于南加州大學(xué)，先后混跡于投行、律所；憑著一股對(duì)中國(guó)的興趣，自2005年起落腳上海，甚至還開始了一份名為“Love Box”的私人倉(cāng)儲(chǔ)生意。

2009年底，在父親要求之下，卡森首次接觸東方紙業(yè)（ONP.AMEX）。

渾水網(wǎng)站對(duì)這段經(jīng)歷有過(guò)詳細(xì)描述：最初，卡森父親對(duì)一些在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)產(chǎn)生興趣，其中包括東方紙業(yè)；因此，他希望同樣在中國(guó)的卡森能做一些盡職調(diào)查，判斷是否應(yīng)該投資。

2010年1月，卡森邀請(qǐng)其南加州校友，擁有十余年工廠經(jīng)營(yíng)咨詢經(jīng)驗(yàn)的Sean Regan，一起拜訪東方紙業(yè)，但結(jié)果卻出人意料。

“我們驅(qū)車抵達(dá)工廠時(shí)，面對(duì)的是廢棄的大門，一排陳舊的倉(cāng)庫(kù)和宿舍?！盨ean Regan曾在其報(bào)告有過(guò)如此描述。結(jié)束參觀后，卡森建議父親，應(yīng)賣空而非買入東方紙業(yè)。

但此后長(zhǎng)達(dá)半年，東方紙業(yè)卻沒有出現(xiàn)預(yù)期的下跌，對(duì)應(yīng)市值超過(guò)1.5億美元；于是，2010年6月28日，卡森以渾水公司名義發(fā)布首份研究報(bào)告。

渾水注冊(cè)日期與報(bào)告發(fā)布是同一日，而結(jié)伴調(diào)研的卡森和Sean Regan，隨即變身為公司的合伙人。不難判斷，這家現(xiàn)已自稱為“獨(dú)立研究”的公司成立初衷，僅是為提供一個(gè)報(bào)告發(fā)布平臺(tái)。

曾有好事者按圖索驥，卻發(fā)現(xiàn)渾水的注冊(cè)地址實(shí)際為一家秘書公司，受聘為渾水提供秘書服務(wù)；而卡森在上海的“Love Box”，也已淪為生意清淡的倉(cāng)儲(chǔ)公司。

即使如此，也無(wú)法削弱渾水公司拋出的一枚枚重磅炸彈帶給市場(chǎng)的震撼。

2010年6月28日，尚一無(wú)所知的東方紙業(yè)安穩(wěn)收盤，當(dāng)日股價(jià)為8.33美元。收盤后，渾水網(wǎng)站登出其首份報(bào)告，給予東方紙業(yè)“強(qiáng)力賣出”評(píng)級(jí)，目標(biāo)價(jià)低于1美元；事后卡森接受本報(bào)記者采訪時(shí)曾透露，他還將報(bào)告直接發(fā)送給50個(gè)人。

結(jié)果卻出乎卡森意外。

29日開盤，東方紙業(yè)大幅低開，收盤暴跌13.21%至7.23美元，且成交量約59萬(wàn)，超過(guò)前一天成交量8萬(wàn)的7倍；更令卡森激動(dòng)的是，這一跌勢(shì)還一直在持續(xù)。盡管此后，渾水和東方紙業(yè)之間的口水戰(zhàn)不斷升級(jí)，東方紙業(yè)甚至為此展開獨(dú)立調(diào)查，但股價(jià)卻再也沒回到原來(lái)位置。

截至今年6月28日，該公司股價(jià)為3.42美元，對(duì)應(yīng)市值僅0.63億元，一年來(lái)縮水逾半。

劍下驚魂

此后，卡森開始對(duì)做空中國(guó)概念股樂(lè)此不疲。2010年9月，渾水選中第二個(gè)獵物綠諾公司。

只是這次，卡森沒有現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研，引發(fā)其興趣的原因，是《巴倫周刊》提及綠諾“已換三個(gè)審計(jì)師，四個(gè)首席財(cái)務(wù)官，并兩次調(diào)整以往的財(cái)報(bào)數(shù)字”。

同年11月10日，渾水出具對(duì)綠諾的報(bào)告，目標(biāo)價(jià)為2.45美元，評(píng)級(jí)同樣是“強(qiáng)力賣出”。此次效果更甚以往。11月9日，綠諾股價(jià)報(bào)收于15.52美元；10日開盤，股價(jià)因渾水報(bào)告大跌15.07%至13.18美元。

綠諾管理層的應(yīng)對(duì)不當(dāng)，更加速股價(jià)下滑；11月17日早盤，綠諾申請(qǐng)停盤，此時(shí)的最后一筆交易為6.08美元。12月9日，綠諾摘牌，轉(zhuǎn)至粉單市場(chǎng)；而今年6月28日，該公司股價(jià)僅0.47美元。

連續(xù)兩次得手，渾水勢(shì)不可擋。

2011年2月3日和4月4日，渾水先后發(fā)布對(duì)中國(guó)高速頻道(CCME,NASDAQ)和多元水務(wù)(DGW, NYSE)的類似調(diào)查報(bào)告；其中前者股價(jià)當(dāng)天下跌33%，后者下跌27%。

卡森曾接受采訪時(shí)表示，挑中中國(guó)高速頻道的最初原因，僅是該公司的審計(jì)事務(wù)所為德勤。顯然，挑戰(zhàn)四大客戶并成功迫使其摘牌，給了卡森極大自信。

時(shí)間顯示，渾水出具報(bào)告的間隔越來(lái)越短，從最初的5個(gè)月縮至2月。

今年6月，渾水首次嘗試兩路出擊，其目標(biāo)是加拿大上市的嘉漢林業(yè)，以及IPO上市的展訊通信。

和此前的獵物相比，渾水胃口變大：其中嘉漢林業(yè)曾獲“股神”鮑爾森青睞，而展訊通信則有華爾街分析師力挺，在中國(guó)也有一定名聲。不過(guò)，此前數(shù)次成功案例已奠定渾水的江湖地位。其報(bào)告發(fā)布后，嘉漢林業(yè)次日暴跌逾64%，但展訊通信卻奇跡般收回失地，僅下跌3.54%。

絕殺秘籍

和后來(lái)的數(shù)次報(bào)告相比，渾水首次對(duì)東方紙業(yè)的對(duì)抗略顯稚嫩。

最明顯一點(diǎn)，渾水是在收盤后才公布做空?qǐng)?bào)告；但此后，該公司幾乎毫無(wú)例外選擇盤中公布消息；不過(guò)，也正因?yàn)闁|方紙業(yè)的旗開得勝，渾水公司確認(rèn)其盈利之道：即在公布報(bào)告前，早早設(shè)立空頭倉(cāng)位。

隨著作戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的日益豐富，渾水開始呈現(xiàn)自己的選股體系。首先，渾水報(bào)告的基礎(chǔ)，是詳盡的資料分析以及實(shí)地調(diào)查。

和華爾街主流分析師相比，渾水的研究實(shí)力并不突出；最新這次展訊通信的公開信中，不少國(guó)內(nèi)分析師甚至直言：渾水并不懂會(huì)計(jì)。

但卡森本人對(duì)中國(guó)的熟悉，卻成為其最大優(yōu)勢(shì)。

在其研究報(bào)告中，納入調(diào)查范圍的不僅是上市公司向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的報(bào)告，渾水還會(huì)對(duì)比這些公司向中國(guó)工商、稅務(wù)部門提交的材料。

“中國(guó)工商總局擁有商事登記文件，其中包括在美上市的中國(guó)公司文件，包括財(cái)務(wù)報(bào)表、股東記錄、用于經(jīng)營(yíng)的資本、租賃或者購(gòu)買不動(dòng)產(chǎn)的信息和許可??任何非政府實(shí)體任何公司或者個(gè)人投資者都可聘用中國(guó)律師公司來(lái)翻閱這些文件?！笨ㄉ邮堋栋蛡愔芸凡稍L時(shí)曾表示。

此外，渾水還會(huì)借助當(dāng)?shù)厝耸繛槠渥霰M職調(diào)查。

在其出具的嘉漢林業(yè)報(bào)告中，渾水對(duì)這一內(nèi)容有所披露。據(jù)介紹，渾水成立包括會(huì)計(jì)、法律、財(cái)務(wù)和制造業(yè)背景的10人調(diào)查團(tuán)隊(duì)奔赴五個(gè)城市，甚至還聘請(qǐng)四家律師事務(wù)所作為外部顧問(wèn)，耗時(shí)兩個(gè)月對(duì)嘉漢林業(yè)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，才出具研究報(bào)告。

除這些必備技巧外，渾水還對(duì)公司的特殊變動(dòng)更感興趣。

正如做空綠諾時(shí)所述，公司本身頻繁更換審計(jì)師，首席財(cái)務(wù)官辭職，及不平常地調(diào)整以往財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字，都是渾水的關(guān)注點(diǎn)。同樣，更換會(huì)計(jì)事務(wù)所的現(xiàn)象也在中國(guó)高速頻道出現(xiàn)，而同屬“多元系”的多元印刷更換會(huì)計(jì)事務(wù)所事件，也拖累了多元環(huán)球水務(wù)。

渾水最新公布的公開信中，更強(qiáng)調(diào)展訊通信2009年的數(shù)次變動(dòng)，包括首席財(cái)務(wù)官兩度辭職，審計(jì)委員會(huì)成員辭職，以及更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

為少數(shù)人所知的秘密，還有渾水的造勢(shì)手段。

知情人士透露，不同于每次做空?qǐng)?bào)告中對(duì)空頭持倉(cāng)的明確描述，渾水正式公布報(bào)告前，也會(huì)與目標(biāo)公司主要股東、各大基金或是機(jī)構(gòu)先行聯(lián)系，透露其做空意圖，以此尋求報(bào)告刊登后的支持，借此產(chǎn)生更大的市場(chǎng)影響力。

中國(guó)公司海外上市若造假 會(huì)計(jì)所及投行均要受

罰

一家中國(guó)公司要到海外上市，需要的“幫手”陣容龐大，通常包括投行、會(huì)計(jì)師、律師、財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司，以及公關(guān)公司等。隨著中國(guó)企業(yè)向美國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)軍的步伐不斷加快，一條分工明確、利益共享的產(chǎn)業(yè)鏈也已形成。在記者的采訪中，幾乎所有這些“后援團(tuán)”都將造假矛頭指向了公司本身?？墒?，企業(yè)如果造假，這些中介機(jī)構(gòu)是否真的能夠全身而退？他們?cè)谄髽I(yè)上市過(guò)程中又扮演了怎樣的角色？

審計(jì)機(jī)構(gòu)遭調(diào)查

綠諾的審計(jì)機(jī)構(gòu)已被終止了中國(guó)業(yè)務(wù)；德勤、安永也因中國(guó)高速頻道和嘉漢林業(yè)的問(wèn)題被訴，美國(guó)證交會(huì)已對(duì)部分問(wèn)題公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所展開調(diào)查。

在渾水公司的歷次獵殺行動(dòng)中，對(duì)綠諾科技的做空算是出手最“穩(wěn)準(zhǔn)狠”的一次。去年11月11日，渾水公司發(fā)表報(bào)告，質(zhì)疑綠諾偽造虛假合同、虛報(bào)銷售收入、管理層挪用上市募集資金去美國(guó)買豪宅等。面對(duì)突如其來(lái)的指控，綠諾科技甚至沒有一次像樣的反抗，就宣布承認(rèn)造假，并被納斯達(dá)克退市。該公司成為2010年第一家因財(cái)務(wù)造假被交易所勒令退市的中國(guó)公司，從被渾水公司質(zhì)疑到退市，不到一個(gè)月的時(shí)間。

綠諾倒下了，它的審計(jì)機(jī)構(gòu)日子也不好過(guò)。這家名為Frazer & Frost的小型會(huì)計(jì)師事務(wù)所被美國(guó)證交會(huì)終止了所有中國(guó)公司的業(yè)務(wù)，合伙人Kerry Dean Yamaga的從業(yè)資格也被吊銷。

Frazer & Frost是中國(guó)一些反向收購(gòu)公司的“老朋友”。有媒體曾經(jīng)列出一份該公司不完全客戶名單，26家公司中近一半都是中國(guó)企業(yè)，其中江波制藥、泰富電氣等都曾是做空機(jī)構(gòu)的“獵物”。

國(guó)外媒體稱，由于反向收購(gòu)公司不需要正式的股票承銷過(guò)程即可上市交易，招股書也不需要通過(guò)SEC的審核，有些美國(guó)小會(huì)計(jì)師事務(wù)所只是“掛名”的虛職。一位分析師也稱，有的美國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所幾乎將所有的審計(jì)工作外包給中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，因此整個(gè)審計(jì)的獨(dú)立性和執(zhí)行力都值得質(zhì)疑。

“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所也被推到風(fēng)口浪尖。由德勤擔(dān)任獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)的中國(guó)高速頻道在2010年底開始被做空機(jī)構(gòu)盯上，德勤今年3月辭去了審計(jì)職務(wù)；Starr 投資公司因德勤涉嫌“欺詐誘導(dǎo)”投資者購(gòu)買該只股票而對(duì)其提起訴訟。嘉漢林業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)安永也被加拿大一養(yǎng)老基金列為聯(lián)合被告遭到集體訴訟，要求賠償投資者因該股涉嫌造假而導(dǎo)致股價(jià)狂跌造成的損失。

一位會(huì)計(jì)師表示，如果公司存心造假，所有數(shù)據(jù)都做得天衣無(wú)縫，審計(jì)機(jī)構(gòu)確實(shí)很難看出破綻。審計(jì)師的職責(zé)是檢查公司出具的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，而不會(huì)去審核公司的業(yè)務(wù)問(wèn)題。美國(guó)法律規(guī)定，審計(jì)機(jī)構(gòu)如果知情不報(bào)甚至協(xié)助造假，一旦被發(fā)現(xiàn)將面臨嚴(yán)厲處罰。

目前，美國(guó)證交會(huì)已經(jīng)開始對(duì)部分問(wèn)題公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所展開調(diào)查。但i美股分析師江左夷吾稱，由于SEC在中國(guó)取證困難，估計(jì)法律程序要走很久。

投行縱容造假？

美國(guó)一些中小投行往往不以現(xiàn)金方式收取費(fèi)用，而是在反向收購(gòu)公司中占有一定股份。投行有“包裝”

公司業(yè)績(jī)、以便拉高股價(jià)出貨的動(dòng)機(jī)。

在羅仕證券投資銀行業(yè)務(wù)網(wǎng)頁(yè)的右邊，列出了該公司負(fù)責(zé)承銷的中國(guó)公司商標(biāo)，多元數(shù)碼印刷赫然在列。這家公司正是財(cái)務(wù)造假“嫌犯”之一，目前正被SEC調(diào)查，并已遭紐交所退市。

羅仕證券稱，該投行已為美國(guó)上市的中國(guó)公司募集資金31億美元。在其列出的34筆2009年以來(lái)負(fù)責(zé)承銷的中國(guó)公司業(yè)務(wù)中，因?yàn)樯嫦迂?cái)務(wù)造假被質(zhì)疑、起訴、停牌或者退市的企業(yè)高達(dá)11家，大多數(shù)都是通

過(guò)反向收購(gòu)而上市的公司。

投行在公司上市的過(guò)程中起主導(dǎo)作用，從盡職調(diào)查、撰寫招股說(shuō)明書到申報(bào)文件等，如果是IPO，還

要負(fù)責(zé)路演、詢價(jià)和承銷。

投中集團(tuán)首席分析師李瑋棟稱，美國(guó)一些中小型的投行為吸引業(yè)務(wù)，往往不以現(xiàn)金方式收取項(xiàng)目費(fèi)用，而是在反向收購(gòu)公司中占有一定股份。這部分股份比例較小，也不受鎖定期限制，因此投行在客觀上有“包裝”公司業(yè)績(jī)、以便拉高股價(jià)出貨的動(dòng)機(jī)。就算這次出了問(wèn)題，由于監(jiān)管不夠，也不影響他們下次繼續(xù)如法炮制。而對(duì)于那些知名的投行來(lái)說(shuō)，他們?cè)谏鲜泄镜呢?cái)務(wù)和法律文件上簽字，帶領(lǐng)公司路演的時(shí)候，是以其品牌和聲譽(yù)作為保證的，加上監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)他們的關(guān)注度更高，所以很少出問(wèn)題。

英國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師K小姐則表示，現(xiàn)在美國(guó)的投行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所都把新興經(jīng)濟(jì)體，特別是中國(guó)企業(yè)看做是“掘金”的新大陸。而如果因?yàn)樨?cái)務(wù)問(wèn)題終止上市過(guò)程，利益鏈上的各個(gè)機(jī)構(gòu)就會(huì)“竹籃打水一場(chǎng)空”，誰(shuí)也分不到傭金，這是他們不愿意見到的。不過(guò)，由于“協(xié)同造假”是一項(xiàng)很嚴(yán)重的罪名，中介機(jī)構(gòu)一般不會(huì)冒這么大的風(fēng)險(xiǎn)。最有可能的情況是有些審計(jì)機(jī)構(gòu)明知道公司業(yè)績(jī)有水分，但睜一只眼閉一只眼。投行、律所也是這樣。“公司造假和整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈都有關(guān)系，誰(shuí)都逃不掉?！?/p>

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不是借口

不少做空機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，一些中國(guó)公司遞交給SEC的財(cái)務(wù)報(bào)表和遞交給中國(guó)稅務(wù)部門的出入很大。業(yè)內(nèi)人士稱，兩國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同，不應(yīng)該成為財(cái)務(wù)造假的借口。

今年3月14日，美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（PCAOB）發(fā)布過(guò)一份專門針對(duì)中國(guó)反向并購(gòu)上市公司審計(jì)情況的報(bào)告，2007年1月到2010年3月的中國(guó)公司在美反向并購(gòu)上市的問(wèn)題均被納入其中。截至2010年3月，159家反向并購(gòu)上市公司的市值128億美元，不到同期56個(gè)IPO上市中國(guó)公司市值的一半。這些公司中，74%由在美國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)公司審計(jì)，24%由在中國(guó)注冊(cè)的公司審計(jì)。

凱正財(cái)務(wù)合伙人Ken Lee表示，從2007年1月1日起實(shí)施的中國(guó)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異已經(jīng)很小，因而中美會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的區(qū)別也主要體現(xiàn)為國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的區(qū)別。在細(xì)節(jié)方面，美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定更細(xì)致，尤其是收入的確認(rèn)方面，如收入必須有相應(yīng)的證據(jù)支持包括合同、發(fā)票、貨物或服務(wù)已交付的證據(jù)等。隨著國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的進(jìn)程持續(xù)推進(jìn)，2014年到2016年所有美國(guó)上市公司都要轉(zhuǎn)用國(guó)

際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，這些區(qū)別將趨于消失。

舉措

中美商討會(huì)計(jì)監(jiān)管雙邊協(xié)議

一些中國(guó)在美反向并購(gòu)上市公司正遭遇信任危機(jī)，會(huì)計(jì)師是財(cái)務(wù)造假中最重要的一環(huán)。目前在中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟(jì)對(duì)話的體系下，中美兩國(guó)在審計(jì)監(jiān)管領(lǐng)域的合作有望在未來(lái)一段時(shí)間達(dá)成。這或?qū)⒂兄诟纳曝?cái)

務(wù)真實(shí)性問(wèn)題。

美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（PCAOB）發(fā)言人回復(fù)本報(bào)記者稱，目前已派出一個(gè)SEC（美國(guó)證交會(huì)）和PCAOB的聯(lián)合代表團(tuán)在北京與證監(jiān)會(huì)商討相關(guān)事宜。希望并期待PCAOB的監(jiān)管程序能促進(jìn)中國(guó)審計(jì)公司的發(fā)展。但PCAOB指出，目前還沒有任何關(guān)于代表團(tuán)日程安排的細(xì)節(jié)說(shuō)明。

PCAOB是安然事件之后依據(jù)薩班斯法案成立的一個(gè)機(jī)構(gòu)，職責(zé)是監(jiān)管公眾公司的審計(jì)。在美國(guó)上市的公司，其聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所均須是通過(guò)PCAOB注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

目前在中國(guó)有54家境內(nèi)、海外會(huì)計(jì)師事務(wù)所境內(nèi)分支在PCAOB注冊(cè)，但由于兩國(guó)沒有確立雙邊監(jiān)管體系，這些會(huì)計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)管并不在PCAOB范圍內(nèi)。

兩篇對(duì)立的報(bào)導(dǎo)：

中國(guó)境外上市公司造假**

最近一個(gè)時(shí)期以來(lái)，批評(píng)中國(guó)境外上市企業(yè)的聲音不斷。一些別有用心的人抓住中國(guó)企業(yè)的小辮子不放，在枝節(jié)問(wèn)題上大做文章，死纏爛打，大有不獲全勝、決不收兵的意思。美國(guó)一些幸災(zāi)樂(lè)禍的人甚至聲稱：各路研究人員眾志成城，鎖定中國(guó)企業(yè)，定要揭開中國(guó)公司的蓋子。美國(guó)的一些投資者還伙同他們的律師發(fā)難，通過(guò)訴訟找中國(guó)上市公司算賬，氣焰十分囂張。中國(guó)國(guó)內(nèi)也有人跟著起哄，對(duì)中國(guó)企業(yè)指手畫腳，說(shuō)三道四，橫加指責(zé)，把人們的思想全給搞亂了。

打一槍，換一個(gè)地方

有一個(gè)叫“渾水”（Muddy Water）的機(jī)構(gòu)，是揭批中國(guó)境外上市公司的急先鋒。從名字看，“渾水”就是一個(gè)唯恐天下不亂的機(jī)構(gòu)?？墒潜M管“渾水”早就對(duì)中國(guó)境外上市公司的財(cái)務(wù)提出了質(zhì)疑，但是美國(guó)的券商、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)當(dāng)時(shí)卻若無(wú)其事。這些中介機(jī)構(gòu)非但不探明情況，反而加快了催生中國(guó)公司在境外上市的步伐。如此做法類似世紀(jì)之末所發(fā)生的網(wǎng)絡(luò)公司泡沫，兩者之間有驚人的相似之處：券商并不介意企業(yè)的好壞，只要能夠上市就可以。為了讓公司上市，券商就是要不斷編出新故事，像貼狗皮膏藥，一幅接著一幅往上貼。其他中介機(jī)構(gòu)也樂(lè)得緊隨其后，好在上市盛宴中分一羹。

上市造假最后是要穿幫的，但是什么時(shí)候穿幫大有講究。上市公司造假，與官員腐敗有異曲同工之處。腐敗官員很多，至于官員何時(shí)落馬，是成批落馬還是單個(gè)落馬，則需要統(tǒng)籌安排，分批分期進(jìn)行。

揭批中國(guó)境外上市公司造假，很有點(diǎn)兒本末倒置。參加過(guò)政治運(yùn)動(dòng)的朋友都知道攻心為上：首惡必辦，脅從不問(wèn)。受蒙蔽無(wú)罪，反戈一擊有功。但資本市場(chǎng)卻正好相反，是脅從必辦，首惡不問(wèn)。受蒙蔽有罪，反戈一擊無(wú)功。根據(jù)中、美兩國(guó)的證券法，券商、律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)是過(guò)錯(cuò)責(zé)任，即，如果他們出錯(cuò)，并不一定需要擔(dān)負(fù)賠償責(zé)任，除非他們工作不夠努力（法律術(shù)語(yǔ)“未能勤勉盡職”）。相反，上市公司（也稱“發(fā)行人”）負(fù)有嚴(yán)格責(zé)任，即，只要上市公司披露的有關(guān)文件存在不實(shí)之處，上市公司就有賠償責(zé)任，不論上市公司是否故意造假，不論上市公司的過(guò)錯(cuò)是否情有可原。可是，在上市公司造假浪潮中，負(fù)責(zé)承銷的券商常常是首惡，教唆公司如何造假，有時(shí)甚至一手操辦。再有，很多初次上市的公司即使有心造假，也不知道如何造假，更不知道哪些地方需要造假，哪些地方不能造假。更有甚者，上市公司本身也有可能是受害者。有些非增長(zhǎng)型公司根本就不適合上市。但為了業(yè)務(wù)量，券商連哄帶騙，硬拉這些公司上市。結(jié)果可想而知：此類公司一上市便死，至少是傷筋動(dòng)骨。券商不管這些，券商是打一槍，換一個(gè)地方。

不錯(cuò)，美國(guó)資本市場(chǎng)確實(shí)是人多鬼多，但集中火力狠批中國(guó)公司有失公允。美國(guó)上市公司造假的就不少。君不見，美國(guó)銀行拿出85億美元，用于庭外解決其發(fā)行有毒金融創(chuàng)新產(chǎn)品所引起的爭(zhēng)端。高盛、花旗、德意志銀行，還有摩根大通，都因?yàn)橘Y本市場(chǎng)造假而被罰款，而且是屢次被罰，屢次再犯，沒有窮盡。即便境外上市的中國(guó)公司中有害群之馬，那也是鼠竊狗盜之輩，與美國(guó)那些上市銀行中的大奸相比，完全是小巫見大巫，其危害性可以忽略不計(jì)。

我們正處在一個(gè)造假的時(shí)代。我們有哪一個(gè)行業(yè)不造假？上市公司造假，很多時(shí)候還是悄悄地進(jìn)行，而很多醫(yī)藥廣告和食品廣告宣傳是明目張膽地說(shuō)假話。無(wú)德明星為藥品或垃圾食物做廣告，但這些藥品和食物他們自己恐怕是從未沾過(guò)。最可恨，我們的中、小學(xué)校也造假，無(wú)數(shù)補(bǔ)習(xí)班是為賺錢而辦，與升學(xué)考試無(wú)益。

對(duì)于某些境外上市的中國(guó)造假，中國(guó)國(guó)內(nèi)一些朋友痛心疾首，覺得這些中國(guó)公司丟了中國(guó)的臉面。大可不必！資本市場(chǎng)就是一個(gè)“春來(lái)茶館”，“相逢開口笑，過(guò)后不思量；人一走，茶就涼”。再說(shuō)了，你讓魔術(shù)師赤膊上陣，他戲法還怎么變？長(zhǎng)袖才能善舞！資本市場(chǎng)是一個(gè)變戲法的地方。如果我們解放思想，就換個(gè)角度看問(wèn)題，中國(guó)境外上市公司也獲取了重大勝利?！秶恰分锌巳R登大學(xué)造假文憑索價(jià)500美元，方鴻漸殺價(jià)殺到100美元，實(shí)付40美元。錢鐘書稱之為“也許是中國(guó)自由外交或訂商約以來(lái)的惟一的勝利?！蓖瑯?，只要在境外上市的中國(guó)公司賺了錢，而且能夠安全撤退，讓起訴的投資者撲個(gè)空，無(wú)法執(zhí)行勝訴判決，那么這也是自中國(guó)游戲國(guó)際資本市場(chǎng)以來(lái)的最大勝利。既然美國(guó)券商是打一槍、換一個(gè)地方，那么中國(guó)在美國(guó)上市的公司也可以打一槍，換一個(gè)地方。

神秘的“VIE”

美國(guó)人臉皮厚。美國(guó)證券交易委員會(huì)（“證交會(huì)”）舔不知恥，還要派員到中國(guó)來(lái)，與中國(guó)證監(jiān)會(huì)官員商討在美上市的中國(guó)公司的會(huì)計(jì)造假的問(wèn)題。美國(guó)證交會(huì)名為商討，實(shí)為興師問(wèn)罪。但公司上市大多由券商策劃，并由券商直接指揮。而中國(guó)公司在美上市的承銷商大多是是美國(guó)的券商。中國(guó)證監(jiān)會(huì)官員應(yīng)當(dāng)與美國(guó)證交會(huì)官員談?wù)劽绹?guó)券商造假的問(wèn)題。

美國(guó)人打上門來(lái)，我們本該槍口一致對(duì)外，但我們自己內(nèi)部就有比較大的分歧。馬云也有公司在美國(guó)上市。近來(lái)他比較背，受到暴風(fēng)驟雨的評(píng)級(jí)。媒體領(lǐng)軍人物胡舒立女士親自上陣，披堅(jiān)執(zhí)銳，張弓攬?jiān)?，一箭直奔馬云命門。

事起阿里巴巴出售支付寶。有一種觀點(diǎn)是，這筆交易違反了當(dāng)時(shí)所簽訂的各種協(xié)議。中國(guó)在境外上市的一些企業(yè)被稱作“變換權(quán)益實(shí)體”，英文原文“variable interest entity”，簡(jiǎn)稱“VIE”。變換權(quán)益實(shí)體是美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)（Financial Accounting Standards Board）的表述，指投資者對(duì)企業(yè)的控股形式并不是投票權(quán)。

中國(guó)國(guó)內(nèi)也有人將變換權(quán)益實(shí)體稱為“協(xié)商協(xié)議”，并稱阿里巴巴上市是協(xié)議控制模式。協(xié)議控制模式始于2000年新浪上市，后被推廣到整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，并延伸至傳統(tǒng)行業(yè)。由于外資不得進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，因而離岸公司（被視為外資方）就無(wú)法收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。于是，律師設(shè)計(jì)出了協(xié)議控制模式。具體做法是：離岸公司并不直接收購(gòu)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，而是在境外投資設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)，為中國(guó)國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體企業(yè)提供壟斷性咨詢、管理等服務(wù)，實(shí)際享有境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的全部或大部分收益。10年之內(nèi)，該模式成為中國(guó)公司在境外上市的常見安排也算是一種“金融創(chuàng)新”吧。

變換權(quán)益實(shí)體中的亂局，外人是看不清楚的，因?yàn)殡x岸公司披著神秘的面紗。公司為上市而設(shè)置境外離岸公司，就是為施展障眼法，其主要目的是：避稅和隱瞞公司股東的真實(shí)身份。不明白各國(guó)政府為什么要允許離岸公司成為上市公司的股東？各國(guó)政府都喜歡強(qiáng)調(diào)，證券市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)透明，可離岸公司就最不透明。各國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)經(jīng)常是說(shuō)一套，做一套，表里不一，言行不一。各國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)與被監(jiān)管對(duì)象有很復(fù)雜的體系，經(jīng)常是你中有我，我中有你。

有人還說(shuō)，阿里巴巴出售支付寶，是違反契約之舉。契約原指蓋印合同或蓋印契約?！栋酌分械臈畎讋诰褪潜黄仍谙矁旱馁u身契上按了一個(gè)手印。這份賣身契就是典型的契約。契約現(xiàn)在通常指與房地產(chǎn)有關(guān)的合同。從廣義上說(shuō)，契約泛指合同或協(xié)議。但漢語(yǔ)中“契約”一詞聽上去比較神圣。所以，指稱違反契約，有上綱上線之意。

其實(shí)，問(wèn)題并沒有如此嚴(yán)重，契約一詞并沒有如此神圣。金融危機(jī)爆發(fā)后，高盛就地臥倒，而且搖身一變，由投資銀行變成銀行控股公司否則美聯(lián)儲(chǔ)無(wú)法海量撥款相救。改變公司性質(zhì)，也就改變了公司與股東之間的關(guān)系，而這種關(guān)系就是合同關(guān)系。從廣義上說(shuō)，高盛變?yōu)殂y行控股公司，也改變了其與政府、國(guó)家和社會(huì)等利益相關(guān)者之間的合同關(guān)系。試問(wèn)，高盛比阿里巴巴如何？

作為當(dāng)事方的雅虎還是比較溫和的，至少美國(guó)的媒體是這樣。按照《華爾街日?qǐng)?bào)》的報(bào)道，當(dāng)事方都同意，阿里巴巴之所以轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，是為了盡早拿到監(jiān)管部門頒發(fā)的執(zhí)照。各方主要分歧在于交易并沒有得到董事會(huì)的批準(zhǔn)，而且補(bǔ)償有爭(zhēng)議。既然如此，中國(guó)國(guó)內(nèi)的朋友為什么如此義憤填膺？難道說(shuō)是皇帝不急，急煞太監(jiān)，還是其中另有隱情？

在阿里巴巴與雅虎的爭(zhēng)執(zhí)中，馬云到底扮演了什么角色，可以說(shuō)是眾說(shuō)紛紜。但有一點(diǎn)是肯定的：馬云是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的楷模，是標(biāo)桿性人物，興高采烈地奔走于殿堂之上，而且里外都是人。他在中國(guó)國(guó)內(nèi)是知名的民營(yíng)企業(yè)家，領(lǐng)盡種種風(fēng)光。在國(guó)外馬云也很風(fēng)光，還有一個(gè)英文名字“杰克·馬”（Jack Ma）。杰克·馬是一個(gè)叫得響的名字，類似《圍城》中買辦吉米·張的名字取英文名字的不一定是買辦，但買辦一定是有英文名字的。

到處招搖對(duì)企業(yè)家也有負(fù)面影響。戲子是經(jīng)常到處露臉的，一會(huì)兒演人，一會(huì)兒演鬼，無(wú)原則可言。但企業(yè)家不應(yīng)當(dāng)?shù)教帓侇^露面：企業(yè)家靠的是苦干，沒有必要像戲子一樣巧笑，否則即便不是偷奸?；?，也是華而不實(shí)。除此之外，神秘的“VIE”，也讓人們產(chǎn)生不少想法。但阿里巴巴公司不是造假的問(wèn)題，是合同糾紛或公司治理的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)分清兩類不同性質(zhì)的問(wèn)題。

海外上市公司造假 根子還在中國(guó)

（2011-06-09）

摘要：在紐約、香港和多倫多上市的中國(guó)企業(yè)近期接曝丑聞，令投資者日益不安。僅在過(guò)去六個(gè)月期間，就有超過(guò)25家在紐約上市的中國(guó)企業(yè)要么披露其存在會(huì)計(jì)問(wèn)題，要么看到其審計(jì)師辭職。納斯達(dá)克和紐約證交所-泛歐交易所在過(guò)去一年期間已對(duì)至少21家小型及微型中國(guó)公司實(shí)施停牌，并已對(duì)其中5家實(shí)施摘牌。

成都頻道訊：《成都商報(bào)》今日刊發(fā)署名為郁慕湛的評(píng)論員文章，文章指出，中國(guó)海外上市公司頻現(xiàn)造假丑聞，其根源是在中國(guó)國(guó)內(nèi)。

文章摘編如下：

昨天美國(guó)股市，中國(guó)概念股繼續(xù)下跌。5月份開始的中國(guó)概念股大跌勢(shì)頭仍在繼續(xù)。

中國(guó)概念股之所以大跌，是因?yàn)樵诿绹?guó)上市的中國(guó)公司最近曝出了一連串的造假丑聞。自2010年12月以來(lái)，已有8家在美上市的中國(guó)公司被摘牌。今年3月以來(lái)，24家在美上市中國(guó)公司的審計(jì)師提出辭職或曝光審計(jì)對(duì)象的財(cái)務(wù)問(wèn)題，19家在美上市中國(guó)公司遭停牌或摘牌。

當(dāng)然，早期上市的新浪、百度等少數(shù)明星股依然備受各類投資者關(guān)注，交易活躍，估值持續(xù)高漲。但大量在美上市的中國(guó)公司是中小企業(yè)，他們數(shù)量眾多，市值微小，大多依靠反向收購(gòu)上市也即借殼上市。它們連續(xù)曝出的丑聞使大多數(shù)1億到5億美元間中等市值公司受到牽累，當(dāng)然這些中間類公司本身質(zhì)量稍遜，有些甚至與一些欺詐的借殼上市的小公司一樣具有欺詐行為。最近被紐交所停牌的東南融通就是這樣一家在美上市公司。

美國(guó)股市審核較嚴(yán)，中國(guó)國(guó)企在美上市者并不多，但這不等于說(shuō)美國(guó)股市就不看中中國(guó)國(guó)企和有著濃厚政府背景的中國(guó)上市企業(yè)，因?yàn)樗鼈儞碛袎艛嗟匚灰约半S之而來(lái)的壟斷利潤(rùn)。東南融通是一家位于廈門的金融軟件制造和服務(wù)公司，為銀行、保險(xiǎn)、基金、證券等金融行業(yè)以及大型企業(yè)財(cái)務(wù)公司提供整體解決方案和軟件產(chǎn)品，業(yè)務(wù)穩(wěn)定，利潤(rùn)可觀。其在美上市后受到追捧。近日因賬務(wù)造假，外部審計(jì)辭職而被揭露。

這種情況其實(shí)在國(guó)內(nèi)也是很普遍的。不管在哪里上市，能夠上市的企業(yè)都具備政府背景，都是“路路通”，與工商稅務(wù)等政府部門，與銀行保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)，與會(huì)計(jì)審計(jì)等專業(yè)單位，都有著良好關(guān)系，都有著千絲萬(wàn)縷的利益聯(lián)系。如果說(shuō)，上世紀(jì)八十年代之前中國(guó)商品還為自己的外觀自慚形穢，那么九十年代之后中國(guó)商品已是包裝過(guò)度了。上市公司通過(guò)專業(yè)包裝，外表鮮亮，里面的稻草外人卻難以窺見，令不知內(nèi)情的中小投資者深受其害。

不過(guò)，正像外國(guó)投資者不喜歡國(guó)企卻喜歡國(guó)企的壟斷利潤(rùn)一樣，外商同樣有不肖中介。遭停牌或摘牌的在美中國(guó)上市公司大多是通過(guò)反向收購(gòu)即借殼上市登陸美國(guó)資本市場(chǎng)的，其中不少就是通過(guò)外資中介。借殼上市，中國(guó)公司可以講是駕輕就熟了，中國(guó)資本市場(chǎng)上有許許多多借殼上市的公司，其中貓膩實(shí)在是多。所謂殼資源，說(shuō)穿了一錢不值，只是監(jiān)管部門手中的一個(gè)可多可少的指標(biāo)。殼的原所有者多半是有不能了賬的困難而出讓殼，在得到所屬政府部門的允許或默許下，把爛賬撂在殼里，而接盤者則必須將其燙平，打扮包裝漂亮之后再到資本市場(chǎng)上去融資。中國(guó)資本市場(chǎng)上的借殼上市幾乎找不到?jīng)]有貓膩的。

去美國(guó)市場(chǎng)借殼上市，少了政府支持，多了外商中介。這對(duì)造假者來(lái)說(shuō)需要更多的包裝更漂亮的打扮。好在美國(guó)資本市場(chǎng)的制度設(shè)計(jì)為外部審計(jì)發(fā)揮作用預(yù)留了空間，一旦上市公司財(cái)報(bào)造假被其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人揭露，其審計(jì)機(jī)構(gòu)也難辭其咎，無(wú)法用語(yǔ)言、文化、制度、距離等方面的理由卸責(zé)。

現(xiàn)在有那么多中國(guó)在美上市公司被揭造假，影響了中國(guó)企業(yè)的聲譽(yù)，影響中國(guó)企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)上融資，其損失是難以簡(jiǎn)單的金額來(lái)計(jì)算的。不過(guò)，這些上市公司造假丑聞的揭露，以及由此而來(lái)的中美兩國(guó)證券監(jiān)管部門將在數(shù)月內(nèi)達(dá)成一份跨國(guó)監(jiān)管協(xié)議，雙方在對(duì)方境內(nèi)享有同等的監(jiān)管權(quán)，可能有助于我們借鑒美國(guó)的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，根本改觀中國(guó)資本市場(chǎng)上習(xí)以為常的造假行為。（文/ 郁慕湛）

問(wèn)題：1、2、3、與中國(guó)相比，美國(guó)股市在制度背景、文化氛圍上對(duì)上市公司造假的制約有哪些不同？

如何看待內(nèi)部會(huì)計(jì)人員，獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)的誠(chéng)信與上市公司會(huì)計(jì)信息編制與披露的關(guān)系？

請(qǐng)以“會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性、文化制度與會(huì)計(jì)人員的誠(chéng)信”為題，提交一份學(xué)期考試論文。

第五篇：海外上市相關(guān)名詞解釋

海外紅籌上市：即有企業(yè)的投資者在境外注冊(cè)一個(gè)為此上市目的而成立的海外控股公司，通過(guò)海外重組，將企業(yè)權(quán)益的全部或?qū)嵸|(zhì)性部分注入該公司，并以該公司為主體在海外上市。

紅籌上市的特點(diǎn)在于公司海外注冊(cè)、海外上市，但主營(yíng)業(yè)務(wù)在中國(guó)內(nèi)地。之所以稱其為紅籌上市，是由于中國(guó)內(nèi)地被稱做“紅色中國(guó)”，所以海外投資者習(xí)慣將上述類型的上市公司稱做紅籌上市，將其股票稱做紅籌股。

股權(quán)控制和協(xié)議控制：紅籌模式的主要實(shí)施方式是股權(quán)控制和協(xié)議控制（通過(guò)簽訂一系列包括技術(shù)咨詢和管理培訓(xùn)等合同）。

2006年第10號(hào)令：2006年8月8日，商務(wù)部、國(guó)資委、國(guó)稅局、工商管理局、證監(jiān)會(huì)以及外管局六部委聯(lián)合頒布了修訂的《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 離岸公司：離岸管轄區(qū)或稱為離岸司法管轄區(qū)：如英屬維爾京群島、開曼群島、巴哈馬群島、百慕大群島等。所謂離岸公司就是泛指在離岸管轄區(qū)成立的有限責(zé)任公司或國(guó)際商業(yè)公司。

BVI：是英屬維爾京群島(British Virgin Islands)的英文名稱縮寫。

優(yōu)先股（Preferred Stock）：優(yōu)先股是相對(duì)普通股(Commom Stock)而言，是股份公司發(fā)行的在分配紅利和剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)比普通股具有優(yōu)先權(quán)的股份。優(yōu)先權(quán)體現(xiàn)在： ① 優(yōu)先股通常預(yù)先定明股息收益率。② 對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)有先于普通股的要求權(quán)。③ 優(yōu)先股股東一般不享有公司經(jīng)營(yíng)參與權(quán)，即優(yōu)先股股票不包含表決權(quán)。④ 優(yōu)先股股票可由融資公司贖回。優(yōu)先股分類： ① 累計(jì)優(yōu)先股和非累計(jì)優(yōu)先股 ② 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和非可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 ③ 參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股 ④ 可贖回優(yōu)先股和非可贖回優(yōu)先股

優(yōu)先股股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議：一般來(lái)說(shuō)，涉及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的條款包括以下幾個(gè)方面： ① 價(jià)格條款 ② 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換價(jià)格、轉(zhuǎn)換比例及其相應(yīng)調(diào)整辦法的約定等轉(zhuǎn)換條款。③ 優(yōu)先股自動(dòng)轉(zhuǎn)換的條件。④ 優(yōu)先股表決權(quán)條款。⑤ 新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)條款。⑥ 贖回條款。有可選擇性的贖回權(quán)和強(qiáng)制性贖回權(quán) ⑦ 反稀釋條款 ⑧ 業(yè)績(jī)獎(jiǎng)懲條款，也稱為對(duì)賭條款。估值調(diào)整條款。⑨ 登記上市條款 ⑩ 共同出售條款

在我國(guó)，《公司法》中沒有優(yōu)先股的概念，也沒有作相近的規(guī)定。同樣，后來(lái)頒布的《證券法》也對(duì)優(yōu)先股只字未提。

現(xiàn)行《公司法》第132條規(guī)定“國(guó)務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類股份，另行作出規(guī)定”。一般認(rèn)為，這里關(guān)于“其他種類股份”可以作為適當(dāng)時(shí)機(jī)推出“優(yōu)先股”概念的法律依據(jù)。

可轉(zhuǎn)債（Convertible bond）：亦稱可轉(zhuǎn)換公司債券，全稱可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。即發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

和可轉(zhuǎn)債相類似的還有附認(rèn)股權(quán)證公司債券和可交換債。

杠桿收購(gòu)（leveraged buyout,LBO）：又稱為融資收購(gòu)，即以被收購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)和將來(lái)的收益能力作為抵押，籌集部分資金用于收購(gòu)行為的一種財(cái)務(wù)管理活動(dòng)。過(guò)橋貸款（bridge loan）：又稱搭橋貸款，是一種過(guò)渡性貸款協(xié)議，在公司并購(gòu)中用的比較多。

在國(guó)外通常指中介機(jī)構(gòu)在安排較為復(fù)雜的中長(zhǎng)期貸款前，或是流動(dòng)資金貸款到期之前，為公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)提供所需資金的短期融資。

對(duì)我國(guó)企業(yè)資本運(yùn)作而言，專指由投資銀行活著其他財(cái)務(wù)顧問(wèn)推薦并提供擔(dān)保，由銀行等金融機(jī)構(gòu)提供的用于滿足并購(gòu)方實(shí)施并購(gòu)前的短期融資需求。

對(duì)我國(guó)證券公司來(lái)說(shuō)，過(guò)橋貸款專指由承銷商推薦并擔(dān)保，由因銀行向預(yù)上市公司或上市公司提供的流動(dòng)資金貸款，也就是說(shuō)預(yù)上市公司發(fā)行新股或上市公司配股、增發(fā)的方案已得到國(guó)家有關(guān)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)，因募集資金尚不到位，為解決臨時(shí)性的正常資金需求向銀行申請(qǐng)并由具有法人資格的承銷商提供擔(dān)保的流動(dòng)資金貸款。

投資條款清單（term sheet of equity investment）：是投資人與被投資企業(yè)就未來(lái)的投資交易所達(dá)成的原則性約定。

對(duì)賭協(xié)議（Valuation Adjustment Mechanism VAM估值調(diào)整協(xié)議）： 投資協(xié)議（share subscription agreement）排他性條款 定價(jià)條款 反稀釋條款

超股東權(quán)利條款

美國(guó)的證券市場(chǎng)：立體多層次，除了紐約證券交易所（NYSE）和美國(guó)證券交易所（AMEX）兩個(gè)證券交易所之外，還有納斯達(dá)克自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng)（NASDAQ）這個(gè)世界上最大的電子交易市場(chǎng)，此外，還有柜臺(tái)電子公告榜（OTCBB）等柜臺(tái)交易市場(chǎng)。

美國(guó)存托憑證（ADR）和美國(guó)存托股票（ADS）登記權(quán)（registration right）：一般分為三種，要求登記權(quán)、附帶登記權(quán)和表格登記權(quán)。