第一篇：2016年下半年新疆《證券發(fā)行與承銷》之股份有限公司的設(shè)立原則考試試題

2016年下半年新疆《證券發(fā)行與承銷》之股份有限公司的設(shè)立原則考試試題

一、單項(xiàng)選擇題（共 25題，每題2分，每題的備選項(xiàng)中，只有1個事最符合題意）

1、投資者認(rèn)為市場效率較強(qiáng)時，可采用__。A．指數(shù)化的投資策略 B．免疫和現(xiàn)金流匹配策略 C．積極的投資策略 D．債券互換

2、證券公司誘使客戶進(jìn)行不必要的證券交易，或者從事證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時，使用客戶資產(chǎn)進(jìn)行不必要的證券交易的，責(zé)令改正，處以__的罰款。A．1倍以上5倍以下

B．3萬元以上30萬元以下 C．3萬元以上10萬元以下 D．1萬元以上10萬元以下

3、下列不符合可轉(zhuǎn)換證券籌資特點(diǎn)的是__。

A．可轉(zhuǎn)換證券通過出售看跌期權(quán)可降低籌資成本 B．可轉(zhuǎn)換證券有利于資本結(jié)構(gòu)調(diào)整

C．如果可轉(zhuǎn)換證券持有人執(zhí)行期權(quán)，將稀釋每股收益和剩余控制權(quán) D．利用可轉(zhuǎn)換債券籌資的成本要低于普通股

4、證券評級機(jī)構(gòu)與評級對象存在（）關(guān)系的，不得受托開展證券評級業(yè)務(wù)。A．同一股東持有證券評級機(jī)構(gòu)、受評級機(jī)構(gòu)或者受評級證券發(fā)行人的股份達(dá)到3% B．受評級機(jī)構(gòu)或者受評級證券發(fā)行人及其實(shí)際控制人直接或者間接持有證券評級機(jī)構(gòu)股份達(dá)到6% C．證券評級機(jī)構(gòu)及其實(shí)際控制人直接或者間接持有受評級證券發(fā)行人或者受評級機(jī)構(gòu)股份達(dá)到4% D．證券評級機(jī)構(gòu)及其實(shí)際控制人在開展證券評級業(yè)務(wù)之前7個月時曾買賣受評級證券

5、對于不收取申購、贖回費(fèi)的基金．還可以按照不高于__的比例從基金資產(chǎn)中計(jì)提一定的費(fèi)用，專門用于本基金的銷售和對基金持有人的服務(wù)。A．0.15% B．0.2% C．0.25% D．0.3%

6、下列關(guān)于證券公司與客戶之間清算交收的說法中，錯誤的是__。A．目前，我國證券市場采用的是法人結(jié)算模式

B．證券公司與客戶之間的資金清算交收由證券公司自行負(fù)責(zé)完成

C．證券公司與客戶之間的證券清算交收由客戶根據(jù)成交記錄按照業(yè)務(wù)規(guī)則自動辦理 D．客戶證券交易結(jié)算資金的取出，只能通過轉(zhuǎn)賬的方式轉(zhuǎn)入其在存管銀行開立的同名銀行結(jié)算賬戶，再通過銀行結(jié)算賬戶辦理資金的提取或劃轉(zhuǎn)

7、下面給出關(guān)于清算的四種解釋，其中錯誤的是__。

A．指一定經(jīng)濟(jì)行為引起的貨幣資金關(guān)系的應(yīng)收、應(yīng)付的計(jì)算

B．指公司、企業(yè)結(jié)束經(jīng)營活動、收回債務(wù)、處置分配財產(chǎn)等行為的總和 C．企業(yè)與企業(yè)往來中應(yīng)收或應(yīng)付差額的軋計(jì)及資金匯劃 D．銀行同業(yè)往來中應(yīng)收或應(yīng)付差額的軋計(jì)及資金匯劃

8、股票價格越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值__。A．越低 B．越高 C．先高后低 D．不能確定

9、兩證券(A和B)組合(ρAB)中ρAB=1，說明__。A．A、B完全正相關(guān) B．A、B完全負(fù)相關(guān) C．A、B完全不相關(guān) D．A、B不完全正相關(guān)

10、清算價值是公司清算時每一股份所代表的__。A．票面價值 B．賬面價值 C．內(nèi)在價值 D．實(shí)際價值

11、憑證式債券的形式是債權(quán)人認(rèn)購債券的一種__。A．流通憑證 B．會計(jì)憑證 C．收款憑證 D．付款憑證

12、在折算率公布的方法上，上海證券交易所定于每季度__營業(yè)日公布下季度各現(xiàn)券品種折算標(biāo)準(zhǔn)券的比率。A．第一個 B．中間一個 C．倒數(shù)第二個 D．最后一個

13、證券由賣方向買方轉(zhuǎn)移和對應(yīng)的資金由買方向賣方轉(zhuǎn)移的過程屬于__。A．清算 B．交收 C．成交 D．競價

14、現(xiàn)代投資理論興起之后，學(xué)術(shù)分析流派投資分析的哲學(xué)基礎(chǔ)是__。A．效率市場理論

B．股票價值決定其價格

C．按照投資風(fēng)險水平選擇投資對象 D．股票的價格圍繞價值波動

15、證券公司在辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)時是作為__。A．委托人 B．信托人 C．中介人 D．投資人

16、根據(jù)證券的定義，證券是用來證明__有權(quán)取得相應(yīng)權(quán)益的憑證。A．證券發(fā)行人 B．證券持有人 C．證券經(jīng)紀(jì)商 D．證券管理人

17、《中華人民共和國證券投資基金法》規(guī)定，封閉式基金的續(xù)存期應(yīng)在__年以上。A．3 B．4 C．5 D．6

18、封閉式基金獲準(zhǔn)在證券交易所上市交易時，上市公告書中的基金財務(wù)資料報告期終止日距上市交易日不得超過__。A．30日 B．60日 C．90日 D．120日

19、目前世界證券投資基金的主流產(chǎn)品是__。A．債券基金 B．公司型基金 C．放式基金

D．貨幣市場基金

20、證券公司向客戶融資融券應(yīng)當(dāng)向客戶收取一定比例的__。A．手續(xù)費(fèi) B．傭金 C．擔(dān)保金 D．保證金

21、債券投資者面臨的主要風(fēng)險是__。A．贖回風(fēng)險 B．經(jīng)營風(fēng)險 C．利率風(fēng)險 D．購買力風(fēng)險

22、同時以股票、債券為投資對象的基金類型是__。A．股票基金 B．債券基金 C．混合基金

D．貨幣市場基金

23、基金評價的基礎(chǔ)在于假設(shè)__。

A．普通投資者比基金經(jīng)理具有信息優(yōu)勢 B．基金經(jīng)理比普通投資大眾具有信息優(yōu)勢 C．基金經(jīng)理比機(jī)構(gòu)投資者具有信息優(yōu)勢 D．機(jī)構(gòu)投資者比基金經(jīng)理具有信息優(yōu)勢

24、使用現(xiàn)金比例變化法，首先需要確定基金的__。A．現(xiàn)金比例 B．特殊現(xiàn)金比例 C．正常現(xiàn)金比例 D．投資比例

25、基本分析流派以__作為投資分析對象與投資決策的基礎(chǔ)。A．證券的市場價和量的變化 B．證券的市場價格、成交量 C．上市公司的基本財務(wù)數(shù)據(jù) D．完成價量變化所經(jīng)歷的時間

二、多項(xiàng)選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項(xiàng)中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項(xiàng)。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項(xiàng)得 0.5 分）

1、柜臺自營買賣是指證券公司在__以自己的名義與客戶之間進(jìn)行的證券自營買賣。

A．銀行柜臺 B．證券交易所 C．證券交易系統(tǒng) D．其營業(yè)柜臺

2、有權(quán)對并購重組申請人的申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告進(jìn)行審核的機(jī)構(gòu)是（）。A．中國證監(jiān)會 B．并購重組委 C．國務(wù)院

D．證券業(yè)協(xié)會

3、企業(yè)股份制改組方案一般應(yīng)當(dāng)遵循的基本原則不包括__。A．突出主營業(yè)務(wù)

B．避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易 C．保持較高的資產(chǎn)總額與資產(chǎn)利潤率

D．明確股份有限公司與各關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)關(guān)系

4、證券交易程度中，開戶包括開立__。A．證券賬戶 B．資金賬戶 C．存款賬戶 D．交易賬戶

5、對短期貼現(xiàn)國債，多采用（）招標(biāo)方式。A．荷蘭式 B．美國式 C．繳款期 D．都可以

6、下列屬于證券經(jīng)紀(jì)商應(yīng)發(fā)揮的作用有__。A．提供證券資產(chǎn)管理 B．提高證券市場效率 C．提供信息服務(wù) D．防止股價波動

7、證券投資者在證券營業(yè)部開立資金賬戶時不須簽署的文件是__。A．證券交易委托代理協(xié)議書 B．風(fēng)險揭示書

C．客戶資金第三方存管協(xié)議書 D．網(wǎng)上交易協(xié)議書

8、關(guān)于股份首次發(fā)行登記，下列各項(xiàng)中，由中國結(jié)算公司自動完成股份登記的發(fā)行方式是__。A．網(wǎng)下定價發(fā)行 B．網(wǎng)上定價發(fā)行 C．網(wǎng)上競價發(fā)行 D．網(wǎng)下競價發(fā)行

9、（）以擬合市場投資組合為主要目的，通過跟蹤誤差，盡量縮小投資組合與市場組合的差異，并以獲得市場組合平均收益為主要目標(biāo)。A．積極型投資策略 B．消極型投資策略 C．個人投資策略 D．集體投資策略

10、國際債券的記價貨幣通常是__，以便在國際資本市場籌集資金。A．外國貨幣 B．國際通用貨幣 C．本國貨幣

D．本國貨幣或外國貨幣

11、《公司法》中公司債券的內(nèi)容包括__。A．公司債券募集辦法的主要內(nèi)容 B．公司債券的形式

C．記名公司債券和無記名公司債券存根簿上載明的內(nèi)容，轉(zhuǎn)讓的價格及方式 D．可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的規(guī)定

12、下列屬于買入并持有投資策略優(yōu)勢的有__。A．交易成本和管理費(fèi)用較小 B．可以從市場環(huán)境變化中獲利

C．一般根據(jù)投資者的風(fēng)險承受能力的變化而改變資產(chǎn)配置 D．適用于改變資產(chǎn)配置狀態(tài)的成本大于收益時的狀態(tài)

13、可以反映證券組合期望收益水平和多因素風(fēng)險水平之間均衡關(guān)系的模型是__。A．證券市場線模型 B．特征線模型

C．資本市場線模型 D．套利定價模型

14、上海證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)同證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)之間的資金清算流程為__。

A．交易日閉市后，交易所將當(dāng)日成交數(shù)據(jù)通過交易系統(tǒng)發(fā)送至登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。B．登記結(jié)算系統(tǒng)按照凈額清算原則對所有參與人當(dāng)日的證券買賣進(jìn)行軋差清算產(chǎn)生清算金額

C．登記結(jié)算機(jī)構(gòu)在進(jìn)行中央清算時還需要計(jì)算有關(guān)費(fèi)用，產(chǎn)生各證券公司的實(shí)際收付金額

D．登記結(jié)算機(jī)構(gòu)在清算完成后，通過遠(yuǎn)程數(shù)據(jù)通訊方式向各證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)提供當(dāng)日清算數(shù)據(jù)匯總表與清算明細(xì)表

15、下列屬于基金管理公司制定內(nèi)部控制制度的原則是__。A．合法、合規(guī)性原則 B．全面性原則 C．審慎性原則 D．適時性原則

16、股票交易中的競價方式有不同的形式，它們是（）。A．口頭競價 B．信函競價 C．書面競價 D．電報競價 E．電腦競價

17、按股東享有權(quán)利的不同，股票可分為（）。A．普通股票 B．記名股票 C．優(yōu)先股票 D．無記名股票

18、在企業(yè)債券的募集說明書中，發(fā)行人的基本情況主要有__。A．歷史沿革 B．股東情況

C．公司治理和組織結(jié)構(gòu)

D．發(fā)行人與母公司、子公司等投資關(guān)系

19、在短期國庫券無風(fēng)險利率的基礎(chǔ)上，我們可以發(fā)現(xiàn)規(guī)律但不包括__。A．同一種類型的債券，長期債券利率比短期債券低 B．股票的收益率一般低于債券 C．在通貨膨脹嚴(yán)重的情況下，債券的票面利率會降低或是會發(fā)行固定利率債券，這種情況是對購買力風(fēng)險的補(bǔ)償

D．不同債券的利率不同，這是對信用風(fēng)險的補(bǔ)償 20、2005年1月1日試行__，這標(biāo)志著我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機(jī)制的初步建立。A．上市保薦制度 B．上市審核制度

C．首次公開發(fā)行股票詢價制度 D．股票定價制度

21、關(guān)于證券公司設(shè)立以及重要事項(xiàng)變更的審批要求，下列說法正確的有__。A．證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理證券公司設(shè)立申請之日起6個月內(nèi)，作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定

B．證券公司應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起10日內(nèi)，向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證

C．證券公司在境外參股證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，必須國務(wù)院批準(zhǔn)

D．證券公司在境外設(shè)立、收購或者參股證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，必須經(jīng)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

22、根據(jù)我國證監(jiān)會的規(guī)定，境外證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)設(shè)立的駐華代表處，經(jīng)過申請可以成為我國證券交易所的__。A．特別會員 B．普通會員 C．專項(xiàng)會員 D．臨時會員

23、（），我國試行首次公開發(fā)行股票詢價制度。A．20世紀(jì)90年代初期 B．2005年1月1日 C．2006年9月11日 D．2006年9月19日

24、下列屬于證券公司人力資源管理內(nèi)部控制內(nèi)容的有__。

A．應(yīng)當(dāng)高度重視聘用人員的誠信記錄，確保其具有與業(yè)務(wù)崗位要求相適應(yīng)的專業(yè)能力和道德水準(zhǔn)

B．應(yīng)強(qiáng)化對分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人及電腦、財務(wù)等關(guān)鍵崗位人員的垂直管理

C．應(yīng)當(dāng)培育良好的內(nèi)部控制文化，建立健全員工持續(xù)教育制度，加強(qiáng)對員工的法規(guī)及業(yè)務(wù)培訓(xùn)

D．應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)業(yè)務(wù)人員的從業(yè)資格管理

25、托管人再次受托為其他合格投資者申請開立證券賬戶時，必須提交的材料包括__。

A．證券賬戶注冊申請表

B．合格投資者的委托書原件及復(fù)印件 C．托管人出具的授權(quán)委托書

D．中國證監(jiān)會頒發(fā)的證券投資業(yè)務(wù)許可證原件及復(fù)印件

第二篇：山東省2016年證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》：股份有限公司設(shè)立條件考試試題

山東省2016年證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》：股份有限公

司設(shè)立條件考試試題

一、單項(xiàng)選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項(xiàng)中，只有1個事最符合題意）

1、關(guān)于資本證券的說法正確的是__。

A．資本證券是指本身能使持有人或第三者取得貨幣索取權(quán)的有價證券 B．包括商業(yè)證券和銀行證券 C．持有人有一定的收入請求權(quán)

D．有價證券是資本證券的主要形式

2、上市公司股東申請發(fā)行可交換公司債券的，發(fā)行債券的金額應(yīng)不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計(jì)算的市值的__。A．30% B．40% C．70% D．80%

3、上市公司出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)凈額以__為準(zhǔn)。A．成交金額

B．相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額

C．相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者 D．相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較低者

4、關(guān)于托管人職責(zé)的描述，不正確的是（）。A．對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶

B．為基金管理人提供投資建議，保障基金資產(chǎn)保值增值

C．復(fù)核、審查基金管理人計(jì)算的基金資產(chǎn)凈值和基金份額申購、贖回價格 D．對基金財務(wù)會計(jì)報告、中期和基金報告出具意見

5、對于交易席位的使用，下列選項(xiàng)正確的是（）。A．與他人共用一個席位 B．會員轉(zhuǎn)讓其所有席位 C．將席位出租

D．會員在保留一個席位的前提下，轉(zhuǎn)讓其他席位

6、執(zhí)行分析程序，確定重要性水平，分析審計(jì)風(fēng)險，屬于審計(jì)的__階段。A．審計(jì)回顧 B．計(jì)劃 C．實(shí)施審計(jì) D．審計(jì)完成

7、證券公司的__決定與融資融券業(yè)務(wù)有關(guān)的部門沒置及各部門職責(zé)。A．業(yè)務(wù)執(zhí)行部門 B．業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu) C．分支機(jī)構(gòu) D．董事會

8、下列關(guān)于影響債券投資價值的因素的分析中，說法錯誤的是__。A．信用級別越低的債券，債券的內(nèi)在價值也越低 B．市場總體利率水平下降時，債券的內(nèi)在價值也下降 C．債券的票面利率越低，債券價值的易變性也越大 D．低利付息債券比高利付息債券的內(nèi)在價值要高

9、保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于__年。A．10 B．8 C．5 D．3

10、金融機(jī)構(gòu)在實(shí)踐中通常會應(yīng)用久期來控制持倉債券的利率風(fēng)險，具體的措施是__。

A．針對固定收益類產(chǎn)品設(shè)定“久期×額度”指標(biāo)進(jìn)行控制 B．針對固定收益類產(chǎn)品設(shè)定“到期期限×額度”指標(biāo)進(jìn)行控制 C．針對貸款設(shè)定“久期×額度”指標(biāo)進(jìn)行控制 D．針對存款設(shè)定“久期×額度”指標(biāo)進(jìn)行控制

11、保持投資組合中各類資產(chǎn)的恒定比例，在資產(chǎn)相對價值變化后，進(jìn)行再平衡。這種策略稱為（）。A．購買一持有戰(zhàn)略 B．恒定混合戰(zhàn)略

C．投資組合保險戰(zhàn)略 D．指數(shù)化戰(zhàn)略

12、董事會審議公司及基金投資運(yùn)作中的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過__以上的獨(dú)立董事通過。A．1/4 B．1/3 C．1/2 D．2/3

13、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)取得的外資股業(yè)務(wù)資格證書的有效期為自簽發(fā)之日起—— A．1年 B．18個月 C．2年 D．30個月

14、證券市場線的方程中，通常稱（）為風(fēng)險溢價。A．rF B．βP C．[E(rM)-rF] D．[E(rM)-rF] βP

15、企業(yè)債券的發(fā)行，應(yīng)組織承銷團(tuán)以余額包銷的方式承銷，各承銷商包銷的企業(yè)債券余額原則上不得超過其上年末凈資產(chǎn)的__。A．1/2 B．1/3 C．1/4 D．1/5

16、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存登記、托管和結(jié)算的原始憑證。重要的原始憑證的保存期不少于__。A．5年 B．8年 C．10年 D．20年

17、發(fā)布對具體股票作出明確估值和投資評級的證券研究報告時，公司持有該股票達(dá)到相關(guān)上市公司已發(fā)行股份__以上的，應(yīng)當(dāng)在證券研究報告中向客戶披露本公司持有該股票的情況，并且在證券研究報告發(fā)布日及第二個交易日，不得進(jìn)行與證券研究報告觀點(diǎn)相反的交易。A．1% B．2% C．3% D．5%

18、資產(chǎn)負(fù)債比率的正確計(jì)算公式是——。A．（負(fù)債總額/資產(chǎn)總額）×100％ B．（資產(chǎn)總額/負(fù)債總額）×100％ C．（凈資產(chǎn)/負(fù)債）×100％ D．（負(fù)債/凈資產(chǎn)）×100％

19、速動比率為__。A．流動資產(chǎn)/流動負(fù)債 B．存貨/流動負(fù)債

C．(流動資產(chǎn)-存貨)/流動負(fù)債 D．現(xiàn)金/流動負(fù)債

20、實(shí)際控制人應(yīng)披露到__為止。A．最終的國有控股主體或自然人 B．最終的外資控股主體 C．最終的法人控股主體 D．最終的非國有控股主體

21、英國的第一家證券交易所于1802年獲得英國政府的正式批準(zhǔn)，最初主要交易為__。A．政府債券 B．公司債券 C．公司股票 D．鐵路股票

22、在深圳證券交易所，接受大宗交易申報的時間為每個交易日9：15至11：30、__。

A．15：00至15：30 B．13：00至15：30 C．15：30至16：00 D．13：00至15：00

23、作為發(fā)起人的企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體，在認(rèn)購股份時，可以用貨幣出資，也可以__。A．用經(jīng)過評估后的其他形式資產(chǎn)出資 B．由國家授權(quán) C．由行政劃撥 D．用信譽(yù)擔(dān)保

24、收購要約期滿前__日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條件；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。A．5 B．10 C．15 D．30

25、上市公司公開發(fā)行新股的基本條件之一是公司在最近（）個內(nèi)財務(wù)會計(jì)文件無虛假記載。A．1 B．2 C．3 D．4

二、多項(xiàng)選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項(xiàng)中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項(xiàng)。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項(xiàng)得 0.5 分）

1、旗形走勢的形狀如同一面掛在旗桿頂上的旗幟，故此得名。它可以分為__兩種。

A．正面旗 B．反面旗 C．上升旗 D．下降旗 E．水平旗

2、上海、深圳證券交易所在風(fēng)險基金分別達(dá)到規(guī)定的上限后，交易經(jīng)手費(fèi)的__納入證券投資者保護(hù)基金。A．15% B．20% C．25% D．30%

3、上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在（）予以公告。A．次一工作日 B．次日

C．次三個工作日內(nèi) D．次周內(nèi)

4、下列關(guān)于價值投資研究報告的說法中，正確的是（）。A．主承銷商應(yīng)當(dāng)在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告

B．發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容

C．投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)由承銷商的研究人員獨(dú)立撰寫并署名，承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價值研究報告

D．出具投資價值研究報告的承銷商應(yīng)當(dāng)建立完善的投資價值研究報告質(zhì)量控制制度，撰寫投資價值研究報告的人員應(yīng)當(dāng)遵守證券公司內(nèi)部控制制度

5、證券投資分析的基本要素有__。A．分析理論 B．信息 C．資料 D．方法 E．步驟

6、證券市場線表明，β系數(shù)反映證券或組合對市場變化的敏感性，以下說法正確的是__。

A．當(dāng)有很大把握預(yù)測牛市到來時，應(yīng)選擇那些高β系數(shù)的證券或組合。這些高β系數(shù)的證券將成倍地放大市場收益率，帶來較高的收益

B．當(dāng)有很大把握預(yù)測牛市到來時，應(yīng)選擇那些低β系數(shù)的證券或組合。這些低β系數(shù)的證券將成倍地放大市場收益率，帶來較高的收益

C．在熊市到來之際，應(yīng)選擇那些低β系數(shù)的證券或組合，以減少因市場下跌而造成的損失

D．在熊市到來之際，應(yīng)選擇那些高β系數(shù)的證券或組合，以減少因市場下跌而造成的損失

7、《證券法》的主要修訂內(nèi)容包括__。

A．完善了上市公司的監(jiān)管制度，提高上市公司質(zhì)量 B．加強(qiáng)對證券公司監(jiān)管，防范和化解證券市場風(fēng)險

C．加強(qiáng)對投資者特別是中小投資者權(quán)益的保護(hù)力度，建立證券投資者保護(hù)基金制度

D．完善證券發(fā)行、證券交易和證券登記結(jié)算制度，規(guī)范市場秩序

8、B股最先在__交易所上市。A．上海 B．深圳 C．香港 D．紐約

9、為防止將來現(xiàn)貨市場價格下跌的不利影響，投資者可以采取的跨期策略是__。A．空頭期貨套期保值 B．多頭期貨套期保值 C．立即買進(jìn)現(xiàn)貨 D．立即賣出現(xiàn)貨

10、目前，能在上海證交所進(jìn)行交易的債券是__。A．實(shí)物債券 B．記賬式債券 C．憑證式債券 D．以上都不能

11、產(chǎn)業(yè)組織政策主要包括__。A．市場秩序政策 B．產(chǎn)業(yè)合理化政策 C．產(chǎn)業(yè)保護(hù)政策 D．產(chǎn)業(yè)布局政策

12、在新股發(fā)行階段，主承銷商和發(fā)行人應(yīng)提交的材料有__。A．中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件

B．經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料 C．發(fā)行的預(yù)計(jì)時間安排

D．發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告

13、__不是有價證券的特征。A．期限性 B．固定性 C．風(fēng)險性 D．收益性

14、除一、二市場區(qū)分之外，證券市場的層次性還體現(xiàn)在__。A．區(qū)域分布

B．品種結(jié)構(gòu)的多樣性 C．上市交易制度

D．監(jiān)管要求的多樣性

15、技術(shù)分析指標(biāo)MACD是由異同平均數(shù)和正負(fù)差兩部分組成，其中__。A．DEA是核心 B．EMA是核心 C．DIF是核心

D．(EMA-DE是核心

16、證券發(fā)行人是指__。

A．為籌措資金而發(fā)行債券、股票等證券的交易主體 B．為籌措資金而發(fā)行債券、股票等證券的發(fā)行主體 C．為籌措資金而發(fā)行國債的政府機(jī)關(guān)

D．為使已有資金獲得更好的流通而發(fā)行債券、股票等證券的發(fā)行主體

17、在報價驅(qū)動系統(tǒng)中，坐市商的收入來源是__。A．手續(xù)費(fèi) B．傭金 C．投資收入 D．買賣差價

18、目前已經(jīng)上市的關(guān)于中國概念的股指期貨有__。A．美國CBOE的中國股指期貨 B．NASDAQ中國企業(yè)指數(shù)期貨

C．新加坡新華富時中國50指數(shù)期貨

D．香港以恒生中國企業(yè)指數(shù)為標(biāo)的的期貨合約

19、根據(jù)現(xiàn)行證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)則，對于不能滿足每周5次股份轉(zhuǎn)讓條件的公司，股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓日為每周__。A．星期

一、星期

三、星期五 B．星期五

C．星期

二、星期四 D．星期一至星期五

20、股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的__以上通過。A．2/3 B．1/2 C．3/4 D．1/3

21、以下關(guān)于回購交易的表述，正確的是__。A．回購交易中，債券持有者是融券方 B．債券回購交易完全獨(dú)立于債券現(xiàn)貨交易 C．從性質(zhì)上看，回購交易屬于資本市場 D．債券回購期限一般不超過一年

22、一般來說，期限較長的債券，__，利率應(yīng)該定得高一些。A．流動性強(qiáng)，風(fēng)險相對較小 B．流動性強(qiáng)，風(fēng)險相對較大 C．流動性差，風(fēng)險相對較小 D．流動性差，風(fēng)險相對較大

23、出現(xiàn)巨額贖回時，如果基金管理人決定部分延期贖回，其當(dāng)日接受贖回比例不低于上一日基金總份額的__。A．5% B．8% C．10% D．15%

24、證券交易所決定終止股票上市交易的情形不包括__。A．公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件

B．公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計(jì)報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者

C．公司正陷入法律糾紛 D．公司最近3年連續(xù)虧損

25、次級債務(wù)是指由銀行發(fā)行的，固定期限不低于__年，除非銀行倒閉或清算不夠用于彌補(bǔ)銀行日常經(jīng)營損失，且該項(xiàng)債務(wù)的索償權(quán)排在存款和其他負(fù)債之后的商業(yè)銀行長期債務(wù)。A．1 B．3 C．5 D．2

第三篇：2012證券發(fā)行與承銷--考試大綱

2012年證券發(fā)行與承銷考試大綱

【目的與要求】本部分內(nèi)容包括證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)、股份有限公司概述、企業(yè)的股份制改組、首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序、首次 公開發(fā)行股票的操作、首次公開發(fā)行股票的信息披露、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行、債券的發(fā)行、外資股的發(fā)行、公司收購、公司 重組與財務(wù)顧問業(yè)務(wù)等。

通過本部分的學(xué)習(xí)，要求熟悉證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)基本理論、資格條件和管理要求;掌握我國證券發(fā)行與承銷各項(xiàng)業(yè)務(wù)、各個環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)流程、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和管理要求。

第一章 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)

熟悉投資銀行業(yè)的含義;了解國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史;掌握我國投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展。

了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件;掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格條件;了解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報材料。

掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求;熟悉承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險 控制;了解證券承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對不當(dāng)行為的處罰措施。

了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管;熟悉核準(zhǔn)制的特點(diǎn);掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容;熟悉中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管措施;了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查的監(jiān)管要求。

第二章 股份有限公司概述

熟悉股份有限公司設(shè)立的原則、方式、條件和程序;了解股份有限公司發(fā)起人的概念、資格及其法律地位;熟悉股份有限公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容以及章程修改的有關(guān)規(guī)定;掌握股份有限公司與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。

掌握資本的含義、資本三原則、資本增加和減少的有關(guān)規(guī)定;熟悉股份的含義和特點(diǎn)、股份的分派、收購、設(shè)質(zhì)和注銷的有關(guān)規(guī)定;了解公司債券的含義和特點(diǎn)。

熟悉股份有限公司股東的權(quán)利和義務(wù)、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會的職權(quán)、上市公司股東大會的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會決議 程序和會議記錄;掌握董事(含獨(dú)立董事)的任職資格和產(chǎn)生程序，董事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，董事會的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會的職權(quán)，董事長的職權(quán)，董事 會的決議程序;了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán);掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，監(jiān)事會的職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會的運(yùn)作規(guī)范和監(jiān) 事會的決議方式;熟悉上市公司股東大會的召集、提案與通知、聘請律師出具法律意見、股東大會特別職權(quán)、累積投票制度、董事的特別義務(wù)、獨(dú)立董事、董事會秘 書、關(guān)聯(lián)董事表決權(quán)的限制、董事會特別職權(quán)、董事會專門委員會的職權(quán)、經(jīng)理工作細(xì)則、監(jiān)事的特別義務(wù)和監(jiān)事會特別職權(quán)的特別規(guī)定。

熟悉股份有限公司財務(wù)會計(jì)的一般規(guī)定、利潤及其分配、公積金的提取。

熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關(guān)程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關(guān)程序。

第三章 企業(yè)的股份制改組

熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求;掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序;熟悉國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置;熟悉資產(chǎn)評估的含義和范圍、資產(chǎn)評估的程序，會計(jì)報表審計(jì);掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。

第四章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序

掌握保薦制度;熟悉首次公開發(fā)行股票申請文件;掌握招股說明書、招股說明書驗(yàn)證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評估報告、審計(jì)報告、盈利預(yù)測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導(dǎo)報告的基本要求。

掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導(dǎo)要求、內(nèi)核和承銷商備案材料;了解首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求;了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次 公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作制度和工作機(jī)制;了解發(fā)行審核委員會會后事項(xiàng)的基本要求;掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介 機(jī)構(gòu)的基本要求。

第五章 首次公開發(fā)行股票并上市的操作

了解新股發(fā)行體制改革的總體原則、基本內(nèi)容和預(yù)期目標(biāo);了解新股發(fā)行改革的主要措施;掌握主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者以及個人投資者的機(jī)制安排。

掌握股票的估值方法;了解投資價值研究報告的基本要求;掌握首次公開發(fā)行股票的詢價與定價的制度。

掌握股票發(fā)行的基本原則;掌握戰(zhàn)略投資者配售的概念與操作的基本要求;了解網(wǎng)下電子化發(fā)行的一般規(guī)定;掌握超額配售選擇權(quán)的概念及其實(shí)施、行使和披露的基本要求;了解回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制;掌握網(wǎng)上網(wǎng)下回?fù)艿臋C(jī)制安排;掌握中止發(fā)行及重新啟動發(fā)行的機(jī)制安排。

熟悉首次公開發(fā)行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、配售、驗(yàn)資、股份登記、包銷、承銷總結(jié)等;掌握承銷的有關(guān)規(guī)定。

掌握股票上市的條件;掌握股票鎖定的一般規(guī)定;掌握董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股票的特別規(guī)定;掌握股票上市保薦和持續(xù)督導(dǎo)的一般規(guī)定;熟悉上市保薦書的內(nèi)容;熟悉股票上市申請和上市協(xié)議的有關(guān)規(guī)定;了解剩余證券的處理方法。

熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容;熟悉中小企業(yè)板塊發(fā)行及上市流程。

掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導(dǎo)等操作上的一般規(guī)定;熟悉創(chuàng)業(yè)板推薦工作指引的有關(guān)規(guī)定。

熟悉創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書的內(nèi)容;了解創(chuàng)業(yè)板上市成長性意見的內(nèi)容;掌握關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的規(guī)定。

第六章 首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露及持續(xù)信息披露

掌握信息披露的制度規(guī)定、方式、原則和事務(wù)管理的基本要求。

熟悉招股說明書的編制和披露的規(guī)定;掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式。

熟悉路演、申購、初步詢價和發(fā)行期間披露的各類公告的基本內(nèi)容。

熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求;熟悉股票招股意向書及上市公告書的內(nèi)容與格式。

掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書及其備查文件的披露、發(fā)行公告、投資風(fēng)險特別公告等信息披露方面的特殊要求。

熟悉定期報告的編制和披露要求及其保證與責(zé)任;了解定期報告的摘要刊登;熟悉定期報告的一般內(nèi)容與格式。

熟悉臨時報告的披露要求;掌握臨時報告的相關(guān)內(nèi)容與格式。

了解內(nèi)幕信息知情人登記制度。

第七章 上市公司發(fā)行新股并上市

掌握新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定;熟悉新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的申請程序;掌握主承銷商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容;掌握新股發(fā)行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。

熟悉主承銷商的承銷過程和中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)程序。

掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式;熟悉增發(fā)及上市業(yè)務(wù)操作流程、配股及上市業(yè)務(wù)操作流程。

熟悉新股發(fā)行申請過程中信息披露的規(guī)定及各項(xiàng)內(nèi)容;了解上市公司發(fā)行新股時招股說明書的編制和披露。

第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行并上市

熟悉可轉(zhuǎn)換債券的概念;熟悉股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換債券的贖回及回售的基本要求;掌握可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得公開 發(fā)行的情形;了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求;熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價值的概念及其影響因素;了解企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主要 動因。

熟悉可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的申報程序;了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請文件的內(nèi)容;熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)程序。

熟悉可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉(zhuǎn)換公司債券的網(wǎng)上定價發(fā)行程序;掌握可轉(zhuǎn)換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。

熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申報前的信息披露的基本要求;掌握可轉(zhuǎn)換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求;了解可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書披露的基本要求;了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項(xiàng)信息披露以及持續(xù)性信息披露的內(nèi)容。

熟悉可交換公司債券的概念;掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求;了解可交換公司債券的主要條款設(shè)計(jì)要求和操作程序。

第九章 債券的發(fā)行與承銷

掌握我國國債的發(fā)行方式;熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序;熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。

掌握地方政府債券的概念;了解財政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同。

熟悉我國金融債券的發(fā)行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露的有關(guān)規(guī)定;了解次級債務(wù)的概念、募集方式以及次級債務(wù)計(jì)入商業(yè) 銀行附屬資本和次級債務(wù)計(jì)入保險公司認(rèn)可負(fù)債的條件和比例的有關(guān)規(guī)定;了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業(yè)銀行通過發(fā)行混合資本 債券所募資金計(jì)入附屬資本的方式。

熟悉我國企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形。了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設(shè)計(jì)要求及有關(guān)安排;熟悉企 業(yè)債券和公司債券發(fā)行的額度申請、發(fā)行申報、發(fā)行申請文件的內(nèi)容;了解中國證監(jiān)會對證券公司類承銷商的資格審查和風(fēng)險評估的基本要求;熟悉企業(yè)債券和公司 債券申請上市的條件、上市申請與上市核準(zhǔn)的有關(guān)規(guī)定;了解企業(yè)債券和公司債券上市的信息披露和發(fā)行人的持續(xù)性披露義務(wù)的有關(guān)規(guī)定。

熟悉企業(yè)短期融資券和中期票據(jù)的注冊規(guī)則、承銷的組織、信用評級安排、發(fā)行利率或發(fā)行價格的確定方式及其相關(guān)的信息披露要求。

熟悉中小非金融企業(yè)集合票據(jù)的特點(diǎn)、發(fā)行規(guī)模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護(hù)機(jī)制和信息披露要求。

熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)及相關(guān)安排;了解證券公司債券發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容;熟悉證券公司債券的上市與交易的制度安 排;了解公開發(fā)行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發(fā)行證券公司債券的持續(xù)信息披露的有關(guān)規(guī)定;了解證券公司定向發(fā)行債券的信息披露的基本要 求。

熟悉資產(chǎn)證券化的各方參與者的條件和職責(zé);了解資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容;熟悉資產(chǎn)證券化的具體操作要求;了解公開發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披露的有關(guān)規(guī)定;了解資產(chǎn)證券化的會計(jì)處理和稅收政策。

了解國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券的發(fā)行與承銷的有關(guān)規(guī)定。

第十章 外資股的發(fā)行

了解境內(nèi)上市外資股的投資主體的有關(guān)規(guī)定;熟悉增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件;熟悉境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式。

熟悉H股的發(fā)行方式與上市條件;熟悉企業(yè)申請境外上市的要求;了解H股發(fā)行的工作步驟以及發(fā)行核準(zhǔn)程序。

熟悉內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件;熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定;了解外資股招股說明書的形式、內(nèi)容、編制過程;熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。

第十一章 公司收購

熟悉公司收購的形式、業(yè)務(wù)流程、反收購策略。

掌握上市公司收購的有關(guān)概念;熟悉上市公司收購的權(quán)益披露的有關(guān)規(guī)定;熟悉要約收購規(guī)則、協(xié)議收購規(guī)則以及間接收購規(guī)則;了解收購人及相關(guān)當(dāng)事 人可免于履行要約收購義務(wù)的情形及各類情形下當(dāng)事人應(yīng)履行的程序;熟悉上市公司收購中財務(wù)顧問的有關(guān)規(guī)定;熟悉上市公司收購共性問題審核意見關(guān)注要點(diǎn);熟 悉上市公司收購的監(jiān)管制度和監(jiān)管要求。

熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定的適用范圍、并購方式、并購要求、涉及的政府職能部門及其基本制度;了解外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記;掌握外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定;熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度;熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的反壟斷審查的有關(guān)規(guī) 定;了解外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的其他有關(guān)規(guī)定。

了解外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)遵循的原則;熟悉外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求;熟悉對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者的資格要求;熟悉外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序;熟悉投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資后的變更及處置的有關(guān)規(guī)定。

第十二章 公司重組與財務(wù)顧問業(yè)務(wù)

熟悉重大資產(chǎn)重組的要求;了解《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的適用范圍;掌握重大資產(chǎn)重組行為的界定;熟悉重大資產(chǎn)重組的程序和重組方案重 大調(diào)整的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn);熟悉重大資產(chǎn)重組的信息管理和內(nèi)幕交易的法律責(zé)任;掌握上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定;掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān) 規(guī)定;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題審核意見關(guān)注要點(diǎn);熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組涉及借殼和配套融資的相關(guān)規(guī)定;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的信息管理 和內(nèi)幕交易的法律責(zé)任;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管制度和法律責(zé)任。

掌握并購重組審核委員會工作規(guī)程適用事項(xiàng);熟悉并購重組審核委員會委員的構(gòu)成、任期、任職資格和解聘情形;熟悉并購重組審核委員會的職責(zé)，熟悉 并購重組審核委員會委員的工作規(guī)定、權(quán)利與義務(wù)以及回避制度;熟悉并購重組審核委員會會議的相關(guān)規(guī)定;了解對并購重組審核委員會審核工作監(jiān)督的有關(guān)規(guī)定。

掌握上市公司并購重組財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)許可和業(yè)務(wù)規(guī)則;熟悉上市公司并購重組財務(wù)顧問的監(jiān)督制度與法律責(zé)任;了解上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表的填報要求。

第四篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條

發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認(rèn)購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定。

第三條

中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關(guān)風(fēng)險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價和配售過程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。

為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第二章

定價與配售

第四條

首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

第五條

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機(jī)構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)則在發(fā)行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第六條

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報價投資者的數(shù)量不少于10家，不多于20家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家；公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的，有效報價投資者數(shù)量可適當(dāng)增加，但不得多于60家。

剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

第七條

首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

第八條

參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報價和申購的投資者應(yīng)為依法可以進(jìn)行股票投資的主體。其中，機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立并具有良好的信用記錄，個人投資者應(yīng)具備至少5年投資經(jīng)驗(yàn)。

發(fā)行人和主承銷商可以對網(wǎng)下投資者的資質(zhì)、研究能力和風(fēng)險承受能力等方面提出具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。

第九條

首次公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售。公募基金和社?；鹩行曩彶蛔?0%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

— 3 — 安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?，?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第十一條

首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應(yīng)當(dāng)綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進(jìn)行網(wǎng)上申購和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十二條

首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進(jìn)行，參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)全額繳付申購資金。投 — — 4 資者應(yīng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

發(fā)行人股東擬進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，發(fā)行人和主承銷商可通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應(yīng)當(dāng)及時退還投資者。

第十三條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

第十四條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實(shí)施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

第十五條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；

（四）本條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十六條

發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補(bǔ)償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售。

第十七條

上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十八條

上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

第十九條

上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

主承銷商未對機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。

第二十條

上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

第三章

證券承銷

第二十一條

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動，不得進(jìn)行虛假承銷。

第二十二條

證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

第二十三條

股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告（或認(rèn)購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

第二十四條

證券公司實(shí)施承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

第二十五條

上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安 — — 8 排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時劃付申購資金凍結(jié)利息。第二十六條

投資者申購繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對申購和募集資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報告；還應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見證，并出具專項(xiàng)法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗(yàn)資報告、專項(xiàng)法律意見隨同承銷總結(jié)報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四章

信息披露

第二十七條

發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十八條

首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動。

第二十九條

首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進(jìn)行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等

— 9 — 方式向公眾投資者進(jìn)行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十條

發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實(shí)、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十一條

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第三十二條

發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十三條

首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)披露預(yù)計(jì)老股 — 10 — 轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應(yīng)的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關(guān)情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回?fù)軝C(jī)制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計(jì)算的預(yù)計(jì)募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項(xiàng)目金額的，還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險。

（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價格的同時，在投資風(fēng)險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應(yīng)列表公示并著重說明；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、其他中介費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十四條

發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應(yīng)同時披露發(fā)行市盈率的計(jì)算方式。在進(jìn)行行業(yè)市盈率比較分析時，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)按照審慎、充分提示風(fēng)險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)。

第五章

監(jiān)管和處罰

第三十五條

發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、投資者及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng) — 12 — 人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監(jiān)督檢查。發(fā)現(xiàn)證券公司存在違反相關(guān)規(guī)則規(guī)定情形的，中國證券業(yè)協(xié)會可以采取自律監(jiān)管措施。

第三十六條

證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第三十七條

證券公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴(yán)重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

（三）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第八條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實(shí)施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關(guān)資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

第三十八條

發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進(jìn)行行政處罰：

（一）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

第六章

附

則

第三十九條

其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十條

本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止。

第五篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法(2016)

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第 121 號

《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》已經(jīng)2015年11月6日中國證券監(jiān)督管理委員會第118次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2016年1月1日起施行。

主 席

肖 鋼

2015年12月30日

關(guān)于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定

一、第四條修改為：“首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定?！?/p>

二、第九條第一款改為第一款、第二款，修改為：“首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價和配售。

“首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，1 應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運(yùn)用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。”

三、第十一條修改為：“首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)自主表達(dá)申購意向，不得全權(quán)委托證券公司進(jìn)行新股申購。采用其他方式進(jìn)行網(wǎng)上申購和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?！?/p>

四、第十二條第一款、第二款修改為：“首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進(jìn)行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

“發(fā)行人股東擬進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。采用詢價方式且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價格區(qū)間上限申購?！?/p>

五、增加一條，作為第十三條：“網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應(yīng)當(dāng)按時足額繳付認(rèn)購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計(jì)出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股申購。

“網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行?！?/p>

六、第三十三條改為第三十四條，第四項(xiàng)修改為：“

（四）在發(fā)行結(jié)果公告 中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應(yīng)列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、其他中介費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用信息?！?/p>

本決定自2016年1月1日起施行。

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改并對條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。

證券發(fā)行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據(jù)2015年12月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認(rèn)購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定。

第三條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關(guān)風(fēng)險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價和配售過程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。

為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

第五條 首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和良好的定價能力，應(yīng)當(dāng)接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。

網(wǎng)下投資者參與報價時，應(yīng)當(dāng)持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。主承銷商應(yīng)當(dāng)對網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先披露的條件進(jìn)行核查，對不符合條件的投資者，應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報價。

第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機(jī)構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng) 當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價。非個人投資者應(yīng)當(dāng)以機(jī)構(gòu)為單位進(jìn)行報價。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

第八條 首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價和配售。

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運(yùn)用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險 資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。

對網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募基金、社保基金、企業(yè)年金基金和保險資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。

安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)埽瑧?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應(yīng)按照扣除設(shè)定12個月及以上限售期的股票數(shù)量計(jì)算。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)自主表達(dá)申購意向，不得全權(quán)委托證券公司進(jìn)行新股申購。采用其他方式進(jìn)行網(wǎng)上申購和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進(jìn)行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā) 行，不得同時參與。

發(fā)行人股東擬進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。采用詢價方式且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價格區(qū)間上限申購。

第十三條 網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應(yīng)當(dāng)按時足額繳付認(rèn)購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計(jì)出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股申購。

網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。

第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

第十五條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實(shí)施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

第十六條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司 和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

（六）通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關(guān)人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補(bǔ)償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益。

第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后 發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

主承銷商未對機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。

第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動，不得進(jìn)行 虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告（或認(rèn)購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

第二十五條 證券公司實(shí)施承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時劃付申購資金凍結(jié)利息。

第二十七條 投資者申購繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對申購和募集資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報告；還應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見證，并出具專項(xiàng)法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗(yàn)資報告、專項(xiàng)法律意見隨同承銷總結(jié)報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國 證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動。

第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進(jìn)行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進(jìn)行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實(shí)、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)披露預(yù)計(jì)老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應(yīng)的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關(guān)情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回?fù)軝C(jī)制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計(jì)算的預(yù)計(jì)募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項(xiàng)目金額的，還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險。

（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價格的同時，在投資風(fēng)險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應(yīng)列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、其他中介費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資 者的名稱、認(rèn)購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應(yīng)同時披露發(fā)行市盈率的計(jì)算方式。在進(jìn)行行業(yè)市盈率比較分析時，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)按照審慎、充分提示風(fēng)險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)。

第五章 監(jiān)管和處罰

第三十六條 中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實(shí)施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行，對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查處理。

第三十七條 中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的日常監(jiān)管制度，加強(qiáng)相關(guān)行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協(xié)會還應(yīng)當(dāng)建立對網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據(jù)評價結(jié)果采取獎懲措施。

第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、投資者及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第三十九條 證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫 不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第四十條 證券公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴(yán)重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

（三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實(shí)施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關(guān)資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

第四十一條 發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進(jìn)行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止。