第一篇：-公司法基本概述與制度

2018《注冊會計師》精講班

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第六章-公司法基本概述與制度(三)第一節(jié)

公司法基本概念與制度

【考點4】公司設立階段的債務（★★★）當發(fā)起人為數(shù)人時，他們基于設立合同而形成人的組合，實施設立事務；發(fā)起人為 一人時，該發(fā)起人就是設立事務的實施人。這個階段的主要法律問題是，設立過程中所產(chǎn)生的債務（包括合同之債和侵權之債）應當由誰承擔？

（一）合同之債

3.設立失?。ü咀罱K未能成立）時，則單一發(fā)起人獨自承擔設立所產(chǎn)生的債務，發(fā)起人為數(shù)人的，比照合伙關系承擔債務。

發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任。如果部分發(fā)起人（對外）承擔（連帶）責任后，請求其他發(fā)起人分擔的，人民法院應當判令其他發(fā)起人按照約定的責任承擔比例分擔責任；沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。

【相關鏈接】合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳的出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

【例-多選題】甲乙丙丁擬設立一家貿(mào)易公司，委派丙負責租賃倉庫供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名義與戊簽訂倉庫租賃合同。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于倉庫租賃合同義務承擔的表述中，正確的有（）。（2016年）A.若貿(mào)易公司未能成立，戊可請求丙承擔合同義務 B.貿(mào)易公司成立后，戊仍可請求丙承擔合同義務

C.貿(mào)易公司成立后，對租賃合同明確表示承認的，戊可請求貿(mào)易公司承擔合同義務 D.貿(mào)易公司一經(jīng)成立，戊即可請求該公司承擔合同義務

網(wǎng)校答案：ABC 網(wǎng)校解析：發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，不論公司是否成立，原則上應當由

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發(fā)起人承擔合同責任；公司成立后，只有公司對該合同予以確認，或者公司已經(jīng)實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人才可以請求公司承擔合同責任運為公司購買的辦公家具時，不慎將丁撞傷。

（二）侵權之債

發(fā)起人如因設立公司而對他人造成損害的，公司成立后應自動承受該侵權責任；公司未成立的，受害人有權請求全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任；公司或者無過錯的發(fā)起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。

【考點5】股東權利

（一）表決權（★★★）

1.有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。（有約定看約定，無約定看出資比例案例分析題）

2.股份有限公司的股東按照持股比例行使表決權。

（二）查閱權（知情權）（★★★）

1.有限責任公司股東的查閱權（多選題、案例分析題）股東作為公司資本的提供者和經(jīng)營風險的最終承擔者，有權知悉公司 的人事、財務、經(jīng)營、管理等方面情祝。

（1）股東有權查鬩、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿（區(qū)別股份有限公司）。

（2）對有限責任公司的股東查閱公司會計賬簿的限制

股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復股東并說明理由。

有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東“有不正當目的”：

①股東自營或為他人經(jīng)營的業(yè)務與公司主營業(yè)務有“實質(zhì)性競爭關系'除非公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定；

②股東查閱公司會計賬簿，是為了向他人通報有關信息，而他人一旦獲知該信息，公司合法利益即可能遭受損害；

③股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益。此外，人民 法院還可以根據(jù)司法解釋的指引認定其他情形構成不正當目的。（2018年新增）

2.股份有限公司

股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。（多次考到）

【記憶點】 查閱權總結

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【例-多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權查閱的有（）。（2016年）A.公司債券存根 B.股東名冊

C.董事會會議決議 D.公司會計賬簿

網(wǎng)校答案：ABC 網(wǎng)校解析：選項D：有限責任公司的股東可以要求查閱公司會計賬簿，但股份有限公司的股東并沒有該項權利。

3.查閱權的司法解釋（2018年新增）（1）提出查閱請求者應當具備股東資格

因此，公司有證據(jù)證明原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

（2）以上查閱權的行使

人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務的中介機構執(zhí)業(yè)人員輔助進行。

【提示】公司董事、髙管有義務 依法制作、保存公司資料。如果公司董事、高管未依法履行職責，導致公司未制作或保存股東有權查閱的資料，造成股東損失的，應承擔賠償責任。

（3）保密義務

股東行使查閱權，同時也負有保密義務。

股東查閱信息后如泄露公司商業(yè)秘密導致公司損害，則須對公司承擔賠償責任。輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。

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（三）增資優(yōu)先認繳權（新股優(yōu)先認購權）（★★）

公司新增資本或發(fā)行新股時，能優(yōu)先于他人認繳出資或者認購新股的權利。

1.有限責任公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。（案例分析題）

2.股份有限公司的股東沒有新股優(yōu)先認購權，除非股東大會在發(fā)行新股時通過向原股東配售新股的決議?！居洃淈c】股份有限公司股東并不當然享有新股優(yōu)先認購權，除非股東大會在發(fā)行新股時通過向原股東配售新股的決議；而在有限責任公司股東當然享有新股優(yōu)先認購權，除非全體股東約定放棄或者限制。

（四）股利分配請求權（★★★）

1.有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。（案例分析題、單選題）

2.股份有限公司按照股東持有的股份比例分配利潤，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

【例-單選題】甲、乙成立有限責任公司，甲認購出資4萬元，乙認購2萬元。1年后公司利潤為9萬元，甲實繳1萬元，乙繳足出資，設立公司時未約定利潤分配方式。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲應分配的利潤是（）。（2015年）A.6萬元 B.3萬元 C.4.5萬元 D.9.5萬元

網(wǎng)校答案：B 網(wǎng)校解析：由于股東未事先約定利潤分配方式，則應按股東實繳的出資比例進行分配，甲可以分得1/3×9＝3（萬元）。

3.股利分配請求權司法解釋（2018年新增）

（1）股東請求公司分配利潤案件，應當列公司為被告。

（2）股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。

（3）股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。

（五）提議召開臨時股東（大）會和自行召集的權利 股東認為有必要時，有權提議召開臨時會議。

1.有限責任公司有代表1/10以上表決權的股東，可以提議召開臨時股東會會議；

2.股份有限公司有單獨或者合并持有公司10%以上股份的股東，有權請求召開臨時股東大會。

3.當董事會或者執(zhí)行董事不能執(zhí)行或者不履行召集股東（大）會會議職責的，由監(jiān)事會或者

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不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不忍集和主持的，有限責任公司代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持，股份有限公司連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

（六）臨時提案權

1.股份有限公司有單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；

2.董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議?！咎崾尽颗R時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

（七）異議股權的回購請求權（★★★）1.有限責任公司（單選題）

有限責任公司出現(xiàn)下列三種情形之一的，對股東會決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

【解釋】自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟，要求公司回購股權。

2.股份有限公司

股份有限公司異議股東的股份回購請求權僅限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議的情形。（案例分析題）

【考點6】股東訴訟（★★★）（案例分析題）1.股東直接訴訟

這是指股東對董事、高級管理人員損害股東利益行為提起的訴訟。

公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

2.股東代表訴訟

（1）股東對公司董事、高級管理人員給公司造成損失行為提起訴訟的程序（找監(jiān)事會）股東（有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東）可以書面請求監(jiān)事會、或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟（公司為原告）。

如果監(jiān)事會（或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事）收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（2）股東對公司監(jiān)事給公司造成損失行為提起訴訟的程序（找董事會）

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股東（有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東）可以書面請求董事會（或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事）向人民法院提起訴訟。

如果董事會（或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事）收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（3）股東對公司以外的他人給公司造成損失行為提起訴訟的程序（找董事會或者監(jiān)事會）股東（有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東），可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。

如果董事會、監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（不能以公司的名義對被告提起訴訟）

【提示1】有限責任公司任何一個股東均可，沒有持股比例和持股期限的限制；股份有限公司只有連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東才有資格。

【提示2】股東代表公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。（2018年新增）

（4）訴訟費用負擔

股東代表公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。（2018年新增）

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第二篇：公司法的五大基本制度

（一）公司資本

1、公司注冊資本的涵義

（1）有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。

（2）股份公司采取發(fā)起設立方式設立，注冊資本為依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額；

（3）股份公司采取募集設立方式設立，注冊資本為在登記機關依法登記的實收股本總額。

2、股東出資

（1）出資限額

①最低限額：3萬（普通有限公司）—10萬（一人公司）—500萬（股份公司）—3000萬（上市公司）。

②首次出資額：

a.有限責任公司：首次出資額≥20%≥最低限額。

b.發(fā)起設立的股份公司：全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%。

③發(fā)起人認購股份比例：以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

（2）出資內(nèi)容

①出資方式：貨幣出資/非貨幣出資

②不允許出資的內(nèi)容：勞務、信用、自然人姓名、商業(yè)信譽、特許經(jīng)營權、設置擔保的財產(chǎn)。

③貨幣出資最低限額：全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

（3）出資期限

①分期繳納：一般有限公司、發(fā)起設立的股份公司。注冊資本可以分期、分批繳納。首次出資外，其余兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。法律例外規(guī)定除外。

②一次繳清的情況：一人公司、募集設立的股份公司、保險公司、證券公司、商業(yè)銀行。

3、資本變動

①增資與減資在公司中是特別決議事項：股東會或股東大會2/3以上表決權通過。

②對公司增加注冊資本實行股東自治。

③對公司減少注冊資本則實行嚴格的限制：公司減少注冊資本的程序（f178）：a.必須經(jīng)股東（大）會特別決議，并修改公司章程。減資后的注冊資本不得低于法定最低限額。b.必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。c.公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。d.債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。e.辦理減資登記手續(xù)，自登記之日起減資生效。

4、出資瑕疵的法律責任

第1種情況：不出資或出資不足

①公司成立之前——補足+違約

?有限公司：股東不按照法律規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任（按規(guī)定出資是指：股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)）。f28

?股份公司：股東不按照法律規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔違約責任（按規(guī)定出資是指：發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)）。f8

4②公司成立后——違約+補足+連帶（此時違約責任是在公司成立之前產(chǎn)生的）

?股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。f94

第2種情況：虛假出資——違約+補足+連帶責任（此時違約責任是在公司成立之前產(chǎn)生的）

①有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)非貨幣出資實際價額顯著低于公司章程定價額的，應由交付該出資的股東補足差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。f

31②股份公司成立后，股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。f94

第3種情況：股東間替代出資的法律責任

①股東間替代（墊付、代繳等等）出資的，相應的權利和責任都由“被替代人”承擔，股東之間產(chǎn)生債權債務關系。

②權利由被替代人承擔：甲乙二人設立公司，分別認繳70萬、30萬，但乙請求甲代為出資，甲代乙出資后，甲的出資額度仍然是70萬，甲代出的30萬構成甲乙之間的債權債務關系。

③責任由被替代人承擔：甲乙二人設立公司，分別認繳70萬、30萬，但乙請求甲代為出資，甲代乙出資后，后發(fā)現(xiàn)甲代出的30萬汽車僅僅價值10萬，則因甲的虛假出資而導致公司注冊資本不實即欠繳20萬的責任由乙承擔。此時，甲乙在10萬范圍內(nèi)產(chǎn)生債權債務關系。20萬欠繳資本由乙補繳，甲承擔連帶責任。

第4種情況：抽逃出資——追回

?抽逃出資是指在公司驗資注冊后，股東將所繳出資暗中撤回，卻仍保留股東身份和原有出資數(shù)額的的一種欺詐性違法行為。

?法律責任：公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。f20

1?追回是一種形象的概括，它的特殊意義在于：當公司對外償債或者清算、破產(chǎn)時，抽逃出資者必須在抽逃資金額度內(nèi)對公司債務承擔連帶責任。

*例題：比如甲乙丙三人各出資20萬設立一個有限公司，甲在公司成立后不久即暗中將20萬資金轉(zhuǎn)移到其他賬戶，其后公司經(jīng)營不善，清算后尚有80萬債務不能償還。則（1）乙丙在各自出資范圍內(nèi)、以公司的現(xiàn)有財產(chǎn)承擔清償責任。（2）而對于甲來說，應當將甲的20萬出資追回，其實也就是要求甲在20萬的范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶責任。

第5種情況：出資責任與公司對外償債的資產(chǎn)范圍

①股東都完成出資的，公司償債范圍為公司資產(chǎn)現(xiàn)狀；

②股東沒有完成出資的，公司償債范圍為資產(chǎn)現(xiàn)狀+未出資額。

（二）股東權利及其保護

1、收益分配權、優(yōu)先認購權、參與管理權

2、知情權：①有限公司股東查閱權、復制權：章程、三會決議、財會報告。和書面請求查閱公司會計帳簿（公司可在提出請求之日起15日內(nèi)書面拒絕，股東則可向法院請求）；②股份公司股東查閱權：章程、股東名冊、公司債券存根、三會決議、財會報告。

3、股東訴權

（1）股東代表訴訟制度（注意起訴名義、兩大公司的不同）

a．董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事（會）或董事會（執(zhí)行董事）向人民法院提起訴訟。

2.公司合并與分立的程序：（f174、176）

（1）公司合并，應當①由合并各方簽訂合并協(xié)議，②股東（大）會決議，③并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。④公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。⑤辦理登記。

（2）公司分立：①由股東會決議，②應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。③公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。④辦理登記。

3.公司合并與分立的債權、債務承擔（f175、177）

（1）公司合并：合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或新設的公司承繼。

（2）公司分立：公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

（五）公司解散和清算

1．公司解散

（1）一般情況下公司解散的原因（f181、182）：①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；②股東會或股東大會決議解散；③因公司合并或分立需要解散；④依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷；⑤因股東提起強制解散之訴而解散。

（2）公司僵局的解決途徑——司法解散制度（f183），公司僵局解散公司的條件：

①單獨或合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東向法院提出請求；

②經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的。

2．公司的清算：除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都需清算。

（1）清算組的組成：在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。

?自行清算：有限責任公司的清算組由股東組成。股份公司的清算組由董事或股東大會確定的人員組成。

?司法清算：逾期不成立清算組進行清算的，雖然成立清算組但故意拖延的，違法清算可能嚴重損害債權人與股東利益的，債權人可申請法院指定有關人員組成清算組進行清算。債權人未申請的，公司股東可以申請法院指定清算組。

（2）通知與公告義務：清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。f186

?必記考點：①減少注冊資本的限定程序是：10日內(nèi)通知——30日內(nèi)公告——30或45日內(nèi)要求清償或擔保。②合并：10日內(nèi)通知——30日內(nèi)公告——30或45日內(nèi)要求清償或擔保。③分立：10日內(nèi)通知——30日內(nèi)公告。④解散清算時的限定程序是：10日內(nèi)通知——60日內(nèi)公告——30或45日內(nèi)申報債權。

第三篇：關于公司法概述的學習心得

關于公司法概述的學習心得

本學期我學習了公司法這門課程，通過對前兩章的學習，我初步了解了許多公司法方面的知識，并對公司法概論的學習有了一些心得體會。

首先，公司法有廣義和狹義之分，狹義的公司法是指《中華人民共和國公司法》。廣義的公司法是指規(guī)定公司的設立、組織、活動、解散及其他對內(nèi)外關系的法律規(guī)范的總稱。它除了包括《公司法》外還包括其他法律，行政法規(guī)中有關公司的規(guī)定。我國《公司法》中所稱公司有其特定適用范圍；其一，依據(jù)屬地主義原則。為依照《公司法》在中國境內(nèi)設立的公司。其二，組織形式僅限于有限責任公和股份有限公司，立法未對其他公司組織形式作規(guī)定，在在實踐中則不許設立的。

其次，公司法覆蓋范圍廣，相關的案例和條例，深入討論公司管理的各個領域，分析起來西藥很強的邏輯思維和歸納能力。學習公司法的目的是為了學以致用，用于我們經(jīng)濟生活的實踐。如果我們能把公司法的知識與我們國家當前正進行的國有企業(yè)改制以及其他企業(yè)比如集體企業(yè)的改制聯(lián)系起來，和當前司法實踐中出現(xiàn)的涉及公司法的一些案件聯(lián)系起來分析，那么學習公司法就真的是很不錯了。學習公司法不是要成為知識的奴隸，一方面它是我們行為中必須要遵守的規(guī)范。另一方面作為學習者來講也是我們的學習資料。通過這個，我們可以了解很多東西，思考很多問題?？梢蕴岣呶覀兊乃季S能力，對我而言，通過學習，已經(jīng)達到學習目的，為今后的工作提供了理論基礎。

總之，學習公司法，可以使我們學會掌握公司組織的規(guī)律；學會運用規(guī)律，認識指導企業(yè)實行公司制改建；學會對公司依法進行管理，讓公司組織最大限度的在國民經(jīng)濟中發(fā)揮應有的作用，這些對于自己來說，都是非常重要的知識。

第四篇：貸款基本概述

貸款

貸款從字面意思可以理解為借貸，而借貸可以拆分為借和貸。

借既是資金方把資金借于有需求的人。正如銀行、我們公司。

貸既是有需求的一方向有資金的一方借錢。正如所有的貸款客戶。

在借貸的過程中，資金方按事先合同的約定收取利息和手續(xù)費。

而借貸在于資金方的立場是有風險存在的。所以必須要有一定的風險控制。在借貸市場上分為有抵押和無抵押貸款。我們公司面對的是有抵押客戶，所以無抵押就不做復述。

在風險的控制上分為兩個部分：

一、抵押物；

二、借款人

一、抵押物。首先抵押物具有真實性。并根據(jù)評估公司的報告核算抵押物的價值。在客戶自身條件允許下評定出貸款價值。（公司僅經(jīng)營以房屋為主的抵押，房屋的性質(zhì)、地理位置以公司章程為準在這里就不做贅述。）

二、借款人。1 個人征信：通過對借款人近24個月個人征信記錄的查看了解借款人還款的基本信譽，評定客戶的在借貸過程中的抵押率。2 還款來源：a、正常的銀行流水賬目（主要用于判斷客戶的收入）。b、其他財力證明（包括其他房產(chǎn)、汽車、存款、國債、股票等等）。

上面粗略的說了下貸款的基本概念，結合我們公司的產(chǎn)品總結一下。

一、公司在抵押物價值方面，高于市場同類型的企業(yè)。

二、在放款的時間上，也比同行業(yè)有一定的優(yōu)勢

三、在放款的周期上，我公司也有很大的靈活度（3-12個月）。

四、很多銀行受到國家調(diào)控政策影響已經(jīng)出現(xiàn)無錢可放的情況，而公司的資金還是很充裕的。

現(xiàn)在的貸款市場受國家的宏觀調(diào)控比較厲害。不久前國家下調(diào)了存款準備金，使得一部分銀行的放貸業(yè)務又重新開始，這多少還是會影響公司在市場范圍內(nèi)的競爭力。而在抵押物方面受到樓市的影響明年很多銀行可能會對房屋的貸款層數(shù)進行下調(diào)，如果公司繼續(xù)現(xiàn)有評定抵押物價值程序，這會使我們公司更能最大程度滿足客戶需求。增大在市場的競爭力。

第五篇：《公司法》中的基本管理制度范文

一、業(yè)界對“基本管理制度”的不同解釋

在實務中，學者、《公司法》研究人員、企業(yè)管理人員、管理咨詢從業(yè)者對《公司法》中的“基本管理制度”眾說紛紜，主要的見解有以下幾點。

1、“基本管理制度”是指《公司法》和公司《章程》中規(guī)定的制度

這個說法存在兩個問題：

（1）立法主體問題。眾所周知，《公司法》的立法主體是國家，公司《章程》的立法主體是股東會/股東大會，而“基本管理制度”是由董事會“制定”。

對于“制定”，按照筆者對《公司法》的理解，應當是“最終決定”的意思，其理由是：

——如果做為“擬定、起草”的意思，必然應當在股東會的職權中明確“審議批準（基本管理制度）”，如同“審議批準公司的利潤分配方案”一般；

——按照《公司法》的立意，所有權與經(jīng)營權應當分離，因此董事會應當履行經(jīng)營的職責，對公司起到經(jīng)營管理的責任，因此應當有權限在《公司法》及國家其他法律法規(guī)范圍內(nèi)“最終決定”公司的基本管理制度。

（2）制度內(nèi)容問題。既然是《公司法》和公司《章程》中已經(jīng)明確了的內(nèi)容，為什么還要多此一舉、再制定個“基本管理制度”？

由此可見，“基本管理制度”應當是與《公司法》和公司《章程》的內(nèi)容有所不同的制度。

2、認為“基本管理制度”這個提法太泛

有些學者認為，企業(yè)的基本管理涉及到企業(yè)的方方面面，采購、生產(chǎn)、銷售、投資、財務、薪酬、勞動等等各方面都挺“基本”的，因此不好界定“基本管理制度”究竟是指哪些制度。

筆者認為，《公司法》規(guī)定董事會的職權是“制定基本管理制度”，總經(jīng)理的是“制定具體規(guī)章制度”?！豆痉ā焚x予董事會的身份是“最高決策機構”（也有說是“日常權力機構”），賦予總經(jīng)理的是“最高執(zhí)行機構”。依此理解，“基本管理制度”應當是對公司經(jīng)營管理各個方面一些原則性強、意義重大、覆蓋面廣的制度；而“具體規(guī)章制度”則應當是針對經(jīng)營管理工作中某一具體環(huán)節(jié)、業(yè)務、崗位的制度，具有詳細、具體、微觀、局部的特點。

二、對“基本管理制度”的界定

企業(yè)的經(jīng)營管理有很多種劃分方法，但最基本的劃分方法是按照人、事、財三類對象進行劃分。

（一）關于“人”的基本管理制度

按照企業(yè)人力資源管理的一般流程，即招聘、培訓、使用、離職等，關于“人”的基本管理制度一般有：

1、員工招聘培訓制度。主要是規(guī)范企業(yè)的招聘與培訓流程，明確各類崗位的招聘條件，規(guī)范企業(yè)的培訓工作。

2、勞動合同管理制度。主要是明確員工試用期時間和待遇、勞動合同的簽訂和保管、員工福利的內(nèi)容和條件、員工崗位的性質(zhì)和待遇，等等。

3、薪酬績效管理制度。主要是明確企業(yè)的薪酬構成、薪酬模式、考核內(nèi)容、績效評價等內(nèi)容。

4、勞動安全保護制度。主要是明確勞動紀律約束、安全保護措施、衛(wèi)生條件提供、員工基本守則，等等。

5、保密與競業(yè)限制。主要是明確員工對企業(yè)各項重要技術的保密責任、義務，包括員工離職后所從事工作的限制。

（二）關于“事”的基本管理制度

按照企業(yè)業(yè)務經(jīng)營的一般流程，“事”主要分為采購、生產(chǎn)、營銷，以及對其提供直接支持工作的合同管理、客戶服務等，因此關于“事”的基本管理制度一般有：

1、采購管理制度。明確供應商的選擇、采購審批流程、原材料品質(zhì)控制等。

2、生產(chǎn)管理制度。明確原材料、半成品、產(chǎn)成品的質(zhì)量管理控制辦法等。

3、營銷管理制度。明確市場劃分、產(chǎn)品定位、渠道建設、客戶服務等營銷工作的管理辦法。

4、合同管理制度。明確合同擬定、合同簽訂、合同保管、法律咨詢等工作的管理辦法。

（三）關于“財”的基本管理制度

按照企業(yè)財務工作的內(nèi)容劃分，“財”主要分為預算、會計、審計、投資等工作，因此關于“財”的基本管理制度一般有：

1、預算管理制度。主要是明確預算管理的內(nèi)容、預算制定的流程、以及各職能模塊（包括總經(jīng)理層）在預算管理工作中的職責劃分，等等。

2、會計管理制度。主要是明確帳務處理、報表填制、資產(chǎn)管理等工作辦法。

3、審計工作制度。主要是明確內(nèi)部審計原則、前提、辦法、流程，以及外部審計的配合、接待等工作辦法。

4、投資管理制度。主要是明確投資權限、風險控制、投資渠道、投資方向等與企業(yè)投資有關的工作。

（四）關于“具體規(guī)章制度”的理解

總經(jīng)理負責制定的“具體規(guī)章制度”是在基本管理制度的基礎上的細化，一般包括基本管理制度的實施細則、部門規(guī)章、業(yè)務流程管理、崗位管理、物資管理、安全管理、工程管理等日常事務性管理。

如前所述，《公司法》沒有明確什么是“基本管理制度”。這既為企業(yè)在一定條件下的充分自治提供了機會，但同時也在某種程度上造成了董事會、經(jīng)理層之間的權責模糊。為有效規(guī)范企業(yè)的制度管理工作，為企業(yè)的生存發(fā)展提供完善的制度體系保障，建議公司在制定《章程》或《董事會工作條例》、《總經(jīng)理工作條例》等法人治理制度時，對“基本管理制度”和“具體規(guī)章制度”的內(nèi)容進行明確界定。