關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知

第一篇：關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知

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關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知

發(fā)布部門: 財政部

發(fā)布文號:

一、國有股權管理工作的職能劃分

按照國家所有、分級管理的原則，地方股東單位的國有股權管理事宜一般由省級(含計劃單列市，下同)財政(國有資產管理，以下簡稱“國資”)部門審核批準；國務院有關部門或中央管理企業(yè)(以下簡稱“中央單位”)的國有股權管理事宜由財政部審核批準。但發(fā)行外資股(B股、H股等)，國有股變現籌資，以及地方股東單位的國家股權、發(fā)起人國有法人股權發(fā)生轉讓、劃轉、質押擔保等變動(或者或有變動)的有關國有股權管理事宜，須報財政部審核批準。具體職能劃分如下：

(一)省級財政(國資)部門國有股權管理職能

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地方國有資產占用單位設立公司和發(fā)行A股股票；

地方股東單位未全額認購或以非現金方式全額認購應配股份；

地方股東單位持有上市公司非發(fā)起人國有法人股及非上市公司國有股權發(fā)生直接或間接轉讓、劃轉以及因司法凍結、擔保等引起的股權變動及或有變動。

(二)財政部國有股權管理職能

中央股東單位的國有股權管理事宜；

地方股東單位涉及以下行為的，由省級財政(國資)部門審核后報財政部批準：

設立公司并發(fā)行外資股(B、H股等)；

上市公司國家股權、發(fā)起人國有法人股權發(fā)生直接或間接轉讓、劃轉以及因司法凍結、擔保等引起的股權變動及或有變動；

國家組織進行的國有股變現籌資、股票期權激勵機制試點等工作。

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(三)國有資產占用單位設立公司和發(fā)行A股股票涉及地方和中央單位共同持股的，按第一大股東歸屬確定管理權限。

二、國有股權管理程序

(一)由省級財政(國資)部門負責的國有股權管理事宜，經地方財政(國資)部門逐級審核后，報省級財政(國資)部門批準。

(二)由財政部負責的國有股權管理事宜，按以下兩種情形辦理：

國有股權由地方單位持有的，國有股權管理事宜由省級財政(國資)部門審核后報財政部批準。

國有股權由中央單位持有的，國有股權管理事宜由中央單位審核后報財政部批準。

三、辦理國有股權管理審核批復事宜需報送的材料

(一)設立公司需報送的材料：

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1、中央單位或地方財政(國資)部門及國有股東關于國有股權管理問題的申請報告；

2、中央單位或地方政府有關部門同意組建股份有限公司的文件；

3、設立公司的可行性研究報告、資產重組方案、國有股權管理方案；

4、各發(fā)起人國有資產產權登記證、營業(yè)執(zhí)照及主發(fā)起人前三年財務報表；

5、發(fā)起人協議、資產重組協議；

6、資產評估合規(guī)性審核文件；

7、關于資產重組、國有股權管理的法律意見書。

8、公司章程。

(二)配股時需報送的材料：

1、中央單位或省級財政(國資)部門及國有股股東的申請報告；

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2、上市公司基本概況和董事會提出的配股預案及董事會決議；

3、公司近期財務報告(年度報告或中期報告)和目前公司前10名股東名稱、持股數及其持股比例；

4、公司前次募集資金使用審核報告和本次募集資金運用的可行性研究報告及政府對有關投資立項的批準文件；

5、以實物資產認購股份的，需提供該資產的概況、資產評估報告書及合規(guī)性審核文件等；

(三)轉讓或劃轉股權需報送的材料：

1、中央單位或省級財政(國資)部門關于轉讓或劃轉國有股權的申請報告；

2、中央單位或省級人民政府關于股權轉讓或劃轉的批準文件；

3、國有股權轉讓可行性研究報告、轉讓收入的收取及使用管理的報告；

4、轉讓方、受讓方草簽的股權轉讓協議；

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5、公司上年度及近期財務審計報告和公司前10名股東名稱、持股情況及以前年度國有股權發(fā)生變化情況；

6、受讓方或劃入方基本情況、營業(yè)執(zhí)照及近2年財務審計報告；

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第二篇：財政部關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知

財政部關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知

［２０００］２００號

一、國有股權管理工作的職能劃分

按照國家所有、分級管理的原則，地方股東單位的國有股權管理事宜一般由省級（含計劃單列市，下同）財政（國有資產管理，以下簡稱國資）部門審核批準；國務院有關部門或中央管理企業(yè)（以下簡稱“中央單位”）的國有股權管理事宜由財政部審核批準。但發(fā)行外資股（Ｂ股、Ｈ股等），國有股變現籌資，以及地方股東單位的國家股權、發(fā)起人國有法人股權發(fā)生轉讓、劃轉、質押擔保等變動（或者或有變動購有關國有股權管理事宜，須報財政部審核批準。具體職能劃分如下：

（一）省級財政（國資）部門國有股權管理職能

地方國有資產占用單放設立公司和發(fā)行Ａ股股票；

地方股東單位未全額認購或以非現金方式全額認購應配股份；

（二）財政部國有股權管理職能

中央股東單位的國有股權管理事宜；

地方股東單位涉及以下行為的，由省級財政（國資）部門審核后報財政部批準：

設立公司并發(fā)行外資股（Ｂ、Ｈ股等）；

上市公司國家股權、發(fā)起人國有法人股權發(fā)生直接或間接轉讓、劃轉以及因司法凍結、擔保等引起的股權變動及或有變動；

國家組織進行的國有股變現籌資、股票期權激勵機制試點等工作。

（三）國有資產占用單位設立公司和發(fā)行Ａ股股票涉及地方和中央單位共同持股的，按第一大股東歸屬確定管理權限。

二、國有股權管理程序

（一）由省級財政（國資）部門負責的國有股權管理事宜，經地方財政（國資）部門逐級審核后，報省級財政（國資）部門批準。

（二）由財政部負責的國有股權管理事宜，按以下兩種情形辦理：

國有股權由地方單位持有的，國有股權管理事宜由省級財政（國資）部門審核后報財政部批準。

國有股權由中央單位持有的，國有股權管理事宜由中央單位審核后報財政部批準。

三、辦理國有股權管理審核批復事宜需報送的材料：

（一）設立公司需報送的材料：

１、中央單位或地方財政（國資）部門及國有股東關于國有股權管理問題的由請報告；

２中央單位或地方政府有關部門同意組建股份有限公司的文件；

３、設立公司的可行性研究報告、資產重組方案、國有股權管理方案；

４、各發(fā)起人國有資產產權登記證、營業(yè)執(zhí)照及主發(fā)起人前三年財務報表；

５、發(fā)起人協議、資產重組協議；

６、資產評估合規(guī)性審核文件；

７、關于資產重組、國有股權管理的法律意見書。

８、公司章程。

（二）配股時需報送的材料：

１、中央單位或省級財政（國資）部門及國有股股東的申請報告；２、上市公司基本概況和董事會提出的配股預案及董事會決議；

３、公司近期財務報告（報告或中期報告）和目前公司前１０名股東名稱、持股數及其持股比例；

４、公司前次募集資金使用審核報告和本次募集資金運用的可行性研究報告及政府對有關投資立項的批準文件；

５、以實物資產認購股份的，需提供該資產的概況、資產評估報告書及合現性審核文件等；

（三）轉讓或劃轉股權需報送的材料：

１、中央單世或省級財政（國資）部門關于轉讓或劃轉國有股權的申請報告；

２、中央單位或省級人民政府關于股權轉讓或劃轉的批準文件；

３、國有股權轉讓可行性研究報告、轉讓收入的收取及使用管理的報告；

４、轉讓方、受讓方草簽的股權轉讓協議；

５、公司上及近期財務審計報告和公司前１０名股東名稱、持股情況及以前國有股權發(fā)生變化情況；

６、受讓方或劃入方基本情況、營業(yè)執(zhí)照及近２年財務審計報告；

７、受讓方與公司、轉讓方的債權債務情況；

８、受讓方在報財政部審批受讓國有股權前９個月內與轉讓方及公司發(fā)生的股權轉讓、資產置換、投資等重大事項的資料；

９、受讓方對公司的考察報告及未來１２個月內對公司進行重組的計劃（適用于控股權發(fā)生變更的轉讓情形）；

１０、關于股權轉讓的法律意見書。

（四）上市公司回購國有股時需報送的材料：

１、中央單位或省級財政（國資）部門關于國有股回購的由請報告；

２、國有股股東單位關于同意回購的文件；

３、上市公司關于國有股回購方案；

４、公司近期經審計的財務報告；

５、回購協議書草案及國有股股東減持收入使用計劃；

６、公司對債權人妥善安排的協調方案；

７、公司章程。

（五）國有股擔保時需報送的材料：

１、中央單位或省級財政（國資）部門及國有股東關于國有股質押擔保的申請；

２、國有股擔保的可行性報告；

３、擔保的有關協議；

４、國有股權登記證明；

５、公司近期財務招待報告（報告或中期報告）；

６、資金使用項目情況及還款計劃；

７、關于股權擔保的法律意見書。

四、公司發(fā)行股票、增發(fā)股票或國有股股東與公司發(fā)生資產置換，國有股東應在此項工作完成后即將有關情況報財政（國資）部門備案。

五、財政部和省級財政（國資）部門出具的關于國有股權管理的批復文件是有關部門批淮成立股份公司、發(fā)行審核的必備文件和證券交易所進行股權登記的依據。

六、省級財政（國資）部門在出具股權管理批復文件時須同時報財政部備案，井建立國有股權變動情況報告制度，每年７月份將上半年國有股權變化情況向財政部報告；每年１月份將上一國有股權變化情況向財政部報告。

七、國有股權管理工作的監(jiān)督檢查

財政部建立國有股權管理工作的監(jiān)督檢查制度，定期或不定期地對國有股權管理工作進行檢查和監(jiān)督。如發(fā)現違規(guī)行為，將嚴肅處理，并依法追究當事人的責任。

省級財政（國資）部門未按國家國有股權管理有關規(guī)定執(zhí)行的，財政部將對其進行通報批評，限期整改。

八、本通知自２０００年７月１日起實施，《關于規(guī)范股份有限公司國有股權管理有關問題的通知》（國資企發(fā)［１９９６］５８號）文同時廢止，其它文件中凡與本通知不一致的，以本通知為準。

第三篇：關于規(guī)范股份有限公司國有股權管理有關問題

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關于規(guī)范股份有限公司國有股權管理有關問題

發(fā)布部門: 海南省人民代表大會常務委員會

發(fā)布文號:

(1992年7月11日海南省人民代表會議常務委員會第二十三次會議通過)目錄第一章總則第二章設立第三章股份第四章公司債第五章增資與減資第六章股東會第七章董事會和經理

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第八章監(jiān)事會第九章財務與會計第十章合并與分立第十一章解散與清算第十二章罰則第十三章附則

第一章總則

第一條為了確立股份有限公司的組織規(guī)范及行為準則，保障股份有限公司、股東和債權人的合法權益，促進海南經濟特區(qū)的經濟發(fā)展，根據國家有關法律、法規(guī)，結合海南經濟特區(qū)實際情況，制定本條例。

第二條本條例適用于在海南經濟特區(qū)內設立的股份有限公司。

第三條本條例所稱股份有限公司(以下簡稱公司)是指依本條例設立的，全部注冊資本分為等額股份，并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。

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第四條公司必須遵守國家法律、法規(guī)和海南省地方法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受人民政府有關部門的依法監(jiān)督。

第五條公司的合法權益和正當經營活動受法律保護，任何機關、社會組織和個人不得侵犯或者非法干涉。

第六條公司遵循入股自愿、股權平等、收益共享、風險共擔的原則。

第七條公司必須具有符合本條例的公司章程。公司章程對公司和股東具有約束力。

第八條有權代表國家投資的政府部門、法人和自然人均可為公司股東，但法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

有權代表國家投資的政府部門、法人為公司股東時，應委派自人代表其行使權利。

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第九條公司應當在核準登記的經營范圍內從事經營活動。

第十條公司不得成為其他營利性組織的無限責任股東。

公司成為其他營利性組織的有限責任股東時，其轉投資總額不得超過本公司凈資產額的百分之五十，但專營投資業(yè)務的公司和政府批準的控股公司，不在此限。

第十一條公司不得為任何保證人，但依法律、法規(guī)規(guī)定可為保證人的除外。

第十二條公司名稱應符合企業(yè)法人登記管理法規(guī)的規(guī)定，并標明“股份有限公司”的字樣。

第十三條公司以其設在海南經濟特區(qū)內的主要辦事機構所在地為住所。第二章設立

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第十四條公司依照本條例的規(guī)定，經海南省人民政府或其授權機關(以下統稱審批機關)審查批準，并由工商行政管理機關核準登記發(fā)給營業(yè)執(zhí)照而成立，具有法人資格。

第十五條公司注冊資本為公司實收股金總額。

公司應有與其生產經營相適的注冊資本，注冊資本的最低限額為五百萬元人民幣。但國家對特定行業(yè)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十六條設立公司應有三個以上發(fā)起人，但本條例另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

發(fā)起人中，應至少一人在海南經濟特區(qū)內有住所。

有權代表國家投資的政府部門、法人均可為發(fā)起人。無行為能力人或限制行為能力人，不得為發(fā)起人。

第十七條國營大型企業(yè)改組為公司的，經審批機關特別批準，發(fā)起

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人可為一人，但應以募集方式設立公司。

第十八條發(fā)起人申請設立公司必須向審批機關提交下列文件：

(一)申請書；

(二)以公司主營范圍確定的行業(yè)主管部門簽署的意見書；

(三)外商投資股份達百分之二十五以上的公司，由外商投資主管部門簽署的意見書；

(四)可行性研究報告或營業(yè)計劃書；

(五)發(fā)起人的簡歷、資信證明；

(六)公司章程；

以公開募集方式設立公司的，還應附送募股章程。

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第四篇：股份有限公司國有股權管理暫行辦法

股份有限公司國有股權管理暫行辦法

第一章總則

第一條為貫徹《公司法》，規(guī)范股份有限公司(以下簡稱“股份公司”)國有股權管理，維護國有資產權益，制定本辦法。

第二條組建股份公司，視投資主體和產權管理主體的不同情況，分別構成“國家股”和“國有法人股”。

國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司出資形成或依法定程度取得的股份。在股份公司股權登記上記名為該機構或部門持有的股份。

國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權登記上記名為該國有企業(yè)或事業(yè)及其他單位持有的股份。

國家股和國有法人股統稱為國家股權。

第三條股份公司國有股權管理應遵循以下原則：

一、貫徹以公有制為主體的方針，保證國有股權依國家產業(yè)政策在股份公司中的控股地位。

二、堅持政企職責分開，維護國有資產權益，依法落實股份公司法人財產權。

三、促進國有資產合理配置，優(yōu)化國有資產投資結構，提高國有資產運營效益。

四、保障國有股權益，做到與其他股權同股、同權，同利。

第四條國有資產管理部門是國有股權行政管理的專職機構。第二章股份公司設立時國有股權的界定

第五條國有企業(yè)改建為股份公司時，可整體改組，也可根據實際情況對企業(yè)資產進行重組。

企業(yè)資產重組必須有利于企業(yè)自身發(fā)展，有利于提高企業(yè)盈利能力和水平，有利于發(fā)展專業(yè)化分工和社會化服務，資產重組中對原企業(yè)實行分立的，必須明確分立后獨立于股份公司之外的經濟實體的產權管理主體和管理體制，明確其與股份公司的產權關系和經濟關系。

第六條設立股份公司，必須按照國務院發(fā)布的《國有資產評估管理辦法》的有關規(guī)定，委托有資格的評估機構進行資產評估。

第七條國有企業(yè)改建為股份公司，要按國家有關規(guī)定進行產權界定。

第八條股份公司設立時，股權界定應區(qū)分改組設立和新建設立兩種不同情況。

一、國有企業(yè)改建為股份公司的股權界定：

１．有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其全部資產改建為股份公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產折成的股份界定為國家股。

２．有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產(連同部分負債)改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(指評估前凈資產，下同)累計高于原國有企業(yè)凈資50%(含50%)，或主營生產部分全部或大部分資產進入股份制企業(yè)，其凈資產折成的股價界定國家股；進入股份公司的凈資產低于50%(不含50%)，其凈資產折成的股份界定為國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

３．國有法人單位(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產權關系經過界定和確認的國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的投份界定為國有法人股。

二、新建設立股份公司的股權界定：

１．國家授權投資的機構或部門直接向新投成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。

２．國有企業(yè)《行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)以其依法占用的法人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。

第九條按本《辦法》應界定為國家股的不得界定為國有法人股。

第十條國有企業(yè)(指單一投資主體的企業(yè))改組設立股份公司時，其占有使用的資產經評估確認后，須將凈資產一并折股，股權性質不得分設；其股權要按本《辦法》確定的國有股持股單位統一持有，不得由不同部門或機構分割持有。

第十一條國有企業(yè)進行股份制改組，要按《在股份制試點工作中貫徹國家產業(yè)政策若干問題的暫行規(guī)定》，保證國家股或國有法人股(該國有法人單位應為國有獨資企業(yè)或國有獨資公司公司)的控股地位。

國有股權控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國有股權持股比例占50%以上(不含50%)；相對控股是指國有股權持股比例高于30%低于50%，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。

計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準，不得將兩個或兩個以上國有股權持股單位的股份加和計總。

第十二條國有資產嚴禁低估作價折股，一般應以評估確認后凈資產折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率(國有股股本/發(fā)行前國有凈資產)不得低于65%。股票發(fā)行溢價倍率(股票發(fā)行價格／股票面值)應不低于折股倍數(發(fā)行前國有凈資產／國有股股本)。凈資產未

全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈額產)轉為負債。凈資產折股后，股東權益應等于凈資產

第十三條國有企業(yè)改建為股份公司必須明確國家股或國有法人股持股單位。

第十四條資產評估結束后，有關單位要提出國有股權管理方案的申請并附送有關材料，報國有資產管理部門審核、批復。國有資產管理部門的批復是審批設立股份公司的必備文件。國有股權管理方案的申請，凡需國務院授權部門審批設立公司的，報國家國有資產管理局審批；凡需地方省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準設立公司的，報省人民政府國有資產管理部門審批。

第十五條國有資產管理部門要建立股份公司國家股檔案，包括國家股持股單位名稱、國家股數額占總股本的比例、國家股股利收繳、國家股權變動等情況，對國家股股權及收益實施動態(tài)管理。

第三章國有股持股單位和股權行使方式

第十六條國家股權應由國家授權投資的機構持有，在國家授權投資的機構未明確前，也可由國有資產管理部門持有或由國有資產管理部代政府委托其他機構或部門持有。

國家股權委托持有的，國有資產管理部門應與被委托單位辦理委托手續(xù)，訂立委托協議，明確雙方在行使股權、股利收繳、股權轉讓等方面的權利和義務。國家授權股資的機構持有國家股權的，國有資產管理部門代授權方擬定有關協議。

國有法人股應由作為投資主體的國有法人單位持有并行使股權。

第十七條國有股持單位須依法行使股權公司的國有股權，維護國有股的權益，對國有股權益的安全完整負責。

第十八條國有股持股單位必須妥善保管股票或其他投權憑證。

第十九條國有股持股單位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股東大會，審議和表決股東大會議程上的事項。國有股持股單位通過出席股東大會的代表提

名董事、監(jiān)事候選人或提出罷免董事、監(jiān)事的動議，并依持股比例參加投票、表決。

第二十條受國有股持股單位委派出席股東大會的代表人或代理人，應按持股單位的利益和意志行使股東權利。

第二十一條國有股持股單位不得委托任何自然人作為國有股股東，并以個人名義行使國有股股權。

第二十二條明確為某一持股單位持有的國有股股權利，不得分割為若干部分委派一個以上的股東代理人分別行使。

第二十三條非法經定程序，國有股持股單位不得直接指定任何人擔任公司董事，也不得要求任何董事只代表國有股持股單位的利益行事或事先單方面向國有股持肌單位報告應當向全體股東同時披露的重要信息。

公司的全體當選董事，不論是否由國家股持股單位提名，均應代表全體股東的利益，對全體股東負責。

國有股股權行使管理辦法另行制定

第四章國有股股權的收入、增購、轉讓及轉讓收入的管理

第二十四條經股東大會決議采取分配現金股利方式的，國有股持股單位應按時足額收繳國有股應分得的股利，不得以任何方式放棄國有股的收益權。

第二十五條國家股股利收入由國有資產管理部門監(jiān)督收繳，依法納入國有資產經營預算并根據國家有關規(guī)定安排使用。

國有法人股股利由國有法人單位依法收取，按《企業(yè)財務通則》有關規(guī)定核算。

第二十六條國有股持股單位不得將國有股應分得的股利單方面留歸股份公司使用。

第二十七條國有股持股單位在股東大會決定送配股等事宜時，須從維護國有股利益出發(fā)，不得盲目贊成配股或放棄配股權；不得同意國有股權分派現金股利而其他股權分派等值紅股及其它規(guī)范、不公正的分配方案。

國有股持股單位不得以任何理由、任何方式同意單方面縮小國有股權比例。

第二十八條國有股持股單位可根據國家產業(yè)政策、經營策略及有關法規(guī)增購股份。完成增購股份并增加國家股權后，須報國有資產管理部門備案。

第二十九條國有股權可以依法轉讓。

國家股權轉讓應符合以下規(guī)定：

一、轉止國家股權應以調整投資結構為主要目的。

二、轉讓國家股權須遵從國家有關轉讓國家股的規(guī)定，由國家股持股單位提出申請，說明轉讓目的、轉讓收入的投向、轉讓數額、轉讓對象、轉讓方式和條件、轉讓定價、轉讓時間以及其他具體安排。

三、轉止國家股權的申請報國家國有資產管理局和省級人民政府國有資產管理部門審批；向境外轉讓國有股權的(包括配股權轉讓)報國家國有資產管理局審批；國家股轉讓數額較大，涉及絕對控股權及相對控股權變動的，須經國家國有資產管理局會同國家體改委及有關部門審批。

四、非國有資產管理部門持股的股東單位轉讓國家股權后，須向國有資產管理部門報告轉讓收入的金額、轉讓收入的使用計劃及實施結果。國有股權轉讓的具體辦法另行制定。

第三十條國家股配股權轉讓須遵從證券監(jiān)管的有關規(guī)定。

第三十一條國家股權轉讓收入應納入國有資產經營預算收入，用于購買由國家控股的股份制企業(yè)的配股或購入其他股權等國有資產經營性投資。

第三十二條股份公司破產或終止清算后，國有股持股單位應按股權比例收回剩余資產。

第五章監(jiān)督和制裁

第三十三條國有資產管理部門應考核、監(jiān)督國家股持股單位正確行使權利和履行義務，維護國家股的權益。

第三十四條國有資產管理部門有權對國家股權的管理經營情況進行檢查，被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式拒絕和逃避。

第三十五條國有資產管理部門有權單獨或會同有關部門對違反本《辦法》，導致國有資產權益受到侵豁的單位和人員給予經濟、行政的處分，包括終止授權或解除其被委托行使國家股股駐的資格。對觸犯刑律的責任人，由司法機關依法追究其刑事責任。

第三十六條國有資產管理部門及授權機構的工作人員，利用職權營私舞弊或玩忽職守，造成國有資產權益損失的，國有資產管理部門或其授權機構應對有關責任人員給予經濟、行政的處分；觸犯刑律的，由司法機關依法追究其刑事責任。第六章附則

第三十七條本《辦法》原則適用于有限責任公司。

第三十八條本《辦法》發(fā)布后，《股份制試點企業(yè)國有資產管理暫行規(guī)定》同時廢止。其他有關規(guī)定與本《辦法》的規(guī)定不符的，以本《辦法》為準執(zhí)行。

第三十九條各地可根據本《辦法》制訂具體操作規(guī)定，報國家國有資產管理局和國家體改委備案。

第四十條本《辦法》由國家國有資產管理局負責解釋。

第四十一條本辦法自發(fā)布之日起施行。

(國家國有資產管理局、國家體改委1994年11月3日發(fā)布。))

第五篇：關于印發(fā)《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》的通知

關于印發(fā)《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》的通知

（1994年11月3日國家國有資產管理局、國家經濟體制改革委員會文件國資企發(fā)〔1994〕81號發(fā)布）

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

為了貫徹《公司法》，規(guī)范股份有限公司國有股權管理，我們在總結股份制試點中國有股權管理經驗基礎上，制定了《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》，現印發(fā)給你們，請照此執(zhí)行。

附件：股份有限公司國有股權管理暫行辦法

第一章總則

第一條為貫徹《公司法》，規(guī)范股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）國有股權管理，維護國有資產權益，制定本辦法。

第二條組建股份公司，視投資主體和產權管理主體的不同情況，分別構成“國家股”和“國有法人股”。

國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權登記上記名為該機構或部門持有的股份。

國家股和國有法人股統稱為國有股權。

第三條股份公司國有股權管理應遵循以下原則：

一、貫徹以公有制為主體的方針，保證國有股權依國家產業(yè)政策在股份公司中的控股地位。

二、堅持政企職責分開，維護國有資產權益，依法落實股份公司法人財產權。

三、促進國有資產合理配置，優(yōu)化國有資產投資結構，提高國有資產運營效益。

四、保障國有股權益，做到與其他股權同股、同權、同利。

第四條國有資產管理部門是國有股權行政管理的專職機構。

第二章股份公司設立時國有股權的界定

第五條國有企業(yè)改建為股份公司時，可整體改組，也可根據實際情況對企業(yè)資產進行重組。

第六條設立股份公司，必須按照國務院發(fā)布的《國有資產評估管理辦法》的有關規(guī)定，委托有資格的評估機構進行資產評估。

第七條國有企業(yè)改建為股份公司，要按國家有關規(guī)定進行產權界定。

第八條股份公司設立時，股權界定應區(qū)分改組設立和新設成立兩種不同情況。

一、國有企業(yè)改建為股份公司的股權界定：

１、有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其全部資產改建為股份公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產折成的股份界定為國家股。２、有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產（連同部分負債）改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產（指評估前凈資產，下同）累計高于原國有企業(yè)凈資產５０％（含５０％），或主營生產部分全部或大部分資產進入股份制企業(yè)，其凈資產折成的股份界定為國家股；進行股份公司的凈資產低于50％（不含50％），其凈資產折成的股份界定為國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

３、國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產權關系經過界定和確認的國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的股份界定為國有法人股。

二、新建設立股份公司的股權界定：

１、國家授權投資的機構或部門直接向新設成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。

２、國有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。

第九條按本《辦法》應界定為國家股的不得界定為國有法人股。

第十條國有企業(yè)（指單一投資主體的企業(yè)）改組設立股份公司時，其占有使用的資產經評估確認后，須將凈資產一并折股，股權性質不得分設；其股權要按本《辦法》確定的國有股持股單位統一持有，不得由不同部門或機構分割持有。

第十一條國有企業(yè)進行股份制改組，要按《在股份制試點工作中貫徹國家產業(yè)政策若干問題的暫行規(guī)定》，保證國家股或國有法人股（該國有法人單位應為國有獨資企業(yè)或國有獨資公司）的控股地位。

國有股權控股分為絕對控股和相對控肌。絕對控股是指國有股權持股比例占５０％以上（不含５０％）；相對控股是指國有股權持股比例高于３０％低于５０％，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。

計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準，不得將兩個或兩個以上國有股權持股單位的股份加和計總。

第十二條國有資產嚴禁低估作價折股，一般應以評估確認后凈資產折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率（國有股股本／發(fā)行前國有凈資產）不得低于６５％。股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格／股票面值）應不低于折股倍數（發(fā)行前國有凈資產／國有股股本）。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產）轉為負債。凈資產折股后，股東權益應等于凈資產。

第十三條國有企業(yè)改建為股份公司必須明確國家股或國有法人股持股單位。

第十四條資產評估結束后，有關單位要提出國有股權管理方案的申請并附送有關材料，報國有資產管理部門審核、批復。國有資產管理部門的批復是審批設立股份公司的必備文件。國有股權管理方案的申請，凡需國務院授權部門審批設立公司的，報國家國有資產管理局審批；

第三章國有股持股單位和股權行使方式

第十六條國家股權應由國家授權投資的機構持有，在國家授權投資的機構未明確前，也可由國有資產管理部門持有或由國有資產管理部門代政府委托其他機構或部門持有。國家股權委托持有的，國有資產管理部門應與被委托單位辦理委托手續(xù)，訂立委托協議，明確雙方在行使股權、股利收繳、股權轉讓等方面的權利和義務。國家授權投資的機構持有國家股權的，國有資產管理部門代授權方擬定有關協議。

國有法人股應由作為投資主體的國有法人單位持有并行使股權。

第十七條國有股持股單位須依法行使股份公司的國有股權，維護國有股的權益，對國有股權益的安全完整負責。

第十八條國有股持股單位必須妥善保管股票或其他股權憑證。

第十九條國有股持股單位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股東大會，審議和表決股東大會議程上的事項。國有股持股單位通過出席股東大會的代表提名董事、監(jiān)事候選人或提出罷免董事、監(jiān)事的動議，并依持股比例參加投票、表決。

第二十條受國有股持股單位委派出席股東大會的代表人或代理人，應按持股單位的利益和意志行使股東權利。

第二十一條國有股持股單位不得委托任何自然人作為國有股股東，并以個人名義行使國有股股權。

第二十二條明確為某一持股單位持有的國有股股權，不得分割為若干部分委派一個以上的股東代理人分別行使。

第二十三條非經法定程序，國有股持股單位不得直接指定任何人擔任公司董事，也不得要求任何董事只代表國有股持股單位的利益行事或事先單方面向國有股持股單位報告應當向全體股東同時披露的重要信息。

公司的全體當選董事，不論是否由國家股持股單位提名，均應代表全體股東的利益，對全體股東負責。

國有股股權行使管理辦法另行制定。

第四章國有股股權的收入、增購、轉讓及轉讓收入的管理

第二十四條經股東大會決議采取分配現金股利方式的，國有股持股單位應按時足額收繳國有股應分得的股利，不得以任何方式放棄國有股的收益權。

第二十五條國家股股利收入由國有資產管理部門監(jiān)督收繳，依法納入國有資產經營預算并根據國家有關規(guī)定安排使用。

國有法人股股利由國有法人單位依法收取，按《企業(yè)財務通則》有關規(guī)定核算。

第二十六條國有股持股單位不得將國有股應分得的股利單方面留歸股份公司使用。

第二十七條國有股持股單位在股東大會決定送配股等事宜時，須從維護國有股利益出發(fā)，不得盲目贊成配股或放棄配股權；不得同意國有股權分派現金股利而其他股權分派等值紅股及其它不規(guī)范、不公正的分配方案。

國有股持股單位不得以任何理由、任何方式同意單方面縮小國有股權比例。

第二十八條國有股持股單位可根據國家產業(yè)政策、經營策略及有關法規(guī)增購股份。

完成增購股份并增加國家股權后，須報國有資產管理部門備案。

第二十九條國有股權可以依法轉讓。

國家股權轉讓應符合以下規(guī)定：

一、轉讓國家股權應以調整投資結構為主要目的。

三、轉讓國家股權的申請報國家國有資產管理局和省級人民政府國有資產管理部門審批；向境外轉讓國有股權的（包括配股權轉讓）報國家國有資產管理局審批；國家股轉讓數額較大，涉及絕對控股權及相對控股權變動的，須經國家國有資產管理局會同國家體改委及有關部門審批。

四、非國有資產管理部門持股的股東單位轉讓國家股權后，須向國有資產管理部門報告轉讓收入的金額、轉讓收入的使用計劃及實施結果。

國有股權轉讓的具體辦法另行制定。

第三十條國家股配股權轉讓須遵從證券監(jiān)管的有關規(guī)定。

第三十一條國家股權轉讓收入應納入國有資產經營預算收入，用于購買須由國家控股的股份制企業(yè)的配股或購入其他股權等國有資產經營性投資。

第三十二條股份公司破產或終止清算后，國有股持股單位應按股權比例收回剩余資產。

第五章監(jiān)督和制裁

第三十三條國有資產管理部門應考核、監(jiān)督國家股持股單位正確行使權利和履行義務，維護國有股的權益。

第三十四條國有資產管理部門有權對國家股權的管理經營情況進行檢查，被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式拒絕和逃避。

第三十五條國有資產管理部門有權單獨或會同有關部門對違反本《辦法》，導致國有資產權益受到侵害的單位和人員給予經濟、行政的處分，包括終止授權或解除其被委托行使國家股股權的資格。對觸犯刑律的責任人，由司法機關依法追究其刑事責任。

第三十六條國有資產管理部門及授權機構的工作人員，利用職權營私舞弊或玩忽職守，造成國有資產權益損失的，國有資產管理部門或其授權機構應對有關責任人員給予經濟、行政的處分；觸犯刑律的，由司法機關依法追究其刑事責任。

第六章附則

第三十七條本《辦法》原則適用于有限責任公司。

第三十九條各地可根據本《辦法》制訂具體操作規(guī)定，報國家國有資產管理局和國家體改委備案。

第四十條本《辦法》由國家國有資產局負責解釋。

第四十一條本辦法自發(fā)布之日起施行。

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關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知

第一篇：關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知

第二篇：財政部關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知

第三篇：關于規(guī)范股份有限公司國有股權管理有關問題

第四篇：股份有限公司國有股權管理暫行辦法

第五篇：關于印發(fā)《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》的通知

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