第一篇：股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法

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股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為貫徹《公司法》，規(guī)范股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）國有股權(quán)管理，國有資產(chǎn)權(quán)益，制定本辦法。

第二條 組建股份公司，視投資主體和產(chǎn)權(quán)管理主體的不同情況，分別構(gòu)成“國家股”和“國有法人股”。國家股是指有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司權(quán)登記上記名為該機構(gòu)或部門持有的股份。

國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司以登記上記名為該國有企業(yè)或事業(yè)及其他單位持有的股份。

國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國有股權(quán)。

第三條 股份公司國有股權(quán)管理應遵循以下原則：

一、貫徹以公有制為主體的方針，保證國有股權(quán)依國家下午在股份公司中的控股地位。

二、堅持政企職責分開，維護國有資產(chǎn)權(quán)益，依法落實股份公司法人財產(chǎn)權(quán)。

三、促進國有資產(chǎn)合理配置，優(yōu)化國有資產(chǎn)投資結(jié)構(gòu)，提高國有資產(chǎn)運營效益。

四、保障國有股權(quán)益，做到與其他股權(quán)同股、同權(quán)、同利。第四條 國有資產(chǎn)管理部門是國有股權(quán)行政管理的專職機構(gòu)。第二章 股份公司設(shè)立時國有股權(quán)的界定

第五條 國有企業(yè)改建為股份公司時，可整體改組，也可根據(jù)實際情況對企業(yè)資產(chǎn)進行重組。

企業(yè)資產(chǎn)重必須有利于企業(yè)自身發(fā)展，有利于提高企業(yè)盈利能力和水平，有利于發(fā)展專業(yè)化分工和社會化服務，資產(chǎn)重組中對原企業(yè)實行分立的，必須明確分立后獨立于股份公司之外的經(jīng)濟實體的產(chǎn)權(quán)管理主體和管理體制，明確其與股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)濟關(guān)系。

第六條 設(shè)立股份公司，必須按照國務院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，委托有資格的評估機構(gòu)進行產(chǎn)權(quán)界定。

第七條 國有企業(yè)改建為股份公司，要按國家有關(guān)規(guī)定進行產(chǎn)權(quán)界定。

第八條 股份公司設(shè)立時，股權(quán)辦公室應區(qū)分改組設(shè)立和新設(shè)成立兩種不同情況。

一、國有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定：

1、有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的，原企業(yè)應鄧撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份辦公室為國家股。

2、有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負債）改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(chǎn)（指評估前凈資產(chǎn)，下同）累計高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)50％（含50％），或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；進入股份公司的凈資產(chǎn)低于50％（不含50％），其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

3、國有法人單位（行業(yè)行總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過辦定和確認的國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。

二、新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定：

1、國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門直接向新設(shè)成立的股份公司的凈資產(chǎn)折成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。

2、國有企業(yè)（待業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。

第九條 按本《辦法》慶界定為國家股的不得界定為國有法人股。

第十條 國有企業(yè)（指單一投資主體的企業(yè)）改組設(shè)立股份公司時，其占有使用的資產(chǎn)經(jīng)評估確認后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)；其肌權(quán)要按本《辦法》確定的國有股持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機構(gòu)分割持有。

第十一條 國有企業(yè)進行股份制改組，要按《在股份制試點工作中貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策若干問題的暫行規(guī)定》，保證國家股或國有法人股（該國有法人單位應為國有獨資企業(yè)或國有獨資公司）的控股地位。

國有股權(quán)控分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國有股權(quán)持股比例占50％以上（不含505）；相對控股是指國有股權(quán)持股比例高于30％低于50％，但因股權(quán)分散，國家對股份公司具有控制性影響。計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準，不得將兩個或兩個以上國有股權(quán)持股單位的股份加和計總。

第十二條 國有資產(chǎn)嚴禁低估作價折股，一般慶以評估確認后凈資產(chǎn)折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，但折比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65％。股票發(fā)行溢價倍率（股標發(fā)行價格/股票面值）應不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)/國有股股本）。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應計入資本積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益應等于凈資產(chǎn)。

第十三條 國有企業(yè)改建為股份公司必須明確國家股或國有法人股持股單位。

第十四條 資產(chǎn)評估結(jié)束后，有關(guān)單位要提出國有股權(quán)管理方案的申請并附送有關(guān)材料，報國有資產(chǎn)管理部門審核、批復。國有資產(chǎn)管理部門的批復是審批設(shè)立服從公司的必備文件。國有股權(quán)管理方案的申請，凡需國務院部門審批設(shè)立公司的，報國家國有資產(chǎn)管理局審批；凡需地方省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理部門審批。

第十五條 國有資產(chǎn)管理部門要建立股份公司國家股檔案，包括國家股持股單位名稱、國家股數(shù)客占總股本的比例、國家股股利收繳、國家股權(quán)變動等情況，對國家股股權(quán)及收益實施動態(tài)管理。第三章 國有股持股單位和股權(quán)行使方式

第十六條 國家股權(quán)應由國家授權(quán)投資的機構(gòu)持有，在國家授權(quán)投資的機構(gòu)未明確前，也可由國有資產(chǎn)管理部門持有或由國有資產(chǎn)管理部門代政府委托其他機構(gòu)或部門持有。

國家股權(quán)委托持有的，國有資產(chǎn)管理部門應與被委托單位辦理委托待續(xù)，訂立委托協(xié)議，明確雙方在先例股權(quán)、股利收繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面的權(quán)利和義務。國家授權(quán)投資的機構(gòu)持有國家股權(quán)的，國有資產(chǎn)管理部門代授權(quán)方擬定有關(guān)協(xié)議。

國有法人股應由作為投資主體的國有法人單位持有并行使股權(quán)。

第十七條 國有股持股單位須依法行使股份公司的國有股權(quán)，維護國有股的權(quán)益，對國有股權(quán)益的安全完整負責。

第十八條 國有股持股單位必須妥善保管股票或其他股權(quán)憑證。

第十九條 國有股持股單位有委派法定代表人或其他指定的代理人出席股東大會，審議和表決股東大會議程上的事項。國有股持股單位通過出席股東大會的代表董事、監(jiān)事候選人或提出罷免董事、監(jiān)事的動議，并依持股比例參加投票、表決。

第二十條 受國有股持股委派出席股東大會的代表人或代理人，應按持股單位的利益和意志行使股東權(quán)利。第二十一條 國有股持股單位不得委托任何自然人作為國有股股東，并以個人名義行使國有股股權(quán)。第二十二條 明確為某一持股單位持有的國有股股權(quán)，不得分割為若干部分委派一個以上的股東代理人分別行使。

第二十三條 非經(jīng)法這程序，國有股持股單位不得直接指定任何人擔任公司董事，也不得要求任何董事只代表國有股持股單位的利益行事或事先單方面向國有股持股單位報告應當向全體股東同時披露的重要信息。公司的全體當選董事，不論是否由國家股持股單位，均應代表全體股東的，對全體股東負責。國有股股權(quán)行使管理辦法另行制定。第四章 國有股股權(quán)的收入、增購、轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓收入管理

第二十四條 經(jīng)股東大會決議采取分配現(xiàn)金股利方式的，國有股持股單位應按時足額收繳國有股應分得的股利，不得以任何方式放棄國有股的收益權(quán)。

第二十五條 國家股股利收入由國有資產(chǎn)管理部門監(jiān)督收繳，依法納入國有資產(chǎn)經(jīng)營預算并根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定安排使用。

國有法人股股利由國有法人單位依法收取，按《企業(yè)財務通則》有關(guān)規(guī)定核算。第二十六條 國有股持股單位不得將國有股應分得的股利單方面留歸股份公司使用。

第二十七條 國有股持股單位在股東大會決定送配股等事宜時，須從維護國有股利益出發(fā)，不得盲目贊成配股或放棄配股權(quán)；不得同意國有股權(quán)現(xiàn)金利而其他股權(quán)分派等值紅股及其它不規(guī)范、不公正的分配方案。國有股持股單位不得以任何理由、任何方式同意單方面縮小國有股權(quán)比例。第二十八條 國有股持股單位可根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)營策略及有關(guān)法規(guī)增購股份。完成增購股份并增加國家股權(quán)后，須報國有資產(chǎn)管理部門備案。第二十九條 國有股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓應符合以下規(guī)定：

一、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)應以調(diào)整投資結(jié)構(gòu)為主要目的。

二、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)須遵從國家有關(guān)轉(zhuǎn)讓國家股的規(guī)定，由國家股持股單位提出申請，說明轉(zhuǎn)讓目的、轉(zhuǎn)讓收入的投向、轉(zhuǎn)讓數(shù)額、轉(zhuǎn)讓對象、轉(zhuǎn)讓方式和條件、轉(zhuǎn)讓定價、轉(zhuǎn)讓時間以及其他具體安排。

三、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)的申請報國家國有資產(chǎn)管理局和省級人民政府國有資產(chǎn)管理部門審批；向境外轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的（包括配股權(quán)轉(zhuǎn)讓）報國家國有資產(chǎn)及相對控股權(quán)變動的，須經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局會同國家體改委及有關(guān)部門審批。

四、非國有資產(chǎn)管理部門持股的股東單位轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)后，須向國有資產(chǎn)管理部門報告轉(zhuǎn)讓收入的金額、轉(zhuǎn)讓收入的使用計劃及實施結(jié)果。國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體辦法另行制定。

第三十條 國家股配股權(quán)轉(zhuǎn)讓須遵從證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定。

第三十一條 國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應納入國有資產(chǎn)預算收入，用于購買須由國家控股的股份制企業(yè)的配股或購入其他股權(quán)等國有資產(chǎn)經(jīng)營性投資。

第三十二條 股份公司破產(chǎn)或終止清算后，國有股持股單位應按股權(quán)比例收回剩余資產(chǎn)。第五章 監(jiān)督和制裁

第三十三條 國有資產(chǎn)管理部門應考核、監(jiān)督國家股持股單位正確行使權(quán)利和履行義務，維護國有股的權(quán)益。第三十四條 國有資產(chǎn)管理部門有權(quán)對國家股權(quán)的管理經(jīng)營情況進行檢查，被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式和逃避。

第三十五條 國有資產(chǎn)管理部門有權(quán)單獨或會同有關(guān)部門對違反本《辦法》，導致國有資產(chǎn)權(quán)益受到侵害的單位和人員給予經(jīng)濟、行政的處分，包括終止授權(quán)或解除其被委托行使國家股股權(quán)的資格。對觸刑律的責任人，由司法機關(guān)依法追究其刑事責任。

第三十六條 國有資產(chǎn)管理部門及授機構(gòu)的工作人員，利用職權(quán)營私舞弊或玩忽職守，造成國有資產(chǎn)權(quán)益損失的，國有資產(chǎn)管理部門或其授權(quán)機構(gòu)應對有關(guān)責任人員給予經(jīng)濟、行政的處分；觸犯刑律的，由司法機關(guān)依法追究其刑事責任。第六章 附則

第三十七條 本《辦法》原則適用于有限責任公司。

第三十八條 本《辦法》發(fā)布后，《股份制試點企業(yè)國有資產(chǎn)管理暫行規(guī)定》同時廢止。其他有關(guān)規(guī)定與本《辦法》的規(guī)定不符的，以本《辦法》為準執(zhí)行。

第三十九條 各地可根據(jù)本《辦法》制訂具體操作規(guī)定，報國家國有資產(chǎn)管理局和畫家體改委備案。第四十條 本《辦法》由國家國有資產(chǎn)局負責解釋。第四十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第二篇：股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法

股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為貫徹《公司法》，規(guī)范股份有限公司(以下簡稱“股份公司”)國有股權(quán)管理，維護國有資產(chǎn)權(quán)益，制定本辦法。

第二條 組建股份公司，視投資主體和產(chǎn)權(quán)管理主體的不同情況，分別構(gòu)成“國家股”和“國有法人股”。

國家股是指有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門向股份公司出資形成或依法定程度取得的股份。在股份公司股權(quán)登記上記名為該機構(gòu)或部門持有的股份。

國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股 權(quán)登記上記名為該國有企業(yè)或事業(yè)及其他單位持有的股份。

國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國家股權(quán)。

第三條 股份公司國有股權(quán)管理應遵循以下原則：

一、貫徹以公有制為主體的方針，保證國有股權(quán)依國家產(chǎn)業(yè)政策在股份公司中的控股地位。

二、堅持政企職責分開，維護國有資產(chǎn)權(quán)益，依法落實股份公司法人財產(chǎn)權(quán)。

三、促進國有資產(chǎn)合理配置，優(yōu)化國有資產(chǎn)投資結(jié)構(gòu)，提高國有資產(chǎn)運營效益。

四、保障國有股權(quán)益，做到與其他股權(quán)同股、同權(quán)，同利。

第四條 國有資產(chǎn)管理部門是國有股權(quán)行政管理的專職機構(gòu)。第二章 股份公司設(shè)立時國有股權(quán)的界定

第五條 國有企業(yè)改建為股份公司時，可整體改組，也可根據(jù)實際情況對企業(yè)資產(chǎn)進行重組。

企業(yè)資產(chǎn)重組必須有利于企業(yè)自身發(fā)展，有利于提高企業(yè)盈利能力和水平，有利于發(fā)展專業(yè)化分工和社會化服務，資產(chǎn)重組中對原企業(yè)實行分立的，必須明確分 立后獨立于股份公司之外的經(jīng)濟實體的產(chǎn)權(quán)管理主體和管理體制，明確其與股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)濟關(guān)系。

第六條 設(shè)立股份公司，必須按照國務院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，委托有資格的評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。

第七條 國有企業(yè)改建為股份公司，要按國家有關(guān)規(guī)定進行產(chǎn)權(quán)界定。

第八條 股份公司設(shè)立時，股權(quán)界定應區(qū)分改組設(shè)立和新建設(shè)立兩種不同情況。

一、國有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定：

１． 有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。

２． 有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負債)改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(chǎn)(指評估前凈資產(chǎn)，下同)累計 高于原國有企業(yè)凈資50%(含50%)，或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股價界定國家股；進入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不含50%)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

３．國有法人單位(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公 司)和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的投份界定為國有法人股。

二、新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定：

１． 國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門直接向新投成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。

２． 國有企業(yè)《行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)以其依法占用的法 人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。

第九條 按本《辦法》應界定為國家股的不得界定為國有法人股。

第十條 國有企業(yè)(指單一投資主體的企業(yè))改組設(shè)立股份公司時，其占有使用的資產(chǎn)經(jīng)評估確認后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)； 其股權(quán)要按本《 辦法》確定的國有股持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機構(gòu)分割持有。

第十一條 國有企業(yè)進行股份制改組，要按《在股份制試點工作中貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策若干問題的暫行規(guī)定》，保證國家股或國有法人股(該國有法人單位應為國有獨 資企業(yè)或國有獨資公司公司)的控股地位。

國有股權(quán)控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國有股權(quán)持股比例占50%以上(不含50%)； 相對控股是指國有股權(quán)持股比例高于30%低于50%，但因股權(quán)分散，國家對股份公司具有控制性影響。

計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準，不得將兩個或兩個以上國有股權(quán)持股單位的股份加和計總。

第十二條 國有資產(chǎn)嚴禁低估作價折股，一般應以評估確認后凈資產(chǎn)折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，但 折股比率(國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。股票發(fā)行溢價倍率(股票發(fā)行價格／股票面值)應不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產(chǎn)／國有股股本)。凈資產(chǎn)未

全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈額產(chǎn))轉(zhuǎn)為負債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益應等于凈資產(chǎn)

第十三條 國有企業(yè)改建為股份公司必須明確國家股或國有法人股持股單位。

第十四條 資產(chǎn)評估結(jié)束后，有關(guān)單位要提出國有股權(quán)管理方案的申請并附送有關(guān)材料，報國有資產(chǎn)管理部門審核、批復。國有資產(chǎn)管理部門的批復是審批設(shè)立 股份公司的必備文件。國有股權(quán)管理方案的申請，凡需國務院授權(quán)部門審批設(shè)立公司的，報國家國有資產(chǎn)管理局審批；凡需地方省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準設(shè) 立公司的，報省人民政府國有資產(chǎn)管理部門審批。

第十五條 國有資產(chǎn)管理部門要建立股份公司國家股檔案，包括國家股持股單位名稱、國家股數(shù)額占總股本的比例、國家股股利收繳、國家股權(quán)變動等情況，對 國家股股權(quán)及收益實施動態(tài)管理。

第三章 國有股持股單位和股權(quán)行使方式

第十六條 國家股權(quán)應由國家授權(quán)投資的機構(gòu)持有，在國家授權(quán)投資的機構(gòu)未明確前，也可由國有資產(chǎn)管理部門持有或由國有資產(chǎn)管理部代政府委托其他機構(gòu)或部 門持有。

國家股權(quán)委托持有的，國有資產(chǎn)管理部門應與被委托單位辦理委托手續(xù)，訂立委托協(xié)議，明確雙方在行使股權(quán)、股利收繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面的權(quán)利和義務。國家 授權(quán)股資的機構(gòu)持有國家股權(quán)的，國有資產(chǎn)管理部門代授權(quán)方擬定有關(guān)協(xié)議。

國有法人股應由作為投資主體的國有法人單位持有并行使股權(quán)。

第十七條 國有股持單位須依法行使股權(quán)公司的國有股權(quán)，維護國有股的權(quán)益，對國有股權(quán)益的安全完整負責。

第十八條 國有股持股單位必須妥善保管股票或其他投權(quán)憑證。

第十九條 國有股持股單位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股東大會，審議和表決股東大會議程上的事項。國有股持股單位通過出席股東大會的代表提

名董事、監(jiān)事候選人或提出罷免董事、監(jiān)事的動議，并依持股比例參加投票、表決。

第二十條 受國有股持股單位委派出席股東大會的代表人或代理人，應按持股單位的利益和意志行使股東權(quán)利。

第二十一條 國有股持股單位不得委托任何自然人作為國有股股東，并以個人名義行使國有股股權(quán)。

第二十二條 明確為某一持股單位持有的國有股股權(quán)利，不得分割為若干部分委派一個以上的股東代理人分別行使。

第二十三條 非法經(jīng)定程序，國有股持股單位不得直接指定任何人擔任公司董事，也不得要求任何董事只代表國有股持股單位的利益行事或事先單方面向國有股持肌單位報告應當向全體股東同時披露的重要信息。

公司的全體當選董事，不論是否由國家股持股單位提名，均應代表全體股東的利益，對全體股東負責。

國有股股權(quán)行使管理辦法另行制定

第四章 國有股股權(quán)的收入、增購、轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓收入的管理

第二十四條 經(jīng)股東大會決議采取分配現(xiàn)金股利方式的，國有股持股單位應按時足額收繳國有股應分得的股利，不得以任何方式放棄國有股的收益權(quán)。

第二十五條 國家股股利收入由國有資產(chǎn)管理部門監(jiān)督收繳，依法納入國有資產(chǎn)經(jīng)營預算并根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定安排使用。

國有法人股股利由國有法人單位依法收取，按《企業(yè)財務通則》有關(guān)規(guī)定核算。

第二十六條 國有股持股單位不得將國有股應分得的股利單方面留歸股份公司使用。

第二十七條 國有股持股單位在股東大會決定送配股等事宜時，須從維護國有股利益出發(fā)，不得盲目贊成 配股或放棄配股權(quán)； 不得同意國有股權(quán)分派現(xiàn)金股利而其他股權(quán)分派等值紅股及其它規(guī)范、不公正的分配方案。

國有股持股單位不得以任何理由、任何方式同意單方面縮小國有股權(quán)比例。

第二十八條 國有股持股單位可根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)營策略及有關(guān)法規(guī)增購股份。完成增購股份并增加國家股權(quán)后，須報國有資產(chǎn)管理部門備案。

第二十九條 國有股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。

國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓應符合以下規(guī)定：

一、轉(zhuǎn)止國家股權(quán)應以調(diào)整投資結(jié)構(gòu)為主要目的。

二、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)須遵從國家有關(guān)轉(zhuǎn)讓國家股的規(guī)定，由國家股持股單位提出申請，說明轉(zhuǎn)讓目的、轉(zhuǎn)讓收入的投向、轉(zhuǎn)讓數(shù)額、轉(zhuǎn)讓對象、轉(zhuǎn)讓方式和條件、轉(zhuǎn)讓定價、轉(zhuǎn)讓時間以及其他具體安排。

三、轉(zhuǎn)止國家股權(quán)的申請報國家國有資產(chǎn)管理局和省級人民政府國有資產(chǎn)管理部門審批； 向境外轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的(包括配股權(quán)轉(zhuǎn)讓)報國家國有資產(chǎn)管理局審批； 國家股轉(zhuǎn)讓數(shù)額較大，涉及絕對控股權(quán)及相對控股權(quán)變動的，須經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局會同國家體改委及有關(guān)部門審批。

四、非國有資產(chǎn)管理部門持股的股東單位轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)后，須向國有資產(chǎn)管理部門報告轉(zhuǎn)讓收入的金額、轉(zhuǎn)讓收入的使用計劃及實施結(jié)果。國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體 辦法另行制定。

第三十條 國家股配股權(quán)轉(zhuǎn)讓須遵從證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定。

第三十一條 國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應納入國有資產(chǎn)經(jīng)營預算收入，用于購買由國家控股的股份制企業(yè)的配股或購入其他股權(quán)等國有資產(chǎn)經(jīng)營性投資。

第三十二條 股份公司破產(chǎn)或終止清算后，國有股持股單位應按股權(quán)比例收回剩余資產(chǎn)。

第五章 監(jiān)督和制裁

第三十三條 國有資產(chǎn)管理部門應考核、監(jiān)督國家股持股單位正確行使權(quán)利和履行義務，維護國家股的權(quán)益。

第三十四條 國有資產(chǎn)管理部門有權(quán)對國家股權(quán)的管理經(jīng)營情況進行檢查，被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式拒絕和逃避。

第三十五條 國有資產(chǎn)管理部門有權(quán)單獨或會同有關(guān)部門對違反本《辦法》，導致國有資產(chǎn)權(quán)益受到侵豁的單位和人員給予經(jīng)濟、行政的處分，包括終止授權(quán)或解除其被委托行使國家股股駐的資格。對觸犯刑律的責任人，由司法機關(guān)依法追究其刑事責任。

第三十六條 國有資產(chǎn)管理部門及授權(quán)機構(gòu)的工作人員，利用職權(quán)營私舞弊或玩忽職守，造成國有資產(chǎn)權(quán)益損失的，國有資產(chǎn)管理部門或其授權(quán)機構(gòu)應對有關(guān)責 任人員給予經(jīng)濟、行政的處分；觸犯刑律的，由司法機關(guān)依法追究其刑事責任。第六章 附則

第三十七條 本《辦法》原則適用于有限責任公司。

第三十八條 本《辦法》發(fā)布后，《股份制試點企業(yè)國有資產(chǎn)管理暫行規(guī)定》同時廢止。其他有關(guān)規(guī)定與本《辦法》的規(guī)定不符的，以本《辦法》為準執(zhí)行。

第三十九條 各地可根據(jù)本《辦法》制訂具體操作規(guī)定，報國家國有資產(chǎn)管理局和國家體改委備案。

第四十條 本《辦法》由國家國有資產(chǎn)管理局負責解釋。

第四十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

(國家國有資產(chǎn)管理局、國家體改委1994年11月3日發(fā)布。))

第三篇：關(guān)于印發(fā)《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》的通知

關(guān)于印發(fā)《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》的通知

（1994年11月3日國家國有資產(chǎn)管理局、國家經(jīng)濟體制改革委員會文件國資企發(fā)〔1994〕81號發(fā)布）

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構(gòu)：

為了貫徹《公司法》，規(guī)范股份有限公司國有股權(quán)管理，我們在總結(jié)股份制試點中國有股權(quán)管理經(jīng)驗基礎(chǔ)上，制定了《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請照此執(zhí)行。

附件：股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為貫徹《公司法》，規(guī)范股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）國有股權(quán)管理，維護國有資產(chǎn)權(quán)益，制定本辦法。

第二條 組建股份公司，視投資主體和產(chǎn)權(quán)管理主體的不同情況，分別構(gòu)成“國家股”和“國有法人股”。

國家股是指有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權(quán)登記上記名為該機構(gòu)或部門持有的股份。

國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權(quán)登記上記名為該國有企業(yè)或事業(yè)及其他單位持有的股份。

國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國有股權(quán)。

第三條 股份公司國有股權(quán)管理應遵循以下原則：

一、貫徹以公有制為主體的方針，保證國有股權(quán)依國家產(chǎn)業(yè)政策在股份公司中的控股地位。

二、堅持政企職責分開，維護國有資產(chǎn)權(quán)益，依法落實股份公司法人財產(chǎn)權(quán)。

三、促進國有資產(chǎn)合理配置，優(yōu)化國有資產(chǎn)投資結(jié)構(gòu)，提高國有資產(chǎn)運營效益。

四、保障國有股權(quán)益，做到與其他股權(quán)同股、同權(quán)、同利。

第四條 國有資產(chǎn)管理部門是國有股權(quán)行政管理的專職機構(gòu)。

第二章 股份公司設(shè)立時國有股權(quán)的界定

第五條 國有企業(yè)改建為股份公司時，可整體改組，也可根據(jù)實際情況對企業(yè)資產(chǎn)進行重組。

企業(yè)資產(chǎn)重組必須有利于企業(yè)自身發(fā)展，有利于提高企業(yè)盈利能力和水平，有利于發(fā)展專業(yè)化分工和社會化服務，資產(chǎn)重組中對原企業(yè)實行分立的，必須明確分立后獨立于股份公司之外的經(jīng)濟實體的產(chǎn)權(quán)管理主體和管理體制，明確其與股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)濟關(guān)系。

第六條 設(shè)立股份公司，必須按照國務院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，委托有資格的評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。

第七條 國有企業(yè)改建為股份公司，要按國家有關(guān)規(guī)定進行產(chǎn)權(quán)界定。

第八條 股份公司設(shè)立時，股權(quán)界定應區(qū)分改組設(shè)立和新設(shè)成立兩種不同情況。

一、國有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定：

１、有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。２、有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負債）改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(chǎn)（指評估前凈資產(chǎn)，下同）累計高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)５０％（含５０％），或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；進行股份公司的凈資產(chǎn)低于50％（不含50％），其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

３、國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。

二、新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定：

１、國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門直接向新設(shè)成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。

２、國有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。

第九條 按本《辦法》應界定為國家股的不得界定為國有法人股。

第十條 國有企業(yè)（指單一投資主體的企業(yè)）改組設(shè)立股份公司時，其占有使用的資產(chǎn)經(jīng)評估確認后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)；其股權(quán)要按本《辦法》確定的國有股持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機構(gòu)分割持有。

第十一條 國有企業(yè)進行股份制改組，要按《在股份制試點工作中貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策若干問題的暫行規(guī)定》，保證國家股或國有法人股（該國有法人單位應為國有獨資企業(yè)或國有獨資公司）的控股地位。

國有股權(quán)控股分為絕對控股和相對控肌。絕對控股是指國有股權(quán)持股比例占５０％以上（不含５０％）；相對控股是指國有股權(quán)持股比例高于３０％低于５０％，但因股權(quán)分散，國家對股份公司具有控制性影響。

計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準，不得將兩個或兩個以上國有股權(quán)持股單位的股份加和計總。

第十二條 國有資產(chǎn)嚴禁低估作價折股，一般應以評估確認后凈資產(chǎn)折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率（國有股股本／發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于６５％。股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格／股票面值）應不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)／國有股股本）。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益應等于凈資產(chǎn)。

第十三條 國有企業(yè)改建為股份公司必須明確國家股或國有法人股持股單位。

第十四條 資產(chǎn)評估結(jié)束后，有關(guān)單位要提出國有股權(quán)管理方案的申請并附送有關(guān)材料，報國有資產(chǎn)管理部門審核、批復。國有資產(chǎn)管理部門的批復是審批設(shè)立股份公司的必備文件。國有股權(quán)管理方案的申請，凡需國務院授權(quán)部門審批設(shè)立公司的，報國家國有資產(chǎn)管理局審批；

第十五條 國有資產(chǎn)管理部門要建立股份公司國家股檔案，包括國家股持股單位名稱、國家股數(shù)額占總股本的比例、國家股股利收繳、國家股權(quán)變動等情況，對國家股股權(quán)及收益實施動態(tài)管理。

第三章 國有股持股單位和股權(quán)行使方式

第十六條 國家股權(quán)應由國家授權(quán)投資的機構(gòu)持有，在國家授權(quán)投資的機構(gòu)未明確前，也可由國有資產(chǎn)管理部門持有或由國有資產(chǎn)管理部門代政府委托其他機構(gòu)或部門持有。國家股權(quán)委托持有的，國有資產(chǎn)管理部門應與被委托單位辦理委托手續(xù)，訂立委托協(xié)議，明確雙方在行使股權(quán)、股利收繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面的權(quán)利和義務。國家授權(quán)投資的機構(gòu)持有國家股權(quán)的，國有資產(chǎn)管理部門代授權(quán)方擬定有關(guān)協(xié)議。

國有法人股應由作為投資主體的國有法人單位持有并行使股權(quán)。

第十七條 國有股持股單位須依法行使股份公司的國有股權(quán)，維護國有股的權(quán)益，對國有股權(quán)益的安全完整負責。

第十八條 國有股持股單位必須妥善保管股票或其他股權(quán)憑證。

第十九條 國有股持股單位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股東大會，審 議和表決股東大會議程上的事項。國有股持股單位通過出席股東大會的代表提名董事、監(jiān)事候選人或提出罷免董事、監(jiān)事的動議，并依持股比例參加投票、表決。

第二十條 受國有股持股單位委派出席股東大會的代表人或代理人，應按持股單位的利益和意志行使股東權(quán)利。

第二十一條 國有股持股單位不得委托任何自然人作為國有股股東，并以個人名義行使國有股股權(quán)。

第二十二條 明確為某一持股單位持有的國有股股權(quán)，不得分割為若干部分委派一個以上的股東代理人分別行使。

第二十三條 非經(jīng)法定程序，國有股持股單位不得直接指定任何人擔任公司董事，也不得要求任何董事只代表國有股持股單位的利益行事或事先單方面向國有股持股單位報告應當向全體股東同時披露的重要信息。

公司的全體當選董事，不論是否由國家股持股單位提名，均應代表全體股東的利益，對全體股東負責。

國有股股權(quán)行使管理辦法另行制定。

第四章 國有股股權(quán)的收入、增購、轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓收入的管理

第二十四條 經(jīng)股東大會決議采取分配現(xiàn)金股利方式的，國有股持股單位應按時足額收繳國有股應分得的股利，不得以任何方式放棄國有股的收益權(quán)。

第二十五條 國家股股利收入由國有資產(chǎn)管理部門監(jiān)督收繳，依法納入國有資產(chǎn)經(jīng)營預算并根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定安排使用。

國有法人股股利由國有法人單位依法收取，按《企業(yè)財務通則》有關(guān)規(guī)定核算。

第二十六條 國有股持股單位不得將國有股應分得的股利單方面留歸股份公司使用。

第二十七條 國有股持股單位在股東大會決定送配股等事宜時，須從維護國有股利益出發(fā)，不得盲目贊成配股或放棄配股權(quán)；不得同意國有股權(quán)分派現(xiàn)金股利而其他股權(quán)分派等值紅股及其它不規(guī)范、不公正的分配方案。

國有股持股單位不得以任何理由、任何方式同意單方面縮小國有股權(quán)比例。

第二十八條 國有股持股單位可根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)營策略及有關(guān)法規(guī)增購股份。

完成增購股份并增加國家股權(quán)后，須報國有資產(chǎn)管理部門備案。

第二十九條 國有股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。

國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓應符合以下規(guī)定：

一、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)應以調(diào)整投資結(jié)構(gòu)為主要目的。

二、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)須遵從國家有關(guān)轉(zhuǎn)讓國家股的規(guī)定，由國家股持股單位提出申請，說明轉(zhuǎn)讓目的、轉(zhuǎn)讓收入的投向、轉(zhuǎn)讓數(shù)額、轉(zhuǎn)讓對象、轉(zhuǎn)讓方式和條件、轉(zhuǎn)讓定價、轉(zhuǎn)讓時間以及其他具體安排。

三、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)的申請報國家國有資產(chǎn)管理局和省級人民政府國有資產(chǎn)管理部門審批；向境外轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的（包括配股權(quán)轉(zhuǎn)讓）報國家國有資產(chǎn)管理局審批；國家股轉(zhuǎn)讓數(shù)額較大，涉及絕對控股權(quán)及相對控股權(quán)變動的，須經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局會同國家體改委及有關(guān)部門審批。

四、非國有資產(chǎn)管理部門持股的股東單位轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)后，須向國有資產(chǎn)管理部門報告轉(zhuǎn)讓收入的金額、轉(zhuǎn)讓收入的使用計劃及實施結(jié)果。

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體辦法另行制定。

第三十條 國家股配股權(quán)轉(zhuǎn)讓須遵從證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定。

第三十一條 國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應納入國有資產(chǎn)經(jīng)營預算收入，用于購買須由國家控股的股份制企業(yè)的配股或購入其他股權(quán)等國有資產(chǎn)經(jīng)營性投資。

第三十二條 股份公司破產(chǎn)或終止清算后，國有股持股單位應按股權(quán)比例收回剩余資產(chǎn)。

第五章 監(jiān)督和制裁

第三十三條 國有資產(chǎn)管理部門應考核、監(jiān)督國家股持股單位正確行使權(quán)利和履行義務，維護國有股的權(quán)益。

第三十四條 國有資產(chǎn)管理部門有權(quán)對國家股權(quán)的管理經(jīng)營情況進行檢查，被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式拒絕和逃避。

第三十五條 國有資產(chǎn)管理部門有權(quán)單獨或會同有關(guān)部門對違反本《辦法》，導致國有資產(chǎn)權(quán)益受到侵害的單位和人員給予經(jīng)濟、行政的處分，包括終止授權(quán)或解除其被委托行使國家股股權(quán)的資格。對觸犯刑律的責任人，由司法機關(guān)依法追究其刑事責任。

第三十六條 國有資產(chǎn)管理部門及授權(quán)機構(gòu)的工作人員，利用職權(quán)營私舞弊或玩忽職守，造成國有資產(chǎn)權(quán)益損失的，國有資產(chǎn)管理部門或其授權(quán)機構(gòu)應對有關(guān)責任人員給予經(jīng)濟、行政的處分；觸犯刑律的，由司法機關(guān)依法追究其刑事責任。

第六章 附則

第三十七條 本《辦法》原則適用于有限責任公司。

第三十八條 本《辦法》發(fā)布后，《股份制試點企業(yè)國有資產(chǎn)管理暫行規(guī)定》同時廢止。其他有關(guān)規(guī)定與本《辦法》的規(guī)定不符的，以本《辦法》為準執(zhí)行。

第三十九條 各地可根據(jù)本《辦法》制訂具體操作規(guī)定，報國家國有資產(chǎn)管理局和國家體改委備案。

第四十條 本《辦法》由國家國有資產(chǎn)局負責解釋。

第四十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第四篇：關(guān)于規(guī)范股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題

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關(guān)于規(guī)范股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題

發(fā)布部門: 海南省人民代表大會常務委員會

發(fā)布文號:

(1992年7月11日海南省人民代表會議常務委員會第二十三次會議通過)目 錄 第一章 總 則 第二章 設(shè) 立 第三章 股 份 第四章 公司債 第五章 增資與減資 第六章 股東會 第七章 董事會和經(jīng)理

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第八章 監(jiān)事會 第九章 財務與會計 第十章 合并與分立 第十一章 解散與清算 第十二章 罰 則 第十三章 附 則

第一章 總 則

第一條 為了確立股份有限公司的組織規(guī)范及行為準則，保障股份有限公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進海南經(jīng)濟特區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合海南經(jīng)濟特區(qū)實際情況，制定本條例。

第二條 本條例適用于在海南經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)設(shè)立的股份有限公司。

第三條 本條例所稱股份有限公司(以下簡稱公司)是指依本條例設(shè)立的，全部注冊資本分為等額股份，并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。

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第四條 公司必須遵守國家法律、法規(guī)和海南省地方法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受人民政府有關(guān)部門的依法監(jiān)督。

第五條 公司的合法權(quán)益和正當經(jīng)營活動受法律保護，任何機關(guān)、社會組織和個人不得侵犯或者非法干涉。

第六條 公司遵循入股自愿、股權(quán)平等、收益共享、風險共擔的原則。

第七條 公司必須具有符合本條例的公司章程。公司章程對公司和股東具有約束力。

第八條 有權(quán)代表國家投資的政府部門、法人和自然人均可為公司股東，但法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

有權(quán)代表國家投資的政府部門、法人為公司股東時，應委派自人代表其行使權(quán)利。

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第九條 公司應當在核準登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

第十條 公司不得成為其他營利性組織的無限責任股東。

公司成為其他營利性組織的有限責任股東時，其轉(zhuǎn)投資總額不得超過本公司凈資產(chǎn)額的百分之五十，但專營投資業(yè)務的公司和政府批準的控股公司，不在此限。

第十一條 公司不得為任何保證人，但依法律、法規(guī)規(guī)定可為保證人的除外。

第十二條 公司名稱應符合企業(yè)法人登記管理法規(guī)的規(guī)定，并標明“股份有限公司”的字樣。

第十三條 公司以其設(shè)在海南經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)的主要辦事機構(gòu)所在地為住所。第二章 設(shè) 立

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第十四條 公司依照本條例的規(guī)定，經(jīng)海南省人民政府或其授權(quán)機關(guān)(以下統(tǒng)稱審批機關(guān))審查批準，并由工商行政管理機關(guān)核準登記發(fā)給營業(yè)執(zhí)照而成立，具有法人資格。

第十五條 公司注冊資本為公司實收股金總額。

公司應有與其生產(chǎn)經(jīng)營相適的注冊資本，注冊資本的最低限額為五百萬元人民幣。但國家對特定行業(yè)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十六條 設(shè)立公司應有三個以上發(fā)起人，但本條例另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

發(fā)起人中，應至少一人在海南經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)有住所。

有權(quán)代表國家投資的政府部門、法人均可為發(fā)起人。無行為能力人或限制行為能力人，不得為發(fā)起人。

第十七條 國營大型企業(yè)改組為公司的，經(jīng)審批機關(guān)特別批準，發(fā)起

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人可為一人，但應以募集方式設(shè)立公司。

第十八條 發(fā)起人申請設(shè)立公司必須向?qū)徟鷻C關(guān)提交下列文件：

(一)申請書；

(二)以公司主營范圍確定的行業(yè)主管部門簽署的意見書；

(三)外商投資股份達百分之二十五以上的公司，由外商投資主管部門簽署的意見書；

(四)可行性研究報告或營業(yè)計劃書；

(五)發(fā)起人的簡歷、資信證明；

(六)公司章程；

以公開募集方式設(shè)立公司的，還應附送募股章程。

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第五篇：上海市國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法

上海市國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為引導國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展，支持國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資中小企業(yè)特別是中小高新技術(shù)企業(yè)，完善國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資退出機制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《上海市創(chuàng)業(yè)投資引導基金管理暫行辦法》等國家和本市法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 根據(jù)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》規(guī)定，在上海市發(fā)展改革委員會（以下簡稱“市發(fā)展改革委”）備案的國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用本辦法。

第三條 本辦法所稱國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指國有控股的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓持有的創(chuàng)業(yè)企業(yè)或創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權(quán)的行為。

前款所稱控股，其內(nèi)涵根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十七條規(guī)定確定。

國有參股的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓持有的創(chuàng)業(yè)企業(yè)或創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權(quán)，根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定實施。

第四條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股權(quán)，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五條 鼓勵國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在產(chǎn)權(quán)制度上進行探索和創(chuàng)新，可以嘗試引入國際化管理團隊或采取更為靈活的管理模式，建立健全尊重市場化規(guī)律與體現(xiàn)國資監(jiān)管要求相協(xié)調(diào)的體制機制。

第二章 備案管理

第六條 根據(jù)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》規(guī)定，市發(fā)展改革委會同有關(guān)部門對本市國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)進行備案和檢查，并將《備案通過通知》和《年檢通過通知》抄送上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）和上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）。

第七條 依法履行備案的下列國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用本辦法：

1、上海市創(chuàng)業(yè)投資引導基金及其出資設(shè)立的國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)；

2、國家發(fā)展改革委、財政部出資設(shè)立并在本市工商注冊的國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)；

3、經(jīng)市發(fā)展改革委備案并處于檢查有效期內(nèi)的其他國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。

第三章 決策管理

第八條 本市國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應當重點投資國家和本市戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，或與本企業(yè)主業(yè)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，支持和幫助相關(guān)領(lǐng)域中小企業(yè)發(fā)展。

發(fā)起人或有關(guān)部門對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對外投資有特殊要求的，應在公司章程中予以明確。

第九條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應在公司章程中體現(xiàn)國資監(jiān)管的一般要求和規(guī)定，對投資事項和股權(quán)退出有特殊要求的，應在公司章程中明確一般性約束條件，并在具體項目中對約定條件予以細化和明晰。

第十條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以根據(jù)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》有關(guān)規(guī)定，在投資協(xié)議中對轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓條件、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓對象等一項或若干項進行事前約定。

第十一條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在投資協(xié)議中事前約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的，國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)決定后，應通過第一大股東逐級上報出資監(jiān)管企業(yè)或區(qū)（縣）國資委備案后方可實施。國有股東并列第一大股東的，由股東協(xié)商后確定上報主體。

第十二條 出資監(jiān)管企業(yè)或區(qū)（縣）國資委應對股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、價款收取等約定事項嚴格審核，審核通過后，按照規(guī)定進行備案，每半年將備案情況向市發(fā)展改革委和市國資委報告。

第十三條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，由國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股東會、董事會、投資決策委員會按照法律規(guī)定、公司章程及內(nèi)部決策程序決定，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、價款收取等重要事項進行審議并作出書面決議。

第十四條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，投資協(xié)議中對轉(zhuǎn)讓事項事前約定并按規(guī)定履行備案的，可按事前約定依法決策。

第十五條 國有創(chuàng)投企業(yè)未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格事前約定的，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓決策時，應當以獨立的具備相關(guān)資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的估值報告為依據(jù)定價。

第四章 交易管理

第十六條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓應當按照國家和本市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易的有關(guān)規(guī)定，在聯(lián)交所公開進行。

第十七條 聯(lián)交所應指定專門部門和人員負責國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，嚴格審查轉(zhuǎn)讓條件，發(fā)現(xiàn)問題及時向相關(guān)部門反饋。

聯(lián)交所應每半年向市發(fā)展改革委和市國資委報告國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易情況。

第十八條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，事前沒有約定，或者約定不明的，按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》有關(guān)規(guī)定提交轉(zhuǎn)讓文件和實施交易，法律法規(guī)和本辦法有特殊規(guī)定的除外。

第十九條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，符合本辦法事前約定有關(guān)規(guī)定實施轉(zhuǎn)讓的，交易和收費按照審批協(xié)議轉(zhuǎn)讓程序辦理。聯(lián)交所應當對下列材料進行審查：

1、市發(fā)展改革委出具的《備案通知》和有效期內(nèi)的《年檢通過通知》；

2、投資協(xié)議；

3、國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的有關(guān)決議文件；

4、出資監(jiān)管企業(yè)或區(qū)（縣）國資委出具的備案表；

5、估值報告（本辦法有特殊規(guī)定的除外）；

6、其他材料。

第五章 監(jiān)督檢查

第二十條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目專項檔案，建立文件收集、使用、查詢管理辦法，加強檔案管理。股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目專項檔案應當包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項涉及的決策文件、估值報告、股權(quán)交易情況等相關(guān)文件資料。

第二十一條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應當建立健全股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)部管理制度，完善企業(yè)內(nèi)部決策程序，加強內(nèi)部管控，規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)部管理制度應當上報第一大股東所屬出資監(jiān)管企業(yè)或區(qū)（縣）國資委備案。

第二十二條 出資監(jiān)管企業(yè)或區(qū)（縣）國資委應指定專門部門和人員對國有創(chuàng)投企業(yè)制度建設(shè)、檔案管理、投資決策、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等加強監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)問題及時報告市發(fā)展改革委和市國資委。

第二十三條 市國資委會同市發(fā)展改革委、市產(chǎn)管辦等有關(guān)部門定期或不定期對國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的轉(zhuǎn)讓股權(quán)項目進行監(jiān)督檢查。

第二十四條 國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督檢查的重點是檢查國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)部管理制度、檔案管理制度、規(guī)范決策、股權(quán)交易等情況，發(fā)現(xiàn)違規(guī)操作的，將追究有關(guān)人員責任。

第六章 附則

第二十五條 《上海市創(chuàng)業(yè)投資引導基金管理暫行辦法》對市政府成立的創(chuàng)業(yè)投資引導基金轉(zhuǎn)讓股權(quán)有特殊規(guī)定的，適用特殊規(guī)定。

第二十六條 本規(guī)定由市發(fā)展改革委、市國資委負責解釋。第二十七條 本規(guī)定自發(fā)布之日起實施。