第一篇：關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知

關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知

國資發(fā)分配〔2008〕171號

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委、財政廳(局)，各中央企業(yè)：

國資委、財政部《關(guān)于印發(fā)<國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法>的通知》（國資發(fā)分配 〔2006〕8號）和《關(guān)于印發(fā)<國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法>的通知》（國資發(fā)分配〔2006〕175號）印發(fā)后，境內(nèi)、外國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）積極探索試行股權(quán)激勵制度。由于上市公司外部市場環(huán)境和內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制尚不健全，公司治理結(jié)構(gòu)有待完善，股權(quán)激 勵制度尚處于試點(diǎn)階段，為進(jìn)一步規(guī)范實施股權(quán)激勵，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

一、嚴(yán)格股權(quán)激勵的實施條件，加快完善公司法人治理結(jié)構(gòu)

上市公司國有控股股東必須切實履行出資人職責(zé)，并按照國資發(fā)分配〔2006〕8號、國資發(fā)分配〔2006〕175號文件的要求，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。上市公司在達(dá)到外部董事（包括獨(dú)立董事）占董事會成員一半以上、薪酬委員會全部由外部董事組成的要求之后，要進(jìn)一步優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)，健全通過股東大會選舉和更換董事的制度，按專業(yè)化、職業(yè)化、市場化的原則確定董事會成員人選，逐步減少國有控股股東的負(fù)責(zé)人、高級管理 人員及其他人員擔(dān)任上市公司董事的數(shù)量，增加董事會中由國有資產(chǎn)出資人代表提名的、由公司控股股東以外人員任職的外部董事或獨(dú)立董事數(shù)量,督促董事提高履職能力，恪守職業(yè)操守，使董事會真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體，董事會選聘、考核、激勵高級管理人員的職能必須到位。

二、完善股權(quán)激勵業(yè)績考核體系，科學(xué)設(shè)置業(yè)績指標(biāo)和水平

（一）上市公司實施股權(quán)激勵，應(yīng)建立完善的業(yè)績考核體系和考核辦法。業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)包含反映股東回報和公司價值創(chuàng)造 等綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）、經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標(biāo)，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金營運(yùn)指數(shù)等。上述三類業(yè)績考核指標(biāo)原則上至少各選一個。相關(guān)業(yè)績 考核指標(biāo)的計算應(yīng)符合現(xiàn)

行會計準(zhǔn)則等相關(guān)要求。

（二）上市公司實施股權(quán)激勵，其授予和行使（指股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)或限制性股票的解鎖，下同）環(huán)節(jié)均應(yīng)設(shè)置應(yīng)達(dá)到的業(yè)績目標(biāo)，業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定應(yīng)具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，并切實以業(yè)績考核指標(biāo)完成情況作為股權(quán)激勵實施的條件。

1.上市公司授予激勵對象股權(quán)時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)（或選取的同行業(yè)境內(nèi)、外對標(biāo)企業(yè)，行業(yè)參照證券監(jiān)管部門的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定，下同）平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值）水平。

2.上市公司激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)特點(diǎn)和自身戰(zhàn)略發(fā)展定位，在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值）水平以下的不得行使。

（三）完善上市公司股權(quán)激勵對象業(yè)績考核體系，切實將股權(quán)的授予、行使與激勵對象業(yè)績考核結(jié)果緊密掛鉤，并根據(jù)業(yè)績考核結(jié)果分檔確定不同的股權(quán)行使比例。

（四）對科技類上市公司實施股權(quán)激勵的業(yè)績指標(biāo)，可以根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)的特點(diǎn)及成長規(guī)律等實際情況，確定授予和行使的業(yè)績指標(biāo)及其目標(biāo)水平。

（五）對國有經(jīng)濟(jì)占控制地位的、關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈和國家安全的行業(yè)以及依法實行專營專賣的行業(yè)，相關(guān)企業(yè)的業(yè)績指標(biāo)，應(yīng)通過設(shè)定經(jīng)營難度系數(shù)等方式，剔除價格調(diào)整、宏觀調(diào)控等政策因素對業(yè)績的影響。

三、合理控制股權(quán)激勵收益水平，實行股權(quán)激勵收益與業(yè)績指標(biāo)增長掛鉤浮動

按照上市公司股價與其經(jīng)營業(yè)績相關(guān)聯(lián)、激勵對象股權(quán)激勵收益增長與公司經(jīng)營業(yè)績增長相匹配的原則，實行股權(quán)激勵收益 兌現(xiàn)與業(yè)績考核指標(biāo)完成情況掛鉤的辦法。即在達(dá)到實施股權(quán)激勵業(yè)績考核目標(biāo)要求的基礎(chǔ)上，以期初計劃核定的股權(quán)激勵預(yù)期收益為基礎(chǔ)，按照股權(quán)行使時間限制表，綜合上市公司業(yè)績和股票價格增長情況，對股權(quán)激勵收益增幅進(jìn)行合理調(diào)控。具體方法如下：

（一）對股權(quán)激勵收益在計劃期初核定收益水平以內(nèi)且達(dá)到考核標(biāo)準(zhǔn)的，可按計劃予以行權(quán)。

（二）對行權(quán)有效期內(nèi)股票價格偏高，致使股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）的實際行權(quán)收益超出計劃核定的預(yù)期收益水平的上市公司，根據(jù)業(yè)績考核指標(biāo)完成情況和股票價格增長情況合理控制股權(quán)激勵實際收益水平。即在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予時薪酬總水平（含股權(quán)激勵收益，下同）的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌股公司原則上不得超過50％。股權(quán)激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）不再行使或?qū)⑿袡?quán)收益上交公司。

（三）上述條款應(yīng)在上市公司股權(quán)激勵管理辦法或股權(quán)授予協(xié)議上予以載明。隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權(quán)激勵收益水平限制。

四、進(jìn)一步強(qiáng)化股權(quán)激勵計劃的管理，科學(xué)規(guī)范實施股權(quán)激勵

（一）完善限制性股票授予方式，以業(yè)績考核結(jié)果確定限制性股票的授予水平。

1.上市公司應(yīng)以嚴(yán)格的業(yè)績考核作為實施限制性股票激勵計劃的前提條件。上市公司授予限制性股票時的業(yè)績目標(biāo)應(yīng)不低于下列業(yè)績水平的高者：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一年度實際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值）水平。

2.強(qiáng)化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點(diǎn)應(yīng)限于對公司未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價格的確定應(yīng)符合證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，且股權(quán)激勵對象個人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價格的50％。

3.限制性股票收益（不含個人出資部分的收益）的增長幅度不得高于業(yè)績指標(biāo)的增長幅度（以業(yè)績目標(biāo)為基礎(chǔ)）。

（二）嚴(yán)格股權(quán)激勵對象范圍，規(guī)范股權(quán)激勵對象離職、退休等行為的處理方法。

上市公司股權(quán)激勵的重點(diǎn)應(yīng)是對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員和核心技術(shù)骨干，不得隨意擴(kuò)大范圍。未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員（包括控股股東公司的員工）不得參與上市公司股權(quán)激勵計劃。境內(nèi)、境外上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵的對象。

股權(quán)激勵對象正常調(diào)動、退休、死亡、喪失民事行為能力時，授予的股權(quán)當(dāng)年已達(dá)到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，可行使的部分可在離職之日起的半年內(nèi)行使，尚未達(dá)到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的不再行使。股權(quán)激勵對象辭職、被解雇時，尚未行使的股權(quán)不再行使。

（三）規(guī)范股權(quán)激勵公允價值計算參數(shù)，合理確定股權(quán)激勵預(yù)期收益。對實行股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）激勵方式的，上市公司應(yīng)根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合國際通行做法，選取適當(dāng)?shù)钠跈?quán)定價模型進(jìn)行合理估值。其相關(guān)參數(shù)的選擇或計算應(yīng)科學(xué)合理。

對實行限制性股票激勵方式的，在核定股權(quán)激勵預(yù)期收益時，除考慮限制性股票贈與部分價值外，還應(yīng)參考期權(quán)估值辦法考慮贈與部分未來增值收益。

（四）規(guī)范上市公司配股、送股、分紅后股權(quán)激勵授予數(shù)量的處理。

上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、回購等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整股權(quán)授予數(shù)量或行權(quán)價格的，應(yīng)重新報國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案后由股東大會或授權(quán)董事會決定。對于其他原因調(diào)整股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應(yīng)由董事會審議后經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；同時，上市公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)、公司章程以及股權(quán)激勵計劃規(guī)定出具專業(yè)意見。

（五）規(guī)范履行相應(yīng)程序，建立社會監(jiān)督和專家評審工作機(jī)制。

建立上市公司國有控股股東與國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通協(xié)調(diào)機(jī)制。上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權(quán)激勵計劃之前，應(yīng)與國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，并應(yīng)在上市公司股東大會審議公司股權(quán)激勵計劃之前，將上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵計劃及相應(yīng)的管理考核辦法等材料報國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核，經(jīng)股東大會審議通過后實施。

建立社會監(jiān)督和專家評審工作機(jī)制。上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵計劃草案除按證券監(jiān)管部門的要求予以公告外，同時還應(yīng)在國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)網(wǎng)站上予以公告，接受社會公眾的監(jiān)督和評議。同時國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)將組織有關(guān)專家對上市公司股權(quán)激勵方案進(jìn)行評審。社會公眾的監(jiān)督、評議意見與專家的評審意見，將作為國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核股權(quán)激勵計劃的重要依據(jù)。

建立中介服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)監(jiān)督機(jī)制。為上市公司擬訂股權(quán)激勵計劃的中介咨詢

機(jī)構(gòu)，應(yīng)對股權(quán)激勵計劃的規(guī)范性、合規(guī)性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

（六）規(guī)范國有控股股東行為，完善股權(quán)激勵報告、監(jiān)督制度。

國有控股股東應(yīng)增強(qiáng)法制觀念和誠信意識，帶頭遵守法律法規(guī)，規(guī)范執(zhí)行國家政策，維護(hù)出資人利益。

國有控股股東應(yīng)按照國資發(fā)分配〔2006〕8號、國資發(fā)分配〔2006〕175號文件及本通知的要求，完善股權(quán)激勵報告制度。國有控股股東向國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報送上市公司股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃時，應(yīng)同時抄送財政部門。國有控股股東應(yīng)當(dāng)及時將股權(quán)激勵計劃的實施進(jìn)展情況以及激勵對象年度行使情況等報國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案；國有控股股東有監(jiān)事會的，應(yīng)同時報送公司控股企業(yè)監(jiān)事會。

國有控股股東應(yīng)監(jiān)督上市公司按照《企業(yè)財務(wù)通則》和企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，為股權(quán)激勵的實施提供良好的財務(wù)管理和會計核算基礎(chǔ)。

國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)將對上市公司股權(quán)激勵的實施進(jìn)展情況，包括公司的改革發(fā)展、業(yè)績指標(biāo)完成情況以及激勵對象薪酬水平、股權(quán)行使及其股權(quán)激勵收益、績效考核等信息實行動態(tài)管理和對外披露。

在境外和境內(nèi)同時上市的公司，原則上應(yīng)當(dāng)執(zhí)行國資發(fā)分配〔2006〕175號文件。公司高級管理人員和管理技術(shù)骨干應(yīng)在同一個資本市場（境外或境內(nèi)）實施股權(quán)激勵。

對本通知印發(fā)之前已經(jīng)實施股權(quán)激勵的國有控股上市公司，其國有控股股東應(yīng)按照本通知要求，督促和要求上市公司對股權(quán)激勵計劃進(jìn)行修訂完善并報國資委備案，經(jīng)股東大會（或董事會）審議通過后實施。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

中華人民共和國財政部

二ＯＯ八年十月二十一日

第二篇：國有控股上市公司股權(quán)激勵指引

國有控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引

第一章總則

第一條 為加強(qiáng)指導(dǎo)和規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵，完善股權(quán)激勵審核和備案程序，強(qiáng)化政策執(zhí)行和監(jiān)管力度，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律，以及國務(wù)院國資委、財政部《關(guān)于印發(fā) < 國有控股上市公司（境外)實施股權(quán)激勵試行辦法>的通知》（囯資發(fā)分配〔2006〕8號)、《關(guān)于印發(fā)〈國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法〉的通知》（囯資發(fā)分配〔2006〕175號）和《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》（囯資發(fā)分配〔2008〕171號）等有關(guān)文件的規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引適用于股票在中華人民共和國境內(nèi)、境外上市的國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）。

第三條 上市公司國有控股股東應(yīng)當(dāng)依法履行出資人職責(zé)，按照本指引要求指導(dǎo)上市公司制訂規(guī)范的股權(quán)激勵計劃，并根據(jù)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)意見，審議表決上市公司股權(quán)激勵計劃。

第四條 本指引所稱股權(quán)激勵，是指上市公司以本公司股票或者其他衍生權(quán)益為標(biāo)的，對上市公司董事、高級管理人員及其他技術(shù)骨干和管理骨干實施的中長期激勵。

第五條 上市公司實施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)遵循以下指導(dǎo)原則：

(一）堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關(guān)法律法規(guī)和上市公司章程規(guī)定；(二）堅持維護(hù)股東利益、公司利益和激勵對象利益，促進(jìn)國有資本保值增值，保障中小股東利益，保持上市公司的可持續(xù)發(fā)展；

(三）堅持激勵與約束相結(jié)合，風(fēng)險與收益相對稱，適度強(qiáng)化對上市公司管理層的激勵力度；

(四）堅持從實際出發(fā)，審慎起步，循序漸進(jìn)，不斷完善。

第六條 境內(nèi)、境外上市公司實施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)分別具備囯資發(fā)分配〔2006〕175號、囯資發(fā)分配〔2006〕8號文件規(guī)定的條件，同時還應(yīng)當(dāng)按照囯資發(fā)分配 〔2008〕171號文件要求，進(jìn)一步健全和規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)。

第七條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)增強(qiáng)法制觀念和誠信意識，遵守法律法規(guī)，執(zhí)行國家政策，維護(hù)出資人利益。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在實施股權(quán)激勵計劃過程中應(yīng)當(dāng)誠實守信，勤勉盡責(zé)，維護(hù)上市公司和股東的利益。

第二章 股權(quán)激勵計劃的擬訂

第一節(jié) 一般規(guī)定

第八條 股權(quán)激勵計劃應(yīng)當(dāng)包括股權(quán)激勵方式、標(biāo)的股票種類和來源、股權(quán)激勵對象、實施股權(quán)激勵的業(yè)績條件、權(quán)益授予數(shù)量、授予（行權(quán)）價格及其確定方法、計劃有效期，以及行權(quán)時間或者解鎖期限等內(nèi)容條款。

第九條 上市公司股權(quán)激勵方式包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。其中股票期權(quán)、股票增值權(quán)屬于期權(quán)激勵，限制性股票、業(yè)績股票屬于實股激勵。

上市公司原則上應(yīng)當(dāng)釆取單一的股權(quán)激勵方式，對同時采用兩種及以上激勵方式的，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問對其方案的必要性、科學(xué)性和合理性發(fā)表意見。

第十條 境內(nèi)上市公司可以選擇期權(quán)激勵或者實股激勵方式。境外上市公司原則上選擇期權(quán)激勵方式，其中股票期權(quán)適用于境外注冊、囯有控股的境外上市公司（以下稱境外 紅籌股公司)；股票增值權(quán)適用于發(fā)行境外上市外資股的上市公司（以下稱境外H股公司）。股票增值權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司統(tǒng)一管理，公司業(yè)績達(dá)標(biāo)后統(tǒng)一組織行權(quán)，并根據(jù)激勵對象個人業(yè)績完成情況兌現(xiàn)收益。

上市公司應(yīng)當(dāng)以期權(quán)激勵機(jī)制為導(dǎo)向，根據(jù)實施股權(quán)激勵的目的，結(jié)合所處行業(yè)及企業(yè)特點(diǎn)確定股權(quán)激勵方式。鼓勵上市公司借鑒國際通行做法，探索實行業(yè)績股票等以未來業(yè)績提升為導(dǎo)向的中長期激勵方式。

第十一條 上市公司在確定標(biāo)的股票來源時，應(yīng)當(dāng)堅持 “著眼增量、慎用存量”原則，根據(jù)企業(yè)實際情況，釆取向激勵對象發(fā)行股份（增量)、回購本公司股份（存量）以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式，不得僅由囯有股股東等部分股東支付或者無償量化國有股權(quán)。

境內(nèi)上市公司釆取公司回購方式的，其決策程序、購股 資金來源，以及授予時間等應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第一百四十三條規(guī)定。境外上市公司確定實施股權(quán)激勵所需標(biāo)的股票來源，應(yīng)當(dāng)符合境外上市規(guī)則。

第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全業(yè)績考核體系和考核辦法,并以業(yè)績考核指標(biāo)完成情況作為實施股權(quán)激勵的業(yè)績條件。公司業(yè)績考核目標(biāo)應(yīng)當(dāng)由股東大會確定。有關(guān)業(yè)績考核指標(biāo)和目標(biāo)水平確定等具體要求，按照本指引第四章規(guī)定執(zhí)行。

第二節(jié) 股權(quán)激勵對象

第十三條 股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的技術(shù)骨干和管理骨干，不得隨意擴(kuò)大范圍。

第十四條 股權(quán)激勵的重點(diǎn)是上市公司的高級管理人員。董事、高級管理人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要、崗位職責(zé)、績效考核等因素綜合考慮和評估，并逐一說明其與公司業(yè)務(wù)或者業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，以及其作為激勵對象的合理性。

高新技術(shù)企業(yè)可以結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)和高科技人才構(gòu)成情況，界定技術(shù)骨干的激勵范圍，但必須就確定依據(jù)、授予范圍及數(shù)量等情況做出說明。

第十五條 上市公司控股股東的企業(yè)負(fù)責(zé)人在上市公司 擔(dān)任除監(jiān)事以外職務(wù)的，可以參加上市公司股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家任職上市公司的股權(quán)激勵計劃。

禁止激勵對象以“代持股份”或者“名義持股”等不規(guī)范方式參加上市公司股權(quán)激勵計劃。

第十六條 下列人員不得參加上市公司股權(quán)激勵計劃：

(一）未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員（包括控股股東公司員工)；(二）上市公司監(jiān)事、獨(dú)立董事，以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事；

(三）在權(quán)益授予日任何持有上市公司5%以上股份的主要股東、實際控制人及其近親屬，經(jīng)股東大會表決通過（關(guān)聯(lián)股東須回避表決）的除外；

(四）證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為激勵對象的人員。

第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)將股權(quán)激勵對象姓名、職務(wù)和獲授權(quán)益數(shù)量等信息在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行公示，履行民主監(jiān)督程序。

境內(nèi)上市公司由監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行核實，并向公司股東大會報告說明，同時應(yīng)當(dāng)按照證券監(jiān)管部門要求進(jìn)行公告和披露；境外上市公司按照境外上市規(guī)則和監(jiān)管要求 履行信息公告和披露程序。

第三節(jié) 權(quán)益授予數(shù)量

第十八條 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，上市公司授予的權(quán)益總量應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司股本規(guī)模大小、激勵對象范圍和股權(quán)激勵水平等因素合理確定。上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。

第十九條 上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益所涉標(biāo)的股票數(shù)量原則上應(yīng)當(dāng)控制在公司股本總額的1%以內(nèi)。

第二十條 上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授權(quán)益（包括已行使和未行使的）所涉公司標(biāo)的股票數(shù)量，累計不得超過公司股本總額的1%,經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)的除外。

第二十一條 上市公司實施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)采取分期授予方式，避免一次授予數(shù)量過多，以充分體現(xiàn)長期激勵的效應(yīng)。每期授予權(quán)益數(shù)量應(yīng)當(dāng)與公司股本規(guī)模、激勵計劃授予批次、激勵對象人數(shù)、同期現(xiàn)金薪酬水平等因素相匹配。

第二十二條 上市公司實施股權(quán)激勵原則上不得預(yù)留股份；確因特殊原因需預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過該期股 權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的10%。

第四節(jié) 行權(quán)價格、授予價格和公允價值

第二十三條 上市公司擬授予的股票期權(quán)、股票增值權(quán)的行權(quán)價格，或者限制性股票、業(yè)績股票的授予價格，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平市場價原則確定，不低于下列價格較高者：

(一）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前1個交易日（境外上市公司為授予日）公司標(biāo)的股票收盤價；

(二）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日（境外上市公司為授予日前5個交易日）公司標(biāo)的股票平均收盤價；

(三）公司標(biāo)的股票的單位面值。

境內(nèi)上市公司通過定向增發(fā)方式取得標(biāo)的股票的，其擬授權(quán)益的行權(quán)價格或者授予價格應(yīng)當(dāng)同時不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司標(biāo)的股票平均收盤價。

第二十四條 上市公司首次公開發(fā)行股票（IPO)后首次實施股權(quán)激勵的，其擬授權(quán)益的行權(quán)價格或者授予價格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后，依據(jù)本指引第二十三條規(guī)定或者境外上市規(guī)則規(guī)定的公平市場價格確定。

第二十五條 上市公司釆取分期授予方式實施股權(quán)激勵 的，每期擬授權(quán)益的行 權(quán)價格、授予價格的定價基準(zhǔn)日應(yīng)當(dāng)按照該次召開董事會并披露摘要情況前一個交易日（境內(nèi)上市公司適用）或者該期權(quán)益授予日（境外上市公司適用）確定。預(yù)留股份的處理辦法參照上述要求。

第二十六條 上市公司實行期權(quán)激勵方式的，激勵對象按照計劃規(guī)定的行權(quán)價格行使所獲授的股票期權(quán)或者股票增值權(quán)，個人出資比例為100%;實行限制性股票激勵方式的，激勵對象認(rèn)購價格應(yīng)當(dāng)不得低于授予價格的50%,即個 人出資比例不得低于50%;實行業(yè)績股票激勵方式的，無需激勵對象出資，個人出資比例為0。.第二十七條 上市公司實行股票期權(quán)或者股票增值權(quán)激 勵方式的，應(yīng)當(dāng)選取適當(dāng)?shù)钠跈?quán)定價模型，對擬授予的單位 股票期權(quán)或者股票增值權(quán)的公允價值進(jìn)行合理估值。

第二十八條 上市公司在計算期權(quán)公允價值時，其相關(guān)參數(shù)的選擇或者計算應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理，具體參照以下規(guī)定執(zhí)行。

(一）估值基準(zhǔn)日：境內(nèi)上市公司為股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前1個交易日；境外上市公司為權(quán)益授予日，估值時可以選取距離實際授予日最近的1個交易日，原則上應(yīng)當(dāng)在最終上報方案前的5個交易日以內(nèi)。

(二）無風(fēng)險利率：應(yīng)當(dāng)釆取相同期限的國債利率，如不存在與股票期權(quán)或者股票增值權(quán)預(yù)期期限一致的國債，應(yīng)當(dāng)以短于該期限的囯債利率為基礎(chǔ)，依據(jù)囯債收益率曲線采用外推法估計超出期限部分的利率。

(三）股價波動率：應(yīng)當(dāng)基于可公開獲得的信息，可以釆取本公司、同行業(yè)企業(yè)歷史數(shù)據(jù)，同時參考同行業(yè)可比企業(yè)在與本公司可比較時期內(nèi)的歷史數(shù)據(jù)。計算區(qū)間應(yīng)當(dāng)與股票期權(quán)或者股票增值權(quán)的預(yù)期期限相當(dāng)。

(四）預(yù)期分紅收益率：激勵計劃事先約定標(biāo)的股票除權(quán)、除息等本指引第七十二條所列操作時，會對股票期權(quán)(股 票增值權(quán)）的行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整的，不應(yīng)當(dāng)再考慮預(yù)期分紅率。

(五）預(yù)期期限：預(yù)期期限=0.5x(加權(quán)的預(yù)期生效期 +總有效期），加權(quán)的預(yù)期生效期=每批生效比例x該批預(yù)期生效期。

(六）行權(quán)價格：上市公司標(biāo)的股票在評估基準(zhǔn)日的收盤價、評估基準(zhǔn)日之前30個交易日（境外上市公司為前5個交易日）平均收盤價的較高者。

(七）市場價格：上市公司標(biāo)的股票在評估基準(zhǔn)日的收盤價。

第二十九條 上市公司實行限制性股票激勵方式的，在計算單位權(quán)益公允價值 時，除考慮限制性股票贈與部分的當(dāng)期價值（授予價格與個人認(rèn)購價格的差額）外，還應(yīng)當(dāng)考慮贈與部分未來增值收益。上市公司實行業(yè)績股票激勵方式的，應(yīng)當(dāng)按照業(yè)績股票的授予價格確定單位業(yè)績股票的公允價值。

第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問，對擬授單位權(quán)益公允價值的計算過程及參數(shù)選擇是否符合枏關(guān)法律、法規(guī)，以及本指引規(guī)定出具專業(yè)意見。

第五節(jié) 股權(quán)激勵收益

第三十一條 上市公司授予高級管理人員等激勵對象的股權(quán)激勵預(yù)期收益按照下列辦法確定:(一）境內(nèi)上市公司高級管理人員個人獲授的股權(quán)激勵預(yù)期收益，應(yīng)當(dāng)控制在授予時薪酬總水平的30%以內(nèi)，境外上市公司應(yīng)當(dāng)控制在40%以內(nèi)；

(二）上市公司董事、技術(shù)骨干和管理骨干等其他激勵對象的股權(quán)激勵預(yù)期收益應(yīng)當(dāng)比照高級管理人員辦法，根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責(zé)按照崗位序列確定，但股權(quán)激勵預(yù)期收益占授予時薪酬總水平的比例最高不超過本條前一項對高級管理人員有關(guān)比例的規(guī)定。

第三十二條 激勵對象授予時薪酬總水平是確定股權(quán)激勵收益、授予數(shù)量的重要依據(jù)，計算時應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

(一）激勵對象屬履行囯有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)管理 的企業(yè)負(fù)責(zé)人的，薪酬總水平按照履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)核定水平確定；上市公司高級管理人員薪酬總水平應(yīng)當(dāng)參照履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法，并參考境內(nèi)外同類人員薪酬市場價位、本公司員工平均收入水平等因素綜合確定；其他激勵對象薪酬總水平應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評、崗位職責(zé)，按照崗位序列確定。

(二）上市公司董事、高級管理人員薪酬水平應(yīng)當(dāng)與上市公司報告披露的報酬水平一致。對于中央企業(yè)控股的 上市公司董事、高級管理人員，薪酬水平高于囯務(wù)院國資委管理的企業(yè)負(fù)責(zé)人的，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)就此做出專項說明。

第三十三條 股權(quán)激勵實際收益應(yīng)當(dāng)以期初計劃核定的股權(quán)激勵預(yù)期收益為基礎(chǔ)，按照上市公司股票價格與其經(jīng)營業(yè)績相關(guān)聯(lián)、激勵對象股權(quán)激勵收益增長與公司經(jīng)營業(yè)績增長相匹配的原則，對收益增幅進(jìn)行合理調(diào)控并與公司業(yè)績考核指標(biāo)完成情況實行掛鉤。

上市公司達(dá)到行使權(quán)益的業(yè)績考核要求后，對股權(quán)激勵收益在計劃期初核定水平以內(nèi)的，可以按照計劃予以行權(quán)；對股權(quán)激勵收益超出計劃期初核定水平的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司業(yè)績考核指標(biāo)增長情況確定權(quán)益行使比例，并按照權(quán)益授予時薪酬總水平的一定比例實行封頂。

第三十四條 在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益 占本期權(quán)益授予時本人薪酬總水平的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌股公司原則上不得超過50%。股權(quán)激勵實際收益超出上述比重的，激勵對象已獲授但尚未行使的權(quán)益不再行使或者將行權(quán)收益上交上市公司。

上市公司擬定行使權(quán)益的業(yè)績考核目標(biāo)低于行業(yè)平均水平或者自身歷史水平的，均按照股權(quán)激勵預(yù)期收益上限封頂；同時高于行業(yè)平均水平和自身歷史水平的，根據(jù)業(yè)績考核指標(biāo)實際完成水平相對于目標(biāo)水平的增長幅度，在上述股權(quán)激勵實際收益上限的范圍內(nèi)合理確定收益增幅。

第三十五條 上述有關(guān)調(diào)控股權(quán)激勵實際收益的條款，應(yīng)當(dāng)在上市公司股權(quán)激勵管理辦法或者股權(quán)授予協(xié)議上予以載明。隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權(quán)激勵收益水平限制。

第六節(jié) 計劃有效期等時間條款

第三十六條 股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權(quán)激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)該計劃授予任何權(quán)益。

第三十七條 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)釆取分次實施的方式授予權(quán)益。每期權(quán)益的授予間隔期應(yīng)當(dāng)在一個完整的以上，原則上權(quán)益授予日2年后方可再次授予權(quán)益。

第三十八條 上市公司每期授予權(quán)益的有效期自授予日起計算，一般不超過10年。超過有效期的，權(quán)益自動失效，并不可追溯行使。每期授予的權(quán)益在有效期內(nèi)，區(qū)分不同激勵方式按照以下規(guī)定行使：

(一）期權(quán)激勵方式：應(yīng)當(dāng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，行權(quán)限制期自權(quán)益授予日至權(quán)益生效日止，原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)；行權(quán)有效期自權(quán)益生效日至權(quán)益失效日止，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年，在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)的辦法。

(二）實股激勵方式：每期授予的限制性股票，應(yīng)當(dāng)設(shè)置不低于2年的禁售期，自授予日起計算；禁售期滿可以在不低于3年的解鎖期內(nèi)勻速解鎖。業(yè)績股票屬于事后授予，不再設(shè)置禁售期，可以在授予后不低于2年的期限內(nèi)勻速解鎖。

第三十九條 在董事會討論審批或者公告公司定期業(yè)績報告等影響股票價格的敏感事項發(fā)生時上市公司不得授予權(quán)益，激勵對象也不得行使權(quán)益。具體辦法按照證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十條 上市公司董事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓、出售其通過股權(quán)激勵計劃所得的股票，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第三章 股權(quán)激勵計劃的申報與審核

第一節(jié) 計劃審議程序

第四十一條 上市公司董事會薪酬與考核委員會按照議事規(guī)則，負(fù)責(zé)擬訂股權(quán)激勵計劃草案并提交董事會審議。股權(quán)激勵計劃應(yīng)當(dāng)由上市公司股東大會批準(zhǔn)

第四十二條 國有控股股東在上市公司董事會審議股權(quán)激勵計劃之前，應(yīng)當(dāng)將激勵計劃草案與履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)溝通，并按照預(yù)溝通意見參與董事會審議 股權(quán)激勵計劃。

第四十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》要求，規(guī)范履行股權(quán)激勵內(nèi)部審議程序。董事會表決股權(quán)激勵計劃草案時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)予以回避。持股5%以上的主要股東或者實際控制人及其近親屬成為激勵對象的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會表決通過，且關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

第四十四條 上市公司聘請律師、獨(dú)立財務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具法律意見書和獨(dú)立財務(wù)顧問報告時，應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵計劃的規(guī)范性、合規(guī)性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，以及對股東利益的影響等發(fā)表專業(yè)意見。為上市公司股權(quán)激勵計劃出具意見的專業(yè)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。

第四十五條 律師對上市公司股權(quán)激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：

(一）股權(quán)激勵計劃是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)及本指引的規(guī)定；(二）股權(quán)激勵計劃是否已經(jīng)履行了法定程序；

(三）上市公司是否巳經(jīng)按照證券監(jiān)管部門要求履行了信息披露義務(wù)；(四）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司和股東利益的情形；

(五）股權(quán)激勵計劃是否對計劃中止、激勵對象資格取消等特殊情形的處理等事先做出規(guī)定，以及該規(guī)定有何法律 風(fēng)險。

(六）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項。

第四十六條 獨(dú)立財務(wù)顧問對股權(quán)激勵計劃出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：

(一）股權(quán)激勵計劃是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)及本指引的規(guī)定；(二）公司實行股權(quán)激勵計劃的可行性；(三）對激勵對象范圍和資格的核查意見；(四）對股權(quán)激勵計劃權(quán)益授予數(shù)量的核查意見；(五)公司實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)測算；

(六）公司實施股權(quán)激勵計劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響；(七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見；(八）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；(九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性；(十）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項。

第二節(jié) 計劃申報程序

第四十七條 董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后，上市公司國有控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會審議之前，將股權(quán)激勵計劃草案及管理辦法等相關(guān)材料逐級報送審核，經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核同意后，按照審核意見在股東大會行使表決權(quán)。上市公司實施股權(quán)激勵的申報審核和備案工作程序詳見附件一。

第四十八條 上市公司實施股權(quán)激勵申請報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一）上市公司簡要情況，包括歷史沿革、經(jīng)營范圍、主營產(chǎn)品及所處市場地位等情況；法人治理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、員工人數(shù)及構(gòu)成、薪酬管理制度及水平情況；上市時間、股 本結(jié)構(gòu)、近三年主要財務(wù)指標(biāo)情況等。

(二）上市公司實施股權(quán)激勵條件的合規(guī)性說明。

(三）股權(quán)激勵方案內(nèi)容要點(diǎn)，包括股權(quán)激勵計劃和股權(quán)激勵管理辦法等應(yīng)當(dāng)由股東大會審議的事項及其相關(guān)說明，以及當(dāng)期授予實施方案的內(nèi)容概要。

(四）權(quán)益授予數(shù)量和預(yù)期收益的說明，應(yīng)當(dāng)就上市公司選擇的期權(quán)定價模型及股票期權(quán)、股票增值權(quán)公允價值的測算，限制性股票、業(yè)績股票公允價值的測算，股權(quán)激勵預(yù)期收益及占授予時薪酬總水平的比例等情況進(jìn)行說明。

(五）業(yè)績考核條件說明，包括上市公司績效考核評價制度及業(yè)繢目標(biāo)水平的確定過程，同時附上公司歷史業(yè)績水平和同行業(yè)績水平的數(shù)據(jù)比較和分析情況。

(六）國有控股股東對上市公司實施股權(quán)激勵及其股權(quán)激勵計劃等方案內(nèi)容的審核意見。

除股權(quán)激勵報告外其他申報資料參見附件二。

第四十九條 履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)主要從實施條件、實施程序以及實施方案的合法性和合理性等方面對上市公司股權(quán)激勵方案進(jìn)行評審。具體評審細(xì)則詳見附件二。

第五十條 上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵計劃草案除按照證券監(jiān)管部門的要求予以公告外，同時還應(yīng)當(dāng)在國務(wù)院國資委網(wǎng)站上予以公告，接受社會公眾的監(jiān)督和評議。同時國務(wù)院國資委將組織有關(guān)專家對上市公司股權(quán)激勵方案進(jìn)行評審。社會公眾的監(jiān)督、評議意見與專家的評審意見, 作為國務(wù)院國資委審核股權(quán)激勵計劃的重要依據(jù)。

第三節(jié) 實施備案、計劃撤銷和重新報批

第五十一條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)將上市公司按照股權(quán)激勵計劃實施的分期股權(quán)激勵方案，事前報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)備案。

第五十二條 上市公司國有控股股東提交實施股權(quán)激勵申請報告后，如上市公司董事會審議通過撤銷實施股權(quán)激勵計劃決議或者股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)在決議公告后5個工作日內(nèi)向履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)提交終止原股權(quán)激勵計劃審核（備案）申請的報告；上市公司如已獲履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意批復(fù)，需向履行囯有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)提交撤銷原股權(quán)激勵計劃的報告。

為維護(hù)股權(quán)激勵計劃審核（備案）工作的嚴(yán)肅性，上市公司撤銷實施股權(quán)激勵計劃的，其囯有控股股東自提交終止申請之日起6個月內(nèi)，不得重新申報股權(quán)激勵計劃。

第五十三條 上市公司出現(xiàn)下列情況的，國有控股股東應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定重新履行申報審核程序：

(一）上市公司終止股權(quán)激勵計劃并實施新計劃或者變更股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的；

由中央企業(yè)按照囯有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關(guān)規(guī)定 要求進(jìn)行審核，在股東大會審議表決前，報國務(wù)院國資委備

(二）上市公司因總股本發(fā)生變動等原因需要調(diào)整股權(quán)激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權(quán)激勵計劃主要內(nèi)容的。

第四節(jié) 監(jiān)督管理

第五十四條 國務(wù)院國資委對上市公司實施股權(quán)激勵進(jìn)行分類指導(dǎo)、分級管理。(一）中央企業(yè)及其所出資企業(yè)控股的上市公司，其股權(quán)激勵計劃在報股東大會審議表決前，由中央企業(yè)按照國有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關(guān)辦法規(guī)定的程序報國務(wù)院國資委審核批準(zhǔn)；

(二）中央企業(yè)所出資三級以下企業(yè)控股的上市公司，由中央企業(yè)按照國有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關(guān)規(guī)定要求進(jìn)行審核，在股東大會審議表決前，報國務(wù)院國資委備案；

第五十五條 地方國有控股上市公司的股權(quán)激勵計劃，由地方囯有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照國有控股上市公司實施股權(quán) 激勵有關(guān)規(guī)定要求進(jìn)行審核。在上市公司股東大會審議表決前，報國務(wù)院國資委備案。

地方國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司股權(quán)激勵計劃批復(fù)同意前，應(yīng)當(dāng)與囯務(wù)院囯資委溝通一致;.并且應(yīng)當(dāng)就上市公司對國務(wù)院國資委備案意見的執(zhí)行情況進(jìn)行反饋說明。

第五十六條 境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵的實施程序和信息披露、監(jiān)管和處罰應(yīng)當(dāng)符合中囯證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵 管理辦法（試行)》的有關(guān)規(guī)定。境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵計劃應(yīng)當(dāng)經(jīng)過履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核同意后，報中國證監(jiān)會備案以及在相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理信息披露、登記結(jié)算等事宜。

境外上市公司股權(quán)激勵的實施程序應(yīng)當(dāng)符合當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定。第五十七條 股權(quán)激勵計劃實施過程中，上市公司的財務(wù)會計文件有虛假記載的，負(fù)有責(zé)任的激勵對象自該財務(wù)會計文件公告之日起12個月內(nèi)由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益應(yīng)當(dāng)返還給公司。

上市公司不符合枏關(guān)法律、行政法規(guī)及本指引的規(guī)定實施股權(quán)激勵計劃的，國務(wù)院國資委責(zé)令國有控股股東督促其糾正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰；在責(zé)令改正期間，囯務(wù)院國資委不受理該公司的申請文件。

第四章 股權(quán)激勵計劃的實施與管理

第一節(jié) 股權(quán)激勵管理辦法

第五十八條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，要求和督促上市公司制定嚴(yán)格、規(guī)范的股權(quán)激勵管理辦法，并建立與之相適應(yīng)的績效考核評價制度，以績效考核指標(biāo)完成情況為基礎(chǔ)對股權(quán)激勵計劃實施動態(tài)管理。

第五十九條 上市公司按照股權(quán)激勵管理辦法和繢效考核評價辦法決定對激勵對象權(quán)益的授予和行使。

(一）每期權(quán)益授予時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)計劃設(shè)定的業(yè)績考核指標(biāo)完成情況，決定是否授予和授予數(shù)量。

(二）對巳經(jīng)授予的股票期權(quán)、股票增值權(quán)，在行權(quán)時可以根據(jù)績效考核情況進(jìn)行動態(tài)調(diào)整；對巳經(jīng)授予的限制性股票，在解鎖時可以根據(jù)績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量。

第二節(jié) 公司業(yè)績考核條件

第六十條 上市公司實施股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)建立完善的 司業(yè)績考核體系和考核辦法，鼓勵將財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)相結(jié)合，原則上至少需在以下每類指標(biāo)中各選一個。

(一）反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如 凈資產(chǎn)收益率（ROE)、經(jīng)濟(jì)增加值（EVA)、投資資本回報率(ROIC)等；

(二）反映企業(yè)持續(xù)成長能力的指標(biāo)，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率等；

(三）反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營業(yè)務(wù)利潤占利 潤總額比重、現(xiàn)金營運(yùn)指數(shù)等。

上市公司業(yè)績考核指標(biāo)的計算，應(yīng)當(dāng)采用公司報告 披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，并且應(yīng)當(dāng)在報告中就股權(quán)激勵業(yè)績考核指標(biāo)完成情況予以說明。在核算業(yè)績考核的利潤指標(biāo)時，應(yīng)當(dāng)釆用按照新會計準(zhǔn)則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，其中股權(quán)激勵成本應(yīng)當(dāng)扣除。

第六十一條 在權(quán)益授予和行使環(huán)節(jié)，均應(yīng)當(dāng)與公司業(yè)績考核指標(biāo)完成情況進(jìn)行掛鉤，業(yè)績目標(biāo)水平的設(shè)定應(yīng)當(dāng)具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，并經(jīng)股東大會審議確定。

(一）上市公司授予激勵對象權(quán)益時的業(yè)績目標(biāo)水平，原則上不低于公司近3 年平均業(yè)績水平、同行業(yè)平均業(yè)績(或者對標(biāo)企業(yè)50分位值）水平。

(二）上市公司激勵對象行使權(quán)益時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)特點(diǎn)和自身戰(zhàn)略發(fā)展定位，在授予時業(yè)繢目標(biāo)水平的基礎(chǔ)上有所提高，原則上不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè)75分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè)75分位值）水平的，當(dāng)期權(quán)益不得行使并予作廢處理或者由公司收回。

第六十二條 鼓勵上市公司同時釆取與自身歷史業(yè)績水平縱向比較和與同行業(yè)業(yè)績水平橫向?qū)?biāo)方式確定業(yè)績目標(biāo)水平。選取的同行業(yè)或者對標(biāo)企業(yè)，均應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃或者管理辦法中載明選擇的原則及對標(biāo)企業(yè)名單。

上市公司在釆取前款所列方式確定業(yè)績目標(biāo)水平時，應(yīng)當(dāng)對偏離幅度過大的樣本極值予以剔除。

第六十三條 對實施股權(quán)激勵的科技類上市公司，可以根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)特點(diǎn)及成長規(guī)律等實際情況，確定權(quán)益授予和行使的業(yè)績考核指標(biāo)及其目標(biāo)水平。

對國有經(jīng)濟(jì)占控制地位的、關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈和國家安全的行業(yè)以及依法實行專營專賣的行業(yè)，相關(guān)企業(yè)的業(yè)績指標(biāo)，應(yīng)當(dāng)通過設(shè)定經(jīng)營難度系數(shù)等方式，剔除價格調(diào)整、宏觀調(diào)控等政策因素對業(yè)績的影響。

第六十四條 實行限制性股票、業(yè)績股票激勵方式的上市公司，授予權(quán)益時的業(yè)績目標(biāo)水平應(yīng)當(dāng)不低于下列業(yè)績水平的較高值：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一實際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè)50分位值）水平。

第三節(jié) 激勵對象績效考核條件

第六十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立和完善股權(quán)激勵對象業(yè)績考核辦法，切實將權(quán)益的授予、行使與激勵對象業(yè)績考核結(jié)果掛鉤，根據(jù)業(yè)績考核結(jié)果決定其參與股權(quán)激勵計劃的資格，并分檔確定不同的權(quán)益行使比例。

第六十六條 參與上市公司股權(quán)激勵計劃的上市公司控股公司負(fù)責(zé)人，其股權(quán)激勵計劃的實施應(yīng)當(dāng)符合《中央企業(yè) 負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》（國資委令第22號）或者相應(yīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。上市公司或 者其控股公司為中央金融企業(yè)的，企業(yè)負(fù)責(zé)人股權(quán)激勵計劃的實施應(yīng)當(dāng)符合財政部有關(guān)國有金融企業(yè)績效考核的規(guī)定。

第六十七條 授予董事、高級管理人員的權(quán)益，應(yīng)當(dāng)根據(jù)任期考核或者經(jīng)濟(jì)責(zé) 任審計結(jié)果行權(quán)或者兌現(xiàn)。境外上市公司授予的股票期權(quán)，應(yīng)當(dāng)有不低于授予總量的20%留至任期（或者任職）考核合格后行權(quán)；授予的股票增值權(quán)，其行權(quán)所獲得的現(xiàn)金收益需進(jìn)入上市公司為股權(quán)激勵對象開設(shè)的賬戶，賬戶中現(xiàn)金收益應(yīng)當(dāng)有不低于20%的部分至任期(或者任職）期滿考核合格后方可提??；授予的限制性股票、業(yè)績股票，應(yīng)當(dāng)將不低于2(W的部分鎖定至任期（或者任職）期滿后解鎖。

如果任期考核不合格或者經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計中發(fā)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績不實、國有資產(chǎn)流失、經(jīng)營管理失職以及存在重大違法違紀(jì)的行為）對于任期內(nèi)已經(jīng)行權(quán)的權(quán)益應(yīng)當(dāng)建立退回機(jī)制。

第四節(jié) 特殊情形的處理

第六十八條 上市公司有下列情形之一的，國有控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，提出取消當(dāng)可行使權(quán)益，同時中止實施股權(quán)激勵計劃，自發(fā)生之日起一年內(nèi)不得向激勵對象授予新的權(quán)益，激勵對象也不得根據(jù)股權(quán)激勵計劃行使權(quán)益或者獲得收益：

(一)企業(yè)績效考核達(dá)不到股權(quán)激勵計劃規(guī)定的績效考核標(biāo)準(zhǔn)；(二）財務(wù)報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的；(三）履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會或者審計部門對上市公司業(yè)績或者財務(wù)會計報告提出重大異議；

(四）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關(guān)部門處罰。

第六十九條 股權(quán)激勵對象有下列情形之一的，上市公司國有控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，提出終止授予新的權(quán)益并取消其行使資格：

(一）嚴(yán)重失職、瀆職的；

(二）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

(三）上市公司有足夠的證據(jù)證明激勵對象在任職期 間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對上市公司形象有 重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，給上市公司造成損失的。

第七十條 股權(quán)激勵對象因調(diào)動、退休、死亡、喪失行為能力等原因與企業(yè)解除或者終止勞動關(guān)系時，授予的權(quán)益當(dāng)年巳達(dá)到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，可行使部分可以在離職之日起半年內(nèi)行使，尚未達(dá)到可行使時間限制和業(yè)繢考核條件的原則上不再行使。上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃的，可以按照激勵對象參加 股權(quán)激勵計劃后在公司的服務(wù)年限占該期計劃有效期的比例，行使其尚未行使的權(quán) 益，但涉及公司業(yè)績考核條件的還需繼續(xù)按照原計劃規(guī)定執(zhí)行，同時上市公司應(yīng)當(dāng)就該類情形做出專項說明。

股權(quán)激勵對象辭職、因個人原因被解雇的，尚未行使的權(quán)益不再行使。第七十一條 上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情形時，未經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，不得對激勵對象未行使權(quán)益做出加速行權(quán)或者提前解鎖的安排。

第七十二條 上市公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息等原因需要調(diào)整股票期權(quán)（或者股票增值權(quán)）授予數(shù)量或者行權(quán)價格的，應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定處理，報履行囯有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)備案，并在報告中予以披露及說明。

(一）授予數(shù)量的調(diào)整。在行權(quán)前上市公司發(fā)生以下事項時，應(yīng)當(dāng)對股票期權(quán)（或者股票增值權(quán)）授予數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。具體方法如下：

1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)調(diào)整后的授予數(shù)量=調(diào)整前的授予數(shù)量X(1+每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或者拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）

2、縮股

調(diào)整后的授予數(shù)量=調(diào)整前的授予數(shù)量x縮股比例

3、配股

調(diào)整后的授予數(shù)量=調(diào)整前的授予數(shù)量X(1+每股配股數(shù)量）

(二）行權(quán)價格的調(diào)整。在行權(quán)前上市公司發(fā)生以下事項時，應(yīng)當(dāng)對股票期權(quán)（或者股票增值權(quán))的行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，但任何調(diào)整不得導(dǎo)致行權(quán)價格低于股票面值。具體方法如下：

1.資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)調(diào)整后的行權(quán)價格=調(diào)整前的行權(quán)價格/(1+每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或者拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）

2、縮股

調(diào)整后的行權(quán)價格=調(diào)整前的行權(quán)價格/縮股比例

3、派息

調(diào)整后的行權(quán)價格=調(diào)整前的行權(quán)價格-每股派息額

4、配股

調(diào)整后的行權(quán)價格=(調(diào)整前的行權(quán)價格+配股價格x配股比例）/(1+配股比例）第七十三條 對于其他原因調(diào)整股票期權(quán)（或者股票增 值權(quán)）授予數(shù)量、行權(quán) 價格或者其他條款的，應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會審議后，報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，經(jīng)股東大會通過后實施。同時，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)、公司章程以及股權(quán)激勵計劃規(guī)定出具專業(yè)意見。

第五節(jié) 財務(wù)處理和稅收規(guī)定

第七十四條 國有控股股東代表應(yīng)當(dāng)要求和督促上市公司在實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等方面，嚴(yán)格執(zhí)行境內(nèi)外有關(guān)法律法規(guī)、財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù) 制度和上市規(guī)則。

上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中明確說明股權(quán)激勵會計處理方法，測算并列明實施股權(quán)激勵計劃對公司各期業(yè)績的影響；同時根據(jù)股權(quán)激勵計劃設(shè)定的條件，業(yè)績指標(biāo)完成情況以及實際行使權(quán)益情況等后續(xù)修正信息，確認(rèn)公司各期應(yīng)當(dāng)分?jǐn)偟馁M(fèi)用。

第七十五條 股權(quán)激勵對象應(yīng)當(dāng)承擔(dān)行使權(quán)益或者購買股票時所發(fā)生的費(fèi)用。上市公司不得為激勵對象按照股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

第七十六條 股權(quán)激勵對象應(yīng)當(dāng)就取得的股權(quán)激勵收益依法繳納個人所得稅。具體計稅規(guī)定按照《財政部、國家稅 務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅〔 2005〕35號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所 得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（國稅函〔2006〕902號）和《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)和限制 性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕5號）等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。境外上市公司股權(quán)激勵對象，應(yīng)當(dāng)同時遵守境外有關(guān)稅收規(guī)定。

第六節(jié) 備案及監(jiān)管

第七十七條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，要求和督促上市公司嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，及時披露股權(quán)激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬管理等相關(guān)信息。

國有控股股東應(yīng)當(dāng)將經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃抄送財政部門。第七十八條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)在上市公司報告披露后5個工作日（境外上市公司為10日）內(nèi)將以下情況報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)備案，同時抄送派駐本企業(yè)監(jiān)事會。

(一）公司股權(quán)激勵計劃的授予和行使情況；

(二）公司董事、高級管理等人員持有權(quán)益的數(shù)量、期限、本已經(jīng)行使和 未行使的情況及其所持權(quán)益數(shù)量與期 初所持?jǐn)?shù)量的變動情況；

(三）公司實施股權(quán)激勵績效考核情況、實施股權(quán)激勵 對公司費(fèi)用及利潤的影響等。

國有控股股東還應(yīng)當(dāng)要求和督促上市公司填報股權(quán)激勵實施情況統(tǒng)計表、負(fù)責(zé)人股權(quán)激勵獲授和行使情況統(tǒng)計表，表格樣式參見附件四和附件五。

第七十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立激勵對象股權(quán)激勵收益管理臺賬，并進(jìn)行跟蹤和動態(tài)管理，對個人股權(quán)激勵收益超過封頂水平的及時進(jìn)行提示。

第八十條 對因股權(quán)激勵實際收益超出封頂水平，以及業(yè)績考核不合格等原因造成有效期內(nèi)未行使的權(quán)益按照以下辦法處理：

(一）尚未行權(quán)的股票期權(quán)不再行使，或者行使后將收益上交公司；尚未行權(quán)的股票增值權(quán)不再行使。

(二）尚未解鎖的限制性股票，由上市公司按照激勵對象的認(rèn)購價格購回；尚未解鎖的業(yè)績股票，由上市公司以零價格購回。

第五章 附則

第八十一條 本指引下列用語的含義：

(一）高級管理人員，是指對公司決策、經(jīng)營、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人（或者其他履行上述職責(zé)的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

(二）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或者控股公司以外的人員（非本公司或者控股公 司員工的外部人員）擔(dān)任的董事?？毓晒局挥幸徊糠种鳂I(yè)在上市公司或者非主業(yè)部分在上市公司的，以及上市公司屬于控股公司二級以下公司的，控股公司員工可作為外部董事。

外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)，與其擔(dān)任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。

外部董事含獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟(jì)上的利益關(guān)系且不在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)的人員。

(三）標(biāo)的股票，是指根據(jù)股權(quán)激勵計劃，激勵對象有 權(quán)獲授或者購買的上市公司股票。

(四）權(quán)益，是指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權(quán) 或者股票增值權(quán)。

(五）股票期權(quán)，是指上市公司授予激勵對象在未來一 定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。

(六）股票增值權(quán)，是指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權(quán)利。股權(quán)激勵對象不擁有這些股票的所有權(quán)，也不擁有股東表決權(quán)、配股權(quán)。股票增值權(quán)不能轉(zhuǎn)讓和用于擔(dān)保、償還債務(wù)等。

(七）限制性股票，是指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或者業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可以出售限制性股票并從中獲益。

(八）業(yè)績股票，是指上市公司根據(jù)未來業(yè)績考核期預(yù)設(shè)的業(yè)績目標(biāo)實現(xiàn)情況，結(jié)合激勵對象業(yè)績考核結(jié)果，授予一定數(shù)量業(yè)績股票。業(yè)績股票獲授后在不少于兩年的時間內(nèi)勻速解鎖，其特點(diǎn)是“業(yè)績導(dǎo)向、事后授予”。

(九）股份總額，本指引第十八、第十九和第二十條所 稱股本總額是指股東大會批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵計劃時公 司巳發(fā)行的股本總額。

(十）授予日，是指上市公司向激勵對象授予權(quán)益的日期，須確定在股權(quán)激勵計劃規(guī)定的授予條件成就之后。授權(quán)日必須為交易日。

(十一)行使，是指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃，對獲授的股票期權(quán)或者股票增值權(quán)進(jìn)行行權(quán)，對限制性股票或者業(yè)績股票進(jìn)行解鎖的行為。

(十二）生效日，又稱可行權(quán)日，是指激勵對象獲授的股票期權(quán)或者股票增值權(quán)可以開始行權(quán)的日期。生效日必須為交易日。

(十三）解鎖日，是指激勵對象獲授的限制性股票或者業(yè)績股票可以開始解鎖的日期。解鎖日必須為交易日。

(十四）行權(quán)價格，是指上市公司向激勵對象授予股票 期權(quán)或者股票增值權(quán)時所確定的、激勵對象購買上市公司股票（或者計算增值收益）的價格。

(十五）授予價格，是上市公司向激勵對象授予限制性 股票或者業(yè)繢股票時所確定的公平市場價格，用以計算激勵 對象獲.授權(quán)益公允價值。

(十六）認(rèn)購價格，是指激勵對象購買上市公司所授限 制性股票的成本價格。(十七）股權(quán)激勵預(yù)期收益，是指激勵對象獲授權(quán)益的預(yù)期價值，按照單位權(quán) 益公允價值與授予數(shù)量的乘積計算確定。單位股票期權(quán)或者股票增值權(quán)的公允價值，參照國際通行的期權(quán)定價模型進(jìn)行測算；單位限制性股票的公允收益，為公司贈與部分當(dāng)期價值（授予價格與個人認(rèn)購價格的差額）與按照期權(quán)定價方式估算的贈與部分未來增值收益之和；單位業(yè)績股票的公允價值，按照其授予價格確定。

(十八）授予時薪酬總水平，是指激勵對象獲授權(quán)益時距離下一批股權(quán)激勵授予的間隔期內(nèi)薪酬總水平（含股權(quán)激 勵收益），統(tǒng)計年限應(yīng)當(dāng)與股權(quán)激勵計劃的授予間隔期匹配。該年限應(yīng)當(dāng)在1年以上，但最高不超過3年。

(十九）股權(quán)激勵實際收益，是指激勵對象行使權(quán)益時實際兌現(xiàn)的賬面收益，區(qū)分不同激勵方式按照以下原則確定：

股票期權(quán)、股票增值權(quán)：實際收益=行權(quán)數(shù)量X(行權(quán)日公司標(biāo)的股票收盤價-行權(quán)價格)；

限制性股票：實際收益==解鎖數(shù)量X(解鎖日公司標(biāo)的股票收盤價-個人認(rèn)購價格)；

業(yè)績股票：實際收益=解鎖數(shù)量x解鎖日公司標(biāo)的股票收盤價。

第八十二條 本指引印發(fā)前巳經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)實施 股權(quán)激勵的國有控股上市公司，上市公司國有控股股東要按照本指引要求對股權(quán)激勵計劃進(jìn)行修訂完善，并提請股東大會審議后報國務(wù)院國資委備案。

第八十三條 本指引自印發(fā)之日起施行。

第三篇：國有上市公司股權(quán)激勵程序

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定，上市公司實施股權(quán)激勵的法定程序是：①董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會擬定股權(quán)激勵計劃草案（認(rèn)為必要時聘請獨(dú)立財務(wù)顧問發(fā)表專業(yè)意見）→②提交董事會審議→③獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見→④董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨(dú)立董事意見→⑤律師出具法律意見書→⑥報中國證監(jiān)會備案→⑦中國證監(jiān)會未提出異議的，股東大會審議并實施股權(quán)激勵計劃(必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）→⑧信息披露、登記結(jié)算。另外，如果是國有控股上市公司，還需要遵守一道程序：“上市公司國有控股股東在股東大會審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃之前，應(yīng)將上市公司擬實施的股權(quán)激勵計劃報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核控股股東為集團(tuán)公司的由集團(tuán)公司申報經(jīng)審核同意后提請股東大會審議。

第四篇：關(guān)于印發(fā)《湖南省國有控股上市公司股權(quán)激勵管理實施意見(試行)》的

關(guān)于印發(fā)《湖南省國有控股上市公司股權(quán)激勵管理實施意見(試行)》的.txt鐵飯碗的真實含義不是在一個地方吃一輩子飯，而是一輩子到哪兒都有飯吃。就算是一坨屎，也有遇見屎殼郎的那天。所以你大可不必為今天的自己有太多擔(dān)憂。關(guān)于印發(fā)《湖南省國有控股上市公司股權(quán)激勵管理實施意見（試行）》的通知

湘國資〔２００８〕６號

各有關(guān)部門、各市（州）國資委、各監(jiān)管企業(yè)：

為指導(dǎo)我省國有控股上市公司規(guī)范實施股權(quán)激勵制度，建立健全激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機(jī)制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，我們制定了《湖南省國有控股上市公司股權(quán)激勵管理實施意見（試行）》?，F(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合實際，認(rèn)真遵照執(zhí)行。

湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 二００八年一月十日

湖南省國有控股上市公司股權(quán)激勵管理實施意見（試行）

第一章 總 則

第一條 為指導(dǎo)我省國有控股上市公司規(guī)范實施股權(quán)激勵制度，建立健全激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機(jī)制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）（以下簡稱《股權(quán)激勵辦法》）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（以下簡稱《境內(nèi)股權(quán)激勵辦法》）等有關(guān)法律法規(guī)政策的規(guī)定，制定本實施意見。

第二條 本實施意見適用于股票在中華人民共和國境內(nèi)上市的我省國有控股上市公司（以下簡稱上市公司），不包含中央企業(yè)及其所屬企業(yè)控股的在我省的上市公司。

第三條 本實施意見所稱股權(quán)激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對公司董事、高級管理人員等實施的中長期激勵。

第四條 實施股權(quán)激勵應(yīng)遵循以下原則：

（一）堅持激勵與約束相結(jié)合，風(fēng)險與收益相對稱，強(qiáng)化對上市公司管理層的激勵力度；

（二）堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進(jìn)國有資本保值增值，有利于維護(hù)中小股東利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展；

（三）堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定；

（四）堅持從實際出發(fā)，試點(diǎn)先行，審慎起步，循序漸進(jìn)，不斷完善。

第五條 實施股權(quán)激勵的上市公司應(yīng)具備以下條件：

（一）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確，運(yùn)行規(guī)范有效。外部董事（含獨(dú)立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；獨(dú)立董事中至少有一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有會計專業(yè)高級職稱或注冊會計師資格認(rèn)證的人士）；

（二）薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范；

（三）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

（四）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健，近三年保持盈利且無財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄；

（五）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。

第六條 股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。上市公司監(jiān)事、獨(dú)立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃。證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權(quán)激勵計劃。

第七條 在上市公司擔(dān)任職務(wù)的上市公司母公司（控股公司）的負(fù)責(zé)人，可參加股權(quán)激勵計劃，但是只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃，其股權(quán)激勵計劃的實施應(yīng)符合國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或部門的有關(guān)規(guī)定。在股權(quán)授予日，任何持有上市公司５％以上有表決權(quán)股份的人員，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵計劃。

第二章 股權(quán)激勵計劃的申報和審批

第八條 國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，要求和督促上市公司做好股權(quán)激勵的可行性研究工作，充分分析實施股權(quán)激勵計劃對公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)、薪酬考核體系、財務(wù)狀況可能產(chǎn)生的影響和風(fēng)險防范控制的辦法。

第九條 擬實施股權(quán)激勵計劃的上市公司，由其國有控股股東向省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）提出股權(quán)激勵申請報告（控股股東為集團(tuán)公司的由集團(tuán)公司提出）。申請報告至少應(yīng)包含以下內(nèi)容：

（一）上市公司基本情況；

（二）上市公司公司治理結(jié)構(gòu)和董事會、監(jiān)事會、薪酬委員會人員構(gòu)成情況；

（三）上市公司董事會、薪酬委員會議事規(guī)則；

（四）上市公司公司治理自查報告和證券交易所、公司所在地證監(jiān)局對上市公司治理情況的綜合評價和整改建議；

（五）上市公司內(nèi)控體系、績效考核、勞動用工、薪酬福利情況；

（六）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)、經(jīng)營業(yè)績情況。

第十條 省國資委對國有控股股東提交的股權(quán)激勵申請報告進(jìn)行審核，出具審核意見函。

第十一條 股權(quán)激勵申請報告經(jīng)省國資委審核同意后，國有控股股東要指導(dǎo)上市公司擬訂股權(quán)激勵計劃草案。上市公司股權(quán)激勵計劃草案應(yīng)符合《股權(quán)激勵辦法》、《境內(nèi)股權(quán)激勵辦法》和本實施意見的規(guī)定。

第十二條 國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，要求和督促上市公司在省國資委中介機(jī)構(gòu)備選庫中選聘符合資格條件的相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)按《股權(quán)激勵辦法》規(guī)定對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書和獨(dú)立財務(wù)顧問報告。

第十三條 上市公司薪酬委員會擬定的股權(quán)激勵計劃草案應(yīng)提交董事會審議。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。

第十四條 上市公司股東大會審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃之前，國有控股股東應(yīng)將擬實施的股權(quán)激勵計劃報省國資委審核。股權(quán)激勵計劃應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；

（二）股權(quán)激勵計劃和股權(quán)激勵管理辦法等應(yīng)由股東大會審議的事項及其相關(guān)說明；

（三）選擇的期權(quán)定價模型及股票期權(quán)的公平市場價值的測算、限制性股票的預(yù)期收益等情況的說明；

（四）上市公司績效考核評議制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃的說明等?？冃Э己嗽u價制度應(yīng)當(dāng)包括崗位職責(zé)核定、績效考核評價指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)、及任期績效考核目標(biāo)、考核評價程序以及根據(jù)績效考核評價辦法對高管人員股權(quán)的授予和行權(quán)的相關(guān)規(guī)定；

（五）董事會決議及獨(dú)立董事意見函；

（六）法律意見書；

（七）獨(dú)立財務(wù)顧問報告；

（八）上市公司監(jiān)事會對公司股權(quán)激勵對象名單的核實意見；

（九）上市公司上年報告和最近一期季度報告；

（十）省國資委認(rèn)為需要的其它材料。

第十五條 省國資委對國有控股股東申報的上市公司股權(quán)激勵計劃進(jìn)行審核后批復(fù)。

第十六條 省國資委審核同意批復(fù)股權(quán)激勵計劃之后，上市公司應(yīng)按規(guī)定和要求將股權(quán)激勵計劃報國務(wù)院國資委、財政部、中國證監(jiān)會備案，同時抄報證券交易所、公司所在地證監(jiān)局。中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會通知審議及實施股權(quán)激勵計劃。

第十七條 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應(yīng)采取分期實施的方式。國有控股股東應(yīng)將上市公司按股權(quán)激勵計劃實施的分期股權(quán)激勵方案，事前報省國資委備案同意。

第十八條 國有控股股東在下列情況下，應(yīng)按本實施意見規(guī)定重新履行申報審核程序：

（一）上市公司終止股權(quán)激勵計劃并實施新計劃的；

（二）上市公司變更股權(quán)激勵計劃以下事項之一的：

１、變更激勵對象的確定依據(jù)和范圍；

２、變更股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票種類、來源和數(shù)量；

３、變更激勵對象各自被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法；

４、變更股票期權(quán)行權(quán)價格或限制性股票授予價格的確定方法；

５、變更股權(quán)激勵計劃的有效期、標(biāo)的股票禁售期；

６、變更股權(quán)激勵計劃涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價格或行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序；

７、變更激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件。

第三章 股權(quán)激勵計劃的考核、管理

第十九條 國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，要求和督促上市公司結(jié)合企業(yè)情況、行業(yè)特點(diǎn)，建立嚴(yán)格的與股權(quán)激勵相適應(yīng)的和任期績效考核評價制度，以績效考核指標(biāo)完成情況為基礎(chǔ)對股權(quán)激勵計劃實施動態(tài)管理。

第二十條 上市公司國有控股股東在上市公司董事會或股東大會審議前，應(yīng)將上市公司和任期績效考核指標(biāo)完成情況及績效考核結(jié)果報省國資委審核，并按省國資委的意見行使表決權(quán)。

第二十一條 參與上市公司股權(quán)激勵計劃的上市公司母公司（控股公司）的負(fù)責(zé)人，其股權(quán)激勵計劃的實施應(yīng)符合《湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核辦法》或相應(yīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或部門的有關(guān)規(guī)定。

第二十二條 上市公司發(fā)生以下情形之一時，國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，要求上市公司中止實施股權(quán)激勵計劃，自發(fā)生之日起一年內(nèi)不得向激勵對象授予新的股權(quán)激勵，也不得根據(jù)股權(quán)激勵計劃行使權(quán)利或獲得收益：

（一）企業(yè)績效考核達(dá)不到股權(quán)激勵計劃規(guī)定的績效考核標(biāo)準(zhǔn)的；

（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或部門、監(jiān)事會或?qū)徲嫴块T對上市公司業(yè)績或財務(wù)會計報告提出重大異議的；

（三）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關(guān)部門處罰的。

第二十三條 股權(quán)激勵對象有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，提出終止授予新的股權(quán)并取消其行權(quán)資格：

（一）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

（二）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，給上市公司造成損害的。

第二十四條 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的３０％以內(nèi)。

第二十五條 授予董事、高級管理人員的股份，應(yīng)根據(jù)任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計結(jié)果行權(quán)或兌現(xiàn)。授予的股票期權(quán)，應(yīng)有不低于授予總量２０％留至任職（或任期）考核合格后行權(quán)；授予的限制性股票，應(yīng)將不低于２０％的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。

第二十六條 國有控股股東應(yīng)在上市公司報告披露后５個工作日內(nèi)將以下情況報省國資委備案：

（一）公司股權(quán)激勵計劃的授予、行權(quán)或解鎖等情況；

（二）公司董事、高級管理人員持有股權(quán)的數(shù)量、期限、本已經(jīng)行權(quán)（或解鎖）和未行權(quán)（或未解鎖）的情況及其所持股數(shù)量與期初所持?jǐn)?shù)量的變動情況；

（三）公司實施股權(quán)激勵績效考核情況、實施股權(quán)激勵對公司費(fèi)用及利潤的影響等。

第二十七條 國有控股股東應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定和本實施意見的要求，督促和要求上市公司嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，及時披露股權(quán)激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬等相關(guān)信息。

第四章 附 則

第二十八條 本實施意見中國有控股上市公司、控制權(quán)、股票期權(quán)、限制性股票、高級管理人員、外部董事、獨(dú)立董事、股權(quán)激勵預(yù)期收益等用語的含義與《境內(nèi)股權(quán)激勵辦法》一致。

第二十九條 原經(jīng)批準(zhǔn)已實施股權(quán)激勵的上市公司，應(yīng)按本實施意見要求重新履行申報審批程序。

第三十條 我省國有控股境外上市公司實施股權(quán)激勵應(yīng)符合《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》的要求，并參照本實施意見規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條 本實施意見由省國資委負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第三十二條 本實施意見自發(fā)布之日起施行。

第五篇：關(guān)于規(guī)范上市公司國有股權(quán)管理的若干意見

關(guān)于下發(fā)《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股權(quán)管理的若干意見》的通知

（晉國資發(fā)〔2010〕17號）

各有關(guān)省屬企業(yè)及國有控股上市公司：

為進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司國有股權(quán)監(jiān)管，規(guī)范國有股東行為，現(xiàn)將《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股權(quán)管理的若干意見》下發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中的有關(guān)問題，請及時反饋我委。

山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二〇一〇年八月十九日

關(guān)于規(guī)范上市公司國有股權(quán)管理的若干意見

為進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司國有股權(quán)監(jiān)管，規(guī)范國有股東行為，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就規(guī)范上市公司國有股權(quán)管理有關(guān)事項提出如下意見：

一、建立上市公司國有股權(quán)重大事項報告制度

嚴(yán)格履行出資人職責(zé)，強(qiáng)化對涉及影響上市公司國有股權(quán)權(quán)益重大事項的監(jiān)管，建立上市公司國有股權(quán)重大事項報告制度。

（一）國有控股上市公司國有股權(quán)管理重大事項主要包括：

1、上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓；

2、上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券；

3、上市公司回購國有股份；

4、國有股持股單位將所持上市公司國有股質(zhì)押；

5、國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動涉及上市公司國有股性質(zhì)變化；

6、國有股持股單位持有的上市公司國有股因司法凍結(jié)、擔(dān)保等引起的股權(quán)或有變動；

7、國有控股上市公司實施利潤分配；

8、其他對國有股權(quán)變動和上市公司影響較大的行為。

（二）各國有控股股東在實施上述所列相關(guān)事項時，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時與省國資委進(jìn)行溝通，接受省國資委的指導(dǎo)，認(rèn)真履行事前報批和事后備案程序。并于具體操作過程中定期匯報工作進(jìn)程，以便掌握工作動態(tài)、明確工作思路，確保上市公司國有股權(quán)管理事項及時、合規(guī)完成。

（三）對上述事項，省國資委將視情況必要時派出有關(guān)人員列席國有股股東單位董事會。

（四）上述事項的有關(guān)審批、審核事宜，應(yīng)當(dāng)按照現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（五）上述事項辦結(jié)完畢后，國有單位（除有明確規(guī)定的）應(yīng)在10個工作日內(nèi)將辦結(jié)情況以書面報省國資委備案。

二、建立國有控股上市公司運(yùn)行情況的信息報告制度

根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于建立國有控股上市公司運(yùn)行情況信息報告制度的通知》（國資廳發(fā)產(chǎn)權(quán)[2010]5號）的有關(guān)規(guī)定，省國資委建立全省國有控股上市公司運(yùn)行情況的信息報告制度。

（一）上市公司國有控股股東，在上市公司季（年）度報告披露后，應(yīng)按照統(tǒng)一要求通過國有控股上市公司監(jiān)測系統(tǒng)向省國資委報告所控股上市公司的運(yùn)行情況。

（二）國有控股上市公司運(yùn)行情況信息報告文件主要包括：《國有控股上市公司主要指標(biāo)表》、《國有控股上市公司股東情況表》。

（三）上市公司各國有控股股東應(yīng)當(dāng)在所控股上市公司季（年）度報告披露后5個工作日內(nèi)，依據(jù)《關(guān)于建立國有控股上市公司運(yùn)行情況信息報告制度的通知》（國資廳發(fā)產(chǎn)權(quán)[2010]5號）中的表式、填報說明及相關(guān)要求，完成企業(yè)基本信息和有關(guān)指標(biāo)表的填報，通過國有控股上市公司監(jiān)測系統(tǒng)報省國資委審核匯總后，上報國務(wù)院國資委。

三、加強(qiáng)上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓行為管理

國有控股股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司國有股份應(yīng)按照《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委中國證監(jiān)會第19號令）的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

加強(qiáng)國有控股股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的國有股權(quán)管理。涉及上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓需報省國資委審批的，應(yīng)及時與省國資委溝通，認(rèn)真履行內(nèi)部決策程序，并按規(guī)定向省國資委履行報批程序；涉及上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓需報省國資委備案的，要認(rèn)真履行內(nèi)部決策程序，在股份轉(zhuǎn)讓完成后7個工作日內(nèi)報省國資委備案。

省國資委按照19號令要求，對申報材料齊全，符合要求的，在規(guī)定的時限內(nèi)予以辦理；對申報材料不齊全的，予以退回，待補(bǔ)齊相關(guān)材料后，再按照有關(guān)規(guī)定辦理。

四、上市公司國有股份質(zhì)押管理

上市公司國有股份質(zhì)押行為應(yīng)符合國務(wù)院國資委《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見〉的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]123號）等相關(guān)文件要求，同時做出以下規(guī)定：

（一）上市公司國有股份質(zhì)押需到省國資委辦理備案手續(xù)。省國資委經(jīng)審核后向國有股股東單位或國有股股東授權(quán)代表單位出具加蓋省國資委公章的《上市公司國有股權(quán)質(zhì)押備案表》（見附件），并按規(guī)定到證券登記結(jié)算公司辦理國有股份質(zhì)押登記手續(xù)。

（二）上市公司國有股份質(zhì)押的條件：

1、國有股股東單位僅限于為本單位及其全資子公司或控股子公司提供質(zhì)押，質(zhì)押股份的價值應(yīng)以上市公司股票價格為基礎(chǔ)合理確定；

2、用于質(zhì)押的國有股份數(shù)量不得超過國有股股東所持該上市公司股份總額的50％。如果國有股東所持上市公司股份中已有一部分被用于質(zhì)押、擔(dān)保或被司法凍結(jié)，則本次擬質(zhì)押股份數(shù)量加上之前已經(jīng)用于質(zhì)押、擔(dān)保或被司法凍結(jié)的股份數(shù)量，合計不得超過國有股東持有上市公司股份總額的50%；

3、國有股東質(zhì)押上市公司股份用于為銀行貸款和發(fā)行企業(yè)債券提供擔(dān)保；

4、國有股東所持上市公司股份已經(jīng)用于質(zhì)押、擔(dān)?；虮环ㄔ簝鼋Y(jié)的，不得進(jìn)行質(zhì)押。

（三）國有股股東單位或國有股股東授權(quán)代表單位將其持有的上市公司國有股份用于質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)做好可行性論證，明確資金用途，制定合理可行的還款計劃，嚴(yán)格按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并及時清償債務(wù)。當(dāng)不能按時清償債務(wù)需協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司國有股份時，應(yīng)向省國資委報告并按規(guī)定履行報批手續(xù)，不得將國有股份直接過戶到債權(quán)人的名下。

（四）上市公司國有股份質(zhì)押備案須報送以下材料：

1、國有股東單位備案申請；

2、國有股股東單位內(nèi)部決策文件（董事會決議或總經(jīng)理辦公會決議）；

3、質(zhì)押的可行性研究報告，報告的主要內(nèi)容應(yīng)包括出質(zhì)方、質(zhì)押方和上市公司的基本情況，質(zhì)押上市公司國有股份的原因及董事會（或總經(jīng)理辦公會）審議情況，資金用途（應(yīng)列明和提供有效證明文件），具體還款計劃、可行性綜合分析等；

4、證券登記公司出具的國有股股東單位持有上市公司國有股份的證明文件或最近期上市公司前10名股東名單；

5、質(zhì)押協(xié)議副本（如有反擔(dān)保協(xié)議，需提供反擔(dān)保協(xié)議）；

6、資金使用及還款計劃；

7、國有股份質(zhì)押的法律意見書；

8、國有股股東單位或國有股股東授權(quán)代表單位的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證的復(fù)印件、法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

9、《國有股東所持上市公司股份質(zhì)押備案表》；

10、其他需報送的材料。

五、合理確定上市公司國有股權(quán)控股比例

國有控股股東根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)布局及企業(yè)主業(yè)發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營目標(biāo)需要，合理確定在上市公司國有股權(quán)控股比例。上市公司國有控股權(quán)發(fā)生改變的，要事先報省國資委審批，或由省國資委報省政府審批。

國有股東須在上市公司保持國有股權(quán)絕對控股和相對控股地位的，上市公司國有股東在上市公司實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券、上市公司回購國有股份等股權(quán)變動的，除按國家及我省相關(guān)文件規(guī)定執(zhí)行外，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

（一）國有控股股東屬煤炭生產(chǎn)企業(yè)的，在實施上述行為后，在上市公司的持股比例原則應(yīng)不低于51%；

（二）國有相對控股股東屬其他類型企業(yè)的，在實施上述行為后，擁有的可以實際支配上市公司股份表決權(quán)應(yīng)不低于1/3；

（三）由于特殊原因，經(jīng)批準(zhǔn)，在實施上述行為后暫時無法達(dá)到規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)在合理的期限內(nèi)采取措施，達(dá)到規(guī)定的比例要求。

六、規(guī)范上市公司利潤分配管理

（一）上市公司應(yīng)按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》、《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為若干意見》等有關(guān)規(guī)定，實施利潤分配行為。

（二）國有控股股東在上市公司董事會做出利潤分配預(yù)案決議并公告后，應(yīng)及時將該事項按程序上報省國資委審核，并報送相關(guān)材料：

1、利潤分配請示文件；

2、董事會決議；

3、列表說明上市公司前三年利潤分配的數(shù)額、分配方式、與凈利潤的比率；

4、利潤分配預(yù)案；

5、其他相關(guān)資料。

省國資委在召開股東大會前對該事項出具審核意見，國有控股股東應(yīng)按省國資委的審核意見在上市公司股東大會行使表決權(quán)。

（三）國有控股股東要按照《公司法》和《公司章程》及有關(guān)財務(wù)制度，嚴(yán)格利潤分配資金管理。

（四）上市公司實施利潤分配完畢后，國有控股股東應(yīng)將利潤分配有關(guān)情況（利潤分配數(shù)額、與凈利潤的比率、與可分配利潤的比率、本次利潤分配執(zhí)行情況等）及股東大會決議在10個工作日內(nèi)報省國資委備案。

七、強(qiáng)化信息披露責(zé)任

上市公司國有股東應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）等相關(guān)規(guī)定，制定上市公司信息披露管理制度及信息保密制度，切實履行好信息披露義務(wù)。

因自身行為可能引起上市公司證券及其衍生產(chǎn)品價格異動的重要信息，國有股東應(yīng)當(dāng)及時書面通知上市公司，并保證相關(guān)信息公開的及時與公平，信息內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。在相關(guān)信息依法披露前，國有股東及其相關(guān)人員均負(fù)有保密義務(wù)，嚴(yán)禁以內(nèi)部講話、接受訪談、發(fā)表文章等形式違規(guī)披露，并不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

八、建立監(jiān)督檢查制度

國有控股股東按照《公司法》和《公司章程》以及股東大會決議等，依法行使股東權(quán)利，嚴(yán)格履行股東義務(wù)，加強(qiáng)上市公司國有股權(quán)管理，建立、健全各項規(guī)章制度，切實維護(hù)國有股東權(quán)益。

省國資委將建立國有股權(quán)管理工作的監(jiān)督檢查制度，組織對國有控股股東執(zhí)行政策、履行程序、制度建設(shè)等國有股權(quán)管理工作進(jìn)行監(jiān)督檢查，對不符合國家有關(guān)規(guī)定的行為，將會同有關(guān)部門依據(jù)有關(guān)規(guī)定，追究相關(guān)人員責(zé)任。