第一篇：外資股權(quán)并購房地產(chǎn)企業(yè)律師事務(wù)所盡職調(diào)查清單

外資股權(quán)并購房地產(chǎn)企業(yè)律師事務(wù)所盡職調(diào)查清單

一、湖南A的主體資格

在對湖南A的主體資格進(jìn)行調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)主要審查如下文件和資料：

㈠ 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

1、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》

營業(yè)執(zhí)照上記載的主要內(nèi)容：名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限和成立日期等。

2、營業(yè)執(zhí)照的審查事項(xiàng)

⑴、營業(yè)執(zhí)照的基本內(nèi)容

應(yīng)當(dāng)將營業(yè)執(zhí)照與湖南A的其他主體資格文件（包括但不限于《企業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)》、公司章程、合資合同等）進(jìn)行核對，以確認(rèn)該營業(yè)執(zhí)照上記載的情況（即在工商登記主管機(jī)關(guān)登記的湖南A的情況）與其實(shí)際的現(xiàn)狀是否相符。

⑵、正本和副本

應(yīng)對營業(yè)執(zhí)照正本和副本都進(jìn)行審查，并對正本和副本進(jìn)行核對。

需要特別注意的是副本上除記載與正本相同的登記事項(xiàng)外，還記載年檢情況等其他事項(xiàng)。

⑶、年檢記錄

我國對企業(yè)和公司的登記管理實(shí)行年度檢驗(yàn)制度。企業(yè)和公司每年應(yīng)當(dāng)按法律法規(guī)規(guī)定的時間接受年度檢驗(yàn)，并提交年度檢驗(yàn)報(bào)告書、年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，以及營業(yè)執(zhí)照的副本。登記機(jī)關(guān)在完成年檢后，將在營業(yè)執(zhí)照的副本上記載年檢情況或者核發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照副本。如果公司未能按時進(jìn)行年檢或年檢不合格，將受到相應(yīng)的處罰，甚至可能被吊銷營業(yè)執(zhí)照，喪失經(jīng)營資格。

應(yīng)當(dāng)將湖南A的年檢情況作為審查重點(diǎn)之一，以確認(rèn)湖南A是否具有合法的主體資格。

如果湖南A營業(yè)執(zhí)照所記載的登記事項(xiàng)曾進(jìn)行變更，應(yīng)當(dāng)要求審查其自成立至今各份營業(yè)執(zhí)照。

㈡、湖南A從事的經(jīng)營范圍的政府批準(zhǔn)文件

根據(jù)我國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，從事房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)的公司在經(jīng)營活動中還應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)政府主管部門的批準(zhǔn)和許可。有必要根據(jù)湖南A所從事的經(jīng)營范圍，審查法律規(guī)定的應(yīng)當(dāng)取得的其他政府批準(zhǔn)和許可文件。

1、《企業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)》

2、項(xiàng)目立項(xiàng)批復(fù)及相關(guān)批復(fù)文件

3、規(guī)劃意見書和審定設(shè)計(jì)方案通知書

4、建設(shè)用地規(guī)劃許可證

5、用地批準(zhǔn)書

6、土地出讓合同

7、土地出讓金繳納憑證

8、土地補(bǔ)償協(xié)議

9、國有土地使用權(quán)證書

10、建設(shè)用地釘樁通知

11、建設(shè)工程規(guī)劃許可證

12、交通影響評審意見和環(huán)境影響報(bào)告表批復(fù)

13、綠化補(bǔ)償、交通規(guī)劃設(shè)計(jì)、人防工程、消防工程等批復(fù)

14、房屋拆遷許可證

15、施工許可證、工程施工協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議、市政施工協(xié)議

16、商品房預(yù)售許可證

17、與項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)相關(guān)的其他資料

㈢、出資協(xié)議/合同

通過對該協(xié)議或合同的審查，能夠了解湖南A各方股東之間約定的權(quán)利義務(wù)，尤其是交易對象所享有的權(quán)利和義務(wù)。還應(yīng)該在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步了解交易對象是否已經(jīng)按照協(xié)議或合同的約定享受了權(quán)利、履行了義務(wù)。這些權(quán)利和義務(wù)及其享有或履行情況將直接影響收購方對本次交易的交易目的的能否實(shí)現(xiàn)、交易成本、風(fēng)險等問題的判斷。

㈣、企業(yè)章程

通過對企業(yè)章程的審查，可以了解湖南A公司章程有關(guān)股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的自治約定、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)等方面的原則、方法和制度。同時，應(yīng)當(dāng)審查章程中規(guī)定的內(nèi)容是否存在與法律強(qiáng)制性規(guī)定不一致的情況，并應(yīng)將章程中的有關(guān)內(nèi)容與湖南A的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書、出資協(xié)議等進(jìn)行核對，確認(rèn)是否一致。

如果湖南A章程記載的事項(xiàng)曾發(fā)生變更，則其應(yīng)當(dāng)修改章程，并經(jīng)過湖南A原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或者登記機(jī)關(guān)的登記或備案。因此，應(yīng)當(dāng)要求湖南A提供湖南A成立至今的各份章程，并審查上述章程是否一經(jīng)過湖南A原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或者登記機(jī)關(guān)的登記或備案。

㈤、驗(yàn)資報(bào)告

審查的具體內(nèi)容

1、是否按照法定或約定的出資期限履行了出資義務(wù)；

2、非貨幣資產(chǎn)出資是否已經(jīng)完成所有權(quán)的轉(zhuǎn)移；

3、出資方式。

在審查驗(yàn)資報(bào)告以及記載湖南A股東出資方式的其他文件時，應(yīng)當(dāng)注意審查湖南A的股東用于出資的財(cái)產(chǎn)是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。對于非貨幣出資的，還應(yīng)當(dāng)審查其出資金額占注冊資本的比例是否符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的條件，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

㈥、目標(biāo)公司組織結(jié)構(gòu)

審查的具體內(nèi)容

1、公司的管理架構(gòu)圖

2、公司高管任命或聘任文件

3、公司各管理人員及職責(zé)、權(quán)限

4、公司高管在其他企業(yè)任職情況

㈦、其他主體資格相關(guān)的文件和資料

湖南A在設(shè)立后，曾存在經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、法定代表人等變更情況，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況和調(diào)查需要對上述經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、法定代表人等變更等的合法性以及相關(guān)文件進(jìn)行審查。

二、分支機(jī)構(gòu)

在對湖南A的分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)審查該分公司的《營業(yè)執(zhí)照》以及其他能夠明確反映該分公司有關(guān)經(jīng)營、財(cái)務(wù)情況的合同、帳簿、憑證等文件和資料。

如果分公司營業(yè)執(zhí)照記載的登記事項(xiàng)曾發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)要求對方提供自分公司設(shè)立至今各份營業(yè)執(zhí)照。

三、資產(chǎn)

在調(diào)查湖南A資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益情況時，應(yīng)當(dāng)首先要求湖南A提供湖南A最近一至兩年的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表。根據(jù)湖南A的財(cái)務(wù)報(bào)表對其資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益情況進(jìn)行審查。

資產(chǎn)調(diào)查的主要內(nèi)容為：

㈠、房屋

房屋屬于價值相對較大的資產(chǎn)，其權(quán)屬及價值情況一般會對湖南A的資產(chǎn)價值的認(rèn)定有比較大的影響。因此，對于擁有房屋的企業(yè)，在進(jìn)行資產(chǎn)盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)首先對其房屋的權(quán)屬情況進(jìn)行審查。具體調(diào)查內(nèi)容和方式如下：（本處僅對在國有土地范圍內(nèi)取得的房屋進(jìn)行審查）

1、要求提供湖南A所有房屋的清單，清單中應(yīng)當(dāng)對房屋面積、坐落、所有權(quán)人、原值、已使用年限、累計(jì)折舊、凈值、抵押狀況等進(jìn)行詳細(xì)說明。

2、要求提供房屋的權(quán)屬證書，包括所有權(quán)證書和他項(xiàng)權(quán)利證書。

⑴、房屋所有權(quán)證

⑵、房屋共有權(quán)證

⑶、房屋他項(xiàng)權(quán)證

房屋他項(xiàng)權(quán)證是對房屋享有抵押權(quán)、典權(quán)等他項(xiàng)權(quán)利的權(quán)利人持有的權(quán)利證明文件。

3、在審查房屋權(quán)屬證書的同時，還應(yīng)當(dāng)要求湖南A說明取得該房屋的方式，是自建取得，還是通過所有權(quán)的轉(zhuǎn)移取得；并且應(yīng)當(dāng)針對不同的取得方式要求提供相關(guān)文件。

⑴、自建取得

應(yīng)根據(jù)盡職調(diào)查的需要審查其建設(shè)該房屋的相關(guān)政府批準(zhǔn)手續(xù)和竣工驗(yàn)收手續(xù)。

⑵、轉(zhuǎn)讓取得

應(yīng)要求湖南A提供該房屋的轉(zhuǎn)讓文件，如：轉(zhuǎn)讓協(xié)議、拍賣文件等，并審查已經(jīng)支付了受讓該房屋的對價。

4、核查房屋所在土地的土地使用權(quán)情況。

在審查房屋所有權(quán)的有關(guān)情況時，應(yīng)當(dāng)注意核查湖南A是否同時擁有房屋占用范圍的土地使用權(quán)；如果湖南A不擁有房屋占用范圍的土地使用權(quán)，審查 辦法書素占注冊資本的比例是否符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的條件。應(yīng)當(dāng)要求湖南A詳細(xì)說明原因以及是否合法。

5、如果有在建工程，說明建設(shè)的情況，提供已經(jīng)取得的批準(zhǔn)文件。

對于在建工程，應(yīng)當(dāng)要求湖南A提供進(jìn)行該在建工程建設(shè)已經(jīng)取得的政府批準(zhǔn)文件和其他相關(guān)文件，以確認(rèn)該工程是否擁有合法的建設(shè)手續(xù)，在完工后能否取得合法的所有權(quán)。

6、要求湖南A說明其房屋上是否設(shè)定了抵押權(quán)（或其他第三人權(quán)利）。如果存在，應(yīng)當(dāng)要求對方提供設(shè)定與該抵押相關(guān)的主債務(wù)合同、抵押合同、抵押登記文件，并要求其說明主債務(wù)的履行情況。

房屋是否設(shè)定了抵押權(quán)等第三人權(quán)利以及是否辦理了抵押登記也是對房屋權(quán)屬情況審查的重點(diǎn)。

對于收購方而言，湖南A的房屋是否設(shè)定了抵押將直接影響收購方對該房屋收購價值的認(rèn)定。而且，在抵押期間內(nèi)的房屋，未經(jīng)債權(quán)人同意或者提前償還主債務(wù)，是無法通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式完成房屋所有權(quán)的轉(zhuǎn)移的。因此，房屋是否設(shè)定了抵押還會影響本次收購交易方案的確定。

由于房屋的抵押情況會在權(quán)屬證書、登記機(jī)關(guān)的登記記錄、抵押合同等不同的文件和資料中有所體現(xiàn)，在審查房屋的抵押情況時，應(yīng)當(dāng)通過審查權(quán)屬證書、要求湖南A如實(shí)說明情況、提供文件資料和向有關(guān)機(jī)關(guān)核實(shí)等多種方式進(jìn)行核查，盡量獲取全面、真實(shí)的信息。

7、審查湖南A的房屋是否存在被采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施的情況。

如果湖南A房屋存在上述情況，應(yīng)當(dāng)要求湖南A提供該房屋被采取強(qiáng)制措施的相應(yīng)文件。

8、在對房屋的調(diào)查中，還應(yīng)當(dāng)要求對方說明湖南A是否存在租賃、無償使用等占有、使用他人房屋的情況。

如果湖南A存在上述情況，應(yīng)當(dāng)審查租賃合同、無償使用協(xié)議等文件，確認(rèn)湖南A是否通過合法方式租賃或無償使用他人房屋以及湖南A對該房屋實(shí)際享有權(quán)利的范圍和期限。在對湖南A使用他人房屋情況的調(diào)查中，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)了解湖南A實(shí)際使用該房屋的用途以及對湖南A主營業(yè)務(wù)的影響。如果湖南A的主要生產(chǎn)經(jīng)營活動是在該第三人房屋中進(jìn)行，由于該房屋的所有權(quán)人不是湖南A，將會存在湖南A由于其自身不可控制的原因無法繼續(xù)使用該房屋的風(fēng)險。應(yīng)當(dāng)就此向客戶予以明確和充分的提示。

㈡、土地使用權(quán)（國有土地使用權(quán)調(diào)查）

具體調(diào)查內(nèi)容和方式如下：

1、要求提供湖南A擁有土地使用權(quán)清單，清單中應(yīng)當(dāng)對土地面積、坐落、使用權(quán)人、性質(zhì)（劃撥或出讓）、使用年限、抵押狀況等進(jìn)行詳細(xì)的說明。

2、要求提供湖南A擁有土地使用權(quán)的國有土地使用證。

需要注意的是，有些地區(qū)的房屋所有權(quán)證書和土地使用證是合一的，對于這些地區(qū)的土地，應(yīng)當(dāng)查閱湖南A的房屋所有權(quán)證了解其土地使用權(quán)情況。

3、企業(yè)主要通過劃撥、出讓、轉(zhuǎn)讓或出租的方式取得國有土地使用權(quán)。應(yīng)當(dāng)注意審查湖南A擁有土地使用權(quán)的取得方式。

⑴、如果是劃撥取得，則其轉(zhuǎn)讓可能受到限制，并且可能對交易成本造成一定的影響；因此，對于劃撥取得土地，應(yīng)當(dāng)要求提供有關(guān)批準(zhǔn)文件，并且應(yīng)當(dāng)確認(rèn)是否能夠進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

⑵、如果是出讓土地，需要確認(rèn)是否繳納了土地出讓金，是否完成了土地使用權(quán)出讓的全部手續(xù)。

對于出讓土地，應(yīng)當(dāng)要求提供湖南A與土地管理部門簽訂的土地出讓合同以及土地金繳納憑證。

⑶、湖南A的土地使用權(quán)也可能是通過土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓方式取得。對此，應(yīng)當(dāng)審查湖南A受讓土地使用權(quán)的相關(guān)手續(xù)是否已經(jīng)辦理完畢，是否可能存在影響其行使權(quán)利的瑕疵。

⑷、還應(yīng)當(dāng)審查湖南A是否存在通過租賃方式取得土地使用權(quán)的情況。

如果存在，應(yīng)當(dāng)審查其租賃使用的土地是否符合法律規(guī)定對外租賃的條件，是否辦理了登記手續(xù)；并要求其提供土地租賃合同。

4、要求湖南A說明其土地上是否設(shè)定了抵押權(quán)。

如果存在，要求對方提供設(shè)定與該抵押相關(guān)的主債務(wù)合同、抵押合同、抵押登記文件，并要求其說明主債務(wù)的履行情況。

㈢、機(jī)器設(shè)備

對于湖南A機(jī)器設(shè)備的調(diào)查，一方面是核實(shí)其重大資產(chǎn)的權(quán)屬、價值等情況，另一方面有助于了解湖南A的經(jīng)營的狀況和盈利能力。對機(jī)器設(shè)備的主要調(diào)查內(nèi)容如下：

1、要求湖南A提供公司設(shè)備（包括車輛）的清單，說明設(shè)備名稱、所有權(quán)人、取得方式、使用地點(diǎn)、設(shè)備原值、已使用年限、累計(jì)折舊、設(shè)備凈值等。

2、要求湖南A提供能證明湖南A的機(jī)器設(shè)備權(quán)屬證明文件。

機(jī)器設(shè)備不需要進(jìn)行權(quán)屬登記，因此，在對機(jī)器設(shè)備的權(quán)屬情況進(jìn)行調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同情況要求湖南A提供不同的權(quán)屬證明文件。對于車輛等應(yīng)當(dāng)辦理權(quán)屬登記的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)核對其權(quán)屬登記文件。對于無需辦理權(quán)屬登記的機(jī)器設(shè)備，應(yīng)當(dāng)核對其購買合同和價款支付憑證。

3、要求湖南A說明湖南A的機(jī)器設(shè)備上是否設(shè)定了抵押權(quán)。

如果存在，應(yīng)當(dāng)要求對方提供設(shè)定與該抵押相關(guān)的主債務(wù)合同、抵押合同、抵押登記文件，并要求其說明主債務(wù)的履行情況。

4、審查湖南A的機(jī)器設(shè)備是否存在被采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施的情況。

如果存在，應(yīng)當(dāng)要求湖南A提供該機(jī)器設(shè)備被采取強(qiáng)制措施的相應(yīng)文件。

㈣、存貨

1、應(yīng)當(dāng)要求湖南A提供存貨清單，該清單應(yīng)當(dāng)說明存貨的名稱、所有權(quán)人、存放地點(diǎn)、價值以及在存貨上是否設(shè)定抵押權(quán)或作為質(zhì)押物轉(zhuǎn)移給其他人。

2、應(yīng)采取實(shí)地考察方式同時，對于存貨的抵押、質(zhì)押等情況，如果應(yīng)當(dāng)在有關(guān)部門辦理登記的，還應(yīng)當(dāng)向該部門對存貨的對外擔(dān)保情況進(jìn)行核實(shí)。

四、無形資產(chǎn)（知識產(chǎn)權(quán)）――不作為盡職調(diào)查重點(diǎn)

㈠、商標(biāo)

本處審查的商標(biāo)主要是指商品商標(biāo)或者服務(wù)商標(biāo)。具體審查內(nèi)容如下：

1、要求湖南A提供商標(biāo)清單，說明其使用商標(biāo)的注冊國家、所有權(quán)人、注冊日期、有效期到期日、是否展期、商標(biāo)上是否設(shè)立質(zhì)押權(quán)等。

2、要求審查注冊商標(biāo)的《商標(biāo)注冊證》等權(quán)屬證明文件。

應(yīng)當(dāng)要求湖南A提供其商標(biāo)的《商標(biāo)注冊證》和/或《核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)證明》，并審查如下內(nèi)容：

⑴、湖南A是否是《商標(biāo)注冊證》或《核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)證明》上記載的使用權(quán)人，該商標(biāo)是否還有其他共有人；

⑵、《商標(biāo)注冊證》上記載的商品類型與湖南A實(shí)際生產(chǎn)、銷售的商品是否一致；

⑶、該注冊商標(biāo)的有效期是否已經(jīng)屆滿，是否辦理了有效期的續(xù)展。

3、審查商標(biāo)的交易情況

如果湖南A的商標(biāo)是受讓取得的，應(yīng)當(dāng)要求提供商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。如果湖南A使用的商標(biāo)是其他人所有，湖南A是經(jīng)商標(biāo)所有權(quán)人授權(quán)取得的商標(biāo)的使用權(quán)；或者湖南A將其商標(biāo)授權(quán)給第三人使用，律師應(yīng)當(dāng)要求湖南A提供商標(biāo)許可使用合同，審查湖南A和/或第三人對商標(biāo)享有權(quán)利的范圍；同時，還應(yīng)審查該商標(biāo)許可使用合同是否在商標(biāo)局辦理了備案手續(xù)。

4、要求湖南A說明湖南A的商標(biāo)上是否設(shè)定了抵押權(quán)。

如果存在，應(yīng)當(dāng)要求對方提供設(shè)定與該抵押相關(guān)的主債務(wù)合同、抵押合同、《商標(biāo)專有權(quán)質(zhì)押登記證》等質(zhì)押登記文件，并要求其說明主債務(wù)的履行情況。

5、審查湖南A的商標(biāo)是否存在被采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施的情況。

如果存在，應(yīng)當(dāng)要求湖南A提供該商標(biāo)被采取強(qiáng)制措施的相應(yīng)文件。

㈡、專利

對于生產(chǎn)型企業(yè)，律師應(yīng)重點(diǎn)審查其對核心的生產(chǎn)技術(shù)是否享有專利。具體審查內(nèi)容如下：

1、要求湖南A提供專利清單，說明專利的登記國家、專利權(quán)授予的日期、有效期到期日、專利上是否存在質(zhì)押權(quán)；

2、由于專利申請和審查的時間較長，因此，對于已經(jīng)提出專利申請但尚未被授予專利權(quán)的，應(yīng)當(dāng)要求湖南A提供專利申請文件和專利局受理該申請的文件。對于已經(jīng)被授予專利權(quán)的發(fā)明、實(shí)用新型或外觀設(shè)計(jì)，應(yīng)當(dāng)要求提供專利權(quán)證書；并審查如下內(nèi)容：

⑴、湖南A是否是專利權(quán)人；

⑵、是否還有其他專利權(quán)人；

⑶、專利權(quán)的期限是否已經(jīng)屆滿。

3、要求提供湖南A進(jìn)行專利權(quán)交易的文件。

4、審查湖南A是否按時繳納了年費(fèi)。

5、要求湖南A說明湖南A的專利上是否設(shè)定了質(zhì)押權(quán)。

如果存在，應(yīng)當(dāng)要求對方提供設(shè)定與該質(zhì)押相關(guān)的主債務(wù)合同、抵押合同、《專利權(quán)質(zhì)押合同登記通知書》等質(zhì)押登記文件，并要求其說明主債務(wù)的履行情況。

對于湖南A專利權(quán)的質(zhì)押情況，可以到專利局查閱《專利權(quán)質(zhì)押合同登記簿》進(jìn)行核實(shí)。

6、審查湖南A的專利是否存在被采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施的情況。

如果存在，應(yīng)當(dāng)要求湖南A提供該專利被采取強(qiáng)制措施的相應(yīng)文件。

㈢、著作權(quán)

對著作權(quán)的主要調(diào)查內(nèi)容如下：

1、要求湖南A提供其享有的著作權(quán)的作品的名稱、內(nèi)容；

2、對于進(jìn)行了著作權(quán)登記的作品，要求其提供著作權(quán)的登記證書或其他證明文件。

3、要求湖南A說明湖南A的著作權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利上是否設(shè)定了質(zhì)押權(quán)。

如果存在，應(yīng)當(dāng)要求對方提供設(shè)定與該質(zhì)押相關(guān)的主債務(wù)合同、抵押合同、《著作權(quán)質(zhì)押合同登記證》等質(zhì)押登記文件，并要求其說明主債務(wù)的履行情況。

4、審查湖南A的著作是否存在被采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施的情況。

如果存在，應(yīng)當(dāng)要求湖南A提供該著作被采取強(qiáng)制措施的相應(yīng)文件。

㈣、其他無形資產(chǎn)

除上述無形資產(chǎn)外，湖南A可能擁有的非專利技術(shù)等其他無形資產(chǎn)，律師也應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)查，并審查相關(guān)文件。

五、債權(quán)

湖南A的債權(quán)主要包括湖南A對外的應(yīng)收帳款和其他應(yīng)收款。應(yīng)當(dāng)要求湖南A提供債權(quán)清單，包括債權(quán)數(shù)額、債務(wù)人名稱、帳齡、是否有擔(dān)保以及發(fā)生債權(quán)和曾經(jīng)向債務(wù)人行使債權(quán)的文件依據(jù)。在對湖南A債權(quán)進(jìn)行調(diào)查時，并不需要對湖南A每一項(xiàng)債權(quán)進(jìn)行核查，而是根據(jù)湖南A的實(shí)際情況審查一些具有代表意義的或者金額較大的債權(quán)文件。

在對湖南A的債權(quán)情況及有關(guān)文件進(jìn)行審查時，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

1、債權(quán)的形成原因是否合法有效；

2、是否有保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保；

3、湖南A主張?jiān)搨鶛?quán)的訴訟時效期間是否屆滿；

4、債務(wù)人是否具有實(shí)際償還能力。

六、債務(wù)

本處審查的債的務(wù)主要指湖南A長、短期借款、應(yīng)付帳款和其他應(yīng)付款。

對于債務(wù)情況的調(diào)查，應(yīng)當(dāng)要求湖南A提供債務(wù)清單，包括債務(wù)數(shù)額、債權(quán)人名稱、帳齡、是否展期（主要為銀行借款合同）、是否有擔(dān)保以及發(fā)生該債務(wù)和債權(quán)人曾經(jīng)行使債權(quán)的文件依據(jù)。

重點(diǎn)審查如下內(nèi)容：

1、債務(wù)的形成原因是否合法有效；

2、湖南A和/或其他人是否向債權(quán)人提供了保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保；

3、債權(quán)人就該債務(wù)向被收購人主張權(quán)利的訴訟時效期間是否屆滿。

七、實(shí)收資本

實(shí)收資本是湖南A實(shí)際收到的股東（或出資人）投入的資本。應(yīng)當(dāng)核對湖南A資產(chǎn)負(fù)債表中記錄的實(shí)收資本數(shù)額與其營業(yè)執(zhí)照、章程中記載的注冊資本數(shù)額是否一致。

還同時應(yīng)當(dāng)核查確認(rèn)湖南A的股東是否存在抽逃資本的情況。

八、資本公積與盈余公積

應(yīng)當(dāng)核查湖南A對上述公積金的計(jì)提和帳目是否正確，以確認(rèn)其帳面體現(xiàn)的凈資產(chǎn)價值與實(shí)際情況是否相符。

九、對外擔(dān)保

對湖南A對外擔(dān)保情況的審查，首先應(yīng)將湖南A對外擔(dān)保情況依據(jù)《公司法》、章程、公司作出對外擔(dān)保的決議文件以及會議記錄進(jìn)行認(rèn)真核查，看是否有違反法律強(qiáng)制性規(guī)定或公司章程規(guī)定的情形。

對于湖南A為他人提供的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)了解債務(wù)人是否向湖南A提供了反擔(dān)保。

㈠、保證

對于保證的審查，應(yīng)當(dāng)給予充分的重視，詳細(xì)了解湖南A同意為第三人債務(wù)提供保證的原因，分析其合理性以及可能帶來的風(fēng)險。具體調(diào)查內(nèi)容如下：

1、要求湖南A提供湖南A為其他人對外提供保證的情況說明，包括保證的金額、債務(wù)人（被保證人）名稱、債權(quán)人名稱、債務(wù)人（被保證人）履行債務(wù)情況。

2、要求提供主債務(wù)合同、保證合同、協(xié)議或者其他保證文件，并審查其保證行為和保證合同是否存在可能被認(rèn)定無效的情況。

3、應(yīng)當(dāng)審查確認(rèn)湖南A承擔(dān)保證責(zé)任的方式和責(zé)任范圍。

4、審查確認(rèn)湖南A提供的保證期限是否已經(jīng)屆滿，湖南A的保證責(zé)任是否已經(jīng)解除或終止。

5、是否有其他保證人。

㈡、抵押

調(diào)查內(nèi)容主要如下：

1、要求湖南A提供以財(cái)產(chǎn)抵押為自身債務(wù)或其他人債務(wù)提供抵押的情況說明，包括抵押的財(cái)產(chǎn)、抵押權(quán)人名稱、債務(wù)人名稱、債務(wù)金額、抵押權(quán)行使的條件和期限。

2、要求提供主債務(wù)合同、抵押合同、協(xié)議或者其他抵押文件；審查其是否已經(jīng)在抵押登記機(jī)關(guān)辦理了抵押登記。對于法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理抵押登記的抵押合同，在登記后才生效。

3、應(yīng)當(dāng)通過有關(guān)文件對有關(guān)文件的審查，確認(rèn)抵押權(quán)的期限是否已經(jīng)屆滿，抵押權(quán)是否已經(jīng)消滅。

㈢、質(zhì)押

具體調(diào)查內(nèi)容如下：

1、要求湖南A提供質(zhì)押的情況說明，包括質(zhì)押的動產(chǎn)和權(quán)利、質(zhì)權(quán)人名稱、債務(wù)人名稱、債務(wù)金額、質(zhì)押權(quán)行使的條件和期限。

2、要求提供主債務(wù)合同、質(zhì)押合同、協(xié)議或者其他質(zhì)押文件；審查其是否已經(jīng)在質(zhì)押登記機(jī)關(guān)辦理了質(zhì)押登記。對于法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理質(zhì)押登記的質(zhì)押合同，在登記后才生效。

3、應(yīng)當(dāng)通過有關(guān)文件對有關(guān)文件的審查，確認(rèn)質(zhì)押權(quán)的期限是否已經(jīng)屆滿，質(zhì)押權(quán)是否已經(jīng)消滅。

十、重大合同

對合同的審查并不是作為一個孤立的環(huán)節(jié)進(jìn)行的，而應(yīng)貫穿對湖南A各方面情況的調(diào)查過程中。律師在調(diào)查過程中，對于不同性質(zhì)、反映湖南A不同情況的合同，應(yīng)有不同的審查重點(diǎn)，具體審查內(nèi)容和方式如下：

1、應(yīng)當(dāng)首先要求湖南A提供尚未履行完畢的合同情況說明，該說明應(yīng)當(dāng)包括合同金額、合同對方、合同性質(zhì)、合同履行情況等。

2、在此基礎(chǔ)上，對于重大合同，應(yīng)當(dāng)要求對方提供合同文本。一般而言，主要審查如下方面的重大合同：

⑴、借貸、委托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈與、承包、資產(chǎn)的收購、出售、租賃、知識產(chǎn)權(quán)的授權(quán)使用等重要合同；

⑵、抵押、質(zhì)押、保證等擔(dān)保合同；

⑶、公司與關(guān)聯(lián)人之間的任何合同；

⑷、可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合同；

⑸、其他重大合同。

十一、爭議和行政處罰情況

爭議和行政處罰方面的調(diào)查主要包括對湖南A已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、行政處罰等情況的調(diào)查。調(diào)查的主要內(nèi)容如下：

1、湖南A存在的訴訟（或仲裁）的情況說明，包括所有正在進(jìn)行的訴訟和判決（或裁決）后未執(zhí)行完畢的訴訟的當(dāng)事人、爭議金額、爭議事由、裁判結(jié)果、執(zhí)行情況；并應(yīng)當(dāng)要求其提供與此相關(guān)的文件和資料，如：裁判書、執(zhí)行裁定等；

2、有關(guān)行政處罰的情況說明，包括行使行政處罰權(quán)的機(jī)關(guān)、處罰理由、處罰結(jié)果、對處罰結(jié)果的執(zhí)行情況等，并應(yīng)要求其提供與此相關(guān)的文件和資料，如：行政處罰決定書、行政復(fù)議決定書等；

3、湖南A是否存在上述訴訟、仲裁或者行政處罰導(dǎo)致其財(cái)產(chǎn)被有關(guān)機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施的情況；如果存在，應(yīng)當(dāng)要求湖南A提供該著作被采取強(qiáng)制措施的相應(yīng)法律文書。

十二、保險

對于湖南A的保險情況，應(yīng)當(dāng)根據(jù)湖南A經(jīng)營的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的特點(diǎn)決定是否作為盡職調(diào)查的重點(diǎn)之一。對于從事某些行業(yè)的企業(yè)，其是否為資產(chǎn)辦理了保險將對其經(jīng)營風(fēng)險、資產(chǎn)價值產(chǎn)生較大影響，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其是否為其享有所有權(quán)的資產(chǎn)辦理了保險。

十三、員工

應(yīng)當(dāng)首先要求湖南A對湖南A員工的情況作出書面說明，說明應(yīng)當(dāng)主要包括員工總數(shù)、勞動合同的簽訂情況、待遇情況、是否與員工存在勞動糾紛等，并對如下內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查：

1、首先應(yīng)當(dāng)審查勞動合同的簽訂情況。如果員工人數(shù)較少，可以對全部的勞動合同進(jìn)行審查；如果員工人數(shù)較多，可以要求提供湖南A使用的勞動合同格式，并要求其對勞動合同的簽訂情況作出陳述與保證。

2、應(yīng)當(dāng)要求湖南A說明是否按照有關(guān)規(guī)定為員工繳納了養(yǎng)老、大病、失業(yè)等社會保險。

3、要求湖南A說明是否存在勞動糾紛；如果存在，應(yīng)當(dāng)要求提供與此相關(guān)的全部文件，以判斷上述勞動糾紛可能對湖南A及其價值造成的不利影響和產(chǎn)生的責(zé)任。對于勞動糾紛情況的調(diào)查，也可以和湖南A其他訴訟、仲裁、糾紛的情況一并進(jìn)行。

在對湖南A的員工和勞動關(guān)系情況進(jìn)行調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)了解和考慮湖南省以及長沙市的地方性規(guī)定。

十四、管理人員――－不作為收購盡職調(diào)查重點(diǎn)

一方面，在收購方完成對湖南A的收購后，往往會更換湖南A的管理層，解除與現(xiàn)有管理人員的勞動合同，委派自己的人員作為湖南A的管理人員。因此，應(yīng)當(dāng)審閱湖南A與其管理人員簽訂的勞動合同，以審查、確認(rèn)在該勞動合同的相關(guān)規(guī)定是否存在可能導(dǎo)致收購方難以解除該管理人員的職務(wù)或者需要因此支付高額違約金的情況。

另一方面，應(yīng)當(dāng)向湖南A了解湖南A對其管理層是否有期權(quán)安排，湖南A的管理人員是否有權(quán)在一定條件下認(rèn)購湖南A的股權(quán)。

十五、稅務(wù)

在對湖南A的納稅情況進(jìn)行調(diào)查時，應(yīng)主要審查湖南A是否辦理了稅務(wù)登記、是否享有稅收優(yōu)惠政策以及是否存在拖欠稅款的情況，具體如下：

1、企業(yè)及其設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)均應(yīng)當(dāng)在成立后按照有關(guān)規(guī)定分別向國稅和地稅部門辦理稅務(wù)登記并領(lǐng)取《稅務(wù)登記證》。在對湖南A的納稅情況進(jìn)行調(diào)查時應(yīng)當(dāng)首先審查其《稅務(wù)登記證》。

2、應(yīng)當(dāng)了解湖南A是否享有稅收優(yōu)惠政策。如果享有，應(yīng)當(dāng)要求湖南A提供湖南A享受稅收優(yōu)惠政策的證明文件和依據(jù)。

3、調(diào)查湖南A納稅情況的另一個重點(diǎn)是審查湖南A是否存在拖欠稅款或受到稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情況。

第二篇：房地產(chǎn)并購盡職調(diào)查清單

房地產(chǎn)并購盡職調(diào)查清單

一、基本情況的文件

1.目標(biāo)企業(yè)最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本。2.目標(biāo)企業(yè)最新經(jīng)年檢的組織機(jī)構(gòu)代碼證。3.目標(biāo)企業(yè)最新經(jīng)年檢的稅務(wù)登記證。4.目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時及歷次資本變更的驗(yàn)資報(bào)告。5.目標(biāo)企業(yè)最新的組織架構(gòu)圖和股權(quán)結(jié)構(gòu)圖。6.目標(biāo)企業(yè)歷次修訂直至現(xiàn)行有效的公司章程。7.目標(biāo)企業(yè)的發(fā)起人協(xié)議和/或股東協(xié)議。

8.目標(biāo)企業(yè)成立后進(jìn)行的任何改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大企業(yè)活動的相關(guān)材料，以及相關(guān)的批準(zhǔn)文件、協(xié)議，股東會或董事會、總經(jīng)理辦公會決議等法律文件。

9.目標(biāo)企業(yè)的全部工商查檔文件。

10.自然人股東的身份證明；法人股東的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證及驗(yàn)資報(bào)告。

11.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書/房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)鑒定資質(zhì)證書。12.目標(biāo)企業(yè)的各項(xiàng)管理制度。13．銀行開戶許可證。

二、所開發(fā)的項(xiàng)目

1.標(biāo)的企業(yè)所開發(fā)項(xiàng)目（下稱“目標(biāo)項(xiàng)目”）清單（按照已開發(fā)完工項(xiàng)目、開發(fā)建設(shè)中項(xiàng)目、擬開發(fā)項(xiàng)目的順序統(tǒng)計(jì)）；

2.項(xiàng)目立項(xiàng)批文，包括但不限于：地形圖、現(xiàn)狀圖、初步規(guī)劃設(shè)計(jì)方案、固定資產(chǎn)投資建設(shè)項(xiàng)目立項(xiàng)登記備案材料、項(xiàng)目建議書的批復(fù)；

3.項(xiàng)目規(guī)劃審批文件，包括但不限于：建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)征求意見函、建設(shè)項(xiàng)目規(guī)劃意見復(fù)函、規(guī)劃意見書及附圖；

4.項(xiàng)目土地使用權(quán)取得的審批文件，包括但不限于：土地評估報(bào)告、審定地價水平通知單、國有土地使用權(quán)招拍掛材料及成交確認(rèn)書、國有土地使用權(quán)出讓合同及附圖和補(bǔ)充協(xié)議、土地出讓金及相關(guān)費(fèi)用繳納憑證、國有土地使用權(quán)證。

5.項(xiàng)目建設(shè)用地規(guī)劃審批文件，包括但不限于：政府征地批準(zhǔn)文件、國土管理部門批準(zhǔn)意見、項(xiàng)目用地釘樁成果通知單、建設(shè)用地規(guī)劃許可證及其附件。

6.項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案審核審批文件，包括但不限于：建設(shè)項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)方案和審批文件、建設(shè)項(xiàng)目抗震設(shè)防要求（標(biāo)準(zhǔn)審查意見書）、城市規(guī)劃管理部門審定設(shè)計(jì)方案通知書。

7.項(xiàng)目建設(shè)工程規(guī)劃審批文件，包括但不限于：項(xiàng)目施工圖、工程勘察成果報(bào)告、結(jié)構(gòu)計(jì)算書和計(jì)算軟件名稱、工程檔案登記證明、是否存有限制外銷售樓層或房屋、建設(shè)工程規(guī)劃許可證及其附件。

8.建設(shè)工程施工許可證及其附件。

9.項(xiàng)目人防、綠化、消防、環(huán)境、防雷、交通、地名、臨建、供水、供電、供暖、燃?xì)獾人媾摹?/p>

10.竣工驗(yàn)收報(bào)告及竣工驗(yàn)收備案表。11.商品房銷售/預(yù)售許可證。12.房屋所有權(quán)證等。

13.若目標(biāo)項(xiàng)目涉及合作開發(fā)的，則提供合資合作方營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)資質(zhì)證書、合作合資協(xié)議。

14.招標(biāo)代理、勘察、設(shè)計(jì)、造價、監(jiān)理、總包等單位資質(zhì)等級證書。15.預(yù)測/實(shí)測報(bào)告。16.質(zhì)量監(jiān)管部門驗(yàn)收報(bào)告。17.竣工檔案登記表。

18.房屋銷售代理協(xié)議（如有）。19.房屋銷售合同范本。

三、重要協(xié)議和合同

除非下述另有特別要求，下述合同均指截至目標(biāo)企業(yè)收到此文件之日正在履行中的合同。

1.請?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)簽訂的將要履行、正在履行、雖已履行完畢，但可能存在潛在糾紛的業(yè)務(wù)合同明細(xì)，提供相應(yīng)合同文本（請附提供文件清單列表）。

2.借款合同：請根據(jù)最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告的財(cái)務(wù)明細(xì)賬，以表格形式提供目標(biāo)企業(yè)簽訂的所有將要履行、正在履行、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機(jī)構(gòu)借款和企業(yè)間借款）明細(xì)（包括但不限于合同編號、借款銀行或企業(yè)、借款金額、借款日期、還款日期、借款余額、擔(dān)保方式等）。提供相關(guān)主合同文本和相應(yīng)擔(dān)保合同文本，并請書面說明還款情況。

3.對外擔(dān)保合同：提供目標(biāo)企業(yè)所有對外擔(dān)保（包括保證、抵押或質(zhì)押）合同情況，并提供相應(yīng)擔(dān)保合同文本和主合同文本，包括但不限于與銀行簽署的為購房者提供擔(dān)保的合同。

4.資產(chǎn)處置合同：提供目標(biāo)企業(yè)處置重大資產(chǎn)的合同情況，提供相應(yīng)合同文本及政府相關(guān)部門的批文。（如有）

5．租賃合同：提供目標(biāo)企業(yè)出租物業(yè)的合同文本。

6.侵權(quán)債務(wù)：所涉目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。如有請?jiān)敿?xì)說明，如無請書面說明。

7.其他債權(quán)債務(wù)：提供未包括在最近一期資產(chǎn)負(fù)債表中的重大債權(quán)債務(wù)詳細(xì)資料。

8.提供目標(biāo)企業(yè)財(cái)產(chǎn)保險合同情況，提供相應(yīng)保單，并對目標(biāo)企業(yè)是否存在任何尚未了結(jié)的保險索賠情況進(jìn)行說明。

9.目標(biāo)企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。（如有）10.請?zhí)峁┮淹瓿傻幕蛞蚜㈨?xiàng)的或正在擬議中的重大的資本投資項(xiàng)目的文件（包括立項(xiàng)批準(zhǔn)、可行性研究報(bào)告、與第三方簽訂的意向書等）。

11.請?zhí)峁┧心繕?biāo)企業(yè)作為當(dāng)事人一方的其它的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的保密協(xié)議。

12.請?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)簽訂的日常經(jīng)營（房地開發(fā)項(xiàng)目所涉合同除外）中的累計(jì)或單份金額超過50萬元人民幣的所有合同，包括但不限于日常采購合同；房屋、汽車等資產(chǎn)租賃合同；委托代理合同；咨詢顧問合同；技術(shù)服務(wù)合同等。

四、雇員及員工事宜

本節(jié)中所稱高級管理人員指服務(wù)于目標(biāo)企業(yè)的高級管理人員，包括法定代表人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、在目標(biāo)企業(yè)中任職的“三師”（總工程師、總會計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師）以及其它服務(wù)于目標(biāo)企業(yè)但勞動合同關(guān)系不在目標(biāo)企業(yè)的前述高級管理人員（以下統(tǒng)稱“管理人員”）。

1.員工花名冊以及員工情況說明。2.福利薪酬體系； 3.員工手冊及各種人事規(guī)章制度（包括但不限于績效考核相關(guān)制度）； 4.上述所有管理人員的簡歷。

5.員工人事代理合同及人事檔案（外部存放人才交流中心檔案）存放情況； 6.請說明目標(biāo)企業(yè)目前為員工繳納社會保險（包括但不限于養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險）及住房公積金的具體情況，包括但不限于目前繳納的社會保險種類、適用的繳費(fèi)基數(shù)和比例、適用的員工范圍、征收機(jī)關(guān)，并提供當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)社會保險的規(guī)定以資證明。

7.目標(biāo)企業(yè)的社會保險登記證及企業(yè)近3個月的社會保險金繳納憑證。8.目標(biāo)企業(yè)的住房公積金登記證及企業(yè)近3個月的住房公積金繳納憑證。9.請說明是否受到過勞動部門的處罰；如有，提供相關(guān)書面文件。

五、訴訟和其它程序

1.列表說明所有目標(biāo)企業(yè)的（已結(jié)案但尚未履行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┰V訟、仲裁、索賠、行政處罰或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。

2.是否存在目標(biāo)企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)。

3.過去三年中，目標(biāo)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟、行政程序（包括被“雙規(guī)”）。

4.所有目標(biāo)企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其它協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求目標(biāo)企業(yè)從事或停止從事某些活動，或者會限制或以其它方式影響公司經(jīng)營或資產(chǎn)。

5.如目標(biāo)企業(yè)或其下屬企業(yè)違反或被指控違反建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟，請?zhí)峁┰敿?xì)材料。

六、稅務(wù)

1.提供過去三年目標(biāo)企業(yè)納稅申報(bào)表、納稅稅額及完稅證明，現(xiàn)行有效的國稅和地稅稅務(wù)登記證。

2.說明最近三年目標(biāo)企業(yè)適用的稅種、稅收優(yōu)惠政策或財(cái)政補(bǔ)貼并提供稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼所依據(jù)的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及批準(zhǔn)文件。3.書面說明目標(biāo)企業(yè)成立以來有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受到稅務(wù)部門的處罰或調(diào)查、目標(biāo)企業(yè)是否已經(jīng)繳納罰金。如有，請做出詳細(xì)說明，并提供相關(guān)書面證明文件。

七、土地／房產(chǎn)/其他固定資產(chǎn)

1.目標(biāo)企業(yè)最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的相關(guān)資產(chǎn)明細(xì)，列出擁有或使用的土地使用權(quán)清單，自有土地使用權(quán)和租賃土地使用權(quán)請注明并分別列清單。

2.請按目標(biāo)企業(yè)最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的相關(guān)資產(chǎn)明細(xì)，列出目標(biāo)企業(yè)的房屋資產(chǎn)清單。自有房產(chǎn)和租賃房產(chǎn)請注明并分別列清單。

3.提供目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用證(需說明是否存在抵押情況)、房產(chǎn)證(需說明是否存在抵押情況)；

4.若擁有的土地使用權(quán)為集體土地，還需提交征用集體土地的協(xié)議以及土地管理部門出具的征地批準(zhǔn)文件）并說明每塊土地的位置、面積及用途。劃撥取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)批復(fù)或決定文件。

5.目標(biāo)企業(yè)擁有的土地、房屋上所設(shè)定的限制和其它債權(quán)，如凍結(jié)、查封等，如存在上述情況，請?zhí)峁┑盅汉贤?、抵押登記文件（抵押?quán)人、抵押用途等相關(guān)情況）及有關(guān)證明材料或查封凍結(jié)的行政、司法文書。

6.說明房屋的出租和租入情況，并提供相關(guān)租賃協(xié)議、房屋租賃備案證明文件、房產(chǎn)證，同時請書面說明租金收繳情況。

7.目標(biāo)企業(yè)對土地使用權(quán)是否存在租賃情況的說明，如有，請?zhí)峁┫鄳?yīng)文件。8.請?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)自有或租用的其他固定資產(chǎn)（指整體價值在人民幣500萬元以上，或?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營具有重要作用的機(jī)器、設(shè)備、生產(chǎn)線和所有車輛）清單。（如有）

9.說明目標(biāo)企業(yè)自有的固定資產(chǎn)（含機(jī)器設(shè)備、車輛、生產(chǎn)線、庫存產(chǎn)品、原材料等）上，是否存在抵押、留置、查封、凍結(jié)等權(quán)利限制，如存在上述權(quán)利限制，請列表說明，并請?zhí)峁┫嚓P(guān)的抵押合同、登記文件及行政或司法文書。（如有）

八、財(cái)務(wù)資料

1.請?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)最近三年已審計(jì)和未審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注。

2.列出目標(biāo)企業(yè)最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告中其他應(yīng)收應(yīng)付的明細(xì)，詳細(xì)說明應(yīng)收應(yīng)付的對象、金額、事項(xiàng)、期限、擔(dān)保方式等，并提供相關(guān)書面文件。

九、環(huán)境保護(hù)、消防和衛(wèi)生事宜

1.請說明目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營應(yīng)該符合的國家或地方的環(huán)保、消防、衛(wèi)生要求。2.請說明目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)所需擁有的環(huán)境許可，并提供目標(biāo)企業(yè)已獲得的全部環(huán)境許可、排污許可、其他許可執(zhí)照等文件以及消防、衛(wèi)生部門授予的相關(guān)許可文件。

3.環(huán)保部門、消防和衛(wèi)生部門其他管理機(jī)構(gòu)給予目標(biāo)企業(yè)的命令、罰款、限期整頓、停產(chǎn)整頓、調(diào)查等處罰文件，目標(biāo)企業(yè)的書面答復(fù)和意見。

4.目標(biāo)企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染、衛(wèi)生和消防安全有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介紹。

十、知識產(chǎn)權(quán)

1.所有注冊商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)證書，尚未完成注冊的請?zhí)峁┥虡?biāo)注冊申請受理文件；

2.如有使用未注冊的商標(biāo)的，請?zhí)峁┢淝鍐魏蛨D樣；

3.商標(biāo)權(quán)交易文件（如有），包括商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、商標(biāo)使用權(quán)許可協(xié)議。

4.專利和專利申請權(quán)清單：包括專利的名稱、注冊登記地、專利權(quán)授予的日期、到期日、專利權(quán)上是否為第三方設(shè)定了權(quán)益。

5.專利權(quán)交易文件（如有），包括專利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、專利實(shí)施許可協(xié)議。6.域名注冊證書或情況說明、非專利技術(shù)、商號或字號的名稱、種類、期限及取得方式等情況。

7.計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)或其他著作權(quán)的登記證書。8.軟件委托授權(quán)使用文件；軟件委托開發(fā)合同。

9.上述無形資產(chǎn)的所有權(quán)和使用權(quán)的行使是否有限制，如設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保形式，請?zhí)峁┢渲鱾鶆?wù)合同、抵押或質(zhì)押合同、抵押或質(zhì)押登記的權(quán)利證明等其他與該擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的文件。

十一、其它

1.請?zhí)峁┠繕?biāo)企業(yè)的銀行征信證明文件。

2.請?zhí)峁┕九c各關(guān)聯(lián)企業(yè)之間交易的合同，并說明定價原則。

第三篇：股權(quán)并購律師盡職調(diào)查清單

建世紀(jì)名所

創(chuàng)千秋偉業(yè)

河南**律師事務(wù)所

公司股權(quán)并購律師盡職調(diào)查清單

致：

有限公司 自：河南**律師事務(wù)所 日期：2015年 12月 日

鑒于貴司決定聘請我律師事務(wù)所為貴司擬進(jìn)行的置業(yè)股權(quán)收購項(xiàng)目（以下簡稱“并購項(xiàng)目”）提供法律盡職調(diào)查服務(wù)，根據(jù)對貴公司本次并購項(xiàng)目意圖的初步理解，我們需要下述的文件和信息，懇請貴公司依照下述說明予以提供，以盡快推進(jìn)并購項(xiàng)目。再此，提請貴司注意并理解，本盡職調(diào)查文件清單僅為初步清單，在進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中，還有可能進(jìn)行調(diào)整和補(bǔ)充。

重要說明：

1、河南**律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為貴司的專項(xiàng)法律顧問，為初步確定目標(biāo)公司基本情況而提出本盡職調(diào)查文件清單（以下簡稱“盡調(diào)清單”）；

2、本盡調(diào)清單上所列文件將是本所律師開展本次盡職調(diào)查活動，撰寫盡職調(diào)查報(bào)告的主要依據(jù)，并作為本所律師工作底稿的備查文件。因此，懇請貴司務(wù)必敦促目標(biāo)公司有關(guān)各方按照真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求和標(biāo)準(zhǔn)予以提供；

3、本盡調(diào)清單中所列各類法律文件的有關(guān)內(nèi)容如有所重復(fù)，則請予以特別說明；如本盡調(diào)清單中的幾個文件內(nèi)容共存于一份文件之中，可將該份文件總體提供；

4、本盡調(diào)清單中所列文件，如有不明確之處，務(wù)請及時聯(lián)系和咨詢本所或本所指派的律師；

5、本盡調(diào)清單只是初步地列舉了律師在本次盡職調(diào)查活動中所需的法律文件，根據(jù)初步調(diào)查結(jié)果，不排除要求進(jìn)一步提供其他相關(guān)資料。

順頌商祺！

河南**律師事務(wù)所

建世紀(jì)名所

創(chuàng)千秋偉業(yè)

法律盡職調(diào)查清單

一、公司主體方面的資料（公司簡介、設(shè)立及沿革情況）公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）； 公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補(bǔ)充文件等）； 公司章程（包括公司設(shè)立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補(bǔ)充文件）； 4 除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄（如有）； 公司的驗(yàn)資報(bào)告（包括設(shè)立時的驗(yàn)資報(bào)告、歷次資本變更的驗(yàn)資報(bào)告）； 6 公司的資產(chǎn)評估報(bào)告（包括固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的評估報(bào)告，如有）公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設(shè)立時的工商設(shè)立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表)等相關(guān)文件； 8 公司歷次的年檢報(bào)告； 所有與公司增資擴(kuò)股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法院判決(如有)； 與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案文件（如有）

11公司現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本信息，包括姓名、國籍、聯(lián)系地址、職位、工資水平、在公司的持股比例及其他業(yè)務(wù)利益（包括但不限于公司所提供的未償還貸款、擔(dān)保）、在除公司以外的任何其它企業(yè)所持有的權(quán)益及兼職情況、是否曾擔(dān)任過任何因經(jīng)營不善而被破產(chǎn)清算或因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人、董事、高級職員或股東； 12 公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知（如有）；

建世紀(jì)名所

創(chuàng)千秋偉業(yè) 13 公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知（如有）； 14 公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知（如有）； 公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量，并提供公司曾經(jīng)設(shè)立過的關(guān)聯(lián)公司或相關(guān)業(yè)務(wù)運(yùn)營公司的設(shè)立文件和終止或轉(zhuǎn)讓文件（如有）； 政府部門對公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營實(shí)體的批準(zhǔn)文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營實(shí)體變更的批準(zhǔn)文件（如有）；

17政府部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營的全部許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件； 18 組織機(jī)構(gòu)代碼證； 19 稅務(wù)登記證； 貴公司本行業(yè)的各種資質(zhì)證書（如有）； 21 項(xiàng)目可行性研究報(bào)告（如有）； 22 現(xiàn)時有效的公司承包經(jīng)營合同（如有）；

23下屬企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等與日常經(jīng)營相關(guān)的許可文件，并提供下屬企業(yè)情況說明，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司股權(quán)來源、盈利情況等（如有）

二、股東情況資料 公司每位股東情況描述，包括姓名（名稱）、股權(quán)比例、成為公司股東的具體時間，如是法人股東，還應(yīng)包括其業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營范圍及法定代表人等基本信息，并提供該法人股東現(xiàn)時有效且經(jīng)過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司章程以及其從事的業(yè)務(wù)情況介紹； 2 若公司的任何股東是國有企業(yè)或是具有國有股權(quán)成份的公司，請指出并提供該股東股權(quán)結(jié)構(gòu)的說明；

建世紀(jì)名所

創(chuàng)千秋偉業(yè) 3 請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件； 請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料； 請確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料； 請確認(rèn)公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議（如有）； 7 除上述提及的協(xié)議外，所有由公司、公司過去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的，與公司成立、股本變動、購買/轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)有關(guān)的董事會決議、協(xié)議及其任何修訂和補(bǔ)充（包括但不限于股東的合作投資協(xié)議等）、政府部門的確認(rèn)、備案文件（如有）； 其他與公司股東權(quán)利或公司的股權(quán)有關(guān)的任何協(xié)議，比如優(yōu)先購買權(quán)協(xié)議、表決權(quán)協(xié)議、股權(quán)托管協(xié)議、購買出售協(xié)議等（如有）。

三、關(guān)聯(lián)企業(yè)與同業(yè)競爭 請確認(rèn)公司股東在其他與公司存在競爭關(guān)系的公司持有股份或擔(dān)任高管職務(wù)，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料； 請確認(rèn)公司與其他企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或關(guān)聯(lián)交易情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料； 請確認(rèn)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管是否在公司之外經(jīng)營有同類業(yè)務(wù)，如有，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料。

四、公司主要資產(chǎn)情況（包括土地、房屋、機(jī)器設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等）

（一）土地 公司所占用的全部土地的清單及附圖； 土地使用權(quán)證、租賃登記證明、抵押登記證明等； 3 有關(guān)政府機(jī)關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；

建世紀(jì)名所

創(chuàng)千秋偉業(yè) 4 與土地使用權(quán)有關(guān)的所有協(xié)議和批準(zhǔn)文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）； 如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關(guān)于國有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費(fèi)用的支付憑證，包括但不限于土地補(bǔ)償費(fèi)、安置補(bǔ)助費(fèi)、青苗補(bǔ)償； 土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費(fèi)和土地使用費(fèi)的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明； 請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件 請確認(rèn)上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

（二）房屋 公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請?zhí)峁┓课莸姆课菟袡?quán)證、房屋購買協(xié)議； 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件； 3 公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件）、租金支付憑證等； 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本； 5 請確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間； 請確認(rèn)上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

（三）主要固定資產(chǎn)及在建工程項(xiàng)目 請?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單、有關(guān)采購合同及發(fā)票等； 2 擁有車輛的車輛登記證；

建世紀(jì)名所

創(chuàng)千秋偉業(yè) 3 請確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同； 公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目或技術(shù)改造項(xiàng)目情況說明，并提供政府有關(guān)主管部門對項(xiàng)目的核準(zhǔn)或備案文件、可行性研究報(bào)告、環(huán)境影響評估報(bào)告的批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗(yàn)收報(bào)告、環(huán)保驗(yàn)收及其他須報(bào)政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件，在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同。如存在爆炸物倉儲設(shè)施，請?zhí)峁┙ㄔO(shè)該爆炸物倉儲設(shè)施的所有批準(zhǔn)文件； 各種與在建工程的建設(shè)相關(guān)的合同，包括但不限于設(shè)計(jì)合同、工程承包合同、建筑合同、監(jiān)理合同等。

（四）知識產(chǎn)權(quán) 請列舉并說明公司所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標(biāo)注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件； 所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件； 目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)的相關(guān)證明文件（如有）； 請確認(rèn)上述知識產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同； 公司內(nèi)部有關(guān)商業(yè)秘密以及保密的任何政策文件； 現(xiàn)存或潛在的有關(guān)公司所有或第三方所有的專利、商標(biāo)、商譽(yù)、專有技術(shù)、域名或其他知識產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛。

（五）機(jī)器設(shè)備情況

建世紀(jì)名所

創(chuàng)千秋偉業(yè) 1 公司機(jī)器設(shè)備清單、采購合同、付款憑證、進(jìn)口設(shè)備海關(guān)報(bào)關(guān)單、完稅憑證以及上述設(shè)備的發(fā)票； 進(jìn)口設(shè)備如享受了稅收優(yōu)惠，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的批準(zhǔn)文件； 3 公司機(jī)器設(shè)備擔(dān)保情況資料（如有）； 公司如有特種設(shè)備或特種車輛，請?zhí)峁┨胤N設(shè)備或車輛的登記證及相關(guān)操作人員的操作證等。

五、財(cái)務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)情況資料 1 公司最近三年資產(chǎn)負(fù)債表； 公司最近三年的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案等)； 公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機(jī)構(gòu)之間的借款以及與其他各機(jī)構(gòu)或個人之間的借款）以及對應(yīng)的擔(dān)保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽?dān)保合同/協(xié)議的文本； 4 涉及上述第（六）第3項(xiàng)所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件； 涉及上述第（六）第3項(xiàng)所列借款的涉及的政府批準(zhǔn)文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件； 任何其它重大融資安排（包括但不限于項(xiàng)目融資、分期購買、融資租賃）

7請就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）進(jìn)行情況說明，并提供相應(yīng)的擔(dān)保合同、主債務(wù)合同、擔(dān)保登記文件； 對外擔(dān)保審批文件、《對外擔(dān)保登記書》、《對外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記證》（如有）； 任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。

六、企業(yè)稅務(wù)情況資料

建世紀(jì)名所

創(chuàng)千秋偉業(yè) 1 前公司適用/執(zhí)行的主要稅費(fèi)品種以及稅率、費(fèi)率； 請說明公司是否享有任何稅收優(yōu)惠，如有，請?zhí)峁┡鷾?zhǔn)文件及優(yōu)惠依據(jù)（包括相關(guān)法規(guī)、政策等）； 最近三年的納稅申報(bào)表及完稅憑證的復(fù)印件； 公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉(zhuǎn)稅等稅種）的證明文件（如果可以）； 請說明公司自設(shè)立以來是否受到過稅務(wù)（包括關(guān)稅）處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰決定書、補(bǔ)繳稅款及罰金憑證）； 請確認(rèn)是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式； 7公司對享受任何財(cái)政補(bǔ)貼的書面說明與給予公司任何財(cái)政補(bǔ)貼相關(guān)的政府文件（如有）。

七、重大合同 請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說明； 2 請?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本； 請列明下述合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議； ①原材料供應(yīng)協(xié)議；

② 產(chǎn)品銷售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議； ③運(yùn)輸合同；

④ 現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）； ⑤ 現(xiàn)行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關(guān)保險撤銷或拒延的信函往來；

⑥收購、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）； ⑦戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）； ⑧ 承包、管理、顧問協(xié)議(如有)；

⑨有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同(如有)；

建世紀(jì)名所

創(chuàng)千秋偉業(yè) ⑩保密協(xié)議、不競爭協(xié)議或可能限制公司未來經(jīng)營活動的協(xié)議； 保險合同、保單、付款憑證； 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）； 現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；知識產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標(biāo)、專利、域名、非專利專有技術(shù)）實(shí)施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向本所提供的其他文件；除上述協(xié)議之外的其他公司認(rèn)為會對公司產(chǎn)生重大影響的協(xié)議。

八、企業(yè)勞動關(guān)系情況 最近一次統(tǒng)計(jì)的員工總數(shù)，并請按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時工（簡要說明臨時工的分類標(biāo)準(zhǔn)）；(3)其他員工（請具體描述該類員工情況）2 現(xiàn)行的標(biāo)準(zhǔn)勞動合同、聘用協(xié)議、集體勞動合同等資料； 3 職工福利、獎勵及其他內(nèi)部管理規(guī)章制度及員工手冊； 說明公司依法為全體員工投保養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷險、住房公積金的情況，并請說明是否存在欠繳保費(fèi)情況； 請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費(fèi)支付憑證； 6 公司作為被告的勞動仲裁（勞動訴訟）的情況說明，并提供相關(guān)仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請?zhí)峁┯嘘P(guān)的仲裁申請書（起訴狀）和答辯狀等相關(guān)文件； 公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議（或稱非競爭協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內(nèi)，均不得在與企業(yè)業(yè)務(wù)形成競爭的其他單位任職）、個人服務(wù)協(xié)議和顧問協(xié)議（如有）；

8公司高級技術(shù)人員資質(zhì)證書（如建造師、預(yù)算師，監(jiān)理工程師等）。

九、目標(biāo)公司公司生產(chǎn)情況

十、環(huán)境保護(hù) 請確認(rèn)最近三年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處

建世紀(jì)名所

創(chuàng)千秋偉業(yè) 罰通知書、判決書、裁決書）。

2公司所有項(xiàng)目建設(shè)時所做的環(huán)境影響評價報(bào)告以及環(huán)評批復(fù)文件及“三同時”驗(yàn)收情況。

十一、訴訟、仲裁和行政處罰程序的資料 列出并說明公司成立以來所有與公司有關(guān)的正在進(jìn)行的、已經(jīng)結(jié)案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結(jié)爭議； 請?zhí)峁┕咀鳛橐环疆?dāng)事人的法院和仲裁機(jī)關(guān)的判決、裁決、裁定、調(diào)解協(xié)議及其他類似協(xié)議，以及（如有）對公司判處的罰款； 請?zhí)峁┯嘘P(guān)公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進(jìn)展情況的說明； 公司違反或被控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、環(huán)保、安全等方面的法律法規(guī)的通知或訴訟；

5公司是否受到勞動、環(huán)保、稅務(wù)、工商、質(zhì)量、海關(guān)等部門的行政處罰；如有，請?zhí)峁┨幜P通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規(guī)行為的說明等相關(guān)文件； 6 公司自成立以來發(fā)生的對公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的訴訟或行政處罰文件。7 相關(guān)律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調(diào)查提供的法律意見和備忘錄。

第四篇：并購項(xiàng)目盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

一.組織性文件

1． 公司的組織性文件

1.1.1 公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理?xiàng)l例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.2 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.3 公司的驗(yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4 公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。

1.1.5 公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例。

1.1.6 所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進(jìn)行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。

1.1.7 公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括：

1.1.7.1 董事會會議紀(jì)錄、股東會會議紀(jì)錄及監(jiān)事會會議紀(jì)錄；

1.1.7.2 向公司主管部門或機(jī)構(gòu)提交的報(bào)告、公司編制的或由其管理層委托編制的報(bào)告或分析、對員工所作的管理報(bào)告；

1.1.8 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。

2． 下屬企業(yè)的組織性文件

1.2.1 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。

1.2.2 項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告、初步立項(xiàng)申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。

1.2.3 每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。

1.2.4 每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀(jì)錄。

1.2.5 下屬企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告及出資證明、資產(chǎn)評估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。

3． 公司股東的文件

1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。

二．業(yè)務(wù)文件

1． 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）。

2． 公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準(zhǔn)文件。

3． 主營業(yè)務(wù)范圍

3.1產(chǎn)品/服務(wù)類別清單；

3.2公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細(xì)（包括數(shù)量與金額）；

3.3主要產(chǎn)品銷售明細(xì)；

3.4占公司總業(yè)務(wù)80%的子公司或部門名單。

4． 公司收入構(gòu)成4.1公司收入來源構(gòu)成明細(xì)；

4.2產(chǎn)品和服務(wù)定價。

5． 公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細(xì)介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和裝配。

6． 公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。

7． 產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查。

7.1營銷機(jī)構(gòu)、銷售隊(duì)伍與銷售半徑、主要銷售商的清單；

7.2銷售人員的地域分布及人數(shù)，銷售隊(duì)伍的素質(zhì)、銷售培訓(xùn)、市場及客戶；

7.3存在的主要問題說明。

8． 競爭對手/市場份額

8.1產(chǎn)品服務(wù)市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布；

8.2公司產(chǎn)品服務(wù)的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計(jì)；

8.3在產(chǎn)品服務(wù)、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較；

8.4潛在的競爭者；

8.5競爭優(yōu)勢：包括綜合優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務(wù)優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢（內(nèi)部和外部）等。

9． 公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點(diǎn)及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。

10． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。

11． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

三．財(cái)務(wù)文件

1.歷史財(cái)務(wù)報(bào)表分析。

2.未來5年財(cái)務(wù)預(yù)測（如有）

⑴公司業(yè)務(wù)計(jì)劃（未來5年）；

⑵損益表預(yù)測：合并財(cái)務(wù)報(bào)表（未來5年）；

⑶現(xiàn)金流量表預(yù)測；

⑷資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測。

3.最近的審計(jì)報(bào)告

4.最近的評估報(bào)告

5.或有債務(wù)說明

6.租賃資產(chǎn)說明

四．重要協(xié)議和合同

1.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于融資擔(dān)保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

2.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。

3.任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。

4.任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認(rèn)購計(jì)劃，職工入股計(jì)劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。

5.列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單（包括就財(cái)產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

7.所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)、團(tuán)體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

8.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。

9.為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險或補(bǔ)償?shù)暮贤虬才诺奈募?/p>

10.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。

11.不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。

12.公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

13.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。

14.任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。

15.公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。

16.所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或因本次收購而需要修改的協(xié)議。

17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。

五．融資文件

1.公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。

2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

3.所有在國家和地方外匯管理局進(jìn)行的外債登記。

4.列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。

5.第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證。

6.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔(dān)保人的函件。由獨(dú)立會計(jì)師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報(bào)告。

7.與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目（即擔(dān)保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。

8.在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。

9.任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補(bǔ)助及／或補(bǔ)貼的協(xié)議，批準(zhǔn)或其他安排，及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。

10.任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書。

六．知識產(chǎn)權(quán)

1.列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。

2.公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。

3.公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。

4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費(fèi)協(xié)議和與專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。

5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。

七．雇員及員工事宜

1.公司的管理架構(gòu)圖。

2.公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。

3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。

4.公司高級管理人員自設(shè)立以來的變化情況。

5.如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。

6.任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關(guān)機(jī)構(gòu)之間的任何安排。

7.重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同。

8.職員聘用的政策性文件。

9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費(fèi)及其他安置計(jì)劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。

10.公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓(xùn)計(jì)劃。

11.描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵性的補(bǔ)恤金、養(yǎng)老或其他類似計(jì)劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。

12.公司和/或下屬企業(yè)的職工購股計(jì)劃（如有）及有關(guān)的文件。

八．訴訟和其他程序

1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2． 持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭議。

3． 自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。

4． 公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進(jìn)行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭議。

5． 由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨(dú)立會計(jì)師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。

6． 與專利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。

7． 所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。

8． 公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

九．稅務(wù)

1.公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務(wù)登記證》。

2.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報(bào)告、備案材料、報(bào)稅表及其他函件。

3.適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。

4.與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項(xiàng)有關(guān)的所有會計(jì)師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分析。

5.政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會計(jì)審查的報(bào)告。

6.公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項(xiàng)分擔(dān)或稅項(xiàng)分配協(xié)議。

7.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機(jī)關(guān)或海關(guān)要求補(bǔ)稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。

8.有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。

十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)

1． 擁有的土地，房產(chǎn)的文件

10.1.1 土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。

10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

10.1.3 出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

10.1.4 土地使用費(fèi)和土地出讓金交納憑證。

10.1.5 轉(zhuǎn)讓土地的土地批準(zhǔn)文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證。

10.1.6 房產(chǎn)的所有權(quán)證。

10.1.7 有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。

10.1.8 對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。

2． 租賃的土地，房產(chǎn)的文件

10.2.1 租賃的土地，房產(chǎn)清單。

10.2.2 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。

10.2.3 租賃土地的土地使用證。

10.2.4 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。

10.2.5 租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。

3． 對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。

4． 公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價報(bào)告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評估報(bào)告。

5． 任何重大在建工程的批文。

6． 公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。

十一．環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量

1.公司和/或下屬企業(yè)所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評價報(bào)告（如適用）及其批復(fù)（如有）。

2.環(huán)保部門或管理機(jī)構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。

3.公司和/或下屬企業(yè)因?yàn)樽袷赜嘘P(guān)環(huán)境保護(hù)法例而獲得的任何表揚(yáng)和獎勵。

4.環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項(xiàng)目出具的環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗(yàn)收報(bào)告（如有）。

5.一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。

6.自設(shè)立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有關(guān)文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介紹。

7.公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明。

8.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處罰的文件。

第五篇：并購重組盡職調(diào)查清單

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問盡職調(diào)查文件（并購標(biāo)的、被重組方）

第一章并購標(biāo)的基本情況調(diào)查

1-1并購標(biāo)的股東（交易對方）基本情況

1-1-1 并購交易對方持有并購標(biāo)的股權(quán)情況表 1-1-2 并購交易對方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明

1-1-3 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

1-1-4 若并購交易對方（或募集配套資金特定對象）如為自然人的，應(yīng)提供關(guān)于國籍、永久境外居留權(quán)、身份證號碼以及住所的說明，控制的其他企業(yè)情況說明

1-1-5 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）與并購方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明

1-1-6 并購交易對方持有并購標(biāo)的股份是否存在質(zhì)押或權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件

1-1-7 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）及其主要管理人員最近五年受到相關(guān)監(jiān)管部門的處罰情況

1-2并購標(biāo)的設(shè)立與歷史沿革情況

1-2-1并購標(biāo)的設(shè)立時的政府批準(zhǔn)文件、法律意見書、營業(yè)執(zhí)照、工商登記文件

1-2-2并購標(biāo)的發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件

1-2-3并購標(biāo)的歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、相關(guān)工商登記文件，以及現(xiàn)行有效的公司章程

1-3并購標(biāo)的發(fā)起人、股東的出資情況

1-3-1并購標(biāo)的設(shè)立及歷次股本變動時的驗(yàn)資報(bào)告

1-3-2股東以實(shí)物資產(chǎn)出資時涉及的資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及國有資產(chǎn)評估結(jié)果核準(zhǔn)或備案文件、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記資料文件

1-3-3自然人股東直接和間接持股的有關(guān)情況，及其在并購標(biāo)的的任職情況

1-4并購標(biāo)的重大股權(quán)變動情況

1-4-1重大股權(quán)變動涉及的政府批準(zhǔn)文件

1-4-2重大股權(quán)變動涉及的審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、國有資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案文件、國有股權(quán)管理文件

1-4-3重大股權(quán)變動涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增減資協(xié)議、債權(quán)人同意文件、工商變更登記文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付情況說明或支付憑證等 1-5并購標(biāo)的重大重組情況

1-5-1 重大重組涉及的內(nèi)部決策文件 1-5-2 重組協(xié)議 1-5-3 政府批準(zhǔn)文件

1-5-4 重大重組涉及的審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、國有資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案文件

1-5-5 重大重組涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，國有資產(chǎn)進(jìn)場交易的文件

1-6并購標(biāo)的的控股股東及實(shí)際控制人、主要股東情況

1-6-1 并購標(biāo)的控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)（參控股子公司、職能部門設(shè)置）

1-6-2 并購標(biāo)的的參控股子公司

1-6-3 控股股東及實(shí)際控制人及主要股東的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

1-6-4控股股東及實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

1-6-5控股股東及實(shí)際控制人及主要股東持有并購標(biāo)的股份是否存在權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件

1-6-6并購標(biāo)的全部股東名稱、持股數(shù)量及比例、股份性質(zhì)的說明 1-6-7股東中戰(zhàn)略投資者持股的情況及相關(guān)資料

1-6-8并購標(biāo)的成立后主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事業(yè)務(wù)情況的說明

1-7并購標(biāo)的控股子公司、參股子公司的情況

1-7-1 并購標(biāo)的控股子公司、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

1-8資產(chǎn)權(quán)屬及其獨(dú)立性情況 1-8-1 房屋所有權(quán)證 1-8-2 土地使用權(quán)證

1-8-3 商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明

1-8-4 資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用情況的說明 1-9商業(yè)信用情況

1-9-1 并購標(biāo)的信用征信報(bào)告

1-9-2行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件

1-9-3主要銀行給予并購標(biāo)的的授信額度、主要銀行信用評級情況

第二章 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查

2-1 行業(yè)情況及競爭狀況

2-1-1行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件

2-1-2行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報(bào)告 2-1-3國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要

2-1-4通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料 2-2 采購情況

2-2-1行業(yè)和并購標(biāo)的采購模式的說明文件

2-2-2與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關(guān)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料 2-2-3并購標(biāo)的過往三年的采購情況以及成本變動分析

2-2-4主要供應(yīng)商（至少前10名）的各自采購額占采購總額的比例說明

2-2-5與主要供應(yīng)商（至少前10名）的供貨合同 2-2-6并購標(biāo)的關(guān)于采購來源以及價格穩(wěn)定性的說明

2-2-7與采購相關(guān)的管理制度、存貨管理制度及其實(shí)施情況

2-2-8董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有并購標(biāo)的5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占權(quán)益的說明 2-3 生產(chǎn)情況

2-3-1行業(yè)和并購標(biāo)的生產(chǎn)模式的說明文件 2-3-2主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途

2-3-3主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖 2-3-4主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料 2-3-5房屋、土地、設(shè)備租賃合同 2-3-6無形資產(chǎn)的相關(guān)許可文件

2-3-7并購標(biāo)的擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件

2-3-8境外擁有資產(chǎn)的情況說明及重要境外資產(chǎn)的權(quán)屬證明 2-3-9安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料 2-4 銷售情況

2-4-1行業(yè)和并購標(biāo)的銷售模式的說明文件

2-4-2主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料

2-4-3報(bào)告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占銷售總額的比例及回款情況

2-4-4與主要客戶（至少前10名）的銷售合同以及關(guān)聯(lián)銷售合同 2-4-5報(bào)告期產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料 2-4-6董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有并購標(biāo)的5%以上股份的股東在主要客戶中所占權(quán)益的說明

2-5 核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況

2-5-1研發(fā)體制、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料 2-5-2技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議

2-5-3核心技術(shù)的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形的說明

2-5-4主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)及研發(fā)費(fèi)用投入情況的說明

第三章 財(cái)務(wù)與會計(jì)調(diào)查

3-1 并購標(biāo)的最近三年及一期的財(cái)務(wù)資料 3-1-1 最近三年及一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告

3-1-2 下屬子公司最近三年及一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告

3-1-3 披露的參股子公司最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告 3-1-4如接受過國家審計(jì)，需要該等審計(jì)報(bào)告 3-2銷售收入

3-2-1 并購標(biāo)的收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細(xì)資料 3-2-2 并購標(biāo)的主要產(chǎn)品報(bào)告期價格變動的資料 3-2-3 并購標(biāo)的報(bào)告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料 3-2-4 報(bào)告期主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表 3-2-5 補(bǔ)貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件 3-2-7 對主要客戶的函證文件 3-3期間費(fèi)用

3-3-1 營業(yè)費(fèi)用明細(xì)表 3-3-2 管理費(fèi)用明細(xì)表 3-3-3 財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表

3-3-4 經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 3-4并購標(biāo)的銀行賬戶資料 3-5應(yīng)收款項(xiàng)

3-5-1 應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表

3-5-4 應(yīng)收持并購標(biāo)的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 3-6存貨明細(xì)表及構(gòu)成分析 3-7重要的對外投資

3-7-1 被投資公司的營業(yè)執(zhí)照

3-7-2 被投資公司報(bào)告期的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告 3-7-3 投資協(xié)議

3-8固定資產(chǎn)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表 3-9主要債務(wù)

3-9-1 銀行借款合同 3-9-2 委托貸款合同

3-9-3 應(yīng)付持并購標(biāo)的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 3-10納稅情況

3-10-1 報(bào)告期的納稅申報(bào)表和稅收繳款書

3-10-2 公司歷史上所有關(guān)于稅務(wù)爭議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細(xì)情況以及有關(guān)文件及信函

3-10-3并購標(biāo)的享有稅收優(yōu)惠的有關(guān)政府部門的批復(fù) 3-10-4報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動情況及相關(guān)文件

3-10-5當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門出具的關(guān)于并購標(biāo)的報(bào)告期內(nèi)納稅情況的證明文件 3-11無形資產(chǎn)攤銷和減值情況

3-12 報(bào)告期內(nèi)并購標(biāo)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況表

3-13報(bào)告期內(nèi)并購標(biāo)的管理層關(guān)于商譽(yù)減值測試情況說明 3-14盈利預(yù)測報(bào)告 3-15有關(guān)評估情況

3-15-1 并購標(biāo)的公司設(shè)立時（含有限責(zé)任公司改制期間）及報(bào)告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評估報(bào)告

3-15-2 并購標(biāo)的公司設(shè)立時（含有限責(zé)任公司改制期間）及報(bào)告期內(nèi)歷次土地評估報(bào)告

3-15-3并購標(biāo)的本次資產(chǎn)評估報(bào)告

3-15-4評估結(jié)果和同行業(yè)上市公司對比分析

3-15-5董事會關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性意見

3-15-6獨(dú)立董事關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性意見

3-15-7其他評估報(bào)告（礦產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等）（如有）

第四章 風(fēng)險因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查

4-1 既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料

4-2 重大合同（包括已履行完畢但屬于報(bào)告期內(nèi)且對并購標(biāo)的有重要影響的合同）

4-3 訴訟和擔(dān)保情況

4-3-1 與重大訴訟或仲裁事項(xiàng)相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機(jī)構(gòu)受理的相關(guān)文件

4-3-2 所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同