第一篇：我國“獨(dú)角獸”企業(yè)發(fā)行上市路徑解析

我國“獨(dú)角獸”企業(yè)發(fā)行上市路

徑解析

一、“獨(dú)角獸”在A股、港股、美股上市的

現(xiàn)狀分析

截至2018年3月26日，全球共有中概股公司（境外上市的中國股票）834家，其中在香港上市的有608家，在美國上市的141家，共占整體中概股公司數(shù)量的90%。目前中概股整體市值為288,895億人民幣，其中港股中概股市值229,378億，美股中概股市值 58,541億元，兩地共占整體中概股市值的99.66%。無論從上市公司數(shù)量還是市值規(guī)模來看，香港和美國都是中概股最主要的市場。

從行業(yè)來看，美股中概股TMT行業(yè)占比遠(yuǎn)大于 A/H 市場，美股中概股以信息技術(shù)和非日常消費(fèi)品行業(yè)為主，其中TMT的市值占比已經(jīng)達(dá)到了75%。

（一）A股上市的條件（主板）

1.主體條件限制

發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東，實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

2.財務(wù)條件限制

(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元

(3)發(fā)行前股本總額不少于3000萬元

(4)最近1期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%(5)最近1期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

（二）香港上市條件的改善

1.發(fā)行上市的有利條件

首先，香港資本市場市場化程度高，較少受政策的干預(yù)，上市過程較短，條例清晰，程序便捷，較容易獲得審批，可預(yù)期性強(qiáng)。并且，由于香港市場的政策透明度高，能否上市，企業(yè)基本上可以自己預(yù)先做出判斷，確定性較強(qiáng)。

比如沒有連續(xù)三年盈利規(guī)定，控股公司也能上市等。其次，香港資本市場的發(fā)行制度實(shí)行注冊制，交易所就能夠決定企業(yè)能否上市。

2.港股上市規(guī)則的改變

處于上市規(guī)則改革中的香港市場，正在大力推動同股不同權(quán)改革，對高科技行業(yè)以及生物科技公司赴港上市也具有很強(qiáng)的吸引力。港交所將在上市規(guī)則中新增容許尚未盈利或未有收入的生物科技發(fā)行人，或者是不同投票權(quán)架構(gòu)的新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)發(fā)行人，在作出額外披露及制定保障措施后在主板上市的內(nèi)容。香港交易所目前正就改革意見征求咨詢方案，預(yù)計最快4月下旬新的《上市規(guī)則》生效并開始接受上市申請，香港市場有望吸引來自全球的發(fā)行者與投資人。

（三）美國上市的優(yōu)勢條件

優(yōu)勢條件

1相對A股，上市審批流程效率更高；

2港媒:中國軍機(jī)遭日F-15干擾短片曝光近到看清飛行員

3相對港股，美股接受“同股不同權(quán)”制度，這有效地保護(hù)了創(chuàng)始人對于公司的控制權(quán)。

在美國三大交易所中，納斯達(dá)克專為成長期的公司提供的市場，也是國內(nèi)獨(dú)角獸企業(yè)發(fā)行上市首選。相比之下，納斯達(dá)克的上市標(biāo)準(zhǔn)比其他的全國性的交易市場更為寬松。對于首次發(fā)行的公司，根據(jù)納斯達(dá)克的標(biāo)準(zhǔn)，必須滿足以下3個上市標(biāo)準(zhǔn)中的一個，且必須滿足該標(biāo)準(zhǔn)的所有要求。以下簡要介紹納斯達(dá)克的初始上市標(biāo)準(zhǔn)。

表1 納斯達(dá)克初始上市標(biāo)準(zhǔn)

（四）我國“獨(dú)角獸”企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀

發(fā)展現(xiàn)狀

1.很多新興產(chǎn)業(yè)公司，前期需要巨大的研發(fā)投入，在產(chǎn)品完全商業(yè)化前盈利能力較差，甚至完全不能盈利。大部分獨(dú)角獸都難以達(dá)到“連續(xù)3年凈利潤超過3000萬”的門檻。事實(shí)上，在美股上市的京東、特斯拉、亞馬遜等都是連年虧損的；

2.海外投資是獨(dú)角獸重要融資來源，比如騰訊和阿里第一大股東都是外資。但鑒于國內(nèi)部分行業(yè)對公司外資持股比例有一定限制，那么這些外資的最終退出以及跨境資本的流動障礙，都是制約獨(dú)角獸在A股上市的因素；

3.企業(yè)同股不同權(quán)的規(guī)定。阿里巴巴就是因?yàn)楦劢凰鶎Α昂匣锶酥贫龋榱吮ＷC創(chuàng)始人和管理層對公司的控制）”不認(rèn)可而最終選擇在美國紐交所上市。

以上談到的情況是此前科網(wǎng)巨頭們紛紛赴美上市的重要原因。

二、“獨(dú)角獸”企業(yè)發(fā)行上市的三種模式以及路徑選擇(A股IPO、H+CDR以及CDR)

（一）“富士康”模式下的A股IPO 1國內(nèi)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的IPO上市案例——“富士康”

2018年3月8號，富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司首發(fā)獲通過，成功過會。從報材料至過會，僅用36天，20個工作日。此次富士康的快速審核體現(xiàn)國內(nèi)資本市場對獨(dú)角獸企業(yè)的極大重視。

在此期間也有一些質(zhì)疑聲引起了大家的討論，該富士康好像有多處不符合A股上市要求的地方。成立未滿3年、報告期內(nèi)受15次行政處罰、未詳細(xì)披露前5大供應(yīng)商客戶明細(xì)等等。對此，富士康似乎都有應(yīng)對之策。

“

那么，富士康何以能“光速”上市？這家公司究竟有著怎樣的實(shí)力？

關(guān)于富士康業(yè)務(wù)方向

A股IPO的富士康其實(shí)是從鴻海精密（集團(tuán)母公司）旗下剝離通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、云服務(wù)設(shè)備及精密工具和工業(yè)機(jī)器人業(yè)務(wù)打包上市。這三項(xiàng)業(yè)務(wù)都是符合新經(jīng)濟(jì)、新技術(shù)概念的。

應(yīng)對之策

有消息稱證監(jiān)會發(fā)行部將對四大新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的擬上市企業(yè)中，市值達(dá)到一定規(guī)模的“獨(dú)角獸”企業(yè)，放寬審批時間和盈利標(biāo)準(zhǔn)。

2關(guān)于經(jīng)營期限

招股書資料顯示，本次申報IPO的主體為“富士康互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司”成立于2015年3月6日，截止到申報基準(zhǔn)日，未滿三年。

應(yīng)對之策

2016年修訂《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第九條規(guī)定，發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。富士康得到國家層面的特殊優(yōu)待，表明其事關(guān)國家戰(zhàn)略全局，而非一個企業(yè)上市那么簡單。

3關(guān)于實(shí)際控制人

關(guān)于公司上市的規(guī)范性問題，應(yīng)核查說明認(rèn)定公司無實(shí)際控制人是否符合相關(guān)規(guī)定、依據(jù)是否充分。

應(yīng)對之策

沒有實(shí)際控制人或通過多人共同控制的公司，則要充分說明公司三年內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性問題。

4關(guān)于報告期內(nèi)的15筆處罰

報告期內(nèi)，發(fā)行人受到海關(guān)、國家稅務(wù)以及出入境檢驗(yàn)檢疫主管部門作出的行政處罰決定共計15筆，涉及罰款金額合計為15.32萬元。

應(yīng)對之策

目前IPO審核思路的轉(zhuǎn)變，更多的是從實(shí)質(zhì)上去看這個處罰，只要上述行政處罰均不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為即可，而不是從形式上看有沒有兜底函。

2“新經(jīng)濟(jì)”企業(yè)直接IPO上市的可行性

“走富士康的路”，推動力儼然主要來自監(jiān)管層，整個流程也將成為新經(jīng)濟(jì)企業(yè)、獨(dú)角獸公司們今后加速上市的參照楷模。

但A股的制度框架是公司法和證券法、國務(wù)院授權(quán)等規(guī)定的，需涉及相關(guān)法律的修訂。且鑒于不少“獨(dú)角獸”行業(yè)公司都有VIE架構(gòu)（見圖1），境外注冊的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)體相分離的模式。境外的上市主體通過一系列協(xié)議（包括貸款協(xié)議、股東表決權(quán)委托協(xié)議、業(yè)務(wù)合作協(xié)議等）控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，并入其會計報表，達(dá)到上市目的。

外資通過VIE結(jié)構(gòu)參與國內(nèi)資本市場，會直接影響資本流動，可能造成系統(tǒng)性金融風(fēng)險，對VIE結(jié)構(gòu)的審查將會比較嚴(yán)格。同時富士康的上市案例還需要一定周期考察驗(yàn)證。所以推進(jìn)的過程可能不如預(yù)期的快。

圖 1 VIE架構(gòu)

富士康這次“綠色通道”事件頗有些“定向注冊制”的味道，優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過形式審查快速實(shí)現(xiàn)上市。注冊制的實(shí)施不會一蹴而就，一定是循序漸進(jìn)的過程，富士康“綠色通道”事件可以看做是循序推進(jìn)注冊制的一種探索，這或許才是這次事件真正的意義。

（二）“小米”模式下的H+CDR的迂回上市路徑

1“H+CDR”上市模式案例——“小米”

作為互聯(lián)網(wǎng)明星公司，小米的上市模式備受關(guān)注，市場先后傳出A股、港股(H股)、A+H股等多個版本的上市方案。

目前，小米的上市模式漸次清晰：“一魚兩吃”，首先在香港上市，然后拿出少部分股份在A股發(fā)行CDR，時間有可能是今年5月份。

鑒于小米及生態(tài)鏈公司業(yè)務(wù)的高度關(guān)聯(lián)性、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的獨(dú)特性、小米依然存在的復(fù)雜VIE股權(quán)架構(gòu)、高估值訴求等因素，結(jié)合A股、H股的現(xiàn)有政策以及九年前已完成將金山軟件成功帶至港交所的雷軍，對港股市場的資本運(yùn)作已經(jīng)比較熟悉，先于港股市場登陸可能更

適合小米。

隨著今后CDR的試點(diǎn)推行，小米可以選擇拿出一定數(shù)量的股份在A股發(fā)行CDR，依據(jù)其在國內(nèi)所具有的影響力，之后便可以實(shí)現(xiàn)兩個市場同時融資。

2港股+CDR或美股+CDR的迂回路線的可行性

受制于獨(dú)角獸企業(yè)國內(nèi)IPO進(jìn)程的緩慢，一些有迫切融資需求的企業(yè)先選擇海外上市，等國內(nèi)CDR實(shí)施細(xì)則具體落實(shí)后重回國內(nèi)資本市場的路徑變得更具有參考意義。而且全球范圍內(nèi)的獨(dú)角獸爭奪大戰(zhàn)，海外一些主要資本市場的發(fā)行條件也在不斷改善。

香港方面，根據(jù)4月20日消息顯示，港交所宣布，將于4月24日發(fā)表新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度的市場咨詢總結(jié)。這也意味著，港交所吸引同股不同權(quán)公司、未盈利生物科技公司赴港上市等制度改革已進(jìn)入倒計時。對于赴港上市而言，主要有兩種模式：

表 2 中概股赴港上市的兩種“模式”

美國方面，上文有關(guān)獨(dú)角獸企業(yè)美股上市的有利條件中列出了納斯達(dá)克交易所對成長性企業(yè)發(fā)行上市的寬松標(biāo)準(zhǔn)。且自今年以來，又有9家中概股赴美上市，包括愛奇藝、嗶哩嗶哩、精銳教育、格林豪泰、商德機(jī)構(gòu)以及盛世樂居等。所以，赴美上市的吸引力，短時間內(nèi)料將不會褪去。

（三）海外已上市“獨(dú)角獸”企業(yè)的CDR之路

1CDR路徑

關(guān)于CDR，在上篇文章《論新經(jīng)濟(jì)背景下，發(fā)行與投資CDR的重要性》中已經(jīng)詳細(xì)介紹：是指為實(shí)現(xiàn)股票的跨境買賣，在境外（包括中國香港）上市公司把部分已發(fā)行上市的股票托管在當(dāng)?shù)乇９茔y行，由中國境內(nèi)的存托銀行發(fā)行、在境內(nèi)A股市場上市、以人民幣交易結(jié)算、供國內(nèi)投資者買賣的投資憑證，從而實(shí)現(xiàn)股票的異地買賣。以阿里巴巴為例，說明CDR的操作流程：

假如阿里巴巴公司把市值1億的股票寄存在工商銀行北美分部，之后工商銀行可以發(fā)行對應(yīng)市值1億的存托憑證，這些存托憑證可以被工商銀行中國分部拿出來在內(nèi)地發(fā)行，上市后按照人民幣交易。

如果投資者買入存托憑證，就相當(dāng)于買入了一定數(shù)量的阿里巴巴的股票，可以享受分紅，但是不具有投票權(quán)，投票權(quán)被工商銀行保留。標(biāo)準(zhǔn)操作流程見圖2。

圖2 CDR的發(fā)行程序

2發(fā)行CDR迎接“獨(dú)角獸”回歸的可行性

海外上市的中國新經(jīng)濟(jì)企業(yè)中，有很多是VIE結(jié)構(gòu)(協(xié)議方式實(shí)現(xiàn)海外上市主體對境內(nèi)經(jīng)營主體的控制權(quán))，且大多存在同股不同權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有些甚至一直未能盈利。相比修改新股發(fā)行制度或者企業(yè)改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，CDR可以更高效、以更低成本達(dá)到目的。另外，中概股CDR破冰將為A股市場建立對接國際證券市場的制度，為A股市場國際化開放奠定基礎(chǔ)。目前，監(jiān)管層已在著手制定一些差異化的細(xì)則，涉及信息披露等，預(yù)計很快將會推出。

以上為文中討論的三種“獨(dú)角獸”企業(yè)上市融資模式。鑒于當(dāng)前資本市場發(fā)展環(huán)境以及政策的支持力度，國家會抓緊制定CDR的實(shí)施細(xì)則，鼓勵海外上市企業(yè)回歸。但考慮到一些企業(yè)的迫切融資需求以及A股IPO 處于緩慢推進(jìn)的過渡期，一些獨(dú)角獸企業(yè)料將還會選擇海外上市，待時機(jī)成熟后，再以CDR的方式重回A股。

【版權(quán)說明】

文章來源：元立方金服

作者：余小茹

第二篇：農(nóng)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市主要問題

農(nóng)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市主要問題

一、盈利能力問題

1、農(nóng)產(chǎn)品價格政策對農(nóng)業(yè)企業(yè)盈利能力的影響

我國是農(nóng)業(yè)大國，為加速工業(yè)化發(fā)展進(jìn)程，長期以來，農(nóng)產(chǎn)品價格政策的目標(biāo)側(cè)重于減少城市消費(fèi)者食品支出，為工業(yè)發(fā)展積累資金，從而影響農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)的盈利能力。

2、自然災(zāi)害及疫病影響農(nóng)業(yè)企業(yè)盈利的穩(wěn)定性

我國農(nóng)業(yè)尚未從根本上擺脫靠天吃飯的局面，外部環(huán)境如氣候、自然災(zāi)害、環(huán)境污染、病蟲害、疫病等對農(nóng)業(yè)產(chǎn)量的影響很大，農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的脆弱性表現(xiàn)得十分突出，盈利的不穩(wěn)定因素仍然存在。

3、經(jīng)營模式對農(nóng)業(yè)的影響

當(dāng)前，農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營的主要模式是“公司＋農(nóng)戶”，這種模式的突出問題是，公司和農(nóng)戶很難結(jié)成利益共同體。在當(dāng)今市場波動頻繁和經(jīng)營多元化的新情況下，公司和農(nóng)戶無法正確預(yù)測農(nóng)產(chǎn)品的價格變化，又無法控制各自的經(jīng)營行為，因而訂單履約率很低。探索和完善先進(jìn)的經(jīng)營模式對提高企業(yè)盈利能力意義重大。

4、國家政策大力扶持農(nóng)業(yè)發(fā)展

四年來均以中央一號文件體現(xiàn)對農(nóng)業(yè)的政策支持，提供各項(xiàng)政府補(bǔ)助及稅收優(yōu)惠，但也同時表明農(nóng)業(yè)企業(yè)的自主生存能力較弱,盈利能力差。

二、規(guī)范問題（財務(wù)及法律）

1、結(jié)算方式與交易記錄

部分農(nóng)業(yè)企業(yè)的銷售對象或采購對象主要為自然人，致使企業(yè)大量使用現(xiàn)金結(jié)算方式，并無需要開具銷售發(fā)票且不能取得采購發(fā)票?，F(xiàn)金結(jié)算方式使財務(wù)控制風(fēng)險加大，而交易過程未留下資金流轉(zhuǎn)軌跡，且無外部票據(jù)，交易的真實(shí)性難以證實(shí)。

2、生物資產(chǎn)計價與盤點(diǎn)

生物資產(chǎn)是指與農(nóng)業(yè)相關(guān)的有生命的動物和植物。生物資產(chǎn)與企業(yè)的存貨、固定資產(chǎn)等一般資產(chǎn)不同，其具有特殊的自然增值屬性，因此導(dǎo)致其在會計確認(rèn)、計量和相關(guān)信息披露等方面也體現(xiàn)出一定的特殊性。也正是因?yàn)槠涫怯猩奶厥赓Y產(chǎn)，部分需要生活在特定的環(huán)境中，因此給對生物資產(chǎn)（特殊是水產(chǎn)養(yǎng)殖）實(shí)物的盤點(diǎn)造成困難。

3、會計基礎(chǔ)工作和內(nèi)部控制薄弱

農(nóng)業(yè)企業(yè)往往現(xiàn)代管理意識不強(qiáng)，加之財務(wù)人員素質(zhì)普遍不高，致使會計基礎(chǔ)工作較差，內(nèi)部控制薄弱。

4、財務(wù)造假嫌疑

由于銀廣夏、藍(lán)田股份等農(nóng)業(yè)上市公司巨額造假，使農(nóng)業(yè)企業(yè)一時成為造假的代名詞，農(nóng)業(yè)行業(yè)的特殊性使其財務(wù)造假更為方便，其他特殊性主要表現(xiàn)在：

一是農(nóng)業(yè)企業(yè)往往存在大量的農(nóng)產(chǎn)品（如種植業(yè)和養(yǎng)殖業(yè)），其生產(chǎn)能力不如一般制造企業(yè)容易推算，農(nóng)產(chǎn)品數(shù)量也不容易盤點(diǎn)，導(dǎo)致農(nóng)產(chǎn)品資產(chǎn)的真實(shí)性難以確定；

二是由于農(nóng)產(chǎn)品的特殊性，部分農(nóng)業(yè)企業(yè)采購和銷售不需要正式票，且大部分為現(xiàn)金交易，農(nóng)業(yè)經(jīng)營活動軌跡的記錄缺乏有力的證據(jù)，導(dǎo)致農(nóng)業(yè)活動的真實(shí)性難以確定；

三是國家大力扶持農(nóng)業(yè)發(fā)展，給予較大的稅收優(yōu)惠，從而使財務(wù)造假成本低廉。

上述特殊性為農(nóng)業(yè)企業(yè)財務(wù)造假較之一般制造企業(yè)而言更為便利。

5、社保問題

由于農(nóng)村鄉(xiāng)鎮(zhèn)的社保制度還沒有完全建立，這構(gòu)成了農(nóng)業(yè)企業(yè)上市的一個障礙或成本難題。而由于農(nóng)業(yè)企業(yè)普遍是農(nóng)民工、季節(jié)工，流動性較大，社保難交，這與發(fā)審部門嚴(yán)格要求的員工必須繳納基本養(yǎng)老保險等條款規(guī)定相違背，而該方面規(guī)定是商業(yè)保險不能取代的。

6、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)問題

農(nóng)業(yè)生產(chǎn)企業(yè)普遍集體企業(yè)為多，集體資產(chǎn)到個人資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、以及資產(chǎn)變化后對實(shí)際控制人的界定、控制權(quán)等問題受到監(jiān)管層的高度關(guān)注。

農(nóng)業(yè)企業(yè)往往涉及集體農(nóng)用地、集體荒山、山林地、海域使用權(quán)等較為特殊的產(chǎn)權(quán)合法性問題。

三、募集資金投向問題

由于農(nóng)業(yè)是一個大投入、回收期長的行業(yè)，很難確定短期的募資投向，需籌集大筆資金擴(kuò)展業(yè)務(wù)的農(nóng)業(yè)企業(yè)并不多見。而已上市的農(nóng)

業(yè)企業(yè)中，背農(nóng)現(xiàn)象較為普遍。

第三篇：未來獨(dú)角獸企業(yè)推薦函

推薦函

廣州市科技創(chuàng)新委員會：

廣東天澤陽光康眾醫(yī)療投資管理有限公司成立于2009年1月，注冊資本5308萬元，是國內(nèi)行業(yè)領(lǐng)先的“醫(yī)療+互聯(lián)網(wǎng)”平臺運(yùn)營商，公司專注于醫(yī)療行業(yè)的“互聯(lián)網(wǎng)+”平臺建設(shè)及運(yùn)營，為區(qū)域/醫(yī)療機(jī)構(gòu)/醫(yī)生提供信息化解決方案，為用戶提供便捷的就醫(yī)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)大健康產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)圈的搭建。行業(yè)領(lǐng)先的“醫(yī)療+互聯(lián)網(wǎng)”平臺運(yùn)營商：借助互聯(lián)網(wǎng)工具，通過整合產(chǎn)業(yè)資源，應(yīng)用電子商務(wù)，導(dǎo)入金融保險服務(wù)，搭建大健康產(chǎn)業(yè)價值共享平臺，實(shí)現(xiàn)供求關(guān)系重構(gòu)，提升交易效率提升，提高資本收益。

通過整合醫(yī)院/醫(yī)生/政府/保險/金融/渠道伙伴等行業(yè)生態(tài)鏈，創(chuàng)造移動互聯(lián)網(wǎng)時代的醫(yī)療服務(wù)全新模式。以醫(yī)程通APP為核心，實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)醫(yī)療服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)化，成為院內(nèi)院外、患者醫(yī)生間的服務(wù)紐帶，打造全新的網(wǎng)絡(luò)醫(yī)療服務(wù)平臺；以O(shè)2O方式完成用戶發(fā)展、服務(wù)、增值的運(yùn)營閉環(huán)。

目前公司在職員工超過100人，營業(yè)收入年均增長超過50%，且通過了高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，并且是廣東省互聯(lián)網(wǎng)+示范項(xiàng)目承擔(dān)企業(yè)。

該公司近3年連續(xù)引進(jìn)了投資機(jī)構(gòu)股東，我們評估該公司目前市值為4億元（折合美元：6046萬美元），認(rèn)為該司在未來可持續(xù)發(fā)展性強(qiáng)。同意推薦該司申報貴單位舉辦的：未來“獨(dú)角獸”企業(yè)，征集認(rèn)定。

推薦單位：

廣東品投投資顧問有限公司

（蓋章）日期：

第四篇：企業(yè)上市前重組改制解析

二、公司吸收合并及典型案例

《企業(yè)上市前改制重組》中國金融出版社作者:張朝元,于波,丁旭

吸收合并作為一種重要的并購形式,“吸收合并 +股票置換”已成為目前母子公司通過 置換股份實(shí)現(xiàn)整體上市的主要方式之一。吸收合并是指兩個或兩個以上的公司合并后, 其中 一個公司吸收其他公司成為存續(xù)公司, 而被吸收公司注銷法人地位的合并方式。目前, 國內(nèi) 集團(tuán)公司或者母公司實(shí)現(xiàn)整體上市時多采用換股吸收合并的方式, 這種方式不涉及現(xiàn)金流動, 無論存續(xù)方是上市公司還是母公司或集團(tuán)公司, 都不必通過以現(xiàn)金支付的方式來購買被合并 方的全部資產(chǎn)和股份 , 由此可以避免因吸收合并過程中大量的現(xiàn)金流出 , 保持合并方企業(yè)即 存續(xù)公司的企業(yè)實(shí)力 , 有利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。這種并購形式, 關(guān)鍵是確定發(fā)行與換股價格、換股比例、換股方式、換股數(shù)量等, 所以,通過換股吸收合并實(shí)現(xiàn)整體上市是個非常復(fù)雜的 過程。下面我們討論吸收合并的相關(guān)問題, 為了便于讀者的理解, 通過案例分析使復(fù)雜的問 題盡量簡單。

(一吸收合并的主要形式

1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實(shí)際控制人, 由于母子公司發(fā)展的需要, 便于股權(quán)的集 中管理, 提高公司資產(chǎn)運(yùn)營效率, 通過換股吸收合并, 母公司將實(shí)現(xiàn)在證券交易所整體上市, 同時注銷原上市公司。如 2008年 10月, 上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公 司實(shí)現(xiàn)整體上市。在這次換股吸收合并中, 母公司在上海證券交易所發(fā)行 A 股與吸收合并上 電股份同時進(jìn)行, 母公司發(fā)行的 A 股全部用于換股合并上電股份, 不另向社會發(fā)行股票募集 資金。吸收合并完成后, 上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部轉(zhuǎn)換為母公司 發(fā)行的 A 股,其終止上市,法人資格因合并注銷,全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入母公司。

2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,集團(tuán)公司注銷

集團(tuán)公司是上市公司的控股股東, 隨著集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展, 為了避免潛在的同業(yè)競爭, 提高集團(tuán)整體運(yùn)作效益, 上市公司以換股方式吸收合并其控股股東, 上市公司作為存續(xù)公司, 集團(tuán)公司注銷法人地位。如 2008年 1月,沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集 團(tuán)有限公司。通過這次換股吸收合并,東軟股份作為合法存續(xù)公司,東軟集團(tuán)法人注銷,股 東對集團(tuán)公司的出資按照一定比例全部轉(zhuǎn)換為東軟股份有限公司的股份,集團(tuán)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續(xù), 通過換股改變上市公司股 東的過程, 集團(tuán)公司可以是有限責(zé)任公司也可以是股份有限公司, 相對前一種吸收合并, 這 種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。

3.非上市公司之間的吸收合并

企業(yè)上市前為了整合內(nèi)部資源、加快公司的發(fā)展, 對從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行吸 收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準(zhǔn)日, 經(jīng)過審計確定各個公司的凈資產(chǎn), 根據(jù)各出資方所占的股權(quán)比例, 計算出其擁有的凈資產(chǎn)值, 以此再確定各出資方在存續(xù)公司 中所占的股權(quán)比例。被吸收的公司解散, 存續(xù)公司在工商部門辦理變更手續(xù)。在下面的案例 中, 山東太陽紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。

(二吸收合并的作用

1.構(gòu)建新的資本運(yùn)作平臺,為公司拓寬融資渠道

在吸收合并以前, 母公司屬于非上市公司, 缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收 合并, 母公司實(shí)現(xiàn)整體在 A 股上市, 并在 A 股市場搭建資本運(yùn)作的平臺。隨著股權(quán)分置改革 的完成, A 股市場投融資活動不斷創(chuàng)新,母公司上市后,可以充分利用資本市場開展直接融 資,通過兼并、收購?fù)晟乒镜臉I(yè)務(wù)發(fā)展,為公司做強(qiáng)做大拓寬融資渠道。

2.整體上市有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合

通過整體上市可以較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競爭和資源整合問題, 減少企業(yè)管理的層級, 充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。例如, 東軟集團(tuán)與東軟股份業(yè)務(wù)相近, 考慮到資產(chǎn)獨(dú)立性的 問題,其分別建立了各自的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理、市場營銷、財務(wù)管理等運(yùn)行機(jī)構(gòu)。隨著雙 方企業(yè)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大, 這種獨(dú)立性已經(jīng)開始制約和影響企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展, 加大了運(yùn) 行成本,降低了企業(yè)的效率。吸收合并后,實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市,有利于整合雙方資源, 減少重疊,降低管理和交易成本,發(fā)揮集團(tuán)整體人員、技術(shù)、產(chǎn)品與管理等方面的優(yōu)勢,提 高企業(yè)的運(yùn)作效率,實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。

3.減少不公正的關(guān)聯(lián)交易,促進(jìn)證券市場健康發(fā)展

不公正的關(guān)聯(lián)交易過多是我國證券市場的一個痼疾, 一些上市公司的控股股東通過關(guān)聯(lián) 方獲得收入、轉(zhuǎn)移利潤, 從事不公平不公正的交易, 定價違背公允性, 損害了中小股東利益。通過吸收合并,減少競爭對手和關(guān)聯(lián)方,提高行業(yè)的集中度,減少關(guān)聯(lián)交易。同時,大盤股 甚至是藍(lán)籌股經(jīng)營業(yè)績比較穩(wěn)定, 對于穩(wěn)定證券市場會起到重要作用。因此, 2006年 12月, 國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國資委制定的《關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》, 文件明確提出:“積極支持資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市, 鼓勵經(jīng)上市的國 有控股公司通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式,把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司”。

4.進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈,實(shí)現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略

上市公司往往專注于單一的行業(yè), 公司會面臨產(chǎn)品單

一、業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險。為了延長產(chǎn) 業(yè)鏈,增強(qiáng)公司抗風(fēng)險的能力,通過吸收合并,可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合。例如,中國鋁 業(yè)(601600 換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)后, 優(yōu)質(zhì)氧化鋁與原鋁企業(yè)全部進(jìn)入中國鋁 業(yè), 既完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈, 又實(shí)現(xiàn)了集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營的公司戰(zhàn)略, 有利于提升 公司的核心競爭力。

(三吸收合并的程序

1.母公司存續(xù),上市公司注銷的程序

(1母公司和上市公司董事會就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告換股比例和現(xiàn)金選擇權(quán) 價格;(2母公司與上市公司分別通過并簽署吸收合并協(xié)議,然后發(fā)出股東大會通知;(3母公司和上市公司股東會就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告;(4兩公司分別在各自股東大會結(jié)束后刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項(xiàng);(5兩公司分別按照債權(quán)人的要求清償債務(wù);(6獲得政府相關(guān)部門對本次換股合并的批準(zhǔn);(7獲得中國證監(jiān)會對母公司換股發(fā)行及吸收上市公司的核準(zhǔn);(8刊登母公司招股說明書暨吸收合并公告;(9上市公司股東對擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)部分的股份實(shí)施現(xiàn)金選擇,并由第三方支付現(xiàn) 金對價;(10 第三方持有的全部股份及未行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份按照確定的換股比例取得母公 司因換股發(fā)行的股票;(11母公司辦理發(fā)行股票交割過戶、工商變更登記手續(xù),上市公司公布退市公告,母 公司申請股票在交易所發(fā)行上市;(12上市公司辦理注銷登記,母公司公告換股吸收合并完成。2.上市公司存續(xù)、母公司注銷的程序

(1上市公司及母公司董事會就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告;(2兩公司股東會就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告;(3獲得政府相關(guān)部門對本次換股合并的批準(zhǔn);

(4兩公司分別刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項(xiàng);(5兩公司董事會就修改吸收合并方案事項(xiàng)作出決議并公告;(6獲得中國證監(jiān)會對合并的核準(zhǔn);(7刊登合并報告書、換股及現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告;(8 上市公司股東(母公司除外 對其所持上市公司股票全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán), 并由第三方支付現(xiàn)金對價;(9母公司股東以其對母公司出資額(母公司是有限責(zé)任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照確定的換股比例轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司上市公司的股票;(10上市公司辦理工商變更登記手續(xù)及刊登股份變動公告;(11母公司辦理法人資格注銷手續(xù)。(四吸收合并中重點(diǎn)考慮的問題 1.關(guān)于母公司換股價格的確定

母公司作為非上市公司, 而且多為有限責(zé)任公司, 在資本市場上對非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即選擇同行業(yè)上市公司的市盈率作為參考, 并以評估機(jī)構(gòu)采用收 益現(xiàn)值法評估的結(jié)果為基礎(chǔ)再進(jìn)行驗(yàn)證和參考。這種方法比較直觀、簡單, 在企業(yè)并購以及 紅籌上市前重組中普遍采用此方法估值。例如東軟集團(tuán)有限公司, 目前國內(nèi) A 股軟件類上市 公司的平均市盈率為 40倍左右,而國際上以軟件外包為主要業(yè)務(wù)的上市公司的平均市盈率 為 30倍, 考慮到東軟集團(tuán)在國內(nèi)軟件外包行業(yè)的地位及成長性, 確定其市盈率為 35倍, 根 據(jù)其凈利潤及股東出資額, 可以計算出每 1元出資額收益為 0.2元, 因此, 換股價格為每元 出資額 7元。

2.關(guān)于換股比例的確定

在確定母公司估值和股價后, 需確定上市公司的換股價。作為上市公司, 其換股價格以 二級市場的股票價格作為其估值的參考,以前 20個交易日股票的均價確定。有了兩個公司 的換股價格,可以得出換股比例。

換股比例 =母公司換股價格 /上市公司的換股價格

如果換股比例為 1∶ 5,即母公司以 5元的出資可以轉(zhuǎn)換為 1股上市公司的股份。3.關(guān)于雙方債務(wù)和資產(chǎn)的處理

合并雙方按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī),在相應(yīng)的報刊上向債權(quán)人發(fā)布換股吸收合 并的通知和公告, 并根據(jù)債權(quán)人的要求, 清償債務(wù)或者提供充分有效的擔(dān)保, 合并雙方所有 未予償還的債務(wù)由存續(xù)公司承繼。

另外,注銷法人地位公司的所有資產(chǎn),如商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)和與之相關(guān)的資產(chǎn), 均由存續(xù)公司所享有,并辦理資產(chǎn)變更手續(xù)。

(五吸收合并典型案例

案例 6-3:上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公司案例參考《上海電氣集 團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股招股書》。

合并方:上海電氣集團(tuán)股份有限公司(簡稱:上海電氣,于 2004年 9月,以上海電 氣集團(tuán)有限公司凈資產(chǎn)值按 1∶ 1的比例折股整體變更為股份有限公司。2005年 4月在香港 聯(lián)交所上市,發(fā)行 H 股。公司主要從事設(shè)計、制造及銷售電力設(shè)備、機(jī)電一體化設(shè)備、重工

設(shè)備、交通設(shè)備及環(huán)保系統(tǒng)產(chǎn)品并提供相關(guān)服務(wù)。公司為中國最大的綜合型裝備制造業(yè)集團(tuán) 之一，在百萬千瓦級核電機(jī)組、特高壓輸變電成套設(shè)備等行業(yè)具有突出地位和顯著優(yōu)勢。被合并方：上海輸配電股份公司（簡稱：上電股份 600627），于 1993 年 1 月在上海證 券交易所上市，主要從事輸配電設(shè)備制造和輸配電工程總承包。上海電氣集團(tuán)股份公司是其 控股股東，持有其 83.75％的股權(quán),性質(zhì)為限售流通股，其他股東持有 16.25％的股權(quán)，性質(zhì) 為無限售條件流通股。1.換股吸收合并的動因 上電股份專注于輸配電設(shè)備制造行業(yè)，由于公司對該行業(yè)的景氣度有較大的依賴性，公 司面臨業(yè)務(wù)單

一、產(chǎn)品單一的風(fēng)險。如果電網(wǎng)公司未來固定資產(chǎn)投資增速放緩會導(dǎo)致待業(yè)需 求增長不足，或因上游原材料價格大幅波動導(dǎo)致公司成本上升，經(jīng)營業(yè)績將受到重大不利影 響。上海電氣是綜合性裝備制造業(yè)集團(tuán)，吸收合并后，上海電氣的業(yè)務(wù)跨電力設(shè)備（含發(fā)電 設(shè)備和輸配電設(shè)備）、機(jī)電一體化、重工設(shè)備、交通設(shè)備、環(huán)保設(shè)備五大領(lǐng)域，上海電氣業(yè) 務(wù)多元化可有效防范單一行業(yè)風(fēng)險對股東利益的影響。同時，上電股份將下屬公司股權(quán)納入 上海電氣股權(quán)投資管理體系，有利于股權(quán)的集中管理，提高公司運(yùn)行效率，并達(dá)到上海電氣 集團(tuán)公司的 A 股在上海證券交易所上市的目的。2.換股吸收合并的方式 以換股吸收合并方式合并上電股份，并且上海電氣 A 股發(fā)行與吸收合并上電股份同時進(jìn) 行。上電股份總股本 51 796.55 萬股，其中：上海電氣持有上電股份 43 380.72 萬股，為限 售流通股，該部分股份不參與換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，合并完成后予以注銷；境內(nèi)法人 持有 3 315.82 萬股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社會公眾持有 5 100 萬股，為流 通股。上海電氣發(fā)行的 A 股全部用于換股吸收合并上電股份，不另向社會公開發(fā)行股票募集資 金。吸收合并后，上電股份終止上市，法人資格注銷，全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司。3.換股價格 上海電氣 A 股發(fā)行價格為 4.78 元；上電股份換股價格為 28.05 元，考慮到股票市場波 動風(fēng)險，并對參與換股的上電股份股東給予一定的風(fēng)險補(bǔ)償，在此基礎(chǔ)上溢價 24.78％，上 電股份股東實(shí)際換股價格相當(dāng)于 35 元。

4.換股比例 換股比例為 1∶7.32，即上電股份股東（上海電氣除外，但包括向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的上 電股份股東支付現(xiàn)金從而獲得上電股份股票的第三方）所持的每一股上電股份股票可以換取 7.32 股的上海電氣 A 股。案例 6-4：沈陽東軟軟件股份公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司案例參考《沈陽東軟 軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司報告書》。合并方：沈陽東軟軟件股份有限公司（簡稱：東軟股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 證券交易所上市發(fā)行股票，公司以軟件服務(wù)為主營業(yè)務(wù)，主要面向政府和企業(yè)的大型信息基 礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、運(yùn)營和維護(hù)提供解決方案與服務(wù)，并向國際市場提供軟件外包服務(wù)。2008 年 1 月以換股吸收合并控股股東東軟集團(tuán)有限公司。被合并方： 東軟集團(tuán)有限公司為中外

合資企業(yè)，主要從事軟件技術(shù)和服務(wù)為核心的軟件 與服務(wù)業(yè)務(wù)、數(shù)字醫(yī)療業(yè)務(wù)、教育與培訓(xùn)業(yè)務(wù)。1.換股吸收合并的動因 東軟集團(tuán)是中外合資企業(yè)。隨著外國投資者的引入，東軟集團(tuán)主營業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略重點(diǎn)向軟 件外包業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移，使集團(tuán)業(yè)務(wù)與子公司東軟股份的國際業(yè)務(wù)逐漸趨于重合，因此，東軟股份 與東軟集團(tuán)存在著潛在的同業(yè)競爭關(guān)系。在母子公司業(yè)務(wù)相近，又分別建立各自獨(dú)立的業(yè)務(wù)、市場、財務(wù)等運(yùn)行機(jī)構(gòu)，這種獨(dú)立 已經(jīng)開始制約和影響雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了企業(yè)的運(yùn)營成本，降低了企業(yè)的效率。另外，東軟集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良、業(yè)務(wù)模式簡單、盈利能力強(qiáng)。合并后其能得到集團(tuán)優(yōu)良 資產(chǎn)，與外國投資機(jī)構(gòu)建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，進(jìn)一步加快了國際軟件業(yè)務(wù)的發(fā)展。2.換股吸收合并的方式 東軟股份通過換股吸收合并東軟集團(tuán)的方式實(shí)現(xiàn)整體上市，即東軟集團(tuán)全體股東分別以 其對東軟集團(tuán)的出資額按照合并換股比例轉(zhuǎn)換成東軟股份（存續(xù)公司）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)東軟 集團(tuán)非融資整體上市。

合并完成后，東軟集團(tuán)持有的東軟股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共計 141 579 808 股）將予以注銷。東軟集團(tuán)的全部資 產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司，其法人資格注銷。3.換股價格 東軟股份股價在吸收合并公告前一個交易日的收盤價為 24.49 元/股，前 20 個交易日股 票均價為 22.78 元/股，為了保護(hù)非限售流通股股東的利益，確定東軟股份的換股價格為 24.49 元/股。東軟集團(tuán)作為非上市有限責(zé)任公司，確定換股價格的方法前面已介紹過，為每元出資額 7 元。4.換股比例 換股比例為 1∶3.5，即東軟集團(tuán)每 3.5 元出資額可以轉(zhuǎn)換為 1 股東軟股份的股份。案例 6-5：山東太陽紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并案例參考《山東太陽紙業(yè) 股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股書》。山東太陽紙業(yè)股份有限公司（簡稱：太陽紙業(yè) 002078），其前身為山東太陽紙業(yè)集團(tuán) 有限公司，于 2000 年 4 月集團(tuán)有限公司按照 1∶1 的比例折股整體變更為股份公司，2006 年 11 月在深圳證券交易所上市發(fā)行股票。上市發(fā)行前，太陽紙業(yè)其中的三個子公司：兗州 天章紙業(yè)有限公司、兗州天頤紙業(yè)有限公司、兗州天園紙業(yè)有限公司從事的業(yè)務(wù)相近，為了 整合資源，經(jīng)三個子公司董事會研究，決議兗州天章紙業(yè)有限公司吸收合并兗州天頤紙業(yè)有 限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司，吸收合并后，兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限 公司

解散，兗州天章紙業(yè)有限公司承繼兩個公司的債權(quán)債務(wù)。三個子公司均為外資企業(yè)，吸 收合并也得到了商務(wù)部的審批。1.三個子公司的基本情況 兗州天章紙業(yè)有限公司成立于 2000 年 11 月，注冊資本 3 728 萬美元，太陽紙業(yè)持有其 75％的股權(quán)，法國施依沙女士持有 25％的股權(quán)。公司生產(chǎn)銷售包裝紙及紙板。兗州天頤紙業(yè)有限公司成立于 2000 年 5 月，注冊資本為 2 718 萬美元，太陽紙業(yè)持有 其 51％的股權(quán)，美國金瑞集團(tuán)有限公司持有 25％的股權(quán)，兗州金太陽商貿(mào)有限公司持有 24％ 的股權(quán)。公司生產(chǎn)和銷售低定量涂布紙及系列產(chǎn)品。

兗州天園紙業(yè)有限公司成立于 2002 年 11 月，注冊資本為 2 700 萬美元，太陽紙業(yè)持有 其 75％的股權(quán)，百安國際有限公司持有 25％的股權(quán)。公司生產(chǎn)銷售高檔信息用紙。2.吸收合并的程序（1）三個子公司分別召開董事會，批準(zhǔn)吸收合并方案；（2）由會計師事務(wù)所分別出具三個公司的審計報告；（3）三個子公司簽署《吸收合并協(xié)議書》；（4）吸收合并得到商務(wù)部批準(zhǔn)；（5）兗州天章紙業(yè)有限公司在省級報紙《大眾日報》發(fā)布吸收合并的債權(quán)人通知書；（6）三個子公司分別向各自債權(quán)人發(fā)布合并書面通知；（7）兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司辦理注銷手續(xù)；（8）新天章紙業(yè)公司在工商部門變更獲得營業(yè)執(zhí)照。3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日審計后的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，根據(jù)各出資方所占股權(quán) 比例，計算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)的新天章公司中所占股權(quán)比例，其中法國施依沙女士將持有的兗州天章紙業(yè)有限公司 25％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百安國際有限公司。新天章紙業(yè)公司投資為 18 129 萬美元，注冊資本 9 146 萬美元，太陽紙業(yè)占 69.26％的股 權(quán)，兗州金太陽商貿(mào)有限公司占 5.74％的股權(quán)，美國金瑞集團(tuán)有限公司占 5.98％，百安國 際有限公司占 19.02％。

第五篇：創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例實(shí)施細(xì)則

創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例實(shí)施細(xì)則

第一條 為了便于《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》（以下簡稱《條例》）的順利實(shí)施，加強(qiáng)對具有高新技術(shù)含量或者成長型企業(yè)股票發(fā)行上市行為的監(jiān)管，特制定本實(shí)施細(xì)則。

第二條 改制設(shè)立股份有限公司，是指非公司制企業(yè)或者國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式組建股份有限公司。

第三條 依法變更為股份有限公司，是指依照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司或者依照〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，依照《公司法》第九十八、九十九、一百條的規(guī)定，以變更方法組建股份有限公司。第四條 申請在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)必須符合管理層穩(wěn)定的要求，即公司二分之一以上的董事、高級管理人員，作為公司管理核心的董事長、總經(jīng)理以及公司的核心技術(shù)人員在最近二十四個月內(nèi)未發(fā)生變化。

第五條 申請在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)必須符合持續(xù)經(jīng)營的要求，即從公司設(shè)立之日起不間斷地從事某一業(yè)務(wù)二十四個月以上，或從事某一行業(yè)中的一種業(yè)務(wù)及其衍生業(yè)務(wù)。

第六條 申請在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)必須符合開業(yè)二年以上的要求，即從公司取得法人營業(yè)執(zhí)照之日起至申請發(fā)行股票時止已滿兩個完整的會計。第七條 原企業(yè)或有限責(zé)任公司在設(shè)立股份有限公司前，進(jìn)行過包括合并、分立、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離（非經(jīng)營性資產(chǎn)除外）、股份回購、縮股、減少注冊資本，大規(guī)模出售或收購資產(chǎn)以及其他類似使公司在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營業(yè)務(wù)方面發(fā)生巨大改變的行為的，不得連續(xù)計算營業(yè)紀(jì)錄。但原企業(yè)或有限責(zé)任公司近在兩年內(nèi)以現(xiàn)金方式增資擴(kuò)股，資金投資于主業(yè)且使用效果良好的，可以連續(xù)計算原企業(yè)的營業(yè)紀(jì)錄。

第八條 申請在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)的最近二十四個月內(nèi)不得有重大違法行為。重大違法行為是指違反國家法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件，且情節(jié)嚴(yán)重的行為。

第九條 申請在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)在最近二個會計內(nèi)財務(wù)會計文件不得有虛假記載。

第十條 申請在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)發(fā)行前的股本總額不得少于一千萬元，不得多于一億元。

第十一條 發(fā)起人持有的本公司股份上市流通后，其持有的本公司股份每增加或減少百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知本公司，并予以公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣本公司的股票。

第十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員持有股份上市流通后，上述人員持有的本公司股份每增加或減少百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所做出書面報告，通知本公司，并予以公告；在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣本公司的股票。第十三條 下列企業(yè)暫時不得在創(chuàng)業(yè)板上市：

（一）大型國有企業(yè)；

（二）大型國有企業(yè)分拆部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立的公司；

（三）已在主板上市的企業(yè)分拆部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立的公司；

（四）有內(nèi)部職工持股的定向募集公司；

（五）歷史遺留問題企業(yè)：

（六）職工持股會直接或間接持股的公司：

（七）工會直接或間接持股的公司。

第十四條 已申請在主板發(fā)行上市且中國證監(jiān)會已受理的企業(yè)，不得再申請到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。

第十五條 獨(dú)立董事是指與公司無任何利害關(guān)系的董事。下列人員不宜擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）公司股東；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的直系血親或三代以內(nèi)旁系血親。

（三）公司關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）公司可以操縱的任何人士。

第十六條 董事會中獨(dú)立董事占董事總數(shù)的比例不得少于三分之一。第十七條 本實(shí)施細(xì)則自頒布之日起執(zhí)行。