第一篇：公司債券發(fā)行的程序和上市A

公司債券發(fā)行的程序和上市

依照我國公司法的規(guī)定，公司發(fā)行公司債券應(yīng)按下列程序進行。

第一，作出決議或決定。股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，要由董事會制訂發(fā)行公司債券的方案，提交股東會審議作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。

第二，提出申請。公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券管理部門提出發(fā)行公司債券的申請，并提交下列文件:(1)公司登記證明；(2)公司章程；

(3)公司債券募集辦法；

(4)資產(chǎn)評估報告和驗資報告。

第三，經(jīng)主管部門批準(zhǔn)。國務(wù)院證券管理部門對公司提交的發(fā)行公司債券的申請進行審查，對符合公司法規(guī)定的，予以批準(zhǔn)；對不符合規(guī)定的不予批準(zhǔn)。第四，與證券商簽訂承銷協(xié)議。

第五，公告公司債券募集方法。發(fā)行公司債券的申請批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項:(1)公司名稱；

(2)債券總額和債券的票面金額；(3)債券的利率；

(4)還本付息的期限和方式；(5)債券發(fā)行的起止日期；(6)公司凈資產(chǎn)額；

(7)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

(8)公司債券的承銷機構(gòu)。發(fā)行公告上還應(yīng)載明公司債券的發(fā)行價格和發(fā)行地點。

第六，認(rèn)購公司債券。社會公眾認(rèn)購公司債券的行為稱為應(yīng)募，應(yīng)募的方式可以是先填寫應(yīng)募書，而后履行按期繳清價款的義務(wù)，也可以是當(dāng)場以現(xiàn)金支付購買。當(dāng)認(rèn)購人繳足價款時，發(fā)行人負有在價款收訖時交付公司債券的義務(wù)。

上市債券

上市債券指經(jīng)由政府管理部門批準(zhǔn)，在證券交易所內(nèi)買賣的債券，也叫掛牌券。

債券上市的條件

與股票不同，企業(yè)債券有一個固定的存續(xù)期限，而且發(fā)行人必須按照約定的條件還本付息，因此，債券上市的條件與股票有所差異。為了保護投資者的利益，保證債券交易的流動性，證券交易所在接到發(fā)行人的上市申請后，一般要從以下幾個方面來對企業(yè)債券的上市資格進行審查。

（1）債券的發(fā)行量必須達到一定的規(guī)模。這是因為，如果上市債券流通量少，就會影響交易的活躍性，而且價格也容易被人操縱。

（2）債券發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績必須符合一定條件。如果發(fā)行人的財務(wù)狀況惡化，就會使發(fā)行人的償債能力受到影響，從而可能發(fā)生債券到期不能兌付的情況，使投資者的利益受到損害。

（3）債券持有者的人數(shù)應(yīng)該達到一定數(shù)量。如果持有者人數(shù)過少，分布范圍很小，那么即使債券的發(fā)行量大，其交易量也不會太大，從而影響債券的市場表現(xiàn)。

在目前還沒有統(tǒng)一的債券上市規(guī)則的情況下，上海和深圳證券交易所分別制定了基本相同的上市規(guī)則。以上海證券交易所頒布的〈上海證券交易所企業(yè)債券上市交易規(guī)則〉為例，申請上市的企業(yè)債券必須符合下列條件：

（1）經(jīng)國家計委和中國人民銀行批準(zhǔn)并公開發(fā)行；

（2）債券的實際發(fā)行額在人民幣1億元以上（含1億元）；

（3）債券的信用等級不低于A級；

（4）最近3年平均可分配利潤足以支付發(fā)行人所有債券1年的利息；

（5）累計發(fā)行在外的債券總面額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)額的40％；

（6）債券須有擔(dān)保人擔(dān)保；

（7）募集的資金用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，其投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)行審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途；

（8）債券的期限在1年以上（含1年）；

（9）債券持有人不得少于1萬人；

（10）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；

（11）其他條件。

上市債券交易規(guī)則

交易時間、原則:與A股相同

報價單位:以張（面值100元）為報價單位，即“每百元面值的價格”，價格是指每100元面值國債的價格

委托買賣

單位:以“張”為單位（以人民幣100元面額為1張），債券賣出最小申報數(shù)量單位為1張，債券買入最小申報數(shù)量單位、債券回購買賣最小申報數(shù)量單位為10張。

價格最小變化檔位:債券的申報價格最小變動單位為0．01元人民幣

漲跌幅限制:不設(shè)漲跌限制

申報撮合方式:正式實施國債凈價交易后，將實行凈價申報和凈價撮合成交的方式，并以成交價格和應(yīng)計利息額之和作為結(jié)算價格。

行情報價:報價系統(tǒng)同時顯示國債全價、凈價及應(yīng)計利息額。

申報上限:單筆申報最大數(shù)量應(yīng)當(dāng)?shù)陀?萬手（含1萬手）

交易方式:T+0，國債現(xiàn)貨交易允許實行回轉(zhuǎn)交易。即當(dāng)天買進的債券當(dāng)天可以賣出，當(dāng)天賣出的債券當(dāng)天可以買進。

競價方式 :與A股相同

上市首日申報競價規(guī)定:深交所上市國債上市首日集合競價申報價格的有效范圍為前收盤價（發(fā)行價）上下各150元（即15000個價格升降單位），進入連續(xù)競價后申報價格的有效范圍為最后成交價上下各15元（即1500個價格升降單位）。

申報

價格限制:上市首日后，每次買賣競價申報價格的有效范圍為最近成交價上下各5元（即500個價格升降單位）。

證券代碼 :深市：國債現(xiàn)貨的證券編碼為：“1019+年號（1位數(shù)）+當(dāng)年國債發(fā)行上市期數(shù)（1位數(shù)）”，證券簡稱為“國債+相應(yīng)證券編碼的后三位數(shù)”；但自2001年十五期國債開始，深市國債現(xiàn)貨證券編碼為10****，中間2位數(shù)字為該期國債的發(fā)行年份，后2位數(shù)字為其順序編號。

注意事項

（1）記賬式國債的交易方式與股票交易相同，成交后債權(quán)的增減均相應(yīng)記錄在其“證券帳戶”或“基金帳戶”內(nèi)；無記名國債在賣出交易前，投資者必須將無記名國債拿到指定的證券商處辦理托管手續(xù)，然后在其所指定的證券商處進行交易。買入無記名國債后，投資者需要時，可通過在指定的證券商處辦理提取實物券手續(xù)。

（2）國債現(xiàn)貨計價單位為每百元面額。

（3）國債現(xiàn)貨交易實行“T+1”資金清算，投資者與所指定的證券商在成交后的第二個營業(yè)日辦理交割手續(xù)。

國有企業(yè)改制重組的幾種方式

原有企業(yè)改制，不論是整體改制還是部分改制，一般都是將企業(yè)由單一投資主體變?yōu)榉犀F(xiàn)代企業(yè)制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過存量資產(chǎn)的處置來實現(xiàn)，也可以通過新增資本的投入來實現(xiàn)，以上統(tǒng)稱為企業(yè)重組。目前，企業(yè)改制過程中資產(chǎn)重組主要有以下幾種方式：

1、增量吸補。企業(yè)的存量資產(chǎn)全部投入改制后企業(yè)，作為改制后企業(yè)的部分資本，其它的注冊資本依靠吸收新的股東投入，即資本增量靠外來注入。這種重組方式適合原資產(chǎn)清晰，投資主體單一，企業(yè)發(fā)展較好，資金短缺的企業(yè)。

2、凈資產(chǎn)切割。企業(yè)評估完成后擬將凈資產(chǎn)作為改制企業(yè)的注冊資本，不需再注入新的資金，故可以切割部分凈資產(chǎn)出售給其他企業(yè)、個人或本企業(yè)職工。這時，企業(yè)雖存量資產(chǎn)未動，但資產(chǎn)持有人發(fā)生變化，因而企業(yè)資產(chǎn)由單一變化為多元。

根據(jù)北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委、市經(jīng)委《關(guān)于進一步加快本市國有小企業(yè)改革若干意見的通知》（京政辦發(fā)（1997）50號）及北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委改委《關(guān)于進一步加快本市國有小企業(yè)補充意見的通知》（京政辦發(fā)（1998）43號）的規(guī)定，企業(yè)職工在購買國有小企業(yè)資產(chǎn)時，可以享有相應(yīng)的優(yōu)惠政策。

3、零資產(chǎn)或負資產(chǎn)出售。經(jīng)評估，企業(yè)的凈資產(chǎn)為零或負數(shù)，原資產(chǎn)持有者（主辦單位）可將企業(yè)連同負債采取零價值方式轉(zhuǎn)讓給新的股東，新股東在取得企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的同時，也相應(yīng)地承繼企業(yè)的負債。新股東購買企業(yè)后，須再行出資投入到新購買的企業(yè)，其出資之和作為改制后企業(yè)的注冊資本。

4、撤資租賃。原有企業(yè)的資產(chǎn)評估確認(rèn)后由原主辦單位（投資人）將全部有形資產(chǎn)收回，并承擔(dān)原有企業(yè)債權(quán)、債務(wù)，而將商譽、字號、商標(biāo)等無形資產(chǎn)有償提供給新股東使用，新股東需對企業(yè)投資入股，投資之和作為注冊資本，完成企業(yè)的改制登記注冊。

5、股權(quán)投資。股東將其在另一企業(yè)的股權(quán)作價投入改制企業(yè)。這種方式屬于新增資本投入的權(quán)益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。

6、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。企業(yè)改制時，在征得其他股東同意的基礎(chǔ)上債權(quán)人可將其債權(quán)轉(zhuǎn)為對企業(yè)的投資。其本身由企業(yè)的債權(quán)人變?yōu)槠髽I(yè)的股東。但銀行金融機構(gòu)，驗資、評估等中介機構(gòu)等不具備投資主體資格的債權(quán)人不能債轉(zhuǎn)股。

這幾種重組方式既可單獨運用，又可采取多種重組方式，企業(yè)根

項目融資律師業(yè)務(wù)內(nèi)容

我們?yōu)橹袊S多大型能源和基礎(chǔ)設(shè)施的涉外項目融資提供專業(yè)法律服務(wù)，在涉外項目融資方面積累了廣泛和豐富的經(jīng)驗，代表國際銀行等金融機構(gòu)貸款人、項目發(fā)起人、項目公司、承包方、供應(yīng)商參與了許多重大項目的融資活動，包括BOT、TOT模式的項目融資。項目包括發(fā)電廠、高速公路、自來水廠、污水處理廠、采礦、橋梁、港口、機場、電信、化工等能源和基礎(chǔ)設(shè)施項目。

我們在項目融資中，提供如下法律服務(wù)：

1、與客戶討論設(shè)計項目融資的融資框架，并提供法律意見；

2、就項目融資的任何法律問題，包括但不限于項目公司的設(shè)立，項目公司的資產(chǎn)取得、項目的開工建設(shè)、項目的產(chǎn)品銷售、項目融資的各種擔(dān)保，以及外匯、稅收、海關(guān)等隨時提供中國法律咨詢；

3、就項目中的任何問題在中國的有關(guān)機構(gòu)進行審慎調(diào)查；

4、起草、修改或?qū)彶橛嘘P(guān)項目融資的合同文件，包括項目合資合同、建設(shè)總承包合同、項目銷售合同、信貸合同、各種擔(dān)保合同等法律文件，并提供律師見證服務(wù)；

5、審查項目融資中所有的在中國公司的公司成立文件和有關(guān)抵押品的產(chǎn)權(quán)文件，起草或?qū)彶橹袊镜亩聲Q議等公司批準(zhǔn)和授權(quán)文件；

6、代表客戶與有關(guān)當(dāng)事人或政府機構(gòu)進行有關(guān)項目融資的談判；

7、協(xié)助客戶申請和取得有關(guān)政府部門對項目融資有關(guān)文件的批準(zhǔn)和登記手續(xù)；

8、就項目融資出具中國法律意見書。

第二篇：公司債券發(fā)行管理辦法(證監(jiān)會)

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第 49 號

《公司債券發(fā)行試點辦法》已經(jīng)2007年5月30日中國證券監(jiān)督管理委員會第207次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

主 席尚福林

二○○七年八月十四日

公司債券發(fā)行試點辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司債券的發(fā)行行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行公司債券，適用本辦法。

本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。

第三條 申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)。

第四條 申請發(fā)行公司債券，必須真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 公司應(yīng)當(dāng)誠實信用，維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。

第六條 中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險，由認(rèn)購債券的投資者自行負責(zé)。

第二章 發(fā)行條件

第七條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；

（四）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；

（五）最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

（六）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。

第八條 存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：

（一）最近三十六月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（四）嚴(yán)重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

第九條 公司債券每張面值一百元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。

第十條 公司債券的信用評級，應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行。

公司與資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第十一條 為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用；

（二）以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好；

（三）設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)?；蛘卟扇”Ｈ胧?，且擔(dān)保財產(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估不低于擔(dān)保金額；

（四）符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

第三章 發(fā)行程序

第十二條 申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：

（一）發(fā)行債券的數(shù)量；

（二）向公司股東配售的安排；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會的授權(quán)事項；

（七）其他需要明確的事項。

第十三條 發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準(zhǔn)的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

第十四條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送募集說明書和發(fā)行申請文件。

第十五條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

第十六條 保薦人應(yīng)當(dāng)對債券募集說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查，并由相關(guān)責(zé)任人簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第十七條 為債券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律

師及其所在機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第十八條 債券募集說明書所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

第十九條 債券募集說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。

債券募集說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。

第二十條 中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行公司債券的申請：

（一）收到申請文件后，五個工作日內(nèi)決定是否受理；

（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；

（三）發(fā)行審核委員會按照《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的特別程序?qū)徍松暾埼募?/p>

（四）中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

第二十一條 發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在六個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公司債券前的二至五個工作日內(nèi)，將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。

第四章 債券持有人權(quán)益保護

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。

公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定，投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。第二十四條 債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的機構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。第二十五條 債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議；

（二）公司為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；

（三）在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù)；

（四）預(yù)計公司不能償還債務(wù)時，要求公司追加擔(dān)保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；

（五）公司不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

（六）債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人制定債券持有人會議規(guī)則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定，投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券持有人會議規(guī)則。第二十七條 存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬變更債券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

第五章 監(jiān)督管理

第二十八條 公司違反本辦法規(guī)定，存在不履行信息披露義務(wù)，或者不按照約定召集債券持有人會議，損害債券持有人權(quán)益等行為的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改；對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。

第二十九條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人或其相關(guān)人員偽造或變造簽字、蓋章，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第三十條 為公司債券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定處理。

第三十一條 債券受托管理人違反本辦法規(guī)定，未能履行債券受托管理協(xié)議約定的職責(zé)，損害債券持有人權(quán)益的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改；對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。

第六章 附則

第三十二條 公司債券的上市交易、登記結(jié)算等事項應(yīng)當(dāng)遵守所在證券交易場所及相應(yīng)證券登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

第三篇：上交所公司債券上市規(guī)則(2009修訂)

上海證券交易所公司債券上市規(guī)則

（2009年修訂版）

關(guān)于修訂《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》的通知

各會員單位、各公司債券發(fā)行人：

為對公司債券實行分類管理，促進公司債券市場持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，本所對《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》進行了修訂，現(xiàn)予發(fā)布，從發(fā)布之日起實施。

本通知發(fā)布前已上市但達不到規(guī)定分類標(biāo)準(zhǔn)的債券仍可在本所競價交易系統(tǒng)、大宗交易系統(tǒng)和固定收益平臺進行交易。

特此通知。

附件：上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2009年修訂版）

上海證券交易所

二○○九年十一月二日

第一章 總則

1.1為加強對公司債券上市的管理，促進公司債券市場的健康發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)和《上海證券交易所章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

1.2上市公司及其他公司制法人發(fā)行的公司債券在本所上市交易，適用本規(guī)則，本所另有規(guī)定的除外。

可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券的上市交易，不適用本規(guī)則。

非公司制法人所發(fā)行的企業(yè)債券的上市交易，參照本規(guī)則執(zhí)行。

1.3發(fā)行人申請其所發(fā)行的公司債券、企業(yè)債券等（以下統(tǒng)稱“債券”）在本所上市交易的，應(yīng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)和有關(guān)事項。

1.4經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行并在本所上市的債券，不得在本所以外的其他場所交易或轉(zhuǎn)讓。

1.5本所根據(jù)有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，對債券上市、交易實行分類管理。

1.6本所依據(jù)國家證券法律、法規(guī)、本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定對債券發(fā)行人及上市推薦人進行監(jiān)管。

1.7本所對公司債券上市的核準(zhǔn)，不表明對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。因公司經(jīng)營與收益的變化等引致的投資風(fēng)險，由購買債券的投資者自行負責(zé)。

第二章 債券上市條件

2.1發(fā)行人申請債券上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)并發(fā)行；

（二）債券的期限為一年以上；

（三）債券的實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；

（四）債券須經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，且債券的信用級別良好；

（五）申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件；

（六）本所規(guī)定的其他條件。

2.2對于符合2.1條所列上市條件的債券，本所根據(jù)其資信等級和其他指標(biāo)對其上市交易實行分類管理，不能同時達到下列條件的債券，只能通過本所固定收益證券綜合電子平臺進行上市交易：

（一）發(fā)行人的債項評級不低于AA;

（二）債券上市前，發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)不低于15億元人民幣；

（三）債券上市前，發(fā)行人最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

2.3本所可根據(jù)市場情況，對債券上市條件及分類標(biāo)準(zhǔn)進行調(diào)整。

第三章 債券上市申請

3.1發(fā)行人申請債券上市須向本所提交下列文件：

（一）債券上市申請書；

（二）有權(quán)部門批準(zhǔn)債券發(fā)行的文件；

（三）同意債券上市的決議；

（四）債券上市推薦書；

（五）公司章程；

（六）公司營業(yè)執(zhí)照；

（七）債券募集辦法、發(fā)行公告及發(fā)行情況報告；

（八）債券資信評級報告及跟蹤評級安排說明；

（九）債券實際募集數(shù)額的證明文件；

（十）上市公告書（內(nèi)容與格式見附件2）；

（十一）具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的發(fā)行人最近3個完整會計審計報告；

（十二）擔(dān)保人資信情況說明與擔(dān)保協(xié)議（如有）；

（十三）發(fā)行人最近三年是否存在違法違規(guī)行為的說明；

（十四）債券持有人名冊及債券托管情況說明；

（十五）本所要求的其他文件。

經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行公司債券的上市公司可豁免上述第（五）、第（十一）、第（十三）等項內(nèi)容。

3.2申請債券上市的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

3.3本所對債券上市實行上市推薦人制度，債券在本所申請上市，必須由一至二個本所認(rèn)可的機構(gòu)推薦并出具上市推薦書。

3.4上市推薦人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）本所會員或本所認(rèn)可的其他機構(gòu)；

（二）最近一年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；

（三）負責(zé)推薦工作的主要業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)熟悉本所章程及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)具備的其他條件。

3.5上市推薦人應(yīng)履行下列義務(wù)：

（一）確認(rèn)債券發(fā)行人符合上市條件；

（二）確保債券發(fā)行人的董事、高級管理人員了解其所擔(dān)負責(zé)任的性質(zhì)，并承擔(dān)本所上市規(guī)則及上市協(xié)議所列明的責(zé)任；

（三）協(xié)助債券發(fā)行人進行債券上市申請工作；

（四）向本所提交上市推薦書；

（五）確保上市文件真實、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求，文件所載的資料經(jīng)過核實；

（六）協(xié)助債券發(fā)行人與本所安排債券上市；

（七）本所規(guī)定的上市推薦人應(yīng)當(dāng)履行的其他義務(wù)。

3.6上市推薦人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人的上市申請材料、上市公告書及其他有關(guān)宣傳材料沒有虛假、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.7上市推薦人不得利用其在上市推薦過程中獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人牟取利益。

3.8上市推薦人未能遵守上述規(guī)定，本所按有關(guān)法規(guī)進行處理。

第四章 債券上市的核準(zhǔn)

4.1本所設(shè)立的上市委員會對債券上市申請進行審核，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定。

4.2債券發(fā)行人在提出上市申請至其債券核準(zhǔn)上市前，未經(jīng)本所同意不得擅自披露有關(guān)信息。

4.3發(fā)行人和上市推薦人必須在債券上市交易前完成上市債券在本所指定托管機構(gòu)的托管工作，并將債券持有人名冊核對無誤后報送本所指定托管機構(gòu)。發(fā)行人和上市推薦人對該名冊的準(zhǔn)確性負全部責(zé)任。

4.4發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券上市交易前在證監(jiān)會指定的信息披露報刊或/及本所網(wǎng)站上公告?zhèn)鲜泄鏁?，并將上市公告書、核?zhǔn)文件及有關(guān)上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。

4.5債券上市前，發(fā)行人應(yīng)與本所簽訂上市協(xié)議。

第五章 信息披露及持續(xù)性義務(wù)

5.1債券上市后發(fā)行人應(yīng)遵守以下信息披露的基本原則：

（一）發(fā)行人的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任；

（二）發(fā)行人應(yīng)該披露的信息包括定期報告、臨時報告。定期報告包括報告和中期報告；

（三）發(fā)行人的報告在披露前須向本所進行登記，并向本所提交相同內(nèi)容的電子格式文件。本所對定期報告實行事后審查，對臨時報告實行事前審查；

（四）發(fā)行人信息在正式披露前，發(fā)行人董事會及董事會全體成員及其他知情人，有直接責(zé)任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。在公告前不得泄露其內(nèi)容；

（五）發(fā)行人公開披露的信息涉及財務(wù)會計、法律、資產(chǎn)評估、資信評級等事項的，應(yīng)當(dāng)由會計師事務(wù)所（證券從業(yè)資格）、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估和評級機構(gòu)等專業(yè)性中介機構(gòu)審查驗證，并出具書面意見；

（六）本所根據(jù)各項法律、法規(guī)、規(guī)定對發(fā)行人披露的信息進行形式審查，對其內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任。

（七）發(fā)行人公開披露的信息應(yīng)在至少一種證監(jiān)會指定的報刊或/及本所網(wǎng)站上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報刊或/及本所網(wǎng)站。發(fā)行人不能以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露義務(wù)；

（八）如發(fā)行人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)的信息內(nèi)容會損害企業(yè)的利益，且不公布也不會導(dǎo)致債券市場價格重大變動的，經(jīng)本所同意，可以不予公布；

（九）發(fā)行人認(rèn)為根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項，應(yīng)當(dāng)向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可免予披露該內(nèi)容。

5.2債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在《證券法》規(guī)定的期間內(nèi)，向本所提交至少記載以下內(nèi)容的定期報告，并予以公告：

（一）發(fā)行人概況；

（二）發(fā)行人上半年財務(wù)會計狀況或經(jīng)審計的財務(wù)報告；

（三）已發(fā)行債券兌付兌息是否存在違約以及未來是否存在按期償付風(fēng)險的情況說明；

（四）債券跟蹤評級情況說明（如有）；

（五）涉及和可能涉及影響債券按期償付的重大訴訟事項

（六）已發(fā)行債券變動情況；

（七）本所要求的其他事項。

5.3債券上市期間，凡發(fā)生下列可能導(dǎo)致債券信用評級發(fā)生重大變化，對債券按期償付產(chǎn)生任何影響等事件或者存在相關(guān)的市場傳言，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在第一時間向本所提交臨時報告，并予以公告澄清。

（一）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（二）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（三）公司減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及債券發(fā)行人主體變更的決定；

（四）公司涉及或可能涉及的重大訴訟；

（五）公司債券擔(dān)保人主體發(fā)生變更或擔(dān)保人經(jīng)營、財務(wù)狀況發(fā)生重大變化的情況（如屬擔(dān)保發(fā)行）；

（六）國家法律、法規(guī)規(guī)定和證監(jiān)會、本所認(rèn)為必須報告的其他事項。

5.4發(fā)行人應(yīng)與債券信用評級機構(gòu)就跟蹤評級的有關(guān)安排作出約定，并于每年6月30日前將上一的跟蹤評級報告向市場公告。

債券信用評級機構(gòu)應(yīng)及時跟蹤發(fā)行人的債券資信變化情況，債券資信發(fā)生重大變化的，應(yīng)及時調(diào)整債券信用等級，并及時向市場公布。

5.5 債券到期前一周，發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定在證監(jiān)會指定的信息披露報刊或/及本所網(wǎng)站上公告?zhèn)瘍陡兜扔嘘P(guān)事宜。

第六章 停牌、復(fù)牌、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市

6.1發(fā)行人于交易日公布第5.3條所含信息時，本所將視情況對相關(guān)債券進行停牌處理。發(fā)行人按規(guī)定要求披露后進行復(fù)牌。

6.2債券上市交易后，發(fā)行人有下列情形之一的，本所對該債券停牌，并在7個交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易。

（一）公司出現(xiàn)重大違法行為；

（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合債券上市條件；

（三）發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；

（四）未按照債券募集辦法履行義務(wù)；

（五）公司最近二年連續(xù)虧損。

上述情形消除后，發(fā)行人可向本所提出恢復(fù)上市的申請，本所收到申請后15個交易日內(nèi)決定是否恢復(fù)該債券上市。

6.3債券出現(xiàn)下列情況之一時，終止其上市交易：

（一）發(fā)行人有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由本所決定終止該債券上市；

（二）公司解散、依法被責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由本所終止其債券上市；

（三）債券到期前一周終止上市交易。

6.4對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，發(fā)行人可向本所設(shè)立的復(fù)核機構(gòu)申請復(fù)核。

第七章 違反本規(guī)則的處理

7.1發(fā)行人及其董事違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重，予以下列處理：

（一）責(zé)令改正；

（二）內(nèi)部批評；

（三）在指定報刊上公開譴責(zé)；

（四）報證監(jiān)會查處。

7.2上市推薦人違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重，予以下列處理：

（一）責(zé)令改正；

（二）內(nèi)部批評；

（三）在指定報刊上公開譴責(zé)；

（四）取消上市推薦人資格；

（五）報證監(jiān)會查處。第八章 附則

8.1本規(guī)則由本所修改和解釋。8.2本規(guī)則自公布之日起施行。

附件：1.債券上市申報材料內(nèi)容與格式 2.上市公告書的格式與內(nèi)容要求 附件1 債券上市申報材料內(nèi)容與格式

一、上市申報材料的紙張、封面與份數(shù)

（一）紙張

應(yīng)采用規(guī)格為209×295毫米的紙張（相當(dāng)于A4紙張規(guī)格）。

（二）封面

1、標(biāo)有“××債券上市申請材料”字樣；

2、債券發(fā)行人名稱。

（三）份數(shù)

發(fā)行人向本所提交申請材料二份，其中一份為原件。

二、上市申請材料目錄

（一）債券上市申請書；

（二）有權(quán)部門批準(zhǔn)債券發(fā)行的文件；

（三）同意債券上市的決議；

（四）債券上市推薦書；

（五）公司章程；

（六）公司營業(yè)執(zhí)照；

（七）債券募集辦法、發(fā)行公告及發(fā)行情況報告；

（八）債券資信評級報告及跟蹤評級安排說明；

（九）債券實際募集數(shù)額的相關(guān)證明文件；

（十）上市公告書（內(nèi)容與格式見附件2）；

（十一）具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告；

（十二）擔(dān)保人近三年資信情況與擔(dān)保協(xié)議（如有）；

（十三）發(fā)行人最近三年是否存在違法和重大違規(guī)行為的說明；

（十四）債券持有人名冊及債券托管情況說明；

（十五）本所要求的其他文件。附件2 上市公告書的格式與內(nèi)容要求 ______________債券上市公告書 證券簡稱： 證券代碼： 上市時間： 上市地：

上市推薦人：

一、緒言

重要提示：發(fā)行人董事會成員或高級管理人員已批準(zhǔn)該上市公告書，保證其中不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺留，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性負個別的和連帶的責(zé)任。

上海證券交易所對公司債券上市的核準(zhǔn)，不表明對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。因公司經(jīng)營與收益的變化等引致的投資風(fēng)險，由購買債券的投資者自行負責(zé)。

二、發(fā)行人簡介

（一）發(fā)行人法定名稱；

（二）發(fā)行人注冊地址及辦公地址；

（三）發(fā)行人注冊資本；

（四）發(fā)行人法人代表；

（五）發(fā)行人基本情況：包括經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主要產(chǎn)品以及其隸屬關(guān)系演變；

（六）發(fā)行人面臨的風(fēng)險。

三、債券發(fā)行、上市概況

至少應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）債券發(fā)行總額；

（二）債券發(fā)行批準(zhǔn)機關(guān)及文號；

（三）債券的發(fā)行方式、發(fā)行區(qū)域及發(fā)行對象；

（四）債券發(fā)行的主承銷商及承銷團成員；

（五）債券面額；

（六）債券存續(xù)期限；

（七）債券年利率、計息方式和還本付息方式；

（八）債券評級機構(gòu)及債券信用等級；

四、債券上市與托管基本情況

五、發(fā)行人主要財務(wù)狀況

本節(jié)列示發(fā)行人主要財務(wù)會計資料，包括（但不限于）以下各項：

（一）具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告。

（二）發(fā)行人近三年的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表（最近一年）。

（三）主要財務(wù)指標(biāo)：

流動比率 = 流動資產(chǎn)/流動負債；

速動比率 =（流動資產(chǎn)-存貨-待攤費用）/流動負債；

資產(chǎn)負債比率 = 負債總計/總資產(chǎn)；

利息償還倍數(shù) =（稅前利潤+全年利息支付總額）/全年利息支付總額；

凈資產(chǎn)收益率 = 凈利潤/凈資產(chǎn)。

六、本期債券的償付風(fēng)險及對策措施

七、債券跟蹤評級安排說明

八、債券擔(dān)保人基本情況及資信情況（如有）

九、發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)行為的說明

十、募集資金的運用

十一、其他重要事項

十二、有關(guān)當(dāng)事人

本節(jié)列出下列有關(guān)當(dāng)事人（但不限于）的機構(gòu)名稱、地址、電話、傳真以及聯(lián)系人姓名：

發(fā)行人； 主承銷商； 上市推薦人； 擔(dān)保人；

信用評估機構(gòu)； 會計師事務(wù)所； 律師事務(wù)所。

十一、備查文件目錄

第四篇：公司債券發(fā)行與交易管理辦法

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》

及相關(guān)配套規(guī)則培訓(xùn)紀(jì)要

一、《管理辦法》發(fā)布后，各類債券品種審核分工及申報審核流程

（一）總體分工

1、可轉(zhuǎn)債（含可分離交易的可轉(zhuǎn)債）繼續(xù)由發(fā)行部審核；

2、其他的公司債券（含可交換債、證券公司債、減記債等）公開發(fā)行由證監(jiān)會債券部（證券交易所）審核；非公開發(fā)行由交易所初審、證券業(yè)協(xié)會備案。

（二）管理辦法發(fā)布前已受理的債券項目的處理

為減少法規(guī)修訂對現(xiàn)有公開發(fā)行債券申請項目的影響，管理辦法發(fā)布前已受理的申請文件：

1、證監(jiān)會按照原《公司債券發(fā)行試點管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)和程序完成審核；

2、發(fā)行環(huán)節(jié)按原有規(guī)定執(zhí)行，在審項目、已過會項目、或已核準(zhǔn)尚未發(fā)行項目其后續(xù)發(fā)行承銷管理仍由發(fā)行部既有程序執(zhí)行；

3、上市環(huán)節(jié)由滬深交易所予以明確，擬預(yù)留一定過渡期；

4、發(fā)行人也可自主選擇撤回申報材料，按《管理辦法》等要求重新申報。

（三）管理辦法發(fā)布后擬申請發(fā)行的

發(fā)行人按新規(guī)申報；審核機構(gòu)按申請文件目錄及相關(guān)要求受理，按新規(guī)進行審核；發(fā)行上市環(huán)節(jié)按照新股執(zhí)行。具體如下：

1、面向公眾投資者公開發(fā)行的公司債券（大公募），仍向中國證監(jiān)會直接申報審核。

2、僅面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（小公募）的申報審核，主要流程如下：

（1）上市預(yù)審核：發(fā)行人先向滬、深交易所提交公開發(fā)行并上市申請材料，由交易所對是否符合上市條件進行預(yù)審；預(yù)審是確認(rèn)上市條件，上市條件確認(rèn)的前提是符合發(fā)行條件。

審核重點：發(fā)行文件齊備性，發(fā)行上市條件合規(guī)性，信息披露完整性（2）行政許可核準(zhǔn)：交易所預(yù)審?fù)ㄟ^后，發(fā)行人向證監(jiān)會報送行政許可申請材料，證監(jiān)會以交易所預(yù)審意見為基礎(chǔ)簡化核準(zhǔn)程序。（3）重大事項報告：交易所出具預(yù)審意見后，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)及時向交易所報告；主承銷商應(yīng)出具明確的專項意見并及時報送交易所；若不再符合發(fā)行條件，則終止審查；

（4）重點關(guān)注：為發(fā)行人的方便，相關(guān)行政許可申請受理及批文發(fā)放均在交易所辦理。

3、私募債的申報審核流程如下：（1）在交易所轉(zhuǎn)讓的私募債

債券發(fā)行前需與交易所事前溝通，由交易所確認(rèn)是否符合轉(zhuǎn)讓條件；交易所確認(rèn)的前提是不在負面清單內(nèi)。未事先取得交易所轉(zhuǎn)讓無異議函的債券，在交易所系統(tǒng)不允許轉(zhuǎn)讓。

發(fā)行后五個工作日內(nèi)向協(xié)會備案。

債券發(fā)行、備案并完成登記托管手續(xù)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備債券轉(zhuǎn)讓申請材料，正式向交易所提出轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請。

（2）持有至到期不轉(zhuǎn)讓的私募債

發(fā)行后在協(xié)會事后備案，由證券業(yè)協(xié)會授權(quán)市場監(jiān)測中心進行日常監(jiān)管。

（四）上海證券交易所的材料受理

上海證券交易所自即日起接收材料，形式目前為光盤+紙面材料（一套原件），后期實行全程電子化。

地點：上交所南塔25樓設(shè)有專門的受理臺；

材料齊全及符合形式的，2個工作日內(nèi)受理，不齊全及不符合形式的，一次性告知補正事項；

審核理念：以合規(guī)審核為原則，以信息披露為核心；全面強化中介機構(gòu)職責(zé)，引導(dǎo)市場歸位盡責(zé)；按照“三公”原則，審核環(huán)節(jié)將向市場公開，提高審核的透明度并接受社會監(jiān)督。

（五）深圳證券交易所的材料受理

深圳證券交易所私募債資料報送通過“固定收益品種業(yè)務(wù)專區(qū)”報送，但私募債具體的上市申報文件清單尚在征求意見中，估計本月內(nèi)出臺，預(yù)計正式受理需等申報文件清單發(fā)布之后，前期可進行預(yù)溝通。小公募的報送，可先通過向深交所公共郵箱：szsebond@szse.cn報送，后期也將盡快開發(fā)網(wǎng)上申報平臺。

二、特殊主體的發(fā)債關(guān)注問題

（一）關(guān)于地方政府融資平臺的公司債發(fā)行

1、《管理辦法》明確了發(fā)債主體不包括地方政府融資平臺公司。對于地方政府及其部門或機構(gòu)直接或間接控股的發(fā)行人，要求主承銷商在核查意見匯總中發(fā)表明確意見。

2、界定地方政府融資平臺公司，以財政部名單為準(zhǔn)

3、在財政部名單確定前，以銀監(jiān)會名單為參照予以把握，由中介機構(gòu)進行核查并出具意見。對于已經(jīng)出了銀監(jiān)會名單的企業(yè)，是可以申報的，但以中介機構(gòu)核查意見為準(zhǔn)。協(xié)會說其保留券商申報負面清單內(nèi)企業(yè)的追責(zé)機制。

4、提問：平臺類公司的非平臺子公司是否可以發(fā)債？

回復(fù)：前期從嚴(yán)，也不可以發(fā)債，以后可能會根據(jù)具體情況有所調(diào)整。

（二）關(guān)于房地產(chǎn)企業(yè)的公司債發(fā)行

中介機構(gòu)應(yīng)核查發(fā)行人是否存在國土資源部等部門認(rèn)定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為：

1、違法違規(guī)處罰以國土資源部門公布的行政處罰信息為準(zhǔn)

2、對于是否存在正在被（立案）調(diào)查的事項，中介機構(gòu)應(yīng)充分核查

（三）關(guān)于小貸公司、擔(dān)保公司、典當(dāng)行等具有“影子銀行”功能的信用中介

審核中審慎把握，要求其對盈利模式和行業(yè)風(fēng)險作補充信息披露，積累一定經(jīng)驗后出臺特殊行業(yè)信息披露標(biāo)準(zhǔn)，上述機構(gòu)的非公開發(fā)行，實行負面清單管理。

非中國證券業(yè)協(xié)會會員的擔(dān)保公司不允許發(fā)行。

（四）創(chuàng)業(yè)板公司

創(chuàng)業(yè)板公司可發(fā)行公募和私募債，創(chuàng)業(yè)板上市公司股東放寬發(fā)行可交換債券的限制。

三、重點關(guān)注問題

（一）關(guān)于募集資金

需建立募集資金專項賬戶，用于募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付。該賬戶可與償債保證金專項賬戶是一個賬戶。在募集說明書中需明確披露募集資金使用項目，說明用于哪些業(yè)務(wù)。募集資金用于補充流動資金的，可以參照銀行間市場匡算流動資金的使用需求。

（二）關(guān)于受托管理人的指定

無論私募還是公募，均需強制指定受托管理人。私募的受托管理人職責(zé)除監(jiān)管專項賬戶、信息查詢、信披備案的強制職責(zé)外，其余均可自由約定。公募的受托管理人職責(zé)進一步強化。

商業(yè)銀行是否可作為受托管理人尚待研究。

協(xié)會將在四月份公布受托管理人細則，需及早對接協(xié)會。

（三）公司債券期限

受上位法限制，目前公司債券的期限仍然要求一年以上。暫不推行永續(xù)品種。

（四）關(guān)于申報的財務(wù)報告或財務(wù)報表

申報文件中，由于非上市公司不一定定期編制財務(wù)報告，管理層簽署的財務(wù)報表也接受。

應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制；三年的審計機構(gòu)可以是不同的會計師事務(wù)所。

財務(wù)報表的有效期為6個月；4月份申報的文件，必須使用年報數(shù)據(jù)，不能使用上9月份的數(shù)據(jù)。

（五）取消了公司債券發(fā)行人前向證監(jiān)會備案的現(xiàn)行做法，不再要求向證監(jiān)會事前報送發(fā)行方案和承銷協(xié)議。

（六）關(guān)于債務(wù)違約情形的披露

需詳細明確違約的具體約定（如延遲幾天即算違約），違約利息的利率、具體的仲裁機構(gòu)等等。

（七）關(guān)于發(fā)行人公司治理的披露

僅要求按照真實準(zhǔn)確完整的原則進行披露，不要求按照上市公司進行規(guī)范，不要求中介機構(gòu)出具鑒證意見。

（八）私募品種的利益沖突情形，由發(fā)行人和主承銷商自行規(guī)定。

（九）是否存在同業(yè)競爭不影響公司債的發(fā)行。

（十）分紅派息未執(zhí)行完，可以發(fā)行公司債。但以前受理的公司債，按原有規(guī)定執(zhí)行。

（十一）關(guān)于發(fā)行人的設(shè)立期限，證監(jiān)會老師認(rèn)為公開發(fā)行的品種還是需要三年的業(yè)績記錄（但是不需要三個完整的會計），非公開發(fā)行的沒有明確。

（十二）重大資產(chǎn)重組的定義，目前暫時采用上市公司重組管理辦法的標(biāo)準(zhǔn)，以后再明確。

（十三）關(guān)于大家非常關(guān)注的中期票據(jù)、非公開發(fā)行人的債券是否占用公司債額度的問題，證監(jiān)會老師表示正在研究，目前沒有明確。

第五篇：公司債券發(fā)行Microsoft Word 文檔

第一條

為規(guī)范公司債券的發(fā)行行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。第二條

在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行公司債券，適用本辦法。

本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在1年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。第三條

申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)。第四條

申請發(fā)行公司債券，必須真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第五條

公司應(yīng)當(dāng)誠實信用，維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。第六條

中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險，由認(rèn)購債券的投資者自行負責(zé)。第二章 發(fā)行條件 第七條

發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；

（四）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；

（五）最近3個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；

（六）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。第八條

存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：

（一）最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（四）嚴(yán)重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。第九條

公司債券每張面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。第十條

公司債券的信用評級，應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行。

公司與資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評級機構(gòu)每年至少公告1次跟蹤評級報告。第十一條

為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用；

（二）以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好；

（三）設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)保或者采取保全措施，且擔(dān)保財產(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估不低于擔(dān)保金額；

（四）符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。第三章 發(fā)行程序 第十二條

申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：

（一）發(fā)行債券的數(shù)量；

（二）向公司股東配售的安排；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會的授權(quán)事項；

（七）其他需要明確的事項。

第十三條

發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準(zhǔn)的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。第十四條

發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送募集說明書和發(fā)行申請文件。第十五條

公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。第十六條

保薦人應(yīng)當(dāng)對債券募集說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查，并由相關(guān)責(zé)任人簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第十七條

為債券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。第十八條

債券募集說明書所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機構(gòu)出具，并由至少2名有從業(yè)資格的人員簽署。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少2名經(jīng)辦律師簽署。第十九條

債券募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效。

債券募集說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。第二十條

中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行公司債券的申請：

（一）收到申請文件后，5個工作日內(nèi)決定是否受理；

（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；

（三）發(fā)行審核委員會按照《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的特別程序?qū)徍松暾埼募?/p>

（四）中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。第二十一條

發(fā)行公司債券，可以申請1次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。第二十二條

公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公司債券前的2至5個工作日內(nèi)，將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的債券募集說明書摘要刊登在至少1種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。第四章 債券持有人權(quán)益保護 第二十三條

公司應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。

公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定，投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。第二十四條

債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的機構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。第二十五條

債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議；

（二）公司為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；

（三）在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù)；

（四）預(yù)計公司不能償還債務(wù)時，要求公司追加擔(dān)保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；

（五）公司不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

（六）債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。第二十六條

公司應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人制定債券持有人會議規(guī)則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定，投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券持有人會議規(guī)則。第二十七條

存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬變更債券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。第五章 監(jiān)督管理 第二十八條

公司違反本辦法規(guī)定，存在不履行信息披露義務(wù)，或者不按照約定召集債券持有人會議，損害債券持有人權(quán)益等行為的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改；對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。第二十九條

保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人或其相關(guān)人員偽造或變造簽字、蓋章，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。第三十條

為公司債券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定處理。第三十一條

債券受托管理人違反本辦法規(guī)定，未能履行債券受托管理協(xié)議約定的職責(zé)，損害債券持有人權(quán)益的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改；對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。第三十二條

公司債券的上市交易、登記結(jié)算等事項應(yīng)當(dāng)遵守所在證券交易場所及相應(yīng)證券登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。