第一篇：2018年中級會計師經(jīng)濟法考試大綱

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第一章 總 論

一、考核目的

本章考核的目的是：考核會計目標(biāo)、會計信息質(zhì)量要求、會計基本假設(shè)、會計要素的確認(rèn)和計量、財務(wù)會計報告和財務(wù)會計規(guī)范體系等財務(wù)會計的基本理論知識點的識記、理解和運用的水平和能力。

二、考核知識點

（一）財務(wù)會計的含義及特征

（二）財務(wù)會計的基本目標(biāo)、基本假設(shè)

（三）財務(wù)會計信息質(zhì)量要求

（四）會計要素及其確認(rèn)與計量

（五）財務(wù)報告要素及財務(wù)會計規(guī)范體系

三、考核要求

（一）財務(wù)會計概述

1.識記（1）企業(yè)財務(wù)會計的含義 2.理解（1）財務(wù)會計的特征

（二）財務(wù)會計基本理論 1.識記

（1）我國財務(wù)會計的目標(biāo)（2）會計假設(shè)和權(quán)責(zé)發(fā)生制會計基礎(chǔ)

（3）八項會計信息質(zhì)量要求（4）六大會計要素的定義、確認(rèn)條件、分類和列報

（5）五項會計計量屬性（6）財務(wù)會計報告的構(gòu)成 2.理解與運用

（1）信息使用者的信息需求（2）八項會計信息質(zhì)量要求的內(nèi)涵及其運用（3）六大會計要素的確認(rèn)條件、分類和列報（4）會計計量屬性的應(yīng)用

（三）財務(wù)會計規(guī)范體系 1.識記

（1）我國企業(yè)會計準(zhǔn)則體系

第二章 貨幣資金

一、考核目的

本章考核的目的是：考核庫存現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣資金的基本理論及

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會計核算方法等知識點的識記、理解和運用的水平和能力。

二、考核知識點

（一）庫存現(xiàn)金

（二）銀行存款

（三）其他貨幣資金

三、考核要求

（一）庫存現(xiàn)金 1.識記

（1）庫存現(xiàn)金的性質(zhì)（2）庫存現(xiàn)金核算的范圍 2.理解

（1）現(xiàn)金管理的有關(guān)內(nèi)容（2）現(xiàn)金內(nèi)部控制的有關(guān)內(nèi)容（3）備用金的性質(zhì)

3.運用

（1）庫存現(xiàn)金收入、支出的賬務(wù)處理（2）備用金的賬務(wù)處理（3）庫存現(xiàn)金溢缺的賬務(wù)處理

（二）銀行存款 1.識記

（1）銀行存款的概念（2）銀行結(jié)算方式的種類及含義 2.理解

（1）八種銀行結(jié)算方式的程序及有關(guān)規(guī)定（2）銀行存款賬戶開設(shè)及管理的有關(guān)規(guī)定 3.運用

（1）銀行存款收入的賬務(wù)處理（2）銀行存款支出的賬務(wù)處理（3）銀行存款余額調(diào)節(jié)表的編制方法

（三）其他貨幣資金 1.識記

（1）其他貨幣資金的概念（2）其他貨幣資金的內(nèi)容 2.理解

（1）其他貨幣資金的性質(zhì) 3.運用

（1）外埠存款的核算（2）銀行匯票存款、銀行本票存款的核算（3）信用卡存款、信用證保證金存款的核算（4）存出投資款的核算

第三章 存貨

一、考核目的

本章考核的目的是：考核存貨的基本理論；存貨入賬價值的構(gòu)成；存貨發(fā)出

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ECC一體化財務(wù)服務(wù)體系倡導(dǎo)者 的各種計價方法；存貨期末計提跌價準(zhǔn)備的會計處理；存貨采用實際成本核算的賬務(wù)處理；計劃成本法下存貨取得、發(fā)出的核算；周轉(zhuǎn)材料的會計處理等知識點的識記、理解和運用的水平和能力。

二、考核知識點

（一）存貨的概念及分類

（二）取得存貨的計量

（三）發(fā)出存貨的計量

（四）期末存貨的計量

（五）存貨清查

三、考核要求

（一）存貨概述 1.識記

（1）存貨的概念（2）存貨的特征（3）存貨的分類 2.理解

（1）存貨確認(rèn)的條件

（二）取得存貨的計量 1.識記

（1）存貨入賬價值的構(gòu)成內(nèi)容及計算 2.運用

（1）外購存貨的核算（2）委托加工存貨的核算（3）投資者投入存貨的核算（4）接受捐贈存貨的核算

（三）發(fā)出存貨的計量 1.理解

（1）成本流動的假設(shè)

（2）實際成本法核算下發(fā)出存貨的計價方法對會計信息的影響（3）周轉(zhuǎn)材料的范圍及攤銷的方法（4）計劃成本的含義（5）材料成本差異賬戶的設(shè)置（6）計劃成本法核算的作用 2.運用

（1）存貨發(fā)出計價方法的計算

（2）實際成本法核算下發(fā)出存貨的會計處理（3）存貨采用計劃成本法核算的賬務(wù)處理

（4）存貨估價方法的計算，包括毛利率法、零售價法

（四）期末存貨的計量 1.識記

（1）成本與可變現(xiàn)凈值孰低法的含義

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2.理解

（1）存貨可變現(xiàn)凈值的確定（2）材料存貨的期末計量（3）存貨減值的判斷 3.運用

（1）計提存貨跌價準(zhǔn)備的會計處理

（五）存貨的清查 1.理解

（1）存貨清查的意義（2）存貨清查的方法 2.運用

（1）存貨盤盈的會計處理（2）存貨盤虧的會計處理

第四章金融資產(chǎn)

一、考核目的

本章考核的目的是：考核金融資產(chǎn)的基本理論；交易性金融資產(chǎn)的初始計量、持有收益的確認(rèn)、期末計價、處置的核算；持有至到期投資的初始計量、利息收入的確認(rèn)、減值、重分類及處置的會計處理；貸款和應(yīng)收款項的內(nèi)容及會計處理；可供出售金融資產(chǎn)的初始計量、持有收益的確認(rèn)、期末計量、處置的會計處理等知識點的識記、理解和運用的水平和能力。

二、考核知識點

（一）金融資產(chǎn)及其分類

（二）交易性金融資產(chǎn)的核算

（三）貸款和應(yīng)收款項的核算

（四）持有至到期投資的核算

（五）可供出售金融資產(chǎn)的核算

三、考核要求

（一）金融資產(chǎn)及其分類 1.識記

（1）金融資產(chǎn)的概念（2）金融資產(chǎn)的分類

（二）交易性金融資產(chǎn) 1.識記

（1）交易性金融資產(chǎn)的概念及特點

（2）交易性金融資產(chǎn)初始投資成本的確定方法 2.理解

（1）交易性金融資產(chǎn)確認(rèn)（2）交易性金融資產(chǎn)持有收益的確認(rèn)（3）交易性金融資產(chǎn)的期末計價 3.運用

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（1）交易性金融資產(chǎn)取得的賬務(wù)處理（2）交易性金融資產(chǎn)持有收益的賬務(wù)處理（3）交易性金融資產(chǎn)的期末計量的賬務(wù)處理（4）交易性金融資產(chǎn)處置的賬務(wù)處理

（三）貸款和應(yīng)收款項 1.識記

（1）應(yīng)收賬款的定義和范圍（2）應(yīng)收票據(jù)的定義、范圍和分類（3）預(yù)付賬款的定義和范圍、其他應(yīng)收款的定義和內(nèi)容 2.理解

（1）應(yīng)收賬款的確認(rèn)與計價、銷售商業(yè)折扣與現(xiàn)金折扣（2）應(yīng)收票據(jù)的確認(rèn)和計價、帶息票據(jù)到期日、到期值的確定（3）應(yīng)收債權(quán)的出售和融資核算的原則 3.運用

（1）應(yīng)收賬款現(xiàn)金折扣的賬務(wù)處理（2）應(yīng)收票據(jù)的賬務(wù)處理

（3）預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款的賬務(wù)處理

（4）以應(yīng)收債權(quán)為質(zhì)押取得借款、應(yīng)收債權(quán)出售的賬務(wù)處理

（四）持有至到期投資 1.識記

（1）持有至到期投資的概念及特點

（2）持有至到期投資初始投資成本的確定方法 2.理解

（1）持有至到期投資溢折價及其攤銷方法（2）持有至到期投資利息的確認(rèn)（3）持有至到期投資的期末計價 3.運用

（1）持有至到期投資取得的賬務(wù)處理

（2）持有至到期投資利息及溢折價攤銷的賬務(wù)處理（3）持有至到期投資到期收回、到期前收回的賬務(wù)處理（4）持有至到期投資期末計提減值準(zhǔn)備的賬務(wù)處理（5）持有至到期投資重分類的賬務(wù)處理

（五）可供出售金融資產(chǎn) 1.識記

（1）可供出售金融資產(chǎn)的概念及特點

（2）可供出售金融資產(chǎn)初始投資成本的確定方法

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2.理解

（1）可供出售金融資產(chǎn)持有收益的確認(rèn)（2）可供出售金融資產(chǎn)的期末計價

3.運用

（1）可供出售金融資產(chǎn)取得的賬務(wù)處理（2）可供出售金融資產(chǎn)持有收益的賬務(wù)處理（3）可供出售金融資產(chǎn)期末計量的賬務(wù)處理（4）可供出售金融資產(chǎn)處置的賬務(wù)處理

第五章長期股權(quán)投資

一、考核目的

本章考核的目的是：考核長期股權(quán)投資初始投資成本的確定方法；長期股權(quán)投資后續(xù)計量的成本法和權(quán)益法的會計處理；長期股權(quán)投資處置的核算等知識點的識記、理解和運用的水平和能力。

二、考核知識點

（一）長期股權(quán)投資概述

（二）長期股權(quán)投資的初始計量

（三）長期股權(quán)投資成本法的核算

（四）長期股權(quán)投資權(quán)益法的核算 注：長期股權(quán)投資核算方法的轉(zhuǎn)換（注：不考）。

三、考核要求

（一）長期股權(quán)投資概述 1.識記

（1）長期股權(quán)投資的概念及特點（2）長期股權(quán)投資的范圍 2.理解

（1）同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資（2）非同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資

（二）長期股權(quán)投資的初始計量 1.理解

（1）同一控制下企業(yè)控股合并形成的長期股權(quán)投資初始投資成本的確定（2）非同一控制下企業(yè)控股合并形成的長期股權(quán)投資初始投資成本的確定（3）非企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資初始投資成本的確定 2.運用

（1）同一控制下企業(yè)控股合并形成的長期股權(quán)投資的會計核算（2）非同一控制下企業(yè)控股合并形成的長期股權(quán)投資的會計核算

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（3）非企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資初始投資成本的會計核算

（三）長期股權(quán)投資核算的成本法 1.識記

（1）成本法的概念及適用范圍（2）成本法的核算內(nèi)容 2.運用

（1）成本法下，取得投資時初始投資成本確定的核算

（2）成本法下，持有期間，被投資單位分派現(xiàn)金股利或利潤和計提減值準(zhǔn)備的核算

（3）成本法下，長期股權(quán)投資處置的核算。

（四）長期股權(quán)投資核算的權(quán)益法 1.識記

（1）權(quán)益法的概念及適用范圍（2）權(quán)益法的核算內(nèi)容 2.運用

（1）權(quán)益法下，長期股權(quán)投資取得的核算（2）權(quán)益法下，長期股權(quán)投資持有期間的核算（3）權(quán)益法下，長期股權(quán)投資處置的核算。

第六章固定資產(chǎn)

一、考核目的

本章考核的目的是：考核固定資產(chǎn)初始計量的核算；固定資產(chǎn)后續(xù)計量的核算；固定資產(chǎn)清理的核算；固定資產(chǎn)清查的核算等知識點的識記、理解和運用的水平和能力。

二、考核知識點

（一）固定資產(chǎn)概述

（二）固定資產(chǎn)的初始計量

（三）固定資產(chǎn)的后續(xù)計量

（四）固定資產(chǎn)處置的核算

三、考核要求

（一）固定資產(chǎn)概述 1.識記

（1）固定資產(chǎn)的概念及特點（2）固定資產(chǎn)確認(rèn)的條件（3）固定資產(chǎn)的分類 2.理解

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（1）固定資產(chǎn)確認(rèn)條件的具體運用

（二）固定資產(chǎn)的初始計量 1.理解

（1）固定資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照成本進行初始計量 2.運用

（1）外購固定資產(chǎn)的核算（2）自行建造固定資產(chǎn)的核算（3）投資者投入固定資產(chǎn)的核算

（4）租入固定資產(chǎn)的核算，包括經(jīng)營租入、融資租入固定資產(chǎn)的核算（5）接受捐贈固定資產(chǎn)的核算（6）盤盈固定資產(chǎn)的核算

（三）固定資產(chǎn)的后續(xù)計量 1.識記

（1）影響固定資產(chǎn)折舊的因素、折舊的范圍

（2）固定資產(chǎn)后續(xù)支出的含義、固定資產(chǎn)后續(xù)支出的分類（3）固定資產(chǎn)減值 2.理解

（1）固定資產(chǎn)加速折舊的意義、不同折舊方法對企業(yè)損益的影響（2）固定資產(chǎn)資本化的后續(xù)支出、固定資產(chǎn)費用化的后續(xù)支出 3.運用

（1）平均年限法、工作量法、雙倍余額遞減法、年數(shù)總和法計算固定資產(chǎn)折舊

（2）固定資產(chǎn)折舊的賬務(wù)處理（3）固定資產(chǎn)后續(xù)支出的會計處理（4）固定資產(chǎn)減值測試

（四）固定資產(chǎn)的處置 1.識記

（1）固定資產(chǎn)處置的概念（2）固定資產(chǎn)處置的業(yè)務(wù)內(nèi)容 2.運用

（1）固定資產(chǎn)處置的賬務(wù)處理

第七章無形資產(chǎn)

一、考核目的

本章考核的目的是：考核無形資產(chǎn)初始計量的核算；內(nèi)部研究開發(fā)費用的確認(rèn)與計量、無形資產(chǎn)后續(xù)計量的核算；無形資產(chǎn)攤銷的核算；無形資產(chǎn)報廢和處置的核算等知識點的識記、理解和運用的水平和能力。

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二、考核知識點

（一）無形資產(chǎn)概述

（二）無形資產(chǎn)的初始計量

（三）內(nèi)部研究開發(fā)費用的確認(rèn)與計量

（四）無形資產(chǎn)的后續(xù)計量

（五）無形資產(chǎn)的處置

三、考核要求

（一）無形資產(chǎn)概述 1.識記

（1）無形資產(chǎn)的概念（2）無形資產(chǎn)的分類 2.理解

（1）無形資產(chǎn)的特征（2）無形資產(chǎn)確認(rèn)的條件

（二）無形資產(chǎn)的初始計量 1.理解

（1）無形資產(chǎn)入賬價值的確定（2）研究階段和開發(fā)階段的劃分（3）內(nèi)部研究開發(fā)費用的確認(rèn)與計量的原則 2.運用

（1）外購無形資產(chǎn)的核算（2）投資者投入無形資產(chǎn)的核算（3）研究階段與開發(fā)階段支出的會計處理（4）取得的土地使用權(quán)的會計處理

（三）無形資產(chǎn)的后續(xù)計量 1.理解

（1）無形資產(chǎn)使用壽命、使用壽命有限的無形資產(chǎn)、使用壽命不確定的無形資產(chǎn)

（2）無形資產(chǎn)的攤銷方法 2.運用

（1）無形資產(chǎn)攤銷的賬務(wù)處理

（四）無形資產(chǎn)的處置 1.理解

（1）無形資產(chǎn)處置的內(nèi)容 2.運用

（1）無形資產(chǎn)出租、出售和轉(zhuǎn)銷的會計處理

第十一章負(fù)債

一、考核目的

本章考核的目的是：考核短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款和其他

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應(yīng)付款的核算；應(yīng)付職工薪酬的核算；一般納稅企業(yè)應(yīng)交增值稅的核算；小規(guī)模納稅企業(yè)增值稅的核算；應(yīng)交消費稅、應(yīng)交營業(yè)稅的核算；長期借款的核算；應(yīng)付債券的核算等知識點的識記、理解和運用的水平和能力。

二、考核知識點

（一）負(fù)債概述

（二）流動負(fù)債的核算

（三）長期負(fù)債的核算

三、考核要求

（一）負(fù)債概述 1.識記

（1）負(fù)債的概念（2）負(fù)債的確認(rèn)與分類 2.理解

（1）負(fù)債的特征（2）負(fù)債在資產(chǎn)負(fù)債表的列示

（二）流動負(fù)債 1.理解

（1）職工薪酬的含義及范圍（2）職工薪酬的確認(rèn)及計量 2.運用

（1）短期借款的賬務(wù)處理（2）應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款的賬務(wù)處理（3）應(yīng)付職工薪酬的賬務(wù)處理（4）應(yīng)交稅費的賬務(wù)處理（5）應(yīng)付利息、應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款的賬務(wù)處理

（三）非流動負(fù)債 1.識記

（1）長期負(fù)債的概念及特點（2）長期負(fù)債的內(nèi)容 2.理解

（1）長期負(fù)債對企業(yè)的影響（2）應(yīng)付債券的性質(zhì)與分類 3.運用

（1）長期借款的賬務(wù)處理（2）應(yīng)付債券的賬務(wù)處理（3）長期應(yīng)付款的賬務(wù)處理

第十四章所有者權(quán)益

一、考核目的

本章考核的目的是：考核實收資本的核算；資本公積的核算；留存收益的組成及用途；留存收益的核算等知識點的識記、理解和運用的水平和能力。

二、考核知識點

（一）所有者權(quán)益概述

（二）投入資本的核算

（三）留存收益的核算

三、考核要求

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（一）所有者權(quán)益概述 1.識記

（1）所有者權(quán)益的概念及構(gòu)成（2）所有者權(quán)益的分類 2.理解

（1）所有者權(quán)益的特點（2）所有者權(quán)益的確認(rèn)

（二）投入資本 1.識記

（1）投入資本的概念與分類（2）資本公積的概念內(nèi)容 2.理解

（1）資本溢價（2）直接計入所有者權(quán)益的利得和損失（3）股票發(fā)行費用的處理方法 3.運用

（1）投入資本的核算（2）資本公積的核算

（三）留存收益的核算 1.識記

（1）留存收益的概念（2）留存收益的構(gòu)成 2.理解

（1）“利潤分配—未分配利潤”賬戶（2）彌補虧損的方式（3）股利的種類（4）股票分割 3.運用

（1）盈余公積的賬務(wù)處理（2）彌補虧損的賬務(wù)處理（3）未分配利潤的賬務(wù)處理（4）股利分派的賬務(wù)處理

第十五章收入、費用與利潤

一、考核目的

本章考核的目的是：考核收入的概念、特征及分類，銷售商品收入、提供勞務(wù)收入、讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入和建造合同收入的核算，生產(chǎn)費用與期間費用的核算，利潤的形成與分配的核算。

二、考核知識點

（一）收入（注：“建造合同”不考）

（二）費用

（三）利潤

三、考核要求

（一）收入 1.識記

（1）收入的概念（2）收入的特征（3）收入的分類

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（4）銷售商品收入的確認(rèn)條件（5）勞務(wù)收入的確認(rèn)條件（6）讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入的確認(rèn)條件 2.理解

（1）銷售商品收入的確認(rèn)條件（2）勞務(wù)收入的確認(rèn)條件（3）讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入的確認(rèn)條件 3.運用

（1）銷售商品收入確認(rèn)的五個條件

（2）商業(yè)折扣、現(xiàn)金折扣、銷售折讓、銷售退回、附退貨條款銷售、預(yù)收款銷售、分期收款銷售、委托代銷、以舊換新、售后回購等銷售方式下商品銷售收入的核算

（3）不跨年度勞務(wù)收入和跨年度勞務(wù)收入的核算

（4）利息收入、使用費收入等讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入的確認(rèn)與計量

（二）費用 1.識記

（1）費用的概念及特征（2）費用的分類（3）費用的確認(rèn)與計量 2.理解

（1）成本與費用的聯(lián)系與區(qū)別（2）費用的確認(rèn)與計量

（3）生產(chǎn)成本、制造費用、主營業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)成本和營業(yè)稅金及附加等生產(chǎn)費用的核算內(nèi)容

（3）管理費用、財務(wù)費用、銷售費用等期間費用的核算內(nèi)容 3.運用

（1）生產(chǎn)成本、制造費用、主營業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)成本和營業(yè)稅金及附加等生產(chǎn)費用的核算

（2）管理費用、財務(wù)費用、銷售費用等期間費用的核算

（三）利潤 1.識記

（1）利潤的概念（2）利潤的構(gòu)成 2.理解

（1）直接計入當(dāng)期利潤的利得和損失（2）利潤分配的一般順序 3.運用

（1）利潤的計算（2）利潤形成的核算（3）利潤分配程序與利潤分配的核算

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第十六章財務(wù)報告

一、考核目的

本章考核的目的是：考核財務(wù)報告概述、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動表的內(nèi)容和編制方法等知識點的識記、理解和運用的水平和能力。

二、考核知識點

（一）財務(wù)報告概述

（二）資產(chǎn)負(fù)債表

（三）利潤表

（四）現(xiàn)金流量表

（五）所有者權(quán)益變動表

三、考核要求

（一）財務(wù)報告概述 1.識記

（1）財務(wù)報告的概念（2）財務(wù)報告的種類 2.理解

（1）財務(wù)報告的作用（2）財務(wù)報告列報的基本要求

（二）資產(chǎn)負(fù)債表 1.識記

（1）資產(chǎn)負(fù)債表的概念（2）資產(chǎn)負(fù)債表的作用 2.理解

（1）資產(chǎn)負(fù)債表的結(jié)構(gòu)（2）資產(chǎn)負(fù)債表的局限性 3.運用

（1）資產(chǎn)負(fù)債表的編制方法

（三）利潤表 1.識記

（1）利潤表的概念（2）利潤表的作用 2.理解

（1）利潤表的資產(chǎn)負(fù)債觀（2）利潤表的收入費用觀（3）利潤表的局限性（4）利潤表的結(jié)構(gòu) 3.運用

（1）利潤表的編制方法

（四）現(xiàn)金流量表 1.識記

中國財務(wù)教育領(lǐng)軍品牌

ECC一體化財務(wù)服務(wù)體系倡導(dǎo)者

（1）現(xiàn)金流量表的概念（2）現(xiàn)金流量的分類

（3）現(xiàn)金流量表中現(xiàn)金的概念及范圍 2.理解

（1）現(xiàn)金流量表的內(nèi)容（2）現(xiàn)金流量表的結(jié)構(gòu) 3.運用

（1）現(xiàn)金流量表的編制方法

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第二篇：中級會計職稱考試《經(jīng)濟法》考試大綱(第二章)

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第二章 公司法律制度

[基本要求]

（一）掌握有限責(zé)任公司的設(shè)立

（二）掌握有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

（三）掌握有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（四）掌握股份有限公司的設(shè)立

（五）掌握股份有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

（六）掌握公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

（七）掌握公司股票和公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

（八）掌握公司財務(wù)、會計的基本要求和公司利潤分配

（九）熟悉公司的登記管理

（十）熟悉一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司的特別規(guī)定

（十一）熟悉上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

（十二）熟悉公司的合并、分立、增資、減資

（十三）熟悉股東訴訟

（十四）熟悉公司的解散與清算

（十五）了解公司的種類、公司法及公司法人財產(chǎn)權(quán)（十六）了解公司債券的種類（十七）了解違反公司法的法律責(zé)任 [考試內(nèi)容]

第一節(jié) 公司與公司法

一、公司及其種類

公司是依法設(shè)立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。

根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)可以將公司作不同的分類，我國《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。

我國《公司法》對有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同規(guī)定。

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二、公司法及其性質(zhì)

公司法是規(guī)定公司法律地位，調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止的法律規(guī)范的總稱。公司法是組織法與行為法的結(jié)合，在調(diào)整公司組織關(guān)系的同時，也對與公司組織活動有關(guān)的行為加以調(diào)整。

三、公司法人財產(chǎn)權(quán)

《公司法》規(guī)定，公司作為企業(yè)法人享有法人財產(chǎn)權(quán)。法人財產(chǎn)權(quán)是指公司擁有由股東投資形成的法人財產(chǎn)，并依法對財產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權(quán)利。

第二節(jié) 公司的登記管理

一、登記管轄

我國的公司登記機關(guān)是工商行政管理機關(guān)。公司登記機關(guān)實行國家、省（自治區(qū)、直轄市〉、市（縣）三級管轄制度。

二、登記事項

公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人姓名、注冊資本、公司類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。

三、設(shè)立登記

公司設(shè)立登記，是公司的設(shè)立人依照《公司法》規(guī)定的設(shè)立條件與程序向公司登記機關(guān)提出設(shè)立申請，并提交法定登記事項文件，公司登記機關(guān)審核后對符合法律規(guī)定的準(zhǔn)予登記，并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的活動。

（一）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)

設(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)；設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

（二）公司的設(shè)立登記 1.有限責(zé)任公司的設(shè)立登記。2.股份有限公司的設(shè)立登記。

四、變更登記

公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記的，公司不得擅自改變登記事項。

（一）變更登記應(yīng)提交的文件

（二）變更登記的要求

（三）備案事項

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五、注銷登記

《公司登記管理條例》規(guī)定了公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記的情形。經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止。

六、分公司的登記

公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定做出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。

七、報告公示

公司應(yīng)當(dāng)于每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息系統(tǒng)向公司登記機關(guān)報送上一報告，并向社會公示。

八、證照和檔案管理

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照。

借閱、抄錄、攜帶、復(fù)制公司登記檔案資料的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序辦理。任何單位和個人不得修改、涂抹、標(biāo)注、損毀公司登記檔案資料。

第三節(jié) 有限責(zé)任公司

一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

（一）有限責(zé)任公司設(shè)立的條件 1.股東符合法定人數(shù)。

2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。3.股東共同制定公司章程。

4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。5.有公司住所。

（二）有限責(zé)任公司設(shè)立的程序 1.訂立公司章程。2.股東繳納出資。3.申請設(shè)立登記。

二、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

（一）股東會

股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。1.股東會的職權(quán)。

中華會計網(wǎng)校 會計人的網(wǎng)上家園 004km.cn http://004km.cn/ 2.股東會的形式。3.股東會的召開。4.股東會的決議。

（二）董事會

董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。1.董事會的組成。2.董事會的職權(quán)。3.董事會的召開。4.董事會的決議。5.經(jīng)理。

（三）監(jiān)事會

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)。1.監(jiān)事會的組成。2.監(jiān)事會的職權(quán)。3.監(jiān)事會的決議。

三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（一）股東

（二）股東權(quán)及其分類

1.以股東權(quán)行使的目的是為股東個人利益還是涉及全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)和自益權(quán)。

2.以股東權(quán)行使的條件為標(biāo)準(zhǔn)劃分，分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。

（三）股東濫用股東權(quán)的責(zé)任

（四）有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán) 1.股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3.人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)。

中華會計網(wǎng)校 會計人的網(wǎng)上家園 004km.cn http://004km.cn/ 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

（五）有限責(zé)任公司股東退出公司 1.股東退出公司的法定條件。2.股東退出公司的法定程序。四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

一人有限責(zé)任公司是只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。

一人有限責(zé)任公司是獨立的企業(yè)法人，具有完全的民事權(quán)利能力、民事行為能力和民事責(zé)任能力，是有限責(zé)任公司中的特殊類型。

一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定。

五、國有獨資公司的特別規(guī)定

國有獨資公司是國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

國有獨資公司的特別規(guī)定。

第四節(jié) 股份有限公司

一、股份有限公司的設(shè)立

（一）股份有限公司的設(shè)立方式

股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

（二）股份有限公司的設(shè)立條件 1.發(fā)起人符合法定人數(shù)；

2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額； 3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過； 5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)； 6.有公司住所。

（三）股份有限公司的設(shè)立程序 1.發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序

（1）發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份。（2）繳納出資。

中華會計網(wǎng)校 會計人的網(wǎng)上家園 004km.cn http://004km.cn/（3）選舉董事會和監(jiān)事會。（4）申請設(shè)立登記。

2.募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序（1）發(fā)起人認(rèn)購股份。（2）向社會公開募集股份。（3）召開創(chuàng)立大會。（4）申請設(shè)立登記。

（四）股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任

二、股份有限公司的組織機構(gòu)

（一）股東大會

1.股東大會的性質(zhì)和組成。

股份有限公司的股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。

股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。

2.股東大會的職權(quán)。3.股東大會的形式。4.股東大會的召開。5.股東大會的決議。

（二）董事會、經(jīng)理 1.董事會的性質(zhì)和組成。

股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5～19人。2.董事會的職權(quán)。3.董事會的召開。4.董事會的決議。5.經(jīng)理。

（三）監(jiān)事會

股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構(gòu)。

中華會計網(wǎng)校 會計人的網(wǎng)上家園 004km.cn http://004km.cn/ 1.監(jiān)事會的組成。2.監(jiān)事會的職權(quán)。3.監(jiān)事會的召開。

三、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

（一）增加股東大會特別決議事項

（二）上市公司設(shè)立獨立董事

（三）上市公司設(shè)立董事會秘書

（四）增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

第五節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格

二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

三、股東訴訟

（一）股東代表訴訟

股東代表訴訟是當(dāng)董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請求損害賠償時，具備法定資格的股東有權(quán)代表其他股東，代替公司提起訴訟，請求違法行為人賠償公司損失的行為。根據(jù)侵權(quán)人身份的不同與具體情況的不同，提起股東代表訴訟有幾種不同的程序。

（二）股東直接訴訟

股東直接訴訟是指股東對董事、高級管理人員違反規(guī)定損害股東利益的行為提起的訴訟。

第六節(jié) 公司股票和公司債券

一、股份發(fā)行

（一）股份和股票

股份是將股份有限公司的注冊資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。

（二）股票的種類

（三）股份的發(fā)行原則

（四）股票的發(fā)行價格

股票的發(fā)行價格可以分為平價發(fā)行的價格和溢價發(fā)行的價格。

中華會計網(wǎng)校 會計人的網(wǎng)上家園 004km.cn http://004km.cn/ 《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

（五）公司發(fā)行新股

發(fā)行新股是股份有限公司成立后再向社會募集股份的法律行為。

（六）股份轉(zhuǎn)讓

股份轉(zhuǎn)讓是股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股份或增加股份數(shù)額成為股東的法律行為。

1.股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定。（1）股份轉(zhuǎn)讓的地點。（2）股份轉(zhuǎn)讓的方式。2.股份轉(zhuǎn)讓的限制。

（1）對發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制。

（2）對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制。（3）對公司收購自身股票的限制。

（4）公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

3.記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。

4.上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

二、公司債券

（一）公司債券的概念與特征

公司債券是公司依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價證券。

（二）公司債券的種類

1.記名公司債券和無記名公司債券。2.可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券。

（三）公司債券的發(fā)行

（四）公司債券的轉(zhuǎn)讓

《公司法》規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)公司債券種類的不同，公司債券的轉(zhuǎn)讓有不同的方式。

第七節(jié) 公司財務(wù)、會計

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一、公司財務(wù)、會計的作用

二、公司財務(wù)、會計的基本要求

（一）公司應(yīng)當(dāng)依法建立財務(wù)、會計制度

（二）公司應(yīng)當(dāng)依法編制財務(wù)會計報告

（三）公司應(yīng)當(dāng)依法披露有關(guān)財務(wù)、會計資料

（四）公司應(yīng)當(dāng)依法建立賬簿開立賬戶

（五）公司應(yīng)當(dāng)依法聘用會計師事務(wù)所對財務(wù)會計報告審查驗證

三、利潤分配

（一）公司利潤分配順序

1.彌補以前的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補期限。

企業(yè)某一納稅發(fā)生的虧損可以用下一的所得彌補，下一的所得不足以彌補的，可以逐年延續(xù)彌補，但最長不得超過5年。

2.繳納所得稅，即公司應(yīng)按我國《企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。3.彌補在稅前彌補虧損之后仍存在的虧損。4.提取法定公積金。5.提取任意公積金。6.向股東分配利潤。

（二）公積金

公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準(zhǔn)備金。1.公積金的種類。2.公積金的用途。

第八節(jié) 公司合并、分立、增資、減資

一、公司合并

公司合并是兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。

（一）簽訂合并協(xié)議

（二）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單

（三）作出合并決議

（四）通知債權(quán)人

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（五）依法進行登記

二、公司分立

公司分立是一個公司依法分為兩個以上的公司。《公司法》未明確規(guī)定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立；二是新設(shè)分立。

三、公司注冊資本的減少和增加

（一）公司注冊資本的減少

（二）公司注冊資本的增加

第九節(jié) 公司解散和清算

一、公司解散的原因

《公司法》規(guī)定，公司解散的原因有以下五種情形：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散。

二、公司解散時的清算

（一）成立清算組

（二）清算組的職權(quán)

（三）清算工作程序 1.登記債權(quán)；

2.清理公司財產(chǎn)，制訂清算方案； 3.清償債務(wù)； 4.公告公司終止。

第十節(jié) 違反公司法的法律責(zé)任

一、公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任

《公司法》對公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第一百九十九條、第二百條、第二百零一條等條文中，《刑法》中也有相關(guān)規(guī)定。

二、公司的法律責(zé)任

《公司法》對公司的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第二百零二條至第二百零六條、第二百一十二條、第二百一十三條、第二百一十五條等條文中，《刑法》中也有相關(guān)規(guī)定。

三、清算組的法律責(zé)任

四、承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)的法律責(zé)任

五、公司登記機關(guān)的法律責(zé)任

中華會計網(wǎng)校 會計人的網(wǎng)上家園 004km.cn http://004km.cn/ 我國《公司法》對公司登記機關(guān)的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第二百零九條、第二百一十條等條文中。

六、其他主體的相關(guān)法律責(zé)任

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第三篇：2018中級會計師考試經(jīng)濟法第二章習(xí)題(含答案)

第二章 公司法律制度

一、單選題

1.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司監(jiān)事會主席的產(chǎn)生方式是（）。A.由董事會選舉產(chǎn)生 B.由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生

C.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定 D.由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生

2.張某與王某擬共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司，張某找到李某稱自己無錢出資，懇求李某借給其100萬元，并聲明出資后立即抽回并償還給李某，李某答應(yīng)了張某的請求。公司成立后，張某在董事、高級管理人員的協(xié)助下將出資抽回向李某還本付息。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

A.張某抽逃出資后，不能將其補足，王某可以要求協(xié)助張某抽逃出資的董事承擔(dān)連帶責(zé)任 B.張某抽逃出資后，王某可以要求張某補足出資 C.張某抽逃出資后，不能將其補足，公司債權(quán)人謝某可以要求協(xié)助張某抽逃出資的高級管理人員對張某應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任承擔(dān)補充賠償，而非連帶責(zé)任 D.張某已經(jīng)向公司補足出資后，公司債權(quán)人謝某不得要求其對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任

3.東風(fēng)有限責(zé)任公司由甲、乙、丙三人投資設(shè)立，甲出資50%，乙、丙各出資25%。因為甲乙之間鬧矛盾，甲對外轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)，向丙轉(zhuǎn)讓30%股權(quán)，達到退出公司的目的。因公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有規(guī)定，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。A.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先通知乙 B.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有任何限制規(guī)定

C.乙不同意甲對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，甲可以進行轉(zhuǎn)讓 D.甲對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項應(yīng)通過股東會表決

4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于組織機構(gòu)的表述，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.有限責(zé)任公司必須設(shè)立董事會，董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表 B.股份有限公司必須設(shè)立董事會，董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表 C.有限責(zé)任公司必須設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表 D.股份有限公司必須設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

5.甲公司是一家上市公司，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項中，可以擔(dān)任甲上市公司獨立董事的是（）。

A.擔(dān)任甲上市公司附屬企業(yè)總經(jīng)理之職的張某

B.乙公司持有甲上市公司31％的股份，乙公司經(jīng)理的兒子劉某 C.1年前曾是甲上市公司的第5名股東單位丙公司董事長的鄧某 D.持有甲上市公司股份3％的王某

6.股份有限公司董事、高級管理人員的下列行為，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲 B.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

C.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易 / 10

D.經(jīng)股東大會同意，自營與所任職公司同類的業(yè)務(wù) 7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議，就相關(guān)事項與普通股股東分類表決。該相關(guān)事項不包括（）。A.修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容 B.一次減少公司注冊資本達5% C.變更公司形式 D.發(fā)行優(yōu)先股

8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于利潤分配的表述，正確的是（）。A.公司持有的本公司股份可以分配利潤

B.有限責(zé)任公司必須按照股東實繳的出資比例分配利潤 C.股份有限公司章程可以規(guī)定不按持股比例分配利潤 D.法定公積金按照公司稅后利潤的5％提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取

9.甲、乙、丙、丁成立一有限責(zé)任公司，公司成立10年后，股東會決議解散公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.股東會決議選派甲、乙、丁組成清算組 B.股東會決議選派3名董事組成清算組

C.公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組 D.公司解散逾期不成立清算組進行清算，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應(yīng)予受理

10.下列關(guān)于公司清算的表述中，符合法律規(guī)定的是（）。

A.人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起6個月內(nèi)清算完畢，且不得延長 B.執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院不支持

C.公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報股東大會或者股東大會決議確認(rèn)

D.股份有限公司的股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，人民法院應(yīng)依法予以支持

二、多選題

1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，導(dǎo)致股份有限公司董事會的決議不成立的有（）。

A.出席會議的董事人數(shù)不符合公司法或者公司章程的規(guī)定 B.會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例 C.會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程 D.決議內(nèi)容違反公司章程

2.下列公司形式中，存在負(fù)有限責(zé)任的股東的有（）。A.有限責(zé)任公司 B.股份有限公司 C.無限公司 D.兩合公司

3.甲有限責(zé)任公司擬對其股東乙提供擔(dān)保，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.該項擔(dān)保須經(jīng)股東會決議 B.該項擔(dān)保須經(jīng)董事會決議 / 10

C.該項擔(dān)保應(yīng)經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.該項擔(dān)保應(yīng)經(jīng)出席股東會的除乙以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 4.下列選項中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的有（）。A.提議召開臨時股東會會議 B.對公司發(fā)行公司債券作出決議

C.對公司的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督 D.制定公司的財務(wù)預(yù)算方案

5.鄭某欲與他人投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，但是不想自己的名字出現(xiàn)在股東名冊中，于是冒用了好友田某的身份并將田某作為股東在公司登記機關(guān)登記。后經(jīng)查，鄭某未完全履行出資義務(wù)。公司債權(quán)人袁某向人民法院起訴，請求田某對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)賠償責(zé)任。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（）。A.股東為鄭某 B.股東為田某

C.田某對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)賠償責(zé)任 D.田某對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠植怀袚?dān)賠償責(zé)任

6.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.股東只能是一個自然人

B.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司 C.財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計

D.股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股東大會的表述中，正確的有（）。A.股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會

B.股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名

C.股東大會作出公司合并的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過 D.公司持有的本公司股份有表決權(quán)

8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會的表述，正確的有（）。A.監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表 B.監(jiān)事的任期是每屆3年，連選可以連任 C.監(jiān)事會主席由股東大會選舉

D.監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議

9.甲為一有限責(zé)任公司的小股東，不參與公司經(jīng)營管理。某日，其口頭向公司申請查閱和復(fù)制公司會計賬簿，公司提出了下列拒絕理由，其中可能得到人民法院支持的有（）。A．甲是不參與公司經(jīng)營管理的小股東，無權(quán)要求查閱和復(fù)制公司會計賬簿 B．甲可以要求查閱公司會計賬簿，但不能要求復(fù)制 C．甲未以書面形式提出請求

D．甲提出該請求有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法權(quán)益

10.以下關(guān)于公司發(fā)行新股時的事項中，說法正確的有（）。A.必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)才可以公開發(fā)行 B.必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報告，并制作認(rèn)股書 C.應(yīng)當(dāng)與依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議 D.可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，確定其作價方案

三、判斷題 / 10

1.公司具有獨立的法人資格，體現(xiàn)在公司擁有獨立的法人財產(chǎn)，有獨立的組織機構(gòu)并能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。（）

2.股東代表公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東因參加訴訟支付的合理費用。（）3.股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。（）4.重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。（）

5.記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。（）6.甲上市公司發(fā)行優(yōu)先股，該項決議除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（）7.同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。（）8.有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，人民法院依法予以支持。（）

9.甲、乙、丙三人擬以發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，則甲、乙、丙三人認(rèn)購的股份不得低于公司股份總數(shù)的35%，剩余部分向社會公眾募集。（）10.上市公司發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于股東大會會議召開15日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。（）

四、簡答題

1.2013年6月1日，甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并制定了公司章程。該公司章程有關(guān)要點如下：（1）公司注冊資本為500萬元，甲以貨幣出資200萬元，乙以機器設(shè)備作價出資150萬元，丙以一項專利權(quán)作價出資100萬元，另以貨幣出資50萬元。（2）公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。

2013年7月1日，公司召開了首次股東會，該次會議由股東甲召集和主持。

2013年7月27日，公司的經(jīng)理提議召開臨時股東會，公司以經(jīng)理無權(quán)提議召開臨時股東會為由拒絕。

2013年8月12日，公司股東會通過了公司分立的決議，在股東會上投反對票的股東丙請求公司以合理價格收購其股權(quán)，但是2013年10月15日，公司與股東丙未能達成股權(quán)收購協(xié)議。遂丙于2013年10月16日向人民法院提起訴訟。要求：

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：

（1）公司章程所規(guī)定的股東出資方式、法定代表人是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（2）首次股東會由股東甲召集和主持是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（3）公司拒絕召開臨時股東會是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（4）丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

五、綜合題

1.某股份有限公司（以下簡稱公司）于2010年8月10日在上海證券交易所上市。2011年以來公司發(fā)生了下列事項： / 10

（1）2011年7月，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬股中的1萬股賣出。（2）2012年5月，總經(jīng)理劉某將所持公司股份20萬股中的10萬股賣出。

（3）2012年8月，董事陳某辭去董事職務(wù)，并于2013年5月將其持有公司股份3萬股全部賣出。

（4）2012年10月，公司擬向B公司進行投資，其中，公司的董事王某是B公司的董事長。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司董事會對該投資事項進行表決，有關(guān)表決情況如下：公司董事會由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會會議，除2位董事不同意投票反對外，其他董事一致投票通過了此項的決議。

（5）2013年1月，公司股東大會通過決議，由公司收購本公司股票1000萬股，即公司已發(fā)行股份總額的5％，用于獎勵本公司職工。2013年2月，公司從稅后利潤中出資收購上述股票，并于同年5月將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工。

（6）2013年8月，經(jīng)董事會同意，董事長李某同公司進行了一筆交易，獲利100萬元。經(jīng)查，公司章程對此無相關(guān)規(guī)定。要求：

根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：

（1）張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（2）劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（3）陳某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（4）公司董事會能否通過對B公司的投資決議？并說明理由。

（5）公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（6）李某同公司進行交易的行為是否符合法律規(guī)定，所得收入應(yīng)如何處理？并說明理由。

參考答案及解析

一、單選題 1.【答案】C 【解析】國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。（P52）2.【答案】C 【解析】（1）選項AB：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；（2）選項C：公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；（3）選項D：抽逃出資的股東已經(jīng)向公司補足出資的，其他債權(quán)人又提出請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。（P39）3.【答案】B 【解析】（1）選項AB：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，法律對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有任何限制；（2）選項CD：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)/ 10

經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不必通過股東會表決；其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（P49）4.【答案】D 【解析】（1）選項A：有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有職工代表（也可以沒有）；（2）選項B：股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表；（3）選項C：股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3；（4）選項D：股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。（P42、44、52、61）5.【答案】C 【解析】（1）選項A：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔(dān)任獨立董事；（2）選項BC：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨立董事；（3）選項D：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨立董事。（P62）6.【答案】D 【解析】選項D：經(jīng)股東大會同意，董事、高級管理人員可以自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。（P63）7.【答案】B 【解析】優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過10%（選項B錯誤）；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。（P68）8.【答案】C 【解析】（1）選項A：公司持有的本公司股份不得分配利潤；（2）選項BC：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東“實繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外；（3）選項D：法定公積金按照公司稅后利潤的10％提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。（P74）

9.【答案】B 【解析】有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。（P78）10.【答案】C / 10

【解析】（1）選項A：人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起6個月內(nèi)清算完畢。因特殊情況無法在6個月內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當(dāng)向人民法院申請延長。（2）選項B：執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予以支持。（3）選項D：有限責(zé)任公司的“股東”、股份有限公司的“董事和控股股東”因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，人民法院應(yīng)依法予以支持。（P77、78）

二、多選題 1.【答案】AB 【解析】選項CD：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持。2.【答案】ABD 【解析】（1）選項A：有限責(zé)任公司，是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。（2）選項B：股份有限公司，是指將公司全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。（3）選項C：無限公司，是指由兩個以上的股東組成，全體股東對公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的公司。（4）選項D：兩合公司，是指由負(fù)無限責(zé)任的股東和負(fù)有限責(zé)任的股東組成，無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，有限責(zé)任股東僅就其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（P28、29）3.【答案】AD 【解析】公司為“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東（大）會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”（大于1/2）通過。（P30）4.【答案】AC 【解析】（1）選項B：屬于股東會的職權(quán)；（2）選項D：屬于董事會職權(quán)。（P41、43）5.【答案】AD 【解析】選項AB：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（2）選項CD：公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。（P46）6.【答案】BCD 【解析】（1）選項A：股東也可以是一個法人；（2）選項B：一個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；（3）選項C：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計；（4）選項D：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)/ 10

當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（P51、52）7.【答案】ABC 【解析】選項D：公司持有的本公司股票沒有表決權(quán)。（P58）8.【答案】ABD 【解析】選項C：股份有限公司監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（P61）9.【答案】BCD 【解析】（1）選項AB：有限責(zé)任公司股東（不論大股東，還是小股東，不論其是否參與公司經(jīng)營管理）有權(quán)“查閱”（不能復(fù)制）公司會計賬簿；（2）選項C：查閱股東應(yīng)當(dāng)向公司提出“書面”請求并說明理由；（3）選項D：公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法權(quán)益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。10.【答案】ABD 【解析】選項C：公司公開發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，并同銀行簽訂代收股款協(xié)議。（P69）

三、判斷題 1.【答案】√ 2.【答案】√ 3.【答案】√ 4.【答案】×

【解析】國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。（P52）5.【答案】×

【解析】記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。（P70）6.【答案】√ 7.【答案】√

【解析】同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。（P67）8.【答案】√ / 10

9.【答案】× 【解析】以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立股份有限公司的，在設(shè)立時其股份全部由該公司的發(fā)起人認(rèn)購，而不向發(fā)起人之外的任何社會公眾發(fā)行股份。（P53）10.【答案】×

【解析】上市公司發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于股東大會會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。（P58）

四、簡答題 1.【答案】（1）①股東出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。②公司法定代表人由董事長擔(dān)任符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。（P37）

（2）首次股東會由股東甲召集和主持符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。本題中，甲是出資最多的股東，首次股東會由甲召集和主持符合法律規(guī)定。（P41）

（3）公司拒絕召開臨時股東會符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會；經(jīng)理無權(quán)提議召開臨時股東會。（P41）

（4）股東丙向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。本題中，截止至2013年10月15日，已經(jīng)超過了股東會會議決議通過之日起60日，但公司與股東丙未能達成股權(quán)收購協(xié)議，并且2013年10月16日，在股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)，因此丙有權(quán)向人民法院提起訴訟。（P51）

五、綜合題 1.【答案】

（1）張某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，張某轉(zhuǎn)讓股份的行為在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，所以不符合規(guī)定。

（2）劉某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。在本題中，劉某轉(zhuǎn)讓股份的行為雖然符合自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，但是轉(zhuǎn)讓的股票數(shù)額超過了其所持有本公司股份的25％。

（3）陳某賣出其所持股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，董事陳某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在其離職半年之后。

（4）公司董事會能通過向B公司投資的決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其/ 10

他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中，董事王某屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，其回避后，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為8人，贊成票為6票，符合要求，董事會可以通過該項決議。（5）①公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購的本公司股份，不得“超過”本公司已發(fā)行股份總額的5％。在本題中，收購的股份數(shù)額沒有超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。②公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購本公司股份的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。③同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給職工，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。（6）李某同公司進行交易的行為不符合法律規(guī)定，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會（而非董事會）同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易。違反該規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。/ 10

第四篇：中級會計師《中級經(jīng)濟法》試題及答案

一、單項選擇題

1、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，規(guī)模較小且不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的法定代表人為()。

A、股東會指定的負(fù)責(zé)人

B、執(zhí)行董事

C、副經(jīng)理

D、執(zhí)行監(jiān)事

【正確答案】 B

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會;執(zhí)行董事可以為公司的法定代表人;執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

【重溫知識】 立即學(xué)習(xí)該知識點

【該題針對“有限責(zé)任公司董事會的召開和決議”知識點進行考核】

2、根據(jù)新頒布《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不符合普通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)然退伙情形的是()。

A、合伙人喪失償債能力

B、合伙人被宣告破產(chǎn)

C、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

D、合伙人未履行出資義務(wù)

【正確答案】 D

【答案解析】 選項D是屬于除名的情形。

【重溫知識】 立即學(xué)習(xí)該知識點

【該題針對“普通合伙企業(yè)的退伙”知識點進行考核】

3、下列關(guān)于普通合伙企業(yè)中合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利的說法正確的是()。

A、合伙人按照出資比例執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)

B、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人以合伙企業(yè)名義活動，其權(quán)利來自于全體合伙人的授權(quán)

C、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不得過問合伙企業(yè)的事務(wù)

D、執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照規(guī)定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以撤銷委托

【正確答案】 D

【答案解析】 各合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利，所以選項A不正確;合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人以合伙企業(yè)名義活動，其權(quán)利來自于法律的規(guī)定，所以選項B不正確;不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人享有監(jiān)督的權(quán)利，因此選項C不正確。

【重溫知識】 立即學(xué)習(xí)該知識點

【該題針對“合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)”知識點進行考核】

4、下列對普通合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員的說法正確的是()。

A、合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員必須是合伙人

B、除合伙協(xié)議約定以外，全體合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人員擔(dān)任經(jīng)營管理人員

C、被聘任的經(jīng)營管理人員具有合伙人的資格

D、非合伙人的管理人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

【正確答案】 B

【答案解析】 除合伙協(xié)議約定以外，經(jīng)全體合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人員擔(dān)任經(jīng)營管理人員，所以合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員可以不是合伙人，因此選項A錯誤，選項B正確;被聘任的經(jīng)營管理人員不是合伙企業(yè)的合伙人，因而不具有合伙人的資格，故非合伙人的管理人并非對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以選項D錯誤。

【重溫知識】 立即學(xué)習(xí)該知識點

【該題針對“非合伙人參與經(jīng)營管理”知識點進行考核】

5、有限合伙人按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，應(yīng)當(dāng)提前()日通知其他合伙人。

A、1

5B、30

C、4

5D、60

【正確答案】 B

【答案解析】 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但是應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

【重溫知識】 立即學(xué)習(xí)該知識點

【該題針對“有限合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓”知識點進行考核】

二、多項選擇題

1、根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列匯票不得進行背書轉(zhuǎn)讓的有()。

A、被拒絕承兌的匯票

B、被拒絕付款的匯票

C、超過付款提示期限的匯票

D、記載“委托收款”字樣的匯票

【正確答案】 ABCD

【答案解析】(1)匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過提示付款期限的，屬于法定禁止背書。如果背書轉(zhuǎn)讓的，背書人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)匯票責(zé)任;(2)在委托收款背書中，被背書人并未取得票據(jù)權(quán)利，因此不得再以背書轉(zhuǎn)讓匯票。

【重溫知識】 立即學(xué)習(xí)該知識點

【該題針對“匯票的法定禁止背書”知識點進行考核】

2、根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列有關(guān)票據(jù)背書的表述中，正確的有()。

A、背書人在背書時記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的，被背書人再行背書無效

B、背書附條件的，背書無效

C、部分轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利的背書無效

D、分別轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利的背書無效

【正確答案】 CD

【答案解析】(1)背書人在背書時記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的，原背書人對被背書人的后手不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。(2)背書附條件的，所附條件無效，背書有效。(3)將匯票金額的一部分或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的背書無效。

【重溫知識】 立即學(xué)習(xí)該知識點

【該題針對“匯票背書的形式”知識點進行考核】

3、甲因業(yè)務(wù)需要，向銀行申請貸款。2009年4月3日甲與銀行簽訂貸款協(xié)議，并同日簽訂了質(zhì)押合同。合同中約定甲以其享有的專利進行質(zhì)押，2009年4月5日甲到專利管理部門辦理出質(zhì)登記。問下列選項錯誤的有()。

A、甲與銀行簽訂的貸款協(xié)議于2009年4月3日生效

B、甲與銀行簽訂的質(zhì)押合同于2009年4月5日生效

C、甲與銀行簽訂的貸款協(xié)議先于質(zhì)押合同生效

D、甲與銀行簽訂的貸款協(xié)議與質(zhì)押合同同時生效

【正確答案】 BC

【答案解析】 質(zhì)押合同是諾成性合同，依法成立時生效。

【重溫知識】 立即學(xué)習(xí)該知識點

【該題針對“質(zhì)押合同”知識點進行考核】

4、下列關(guān)于動產(chǎn)質(zhì)權(quán)效力說法中，正確的有()。

A、質(zhì)押合同是諾成合同，質(zhì)物的轉(zhuǎn)移不是合同的生效要件

B、動產(chǎn)質(zhì)權(quán)設(shè)立后，在主債務(wù)清償以前，質(zhì)權(quán)人有權(quán)占有質(zhì)物，但不能收取質(zhì)物所生的孳息

C、質(zhì)權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與出質(zhì)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時質(zhì)押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有

D、質(zhì)押合同中對質(zhì)押的財產(chǎn)約定不明，或者約定的出質(zhì)財產(chǎn)與實際移交的財產(chǎn)不一致的，以約定的出質(zhì)財產(chǎn)為準(zhǔn)

【正確答案】 AC

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，動產(chǎn)質(zhì)押設(shè)立后，在主債務(wù)清償以前，質(zhì)權(quán)人有權(quán)占有質(zhì)物，并有權(quán)收取質(zhì)物所生的孳息，因此選項B的說法錯誤;質(zhì)權(quán)人收取孳息，并非取得孳息所有權(quán)，而是將孳息作為質(zhì)押標(biāo)的。質(zhì)押合同中對質(zhì)押的財產(chǎn)約定不明，或者約定的出質(zhì)財產(chǎn)與實際移交的財產(chǎn)不一致的，以實際交付占有的財產(chǎn)為準(zhǔn)，選項D的說法錯誤。

【重溫知識】 立即學(xué)習(xí)該知識點

【該題針對“質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)”知識點進行考核】

5、下列企業(yè)中屬于居民企業(yè)的有()。

A、依照中國法律、法規(guī)在中國境內(nèi)成立的企業(yè)

B、依照中國法律、法規(guī)在中國境外成立的企業(yè)

C、依照外國(地區(qū))法律成立但實際管理機構(gòu)在中國境內(nèi)的企業(yè)

D、依照外國(地區(qū))法律成立且實際管理機構(gòu)在中國境外的企業(yè)

【正確答案】 AC

【答案解析】 居民企業(yè)是指依法在中國境內(nèi)成立，或者依照外國(地區(qū))法律成立但實際管理機構(gòu)在中國境內(nèi)的企業(yè)。

【重溫知識】 立即學(xué)習(xí)該知識點

【該題針對“居民企業(yè)”知識點進行考核】

三、判斷題

1、企業(yè)依法清算時，應(yīng)當(dāng)以清算期間作為1個納稅。()

【正確答案】 對

【重溫知識】 立即學(xué)習(xí)該知識點

【該題針對“納稅”知識點進行考核】

2、為地震災(zāi)后重建達成的聯(lián)合協(xié)議屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議。()

【正確答案】 對

【答案解析】 為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災(zāi)救助等社會公共利益的協(xié)議，因符合社會公共利益可以被豁免。

【重溫知識】 立即學(xué)習(xí)該知識點

【該題針對“壟斷協(xié)議行為的豁免”知識點進行考核】

3、《合伙企業(yè)法》規(guī)定了兩種類型的企業(yè)，即普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。()

【正確答案】 對

【答案解析】 題目的表述正確。

【重溫知識】 立即學(xué)習(xí)該知識點

【該題針對“有限合伙企業(yè)的概念及法律適用”知識點進行考核】

4、有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。()

【正確答案】 對

【重溫知識】 立即學(xué)習(xí)該知識點

【該題針對“公司注冊資本的減少和增加”知識點進行考核】

5、出租或者出售帶寬、波長等網(wǎng)絡(luò)元素的業(yè)務(wù)活動按照增值電信服務(wù)繳納增值稅。()

【正確答案】 錯

【答案解析】 出租或者出售帶寬、波長等網(wǎng)絡(luò)元素的業(yè)務(wù)活動按照基礎(chǔ)電信服務(wù)繳納增值稅。

【重溫知識】 立即學(xué)習(xí)該知識點

【該題針對“電信服務(wù)”知識點進行考核】

四、簡答題

某日，A簽發(fā)一張商業(yè)匯票給收款人B，匯票記載的金額為人民幣 8萬元，B依法承兌后將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C，C獲得該匯票的第2天，因車禍而死亡，該匯票由其唯一的繼承人D獲得。D又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E，并依法提供了繼承該票據(jù)的有效證明，E獲得該匯票之后，將匯票金額改為人民幣18萬元，并背書轉(zhuǎn)讓給F，F(xiàn)又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給G。G在法定期限內(nèi)向付款人請求付款，付款人在審查該匯票后拒絕付款，理由是：(1)該匯票背書不連續(xù)。因為，C受讓該匯票時，是該轉(zhuǎn)讓行為的被背書人，而在下一次背書轉(zhuǎn)讓中，背書人不是C，而是D。(2)該匯票金額已被變造。隨即，付款人做成退票理由書，即為退票。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，請回答下列問題：

(1)付款人可否以背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由?為什么?

(2)G可以向本例中的哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?

(3)對此因變造而退票的行為，如何界定當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任?

【正確答案】(1)付款人不得以背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由。因為，盡管C受讓該匯票時，是該行為的被背書人，而在下一次背書轉(zhuǎn)讓中，背書人不是C，而是D，但是，D系以繼承方式從C處合法獲得該匯票，是該匯票的權(quán)利人，只要其提供了有效證明，便可行使相應(yīng)的權(quán)利，將該匯票轉(zhuǎn)讓給他人。因此，付款人不能以該匯票背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由。

(2)依照《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，G可向其一切前手及付款人(因付款人已承兌該匯票)行使追索權(quán)，故G可以向A、B、D、E、F及付款人之一或數(shù)人或全部行使追索權(quán)。

(3)根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的變造應(yīng)依照簽章是在變造之前或之后判定當(dāng)事人的責(zé)任。A、B、D的簽章是在變造之前，故應(yīng)就該匯票當(dāng)時記載的人民幣8萬元承擔(dān)責(zé)任，付款人亦應(yīng)對此承擔(dān)責(zé)任;E為變造人，應(yīng)對所造文義負(fù)責(zé)，即人民幣 18萬元承擔(dān)責(zé)任;F簽章在變造之后，亦應(yīng)對人民幣18萬元負(fù)責(zé)。

【重溫知識】 立即學(xué)習(xí)該知識點

【該題針對“匯票的追索權(quán)”知識點進行考核】

第五篇：經(jīng)濟法考試大綱

經(jīng)濟法考試考試大綱

考試要求

1．掌握法的一般原理、法與道德的關(guān)系、民法的概念、民法的法律關(guān)系

2．掌握普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的含義與特征、企業(yè)的設(shè)立條件、組織管理、入伙與退伙、收益分配與投資回收、債權(quán)與債務(wù)的分配與解散、有限與普通相互轉(zhuǎn)換的條件。

3．了解公司的合并、分立、增資、減資、解散和清算

4．掌握有限責(zé)任公司含義與特征、設(shè)立條件、組織機構(gòu)、資金來源、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份有限責(zé)任公司含義與特征、設(shè)立條件、組織機構(gòu)、資金來源、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。

5．了解破產(chǎn)的界限、破產(chǎn)申請的提出、破產(chǎn)財產(chǎn)清償?shù)捻樞?/p>

6．掌握債權(quán)人會議人員的組成、破產(chǎn)清算、破產(chǎn)財產(chǎn)和破產(chǎn)債權(quán)的構(gòu)成

7．掌握合同的效力，合同的訂立，合同的擔(dān)保、履行，合同的變更、轉(zhuǎn)讓和終止以及合同責(zé)任

8．掌握勞動合同、集體合同的訂立程序和主要內(nèi)容 9．了解合同簽訂、履行直到終止全過程的管理 10．了解不正當(dāng)競爭、壟斷的基本概念、特征 考試時間

采用閉卷考試，考試時間為120分鐘。

考試內(nèi)容

一、總論、1.法的含義、淵源。

2.法人、代理、民事行為。3.物權(quán) 4.債權(quán).5.訴訟時效。

二、企業(yè)法、1.個人獨資企業(yè)法的含義、設(shè)立條件、組織管理、解散與清算 2.普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的含義與特征、企業(yè)的設(shè)立條件、組織管理、入伙與退伙、債權(quán)與債務(wù)的分配與解散

三、公司法

1．有限責(zé)任公司含義與特征、設(shè)立條件、組織機構(gòu)、資金來源、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、2．股份有限責(zé)任公司含義與特征、設(shè)立條件、組織機構(gòu)、資金來源、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

3．公司的合并、分立、解散和清算

四、破產(chǎn)法

1.破產(chǎn)的界限、破產(chǎn)申請的提出、破產(chǎn)財產(chǎn)清償?shù)捻樞颉?.破產(chǎn)清算、破產(chǎn)財產(chǎn)和破產(chǎn)債權(quán)的構(gòu)成。

五、合同法

1.合同的概念、合同法的基本原則。2.合同的效力，合同的訂立，3.合同的擔(dān)保、履行，合同的變更、轉(zhuǎn)讓和終止以及合同責(zé)任。

六、反不正當(dāng)競爭法

1.違反商業(yè)道德的不正當(dāng)競爭行為種類、有獎銷售的種類、強制性交易行為的形式、對不正當(dāng)競爭行為監(jiān)督檢查的部門和其職權(quán) 2.不正當(dāng)競爭、壟斷的基本概念、特征。3.不正當(dāng)競爭行為的判定依據(jù)。

七、勞動法

1.勞動者的權(quán)利、勞動爭議的解決途徑 2.勞動法的概念、基本原則和適用范圍。

3.勞動合同、集體合同的訂立程序和主要內(nèi)容。